深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理，规范公司内部运作，建立对子公司有效的控制机制， 对公司
及子公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整 体运作
效率和抗风险能力，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公 司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳信隆健康产业 发展股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、提高公司
竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设 立形式
包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
表决权或通过协议、安排足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响 的股东。
第三条 本制度适用于公司及公司全资及控股子公司。子公司应遵循本制度
规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制 定具体
实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。全资及控股子公司的董事、监 事及高
级管理人员对本制度的有效执行负责，并依照本制度及相关内控制度及 时、有
效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第四条 公司之全资及控股子公司同时控股其他公司的，应当督促其被控股
子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并 接受公
司的监督。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市 公司的
各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管 理等方
面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章 规范运作
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第六条 公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会或监事会，建立健
全法人治理结构和内部管理制度。全资子公司可不成立董事会，只设立 执行董
事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录
和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事长、总经理、董事会秘
书报送有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，及可能对公司 股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。子公司的总经理或副总经理 应在每
一会计季度、半年度、年度结束之日起30日内向公司董事会全面汇报子 公司该
季度、半年度、年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
子公司需报送的季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债 表、利
润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。
子公司需报送的本年度工作报告及下一年度的经营计划主要包括以下 内容：
（一）主要经营指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产 经营计
划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资 计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第九条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开前5个工作日报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否
须经公司总经理（或董事长）、董事会或股东大会批准，并由董事会秘 书审核
是否属于应披露的信息。
第十条 子公司召开股东大会时，由董事长或其授权委托的人员作为股东代
表参加会议并行使表决权。
第十一条 控股子公司在实施以下事项前，必须按照控股子公司章程等相关
规定履行审批程序。如以下事项达到公司总经理（或董事长）、董事会 或股东
大会审议标准的，需经公司总经理（或董事长）、董事会或股东大会（ 股东会）
审议通过。具体包括：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍
包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）对外提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
第十二条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在两个工作
日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司董事会秘书存档。
第十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公
司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印 章、政
府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按照与子公司其他出资人的约定或子公司《公司章程》的规
定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人， 其任职
按各子公司章程的规定执行。子公司的董事长和总经理原则上由公司委 派或推
荐的人员出任。
第十五条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司
法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规 定。上
述人员原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财 务管理
等方面的专业技术知识。
第十六条 由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期
按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人 员作出
调整。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任 职公司
的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述 人员若
违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究 法律责
任。
第十八条 各子公司董事、监事、高级管理人员具有下列职责：
（一）依法行使并承担董事、监事、高级管理人员的义务、责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营， 规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受 侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向 公司报
告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事 项，应
事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或 股东大
会审议；
（八）应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表 意见、
行使表决权；
（九）承担公司交办的其它工作。
第十九条 由公司委派、提名或推荐而担任子公司的董事、监事、高级管理
人员等职务的人员须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。连续两 年考核
不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按 其章程
规定程序给予更换。
第二十条 子公司根据自身实际情况设置内部管理机构，制定人事管理制度，
报公司董事会备案。
第二十一条 子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，重大调
整和变动应当及时报备公司董事会、董事长、总经理。
第二十二条 子公司直接与员工签订劳动合同。需要单设社会保险账户的，
由子公司直接办理，向公司董事长、总经理报备。
第二十三条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会 计有关
规定。
第二十六条 子公司应按照公司《财务会计制度》规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定
适应子公司实际情况的财务管理制度。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受 公司委
托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请 公司董
事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子 公司董
事会依法追究相关人员的责任。
第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的 规定履
行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，子公司其他股东应当按出资比例提供同等担保等风 险控制
措施，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。如其他股东未能按出 资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董 事会应
当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充 分说明
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三十二条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第三十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项
目投资。
第三十四条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前
期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下， 尽可能
地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验 收工作。
第三十六条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次
项目进展情况。
第三十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并 根据要
求提供相关材料。
第三十八条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资
前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第六章 信息披露管理
第三十九条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，
子公司必须遵守公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》办理，公司
董事会秘书处为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十条 子公司应按照公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》
等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事 务的部
门和人员，报备公司董事会秘书处。
第四十一条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄 露重要
信息。
第四十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时向公司董事会秘书处报
告：
（一）本制度第十一条所列事项；
（二）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（三）大额银行退票；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）补贴收入；
（九）其他重大事项。
本条中“及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大” 系指金
额性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。
第七章 审计监督
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计
部执行，也可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关
费用由公司承担。必要时可要求子公司定期进行自查。
第四十四条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执 行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务 收支情
况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司
董事长（或执行董事）、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计 工作，
提供审计所需的所有相关资料，不得敷衍或阻挠。
第四十六条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调
离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人 在审计
报告上签字确认。
第四十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子
公司必须认真执行。
第八章 考核奖惩
第四十八条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十九条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报
备公司董事长、总经理。
第五十条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。
第五十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司
有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿 责任和
法律责任。
第九章 附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《 公司章
程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程制度的规定执行， 并立即
修订，报董事会会议审议通过。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效。
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