证券代码:600178 证券简称:东安动力 公告编号:2022-067
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022
年 11 月 22 日召开了八届十三次董事会,审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予 3 名激励对象因组织安排已于年内离职,公
司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 290800 股予以回购
注销。同时,因公司 2021 年度权益分派方案已实施完毕,公司决定
对回购价格进行相应调整,具体情况如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
(一)2021 年 11 月 9 日,公司召开了七届三十五次董事会会议、
七届二十四次监事会会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就
激励计划发表了同意的独立意见。
(二)2022 年 2 月 22 日,公司公告收到中国兵器装备集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动
力 股 份 有 限 公 司 实 施 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 批 复 》( 国 资 考 分
[2022]30 号),国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限
制性股票激励计划。
(三)2022 年 3 月 2 日,公司召开了八届四次董事会会议、八届
三次监事会会议,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划(草案修订稿)>及其摘要的议案》
(以下简称“《激励计划(草案
修订稿)
》”)、
《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计划管理办
法(试行)>的议案》等议案,公司于 2022 年 3 月 3 日披露了相关公
告,公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
(四)2022 年 3 月 2 日至 3 月 11 日,公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示,公示期内,公司监事会未收到任何人对
拟激励对象名单提出的异议,并于 2022 年 3 月 12 日披露了《东安动
力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
(五)2022 年 3 月 18 日,公司召开了 2022 年第一次临时股东大
会,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)>及其摘要的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票激励计
划管理办法(试行)>的议案》、《关于公司制定<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
(六)2022 年 3 月 22 日公司召开了八届六次董事会会议、八届
五次监事会会议,审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》
,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(七)2022 年 11 月 22 日,公司召开了八届十三次董事会、八届
九次监事会会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
根据《激励计划(草案修订稿)
》之“第十三章公司、激励对象
发生异动的处理”规定,鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予高冠中、于忠贵、董静宜 3 名激励对象因组织安排离职,公司需
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 290800 股予以回购注销。
公司以 2022 年 7 月 14 日为股权登记日实施了 2021 年年度利
润分配方案,每股派发现金红利 0.0573 元(含税)。根据《激励计划
(草案修订稿)
》之 “第十四章 限制性股票回购注销原则”规定,
回购价格需做相应的调整。调整后的每股限制性股票回购价格为:限
制性股票授予价格 3.75 元/股-2021 年度每股分红 0.0573 元/股,即
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
类 别 变动前(股) 本次变动(股) 变动后(股)
有限售条件股份 13703900 -290800 13413100
无限售条件流通股份 462080000 462080000
合 计 475783900 -290800 475493100
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响,不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
经审议,独立董事认为:公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象 3 人因组织安排离职,已不符合激励条件,且公司 2021
年度权益分派方案已实施完毕。公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的 290800 股限制性股票,并对限制性股票的回购价格作相应调整,
符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划(草案修订稿)》的规
定,不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司办理上述离职人员
本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事宜。
六、监事会意见
经核查,公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项,
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划
(草案修订稿)》的有关规定。该 3 名激励对象名单、拟回购的限制
性股票数量经核实无误,价格准确。上述事项不会影响公司股票激励
计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司回购
注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。
七、法律意见书意见
北京市中伦文德律师事务所认为:截至法律意见书出具之日,本
次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办
法》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购注销的
原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计
划(草案修订稿)》的相关规定,本次回购注销合法、有效。公司尚
需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续,并依法履行相应信息披露义务。
八、本次注销计划的后续工作安排
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
,
授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取
消激励对象的获授资格,取消激励对象尚未解除限售的限制性股票,
终止公司限制性股票激励计划。基于上述授权,本次注销限制性股票
事宜无需提交股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会