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福达合金: 福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）摘要

来源：证券之星 2022-11-23 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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A 股上市地：上海证券交易所    证券代码：603045        证券简称：福达合金
         福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
   暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
     交易对方                       名称
资产置换及发行股份购买资产交易   锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、
      对方              杭州曼联等三门峡铝业的股东
   募集配套资金认购方             符合条件的特定投资者
            签署日期：二〇二二年十一月
              公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
  本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
  本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺：如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书
摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险
因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
               交易对方承诺
  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
  交易对方承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
       相关证券服务机构及人员声明
  本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北
京市中伦律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
拟置入资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、拟置出资产评估机构中
水致远评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、
完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                      重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
   本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影
响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
   上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主
体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
   根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第 020695 号评估报告，以
本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定置出资产的交
易作价为 103,000.00 万元。
   根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第 6103 号评估
报告，以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
论，本次交易中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经交易双方
友好协商，三门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
   本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝
业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三
门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集
团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以
发行股份的方式购买。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
  王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方
确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，杭州科创
以现金支付受让目标股份的对价。
  本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还
银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本
次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提
条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）本次发行股份的价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                           单位：元/股
序号           交易均价类型           交易均价        交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     （1）配套融资发行股份的价格
     本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
     在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （2）配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份
数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份方
式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的发
行股份数量不超过 404,838,958 股。
  如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
  最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
  （1）锦江集团
  根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
  根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （3）三门峡铝业财务投资人
  根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两者
中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司
对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起 36 个月内不转让。（2）
如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三
门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上
市公司对价股份自对价股份上市之日起 36 个月内不转让；如本公司/本企业取得
上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥
有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对
价股份上市之日起 24 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承
诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的
合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一
致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所
持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订
的《盈利预测补偿协议》：
   若本次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，补偿
义务人就三门峡铝业 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 159,710.00 万元，175,320.00
万元，184,400.00 万元。
   若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，补偿义务人就三门峡铝业 2023 年
度、2024 年度、2025 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于 175,320.00 万元，184,400.00 万元、191,100.00 万元。
   具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（八）基准日后的损益安排
   上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列
协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
   各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分
别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持
置入资产总价格的比例承担。
   上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
   各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额               资产净额
     项目                                             营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
   三门峡铝业           4,011,128.14      1,556,000.00   1,989,246.04
     项目          资产总额              资产净额             营业收入
   上市公司             191,183.38         82,332.32     230,455.04
  财务指标比例             2,098.05%         1,889.90%       863.18%
  注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
  拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
  本次交易中，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产及负债。中水
致远评估以 2021 年 9 月 30 日为基准日对拟置出资产进行了评估，并出具了[2021]
第 020695 号评估报告。以 2021 年 9 月 30 日为基准日，福达合金公司拟置出的
资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为 102,627.08 万元，收益法评估
的 测 算结果为 90,900.00 万元。本次评估最终采用资产基础法的测算结果
定置出资产的作价为 103,000.00 万元。
   鉴于中水致远评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的置出资产评估
报告已超过一年有效期，中水致远评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对置
出资产进行了补充评估，并出具了中水致远评报字[2022]第 020631 号评估报告。
该评估报告采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估，并最终采
用资产基础法的测算结果作为拟置出的资产及负债价值的评估值。置出资产以
月 30 日为基准日的评估结果基本一致，加期评估结果不会对本次交易构成实质
性影响。本次交易置出资产的作价仍以 2021 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为
依据，交易作价不变。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的
评估结果，不涉及调整本次交易置出资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）拟购买资产的评估情况
   本次交易中，拟购买资产为三门峡铝业 100%的股权。中企华评估以 2021
年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2022）
第 6103 号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评
估结果作为最终评估结论。收益法项下三门峡铝业 100%的股权评估值为
拟购买资产最终作价为 1,556,000.00 万元。
   鉴于中企华评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的置入资产评估报
告已超过一年有效期，中企华评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对置入资
产进行了补充评估，并出具了中企华评报字[2022]第 6412 号评估报告。该评估
报告采用收益法和市场法两种方法对拟置入资产进行评估，并最终采用收益法的
测算结果作为拟置入资产及负债价值的评估值。置入资产以 2022 年 4 月 30 日为
评估基准日的评估结果为 1,665,300.00 万元，较以 2021 年 9 月 30 日为基准日的
评估结果未出现评估减值情况，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。
本次交易置入资产的作价仍以 2021 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交
易作价不变。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果
未发生减值，不涉及调整本次交易置入资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
四、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
过了本次交易方案，并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公
司股份的议案。
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]295 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（三）本次交易存在审批风险
  本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置
出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓
等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。本次交易后（不含募集配
套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：
                    本次交易前                  本次交易后
      股东
              持股数量（股） 持股比例             持股数量（股）        持股比例
王达武              36,248,706   26.34%     28,998,965    2.15%
王中男               2,032,800    1.48%      1,626,240    0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷        1,113,100    0.81%      1,113,100    0.08%
王达武及其一致行动人
合计
其他公众股东           98,225,394   71.37%     98,225,394    7.28%
                     本次交易前                        本次交易后
       股东
                持股数量（股） 持股比例                持股数量（股）          持股比例
杭州科创                          -         -       7,656,301      0.57%
杭州锦江集团有限公司                    -         -     320,859,953     23.78%
杭州正才控股集团有限公司                  -         -     301,400,703     22.33%
浙江恒嘉控股有限公司                    -         -     103,229,374      7.65%
杭州延德实业有限公司                    -         -      85,651,376      6.35%
曼联（杭州）企业管理合伙企
                              -         -      85,651,376      6.35%
业（有限合伙）
与锦江集团具有一致行动关
                              -         -     904,449,083    67.02%
系的主体合计
陕西有色榆林新材料集团有
                              -         -      60,831,943      4.51%
限责任公司
甘肃东兴铝业有限公司                    -         -      60,831,943      4.51%
湖南财信精至股权投资合伙
                              -         -      48,665,554      3.61%
企业（有限合伙）
厦门象源供应链有限责任公
                              -         -      40,554,628      3.01%
司
河南明泰铝业股份有限公司                  -         -      32,443,703      2.40%
新疆神火煤电有限公司                    -         -      24,332,777      1.80%
新疆景乾股权投资有限合伙
                              -         -      19,082,088      1.41%
企业
前海股权投资基金（有限合
                              -         -        8,110,925     0.60%
伙）
杭州景秉企业管理合伙企业
                              -         -       7,299,833      0.54%
（有限合伙）
洛阳前海科创发展基金（有限
                              -         -       4,055,462      0.30%
合伙）
中原前海股权投资基金（有限
                              -         -       4,055,462      0.30%
合伙）
福州鼓楼区海峡合融创业投
                              -         -       4,055,462      0.30%
资合伙企业（有限合伙）
浙江昆恒贸易有限公司                    -         -         730,632      0.05%
       合计        137,620,000      100.00%    1,349,463,194   100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审
〔2022〕6-501 号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审
计报告（中天运[2022]审字第 90424 号），本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
                                                                       单位：万元
财务指标
           交易前          交易后            变动率          交易前           交易后           变动率
 资产总额     202,510.85   2,643,696.23    1,205.46%   216,772.69   2,825,278.19   1,203.34%
所有者权益      88,242.92   1,031,096.72    1,068.48%    86,956.65    796,928.01     816.47%
 营业收入     131,567.00   1,408,585.41     970.62%    293,112.37   2,198,654.65    650.11%
 利润总额       1,238.65    267,805.15    21,520.69%     5,879.67    462,140.56    7,759.97%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
    从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
  上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显
  著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
  六、本次交易相关方所做出的重要承诺
    截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
  承诺方    事项                                 承诺的主要内容
                  上市公司承诺：
                  专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包
                  括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
                  一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                  均经合法授权并有效签署该文件；
                  和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
  上市公
                  性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
  司及上    关于提
  市公司    供资料
                  督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、
  董事、监   真实、准
                  评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关
  事、高级   确、完整
                  的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
  管理人    的承诺
                  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对
   员
                  方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
                  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
                  明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
                  始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
                  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方   事项                  承诺的主要内容
            存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
            定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
            协议、安排或其他事项；
            或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
            案调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或
            间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
            让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
            券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
            定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
            本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和
            登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记
            结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
            本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
            损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
            上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
            假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或
            者重大遗漏，负连带责任。
      关 于 保 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
      证 信 息 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
      披 露 文 调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
      件真实、 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
      准 确 和 事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁
      完 整 的 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
      承诺    券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
            申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
            的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
            相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
            定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
            上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
      关于无
            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存
      重大违
            在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
      法违规
      等事项
            易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
      的承诺
            （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
      关 于 防 上市公司承诺：
      范 本 次 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力。本次重组完成后，
      重 组 摊 公司主营业务将由电接触材料的研发、生产和销售变更为氧化铝、氢
      薄 即 期 氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。公司将加快战略转型步
      回 报 及 伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
      提 高 未 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩。本次重组完成后，
      来 回 报 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
      能 力 采 序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
承诺方   事项                    承诺的主要内容
      取措施    率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公
      的承诺    司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控
      以及关    风险。
      于确保    3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。上市公司将根据国
      上市公    务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
      司填补    见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
      回报措    知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
      施得以    严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健
      切实履    康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
      行的承    上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
      诺      1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
             不采用其他方式损害公司利益。
             施的执行情况相挂钩。
             执行情况相挂钩。
             委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
             的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
             本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
             的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
             投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
             上市公司承诺：
             公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
      关于本
             公开发行股票的如下情形：
      次重组
             （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
      符合《上
             （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
      市公司
             （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
      证券发
             （四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
      行管理
             国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
      办法》第
             （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
      三十九
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
      条的承
             （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
      诺
             见或无法表示意见的审计报告；
             （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
             上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
      股份减
             自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股
      持承诺
             份的计划。
             上市公司承诺：
             一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
      关于不    泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
      存在内    幕交易的情形；
      幕交易    二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
      的承诺    嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
             月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
             任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关
承诺方    事项                    承诺的主要内容
              于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
              第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
              上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
              一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组
              事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
              二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
              的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
              监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及
              本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
              异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
              大资产重组情形。
              三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
              的一切损失。
              上市公司承诺：
              除本次交易在《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
              购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
              的占有、使用、收益及处分权；
       关于拟
       置出资
              资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反福达合金作为股东所
       产权属
              应当承担的义务及责任的行为；
       完整、不
       存在纠
              担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
       纷的声
              查封、拍卖福达合金持有的该等资产的情形；
       明与承
        诺
              形式的纠纷，亦不存在任何可能导致福达合金持有的拟置出资产被有
              关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
              仲裁以及任何其他行政或司法程序；
              通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
              如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
              明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
              记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公           完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原
司控股           始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
       关于提
股东、实          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
       供资料
际控制           3、本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
       真实、准
人王达           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法
       确和完
武先生           定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、
       整的承
及其一           协议、安排或其他事项；
        诺
致行动           4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
 人            大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
              的，在调查结论形成以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
              收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
              提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
              请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
承诺方   事项                   承诺的主要内容
            向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
            董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
            授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
            存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
            损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
            一、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
            侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调
            查等情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
            二、本人及本人控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开
      关于无   谴责，不存在重大失信行为；
      重大违   三、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
      法违规   内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最
      行为的   近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
       承诺   形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
            四、本人及本人控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法
            规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
            五、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
            外）或刑事处罚的情况。
            一、本人承诺，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业
            的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不
            存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
            行内幕交易的情形；
            二、经自查，本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他企业的
            董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存
      关于不
            在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
      存在内
            近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
      幕交易
            刑事责任的情况。故本人及其控制的其他企业，本人及其控制的其他
      的承诺
            企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机
            构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
            的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
            形。
            三、本人承诺，本人及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因
            此而给上市公司造成的一切损失。
            一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关
            联交易；
            二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市
            公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市
            公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
      关于减
            事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公
      少和规
            正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
      范关联
            法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
      交易的
            义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的
       承诺
            其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正
            当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不
            通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
            三、本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关
            法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；
承诺方   事项                   承诺的主要内容
            在上市公司股东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交
            易进行表决时，履行回避表决的义务；
            四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件
            以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人
            控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
            不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用
            上市公司的资金、资产；
            五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公
            司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本
            人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
            本人不会损害上市公司的独立性，本人与上市公司在资产、人员、财
            务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、
            占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市
            公司独立性的行为。
            一、人员独立
            l、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人及
            本人控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经
            济组织（以下简称“关联企业”）。
            监事以外的其他职务，不在本人及关联企业领薪。
            任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
            或董事会干预上市公司的人事任免。
            二、资产完整
            l、保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
      关于保   且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。
      持上市   3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董
      公司独   事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
      立性的   三、财务独立
       承诺   1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和
            财务管理制度。
            上市公司共用银行账户。
            四、业务独立
            l、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
            具有面向市场独立自主持续经营的能力。
            事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
            竞争的业务。
            进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
            格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
            程序及信息披露义务。
            五、机构独立
承诺方    事项                    承诺的主要内容
              l、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立
              行使经营管理职权。
              形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
              预上市公司的经营管理。
              王达武及其一致行动人王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷承诺：
              一、本人在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后
              至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转
              让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
       关于股    不委托他人管理本人持有的上市公司股份。
       份锁定    二、本人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期
       的承诺    届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员
              会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
              三、若本人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构
              的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
              整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
       对本次
       交易的
       原则性    本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完
       意见和    毕期间无股份减持计划。
       股份减
       持计划
              钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
              联、延德实业承诺：
              准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
              的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资
              者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
       关于提    3．本人/本公司/本企业承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚
锦江集    供材料    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
团、钭正   真实、准   证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让
刚、尉雪   确、完整   在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
凤、钭白   的承诺    将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
冰、正才          本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
控股、恒          交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
嘉控股、          记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
杭州曼           定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的
联、延德          身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
实业            关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
              锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
       关于所
              本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，
       持三门
              已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假
       峡铝业
              出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行
       股权权
              为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存
       属状况
              在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
       的承诺
              财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因
承诺方   事项                    承诺的主要内容
            此给上市公司造成的一切损失。
            锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
            一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监
      关于不
            事、高级管理人员、本公司/本企业的控股股东、实际控制人及上述主
      存在内
            体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利
      幕交易
            用该内幕信息进行内幕交易的情形；
      的承诺
            二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此
            而给上市公司造成的一切损失。
            锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
            一、本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行
            结束之日起 36 个月内不转让。本公司/本企业或其指定主体通过本次
            重组受让的上市公司股份自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
            二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
            价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
            本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
            个月。
            三、前述锁定期届满时，如本公司/本企业在《盈利预测补偿协议》中
            约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司/本企业尚未履行完毕在《盈利
            预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承
            诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
            四、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股
            份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
            述股份锁定安排。
      关于股   五、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
      份锁定   意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      的承诺   杭州曼联承诺：
            本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业
            的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁
            定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，
            本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办
            理转让手续。
            杭州曼联合伙人杨贤民等 45 人承诺：
            一、本人认可杭州曼联作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股
            份锁定期安排承诺。
            二、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的杭州曼联的合伙份
            额锁定期与杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一
            致；在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持
            杭州曼联的合伙份额不转让。
            三、本人作为杭州曼联合伙人，在杭州曼联因本次重组持有的上市公
            司股票锁定期间内，不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、
            办理变更手续等。
            钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
      关于减   联、延德实业承诺：
      少和规   一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制
      范关联   的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/
      交易的   本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其
       承诺   下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
            人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交
承诺方   事项                   承诺的主要内容
            易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
            并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
            依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公
            司/本企业保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他
            企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的
            利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过
            关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
            二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地
            位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
            的权利，亦不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行
            动人/控股股东/主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交
            易的优先权利。
            三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公
            司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本
            人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进
            行表决时，履行回避表决义务。
            四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，
            赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
            钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
            联、延德实业承诺：
            一、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业
            控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本
            次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他
            企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业
            务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企业将对本人/本
            公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，
            促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
            其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属
            公司相竞争的业务。
            二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本
            次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，
            则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的企业将
      关于避
            采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市
      免同业
            公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合
      竞争的
            法方式，使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业
       承诺
            不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避
            免同业竞争。
            三、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任
            何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本
            人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及
            上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司/本企业作为上市公
            司实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
            法权益。
            四、本承诺函自本人/本公司/本企业签署之日起生效，至发生以下情形
            时终止（以较早为准）：（1）本人关系密切的家庭成员或本人/本公
            司/本企业实际控制人或一致行动人不再控制上市公司；或（2）上市
            公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂
            时停止买卖除外）。
            钭正刚、锦江集团承诺：
承诺方   事项                     承诺的主要内容
            截至本承诺函出具日，本公司/本人控制的 PT BORNEO ALUMINDO
            PRIMA 氧化铝项目正处于前期建设施工阶段，尚未投产；本公司/本人
            控制的杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正处于前期可行性论证阶
            段，尚未开展前期建设施工，亦未投产。本公司/本人承诺，待 PT
            BORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目
            正式投产前，本公司/本人将采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，
            或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
            公司/本人控制的前述企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业
            务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
            钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
            联、延德实业承诺：
            本人/本公司/本企业不会损害上市公司的独立性，本人/本公司/本企业
            与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从
            事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市
            公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。
            一、人员独立
            本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的除上市公司及其下属公司
            以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
            业及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司
            /本企业及关联企业领薪。
            关联企业中兼职。
            任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/
            或董事会干预上市公司的人事任免。
      关于保
            二、资产完整
      持上市
      公司独
            产独立完整。
      立性的
       承诺
            的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任
            何形式的担保。
            东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
            三、财务独立
            财务管理制度。
            及关联企业不与上市公司共用银行账户。
            四、业务独立
            具有面向市场独立自主持续经营的能力。
            东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
            公司具有实质性竞争的业务。
承诺方   事项                    承诺的主要内容
             的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
             化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
             的规定履行交易程序及信息披露义务。
             五、机构独立
             行使经营管理职权。
             在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
             预上市公司的经营管理。
      关于确
      保上市
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
      公司摊
             联、延德实业承诺：
      薄即期
      回报措
             营管理活动，不会侵占上市公司利益。
      施得以
      切实履
             述承诺的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。
      行的承
       诺
             钭正刚、锦江集团承诺：
      关于承    1．如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳
      担社会    社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房
      保险费、   公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公
      住房公    司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承
      积金补    担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
      缴风险    用。
      的承诺    2．如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担
             赔偿责任。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
             德实业有限公司/杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙
             企业（有限合伙）股权/出资份额的资金均来源于本人的自有资金或自
             筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
             排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
             权变动安排。
      关于一
      般事项
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业承诺：
      的承诺
             筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
             排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
             单位取得融资的情形。
             或拟筹划股权变动安排。
承诺方   事项                      承诺的主要内容
             均不存在关联关系。
             杭州曼联承诺：
             筹资金，资金来源合法，不存在任何杠杆融资或分级收益等结构化安
             排，亦不存在募集他人资金投资的情形。
             单位取得融资的情形。
             或拟筹划股权变动安排。
             均不存在关联关系。
             为本次重组而设立。
             转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
             锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
             括上市公司新发行股份和受让的上市公司存量股份）优先用于履行业
             绩补偿承诺，不会逃废补偿义务；
      关于重
      组对价
             毕期间，对于在本次重组中获得的上市公司新发行的股份不设定质押
      股份质
             或其他第三方权利限制。
      押的承
       诺
             毕期间，如因业务发展质押本公司/本企业受让的上市公司存量股份，
             将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
             义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
             权人作出明确约定。
             钭正刚、尉雪凤、钭白冰、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
             联、延德实业承诺：
             一、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
             受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
             经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法
             违规行为。
             二、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不
      关于涉    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
      诉、仲    措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
      裁、处罚   三、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不
      及诚信    存在严重的证券市场失信行为。
      情况的    四、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
       承诺    本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
             五、本人/本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
             本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法
             追究刑事责任之情形。
             六、本人/本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
             级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
             异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重
             大资产重组情形。
承诺方   事项                   承诺的主要内容
      放弃优
            锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
      先购买
            在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝
      权的承
            业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
       诺
            钭正刚、尉雪凤、钭白冰承诺：
            和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
            购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资
            格。
            凤实际控制的企业，延德实业系钭白冰实际控制的企业，杭州曼联系
            锦江集团的一致行动人，钭白冰担任杭州曼联的有限合伙人。除上述
            外，本人与三门峡铝业其他股东不存在关联关系。
            人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
            锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业承诺：
            伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
      关于主
            定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司
      体资格
            法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理
      和关联
            办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
      关系的
            参与本次重组的主体资格。
       承诺
            业系钭正刚一致行动人尉雪凤和/或钭白冰实际控制企业，此外，杭州
            曼联系锦江集团的一致行动人；除上述外，本公司/本企业与三门峡铝
            业其他股东不存在关联关系。
            杭州曼联的合伙人主要为三门峡铝业及其关联方员工，其中，钭白冰
            女士与钭正刚先生系父女关系；三门峡铝业董事长张建阳先生、董事
            陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，监事陈江尧先生、方志军先
            生及高级管理人员刘建钢先生、王宝堂先生担任杭州曼联的有限合伙
            人，三门峡铝业高级管理人员杨贤民先生担任杭州曼联的普通合伙人。
            锦江集团董事长王元珞女士、董事张建阳先生，监事钭白冰女士、陈
            江尧先生、曹丽萍女士担任杭州曼联的有限合伙人。
            高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级
            管理人员。
            锦江集团承诺：
      关于受   的贷款与实际业务不匹配行为、开具或背书银行承兑汇票等票据事宜
      托支付   从而给三门峡铝业及其全资、控股下属公司造成直接和间接损失及/或
      和票据   因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，本公司将
      的承诺   无条件为三门峡铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、
       函    承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
            任。
      董监高   张建阳、陈立根、张水利、童建中、曹丽萍、陈江尧、方志军、吴永
三门峡   关于任   锭、刘建钢、杨贤民、王宝堂承诺：
铝业    职资格   本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法
      的承诺   律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国
承诺方   事项                     承诺的主要内容
            公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关
            于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形：
            序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
            执行期满未逾五年；
            业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
            三年；
            并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
            受到证券交易所公开谴责；
            案调查，尚未有明确结论意见。
            量正常。
            盖了公司运营的各层面和各环节，内部控制在所有重大方面是有效的。
            会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经
            营成果和现金流量。
            确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
            选用一致的会计政策，未进行随意变更。
            联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
            （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
      关于财   净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
      务和会   （2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
      计事项   5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
      的承诺   （3）股本总额不少于人民币 3,000 万元；
            （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等
            后）占净资产的比例不高于 20%；
            （5）最近一期末不存在未弥补亏损。
            营成果对税收优惠不存在严重依赖。
            仲裁等重大或有事项。
            （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
            （2）滥用会计政策或者会计估计；
            （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
            （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
            化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
承诺方   事项                  承诺的主要内容
           （2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大
           变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
           （3）公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
           大不确定性的客户存在重大依赖；
           （4）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
           的投资收益；
           （5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
           技术的取得或者使用存在发生重大不利变化的风险；
           （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
           一、主体资格
           已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
           产业政策。
           大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
           二、独立性
           自主经营业务的能力。
           统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房
           屋所有权或使用权、专利、商标等。
           员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
           他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
      关于主 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公
      体资格、 司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
      独立性、 兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，
      规范运 不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的
      行的承 情形。
       诺   5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，
           与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
           的情形。
           三、规范运行
           东会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法
           规的规定行使权力和履行职责。
           的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：
           （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证
           券市场禁入措施尚在禁入期；
           （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月
           内受到证券交易所公开谴责；
           （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
           立案调查，尚未有明确结论意见。
承诺方   事项                    承诺的主要内容
             靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
             （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
             行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处
             于持续状态；
             （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
             法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
             （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
             申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件
             以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发
             行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级
             管理人员的签字、盖章；
             （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
             （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
             专业服务的中介机构提供了公司有关本次重组的相关信息和文件（包
             括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
             一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
      关于提    均经合法授权并有效签署该文件。
      供资料    3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性
      真实、准   和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
      确、完整   性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
      的承诺    4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
             督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向本次重组提供审计、
             评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关
             的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
             司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
             一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在
             泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
             幕交易的情形；
      关于不
             二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉
      存在内
             嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
      幕交易
             月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
      的承诺
             任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关
             于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
             第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
      关于不
      存在《监
             本公司不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
      管规则
             息披露》规定的如下情形：
      适用指
             （一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有三门峡铝
      引——
             业股权的情形；
      关于申
             （二）不存在本次重组的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
      请首发
             人员直接或间接持有三门峡铝业股权的情形；
      上市企
             （三）不存在以三门峡铝业股权进行不当利益输送的情形。
      业股东
      信息披
承诺方   事项                    承诺的主要内容
      露》规定
      情形的
       承诺
             和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造
             成损失的，将依法承担赔偿责任；
      关于提    嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
      供材料    中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让
      真实、准   在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
      确、完整   将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
      的承诺    本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
             日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
             算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
             未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账
             户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
             查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于
             相关投资者赔偿安排。
             一、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过
             行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
             纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规
             行为。
三门峡          二、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
铝业财          未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
务投资   关于涉    或受到证券交易所纪律处分的情况。
 人    诉、仲    三、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在
      裁、处罚   严重的证券市场失信行为。
      及诚信    四、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
      情况的    重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
       承诺    五、本公司/本企业及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
             重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
             刑事责任之情形。
             六、本公司/本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
             理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资
             产重组情形。
             本公司/本企业持有的三门峡铝业股权为本公司/本企业实际合法拥有，
      关于所
             已经依法就所持三门峡铝业股权履行法定出资义务，不存在任何虚假
      持三门
             出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行
      峡铝业
             为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；不存
      股权权
             在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
      属状况
             财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本公司/本企业将承担因
      的承诺
             此给上市公司造成的一切损失。
      关于放
      弃优先    在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝
      购买权    业的股权时，本公司/本企业无条件放弃优先购买权。
      的承诺
承诺方   事项                   承诺的主要内容
            厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒、杭州景秉、
            新疆景乾承诺：
            伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
            定需要终止或解散的情形，本公司/本企业具备《中华人民共和国公司
            法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理
            办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的
            参与本次重组的主体资格。
            /本企业与上市公司及其持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
            人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级管理人员。
            东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金承
            诺：
            伙企业，本公司/本企业不存在根据法律、法规或公司章程/合伙协议规
            定需要终止或解散的情形，本企业具备《中华人民共和国公司法》/《中
            华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和
            《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次
            重组的主体资格。
            理有限公司，且洛阳前海的普通合伙人前海方舟（洛阳）创业投资管
            理企业（有限合伙）与中原前海的普通合伙人前海方舟（郑州）创业
      关于主
            投资管理企业（有限合伙）及前海基金的普通合伙人前海方舟资产管
      体资格
            理有限公司同为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）实际控
      和关联
            制。除此之外，东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前
      关系的
            海、前海基金与三门峡铝业其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
       承诺
            东兴铝业、海峡基金、湖南财信、洛阳前海、中原前海、前海基金的
            出资人与三门峡铝业其他股东的出资人存在重叠，具体如下：
            （1）浙江省财务开发有限责任公司同时系湖南财信有限合伙人中青芯
            鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙
            人海峡汇富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
            （2）中原豫资投资控股集团有限公司同时系湖南财信有限合伙人中青
            芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳前海有限合
            伙人洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、中原前海有限合伙人
            中原股权投资管理有限公司的间接出资人。
            （3）上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）同时系洛阳前海普通合伙
            人前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）、中原前海普通
            合伙人前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）的出资人/间
            接出资人。
            （4）东兴铝业的参股股东建信金融资产投资有限公司同时系前海基金
            有限合伙人深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的间接出
            资人。
            （5）中国农业银行股份有限公司同时系前海基金有限合伙人深圳市中
            科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、海峡基金普通合伙人海峡汇
            富产业投资基金管理有限公司的间接出资人。
            高级管理人员不存在关联关系，亦从未向上市公司推荐过董事或高级
            管理人员。
      关于不   一、本公司/本企业承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、监
承诺方   事项                     承诺的主要内容
      存在内   事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人/执行事务合伙人、
      幕交易   高级管理人员、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公
      的承诺   司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
            形；
            二、本公司/本企业承诺，本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此
            而给上市公司造成的一切损失。
            东兴铝业、厦门象源、神火煤电、榆林新材料、明泰铝业、浙江昆恒
            承诺：
            金来源合法。
            单位取得融资的情形。
            式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的
            情形。
            分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三门
            峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
            他关联方，认购资金来源均合法合规。
            不存在偿债义务和安排。
            为持有三门峡铝业股权而设立；厦门象源成立于 2017 年 9 月 13 日，
            并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；神火煤
            电成立于 2010 年 12 月 27 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三
      关于一   门峡铝业股权而设立；榆林新材料成立于 2010 年 8 月 6 日，并非为本
      般事项   次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股权而设立；明泰铝业成立于
      的承诺   1997 年 4 月 18 日，并非为本次重组而设立，亦非为持有三门峡铝业股
            权而设立；浙江昆恒成立于 2021 年 9 月 15 日，专为持有三门峡铝业
            股权而设立，为本次重组而设立。
            或拟筹划股权变动安排。
            括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高级管理人员
            及相关中介机构）均不存在关联关系。
            湖南财信、海峡基金、杭州景秉、洛阳前海、中原前海、前海基金、
            新疆景乾承诺：
            金来源合法。
            单位取得融资的情形。
            式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上不特定对象募集资金的
            情形。
            在分级收益等结构化安排，上述主体认购资金未直接或间接来源于三
            门峡铝业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
承诺方   事项                     承诺的主要内容
            其他关联方，认购资金来源均合法合规。
            立，为本次重组而设立；海峡基金成立于 2021 年 3 月 24 日，专为持
            有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；杭州景秉成立于 2021
            年 8 月 23 日，专为持有三门峡铝业股权而设立，为本次重组而设立；
            洛阳前海成立于 2020 年 12 月 30 日，并非为持有三门峡铝业股权而设
            立，亦非为本次重组而设立；中原前海成立于 2018 年 11 月 20 日，并
            非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非为本次重组而设立；前海基金
            成立于 2015 年 12 月 11 日，并非为持有三门峡铝业股权而设立，亦非
            为本次重组而设立；新疆景乾成立于 2015 年 8 月 6 日，专为持有三门
            峡铝业股权而设立，为本次重组而设立。
            转让资产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的变动的明确安排。
            关主体（包括上市公司、三门峡铝业及其其他股东、董事、监事、高
            级管理人员及相关中介机构）均不存在关联关系。
            一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两
            者中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取
            得的上市公司对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起
            对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时
            间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价
            股份上市之日起 36 个月内不转让；如本公司/本企业取得上市公司对
            价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有
            权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股
            份自对价股份上市之日起 24 个月内不转让。
            二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
            价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
            本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
            个月。
            三、本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股
      关于股
            份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上
      份锁定
            述股份锁定安排。
      的承诺
            四、若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
            意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
            湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承诺：
            本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业
            的合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁
            定期保持一致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，
            本企业合伙人/股东所持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办
            理转让手续。
            湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、浙江昆恒的合伙人或股东承诺：
            一、本人/本企业认可湖南财信/新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒作出的关
            于通过本次重组取得上市公司对价股份锁定期安排承诺。
            二、本人/本企业保证，采取一切必要措施确保本人/本企业持有的湖南
            财信/新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒的股权/合伙份额锁定期与湖南财信
            /新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒因本次重组持有的上市公司股票锁定期
            保持一致；在湖南财信/新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒因本次重组持有
 承诺方    事项                     承诺的主要内容
              的上市公司股票锁定期间，本人/本企业所持湖南财信/新疆景乾/杭州
              景秉/浙江昆恒的股权/合伙份额不转让。
              三、本人/本企业作为湖南财信/新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒股东/合伙
              人，在湖南财信/新疆景乾/杭州景秉/浙江昆恒因本次重组持有的上市
              公司股票锁定期间内，不会为其他股东股权/合伙人合伙份额的转让签
              署相关文件、办理变更手续等。
              海峡基金的合伙人承诺：
              一、本企业认可海峡基金作出的关于通过本次重组取得上市公司对价
              股份锁定期安排承诺。
              二、本企业保证，采取一切必要措施确保本企业持有的海峡基金的合
              伙份额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持
              一致；在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本企业
              所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让。
              三、本企业作为海峡基金普通合伙人，在海峡基金因本次重组持有的
              上市公司股票锁定期间内，不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相
              关文件、办理变更手续等。
              四、若因股东决议清算而需要本企业将所持海峡合融基金合伙份额转
              让给第三方，则本企业须保证要求受让方继续履行本承诺。
              一、本人认可海峡基金作出的关于通过本次重组取得上市公司对价股
              份锁定期安排承诺。
              二、本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的海峡基金的合伙份
              额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一
              致；在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持
              海峡基金的合伙份额不转让。
              三、本人作为海峡基金有限合伙人，在海峡基金因本次重组持有的上
              市公司股票锁定期间内，不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关
              文件、办理变更手续等（普通合伙人因其股东决议清算而需要其将所
              持海峡合融基金合伙份额转让给第三方的除外）。
（一）福达合金控股股东、实际控制人未履行完毕的主要承诺
   经查询福达合金在上交所指定网站披露的相关公告，截至本报告书摘要签署
日，福达合金控股股东、实际控制人及其一致行动人自福达合金上市以来未履行
完毕的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
 承诺     承诺                      承诺   履行
                  承诺内容                       相关法律依据
 主体     类型                      期限   情况
（一）首次公开发行时所作承诺
控 股 股        1.在王达武担任福达合金董事               《公司法》第 141 条第二
东、实际         或监事或高级管理人员期间，本               款：“公司董事、监事、
控 制 人        人每年转让的股份不超过本人                高级管理人员应当向公司
        股份                      长期   严格
及 其 一        直接或间接持有福达合金股份                申报所持有的本公司的股
        限售                      有效   履行
致 行 动        总数的 25%；王达武离职后半年             份及其变动情况，在任职
人 王 中        内，不转让本人直接或间接持有               期间每年转让的股份不得
男 、 陈        的福达合金股份；2.本人持有的              超过其所持有本公司股份
 承诺     承诺                     承诺      履行
                  承诺内容                         相关法律依据
 主体     类型                     期限      情况
晨、陈松         发行人股份在锁定期满后两年                  总数的百分之二十五；所
扬、陆晓         内减持的，减持价格不低于发行                 持本公司股份自公司股票
荷            价；公司上市后六个月内如公司                 上市交易之日起一年内不
             股票连续二十个交易日的收盘                  得转让。上述人员离职后
             价均低于发行价，或者上市后六                 半年内，不得转让其所持
             个月期末收盘价低于发行价，其                 有的本公司股份。公司章
             持有公司股票的锁定期限自动                  程可以对公司董事、监事、
             延长六个月。本人承诺不会因王                 高级管理人员转让其所持
             达武职务变更、离职等原因而放                 有的本公司股份作出其他
             弃履行上述承诺。                         限制性规定。”
                                            《中国证监会关于进一步
                                            推进新股发行体制改革的
                                            意见》（证监会[2013]42
                                            号文）：“发行人控股股东、
                                            持有发行人股份的董事和
                                            高级管理人员应在公开募
                                             集及上市文件中公开承
                                            诺：所持股票在锁定期满
                                            后两年内减持的，其减持
                                            价格不低于发行价；公司
                                            上市后 6 个月内如公司股
                                            票连续 20 个交易日的收
                                            盘价均低于发行价，或者
                                            上市后 6 个月期末收盘价
                                            低于发行价，持有公司股
                                            票的锁定期限自动延长至
                                               少 6 个月。”
                                            《中国证监会关于进一步
                                            推进新股发行体制改革的
                                            意见》（证监会[2013]42
             持有的发行人股份在锁定期满                  号文）：“发行人控股股东、
             后两年内减持的，减持价格不低                 持有发行人股份的董事和
控 股 股
             于发行价；公司上市后六个月内                 高级管理人员应在公开募
东、实际
             如公司股票连续二十个交易日     锁 定           集及上市文件中公开承
控 制 人
             的收盘价均低于发行价，或者上    期 满          诺：所持股票在锁定期满
王达武、    股份                             严格
             市后六个月期末收盘价低于发     后 二          后两年内减持的，其减持
及 担 任   限售                             履行
             行价，其持有公司股票的锁定期    十 四          价格不低于发行价；公司
董 事 的
             限自动延长六个月。上述控股股    个月           上市后 6 个月内如公司股
股 东 陈
             东、实际控制人及董事、高级管                 票连续 20 个交易日的收
松扬
             理人员承诺不会因职务变更、离                 盘价均低于发行价，或者
             职等原因而放弃履行上述承诺。                 上市后 6 个月期末收盘价
                                            低于发行价，持有公司股
                                            票的锁定期限自动延长至
                                               少 6 个月。”
控 股 股        1.如果在锁定期满后两年内，本   自   公        《上市公司股东、董监高
东、实际    股份   人拟减持股票的，减持价格（指    司   股   严格   减持股份的若干规定》  《上
控 制 人   限售   复权后的价格）不低于首次公开    票   上   履行   海证券交易所上市公司股
及 其 一        发行股票的发行价格（指复权后    市   之        东及董事、监事、高级管
 承诺     承诺                    承诺   履行
                  承诺内容                     相关法律依据
 主体     类型                    期限   情况
致 行 动        的价格）；锁定期满后两年内， 日 起         理人员减持股份实施细
人            本人每年减持所持有的公司股 六 十           则》等相关规定
             份数量合计不超过上一年度最 个月
             后一个交易日登记在本人名下
             的股份总数的 20%。因公司进行
             权益分派、减资缩股等导致本人
             所持公司股份变化的，相应年度
             可转让股份额度做相应变更；2.
             本人减持公司股份前，应提前三
             个交易日予以公告，并按照证券
             交易所的规则及时、准确地履行
             信息披露义务；3.如果本人违反
             上述减持意向，则本人承诺接受
             以下约束措施：①本人将在股东
             大会及中国证监会指定的披露
             媒体上公开说明违反减持意向
             的具体原因并向公司股东和社
             会公众投资者道歉；②本人持有
             的公司股份自本人违反上述减
             持意向之日起 6 个月内不得减
             持；③本人因违反上述减持意向
             所获得的收益归公司所有。
                                        《中国证监会关于进一步
                                        推进新股发行体制改革的
                                        意见》（证监会[2013]42
                                        号文）：“发行人及其控
             如公司招股说明书被相关监管
                                        股股东应在公开募集及上
控 股 股        机构认定存在虚假记载、误导性
                                        市文件中公开承诺，发行
东、实际         陈述或者重大遗漏，对判断公司
                                         人招股说明书有虚假记
控 制 人        是否符合法律规定的发行条件    长期   严格
        其他                              载、误导性陈述或者重大
及 其 一        构成重大、实质影响的，本人将   有效   履行
                                        遗漏，对判断发行人是否
致 行 动        在证券监督管理部门做出上述
                                        符合法律规定的发行条件
人            认定时，督促公司依法回购首次
                                        构成重大、实质影响的，
             公开发行的全部新股。
                                        将依法回购首次公开发行
                                        的全部新股，且发行人控
                                        股股东将购回已转让的原
                                           限售股份。”
                                        《中国证监会关于进一步
上 市 公                                   推进新股发行体制改革的
司 控 股                                   意见》（证监会[2013]42
股东、实         如公司招股说明书被相关监管              号文）：“发行人及其控
际 控 制        机构认定存在虚假记载、误导性             股股东、实际控制人、董
                              长期   严格
人、全体    其他   陈述或者重大遗漏，致使投资者             事、监事、高级管理人员
                              有效   履行
董事、监         在证券交易中遭受损失的，将依             等相关责任主体应在公开
事、高级         法赔偿投资者损失。                  募集及上市文件中公开承
管 理 人                                   诺：发行人招股说明书有
员                                       虚假记载、误导性陈述或
                                        者重大遗漏，致使投资者
 承诺     承诺                     承诺   履行
                  承诺内容                      相关法律依据
 主体     类型                     期限   情况
                                          在证券交易中遭受损失
                                         的，将依法赔偿投资者损
                                             失。”
             本人将严格履行本人就公司首
             次公开发行股票并上市所作出
             的所有公开承诺事项，积极接受
             社会监督。如本人未能履行公开
             承诺事项的，需提出新的承诺并
             接受如下约束措施，直至新的承
             诺履行完毕或相应补救措施实
             施完毕：（1）在股东大会及中
             国证监会指定的披露媒体上公
             开说明未履行的具体原因并向
             股东和社会公众投资者道歉；
实 际 控        （2）不得转让公司股份。因继
制 人 及        承、被强制执行、上市公司重组、
其 一 致        为履行保护投资者利益承诺等
行动人、         必须转股的情形除外；（3）暂    长期   严格
        其他                                      -
董事、监         不领取公司分配利润中归属于     有效   履行
事、高级         本人的部分；（4）可以职务变
管 理 人        更但不得主动要求离职；（5）
员            主动申请调减或停发薪酬或津
             贴；（6）如果因未履行相关承
             诺事项而获得收益的，所获收益
             归公司所有，并在获得收益的五
             个工作日内将所获收益支付给
             公司指定账户；（7）本人未履
             行招股说明书的公开承诺事项，
             给投资者造成损失的，依法赔偿
             投资者损失；（8）公司未履行
             招股说明书的公开承诺事项，给
             投资者造成损失的，本人依法承
             担连带赔偿责任。
             他单位或者个人输送利益，也不              《关于首发及再融资、重
             采用其他方式损害公司利益；2.             大资产重组摊薄即期回报
             对董事和高级管理人员的职务               有关事项的指导意见》    （证
             消费行为进行约束；3.不动用公             监会公告[2015]31 号）：
全 体 董
             司资产从事与其履行职责无关               “公司的董事、高级管理
事、高级                           长期   严格
        其他   的投资、消费活动；4.由董事会             人员应忠实、勤勉地履行
管 理 人                          有效   履行
             或薪酬与考核委员会制定的薪               职责，维护公司和全体股
员
             酬制度与公司填补回报措施的               东的合法权益。根据中国
             执行情况相挂钩；5.拟公布的公             证监会相关规定对公司填
             司股权激励的行权条件与公司               补回报措施能够得到切实
             填补回报措施的执行情况相挂                 履行作出承诺。”
             钩。
（二）其他承诺
 承诺     承诺               承诺   履行
             承诺内容                  相关法律依据
 主体     类型               期限   情况
实 际 控    公司实际控制人王达武及其一
                               《首次公开发行股票并上
制 人 王    致行动人已出具《关于避免同业
                         长期 严格 市管理办法》《上海证券
达 武 及 其他 竞争的承诺函》，内容可见《福
                         有效 履行 交易所股票上市规则》等
其 一 致    达合金材料股份有限公司首次
                                   规定
行动人      公开发行股票招股说明书》。
         公司实际控制人王达武及其一
实 际 控
         致行动人已出具《关于规范和减        《首次公开发行股票并上
制 人 王
         少关联交易的承诺函》，内容可 长期 严格 市管理办法》《上海证券
达 武 及 其他
         见《福达合金材料股份有限公司 有效 履行 交易所股票上市规则》等
其 一 致
         首次公开发行股票招股说明              规定
行动人
         书》。
实 际 控    公司实际控制人王达武及其一
                               《首次公开发行股票并上
制 人 王    致行动人已出具《关于不存在资
                         长期 严格 市管理办法》《上海证券
达 武 及 其他 金占用的承诺函》，内容可见《福
                         有效 履行 交易所股票上市规则》等
其 一 致    达合金材料股份有限公司首次
                                   规定
行动人      公开发行股票招股说明书》。
   注：控股股东、实际控制人王达武任福达合金董事长、总裁；控股股东、实际控制人一
 致行动人陈松扬任福达合金董事、副总裁、董事会秘书。
   经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的承
诺主要系根据首次公开发行及上市相关法律法规要求所作的承诺。上市公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人不存在不规范承诺、违背承诺或承诺未履行等
情形，不存在损害上市公司中小股东合法权益的情况。
（二）本次交易完成后相关承诺的承继情况
   本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为
钭正刚。上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人尚未履行完毕的上述
承诺仍将由其继续履行。同时，锦江集团、钭正刚及其一致行动人已按照《重组
管理办法》等法律法规的规定就相关事项做出了新的承诺，包括但不限于：《关
于股份锁定的承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》、《关于规范
及减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于确保上市公司
摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》等，具体内容参见《福达合金材料股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所做出的重
要承诺”披露的内容。上述安排不会损害上市公司中小股东的合法权益。
七、上市公司股票的停复牌安排
  上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 9 月 27 日开市
起停牌。
通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》及相关议案。公司股票已于 2021 年 10 月 18 日起复牌。上市
公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了
相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘
要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司已向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（三）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具
专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
王中男、陈松扬、陈晨、陆晓荷已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》：“本人原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间无股份减持计划。”
  就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的
情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司三门峡铝业最近 36 个月内未
向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施
（一）本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
  通过本次交易，三门峡铝业将成为上市公司全资子公司。根据天健会计师事
务所出具的《备考审计报告》，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前
有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但仍不能完全排除三门峡铝业未来盈利
能力不及预期的可能，在上市公司总股本增加的情况下，如果未来标的业务未能
获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
（二）公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
    虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，
健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合公司的
实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，
并制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022）》。
    本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
    提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
  “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄
即期回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公
司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人作出如下承诺：
  “1、本次重组完成后，本人/本公司/本企业不会越权干预上市公司的经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
的行为本人/本公司/本企业将承担个别和连带的法律责任。”
                 重大风险提示
  特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的
全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需满足一定条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照相关法规的规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前
股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-7.34%，未超过 20%。
  此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。同时，根
据《重大资产重组框架性协议》“若至 2023 年 6 月 30 日，前述任何一项先决条
件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。”
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
  根据《盈利预测补偿协议》，三门峡铝业控股股东及一致行动人承诺：若本
次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，则 2022 年度、
的净利润分别为不低于 159,710.00 万元，175,320.00 万元和 184,400.00 万元。
若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，则 2023 年度、2024 年度和 2025 年度标
的公司所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于
   上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对三门峡铝业现有
的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或三门峡铝业项目建设
进展或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺与三门峡铝业未来实际经营业绩存
在差异。如果未来三门峡铝业在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，将会
在一定程度上影响上市公司股东的利益，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩无
法实现的相关风险。
   此外，本次补偿义务人合计持有三门峡铝业 75.72%的股权，需承担全体交
易对方的业绩补偿责任，在极端情况下补偿义务人持有的上市公司股份不足以补
偿全部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将
面临业绩补偿承诺可能无法足额实施的风险。
（四）置出资产债务转移风险
   本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截
至本报告书摘要签署日，上市公司尚未取得全部债权人出具的债务转移同意函。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，若因未能取得相关债权人及或
担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向
上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务
及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及
或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出
资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、
王中男应赔偿上市公司由此遭受的损失。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的
风险。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
   上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于锦鑫化工“年产 120 万吨氧
化铝项目”及偿还银行贷款。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变
化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资
金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产
生一定影响。
（六）拟置入资产估值的相关风险
   根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6103 号《资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，三门峡铝业 100%股份的评估值为 1,556,800.00
万元，评估值较合并归母净资产增值 964,846.69 万元，增值率为 162.99%。本次
交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于三门峡铝业具有较强的市场竞
争力和行业地位，经过多年的发展，在生产技术、市场地位、运营能力、管理经
验、人才储备等方面具备的核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
   如果未来宏观经济发生波动或行业监管发生不利变化，可能会导致标的公司
盈利不达预期或估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的
公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、标的公司有关风险
（一）原材料和能源价格波动风险
   三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿，所需能源主要为煤炭和电
力。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电
力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的
原材料和能源获取渠道出现重大不利变化，导致其价格出现大幅波动或供应出现
不足，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或
在价格下降过程中未能做好存货管理，或因供应不足影响产销量，都将会对三门
峡铝业的经营业绩产生不利影响。
（二）安全生产的风险
   氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境
存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的风险。标
的公司作为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完
善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生
产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位
或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（三）环境保护风险
  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行
业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政
策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着
环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司
的经营业绩带来不利的影响。
（四）行业政策风险
  标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动氧
化铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相
关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带
来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水
平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大
负面影响。
（五）技术泄密风险
  标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全
管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被
窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对
标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（六）部分土地房产未取得权属证书的风险
   截至本报告书摘要签署日，三门峡铝业及其子公司的部分土地、房产未取得
权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。三门峡铝业及其子
公司未取得《不动产权证》的房屋面积合计为 8,097.88 平方米，占三门峡铝业及
其合并报表范围内子公司正在使用的全部房屋总面积的比例约为 1.15%；未取得
《土地使用权证》的土地面积合计约为 11,353.65 平方米，占三门峡铝业及其子
公司目前实际使用的土地总面积的比例约为 0.33%。标的公司正在采取措施完善
相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上
述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受
到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关
风险。
（七）标的公司资产负债率相对较高的风险
   报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 68.34%、71.24%、71.79%和
的公司经营环境有所变化，资产负债率进一步升高，则会导致标的公司财务状况
恶化，进而影响标的公司正常经营，影响标的公司盈利能力。
（八）投资收益金额较大以及波动的风险
   报告期内，标的公司的投资收益分别为 34,695.41 万元、32,374.07 万元、
分别为 74.43%、35.89%、39.21%和 37.66%。
至报告期末，标的公司已不存在关联方非经营性资金占用的情形；剔除上述资金
占用费收入影响，标的公司报告期内投资收益占归属于母公司所有者的净利润比
例分别为 7.51%、3.44%、36.85%和 37.66%%。
增加，主要原因系标的公司分别于 2020 年 12 月和 2021 年 3 月收购了锦联铝材、
宁创新材和华锦铝业、华仁新材 4 家参股公司股权；得益于当前铝行业发展态势
良好，该等参股公司经营业绩良好，导致标的公司当期投资收益大幅增加。如果
上述参股公司未来的经营业绩出现不利变化，将直接导致标的公司投资收益的波
动，进而影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》
                                 《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
  公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                         释义
  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
                 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
本报告书摘要       指
                 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
                 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
重组报告书        指
                 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                 《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
交易预案         指
                 产并募集配套资金暨关联交易预案》
                 福达合金材料股份有限公司拟与交易对方资产置换并非公开发
                 行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股
本次交易、本次重组    指
                 权，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，同时王达武和
                 王中男将其分别持有的上市公司目标股份转让给杭州科创
本次发行股份购买         福达合金材料股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购买
             指
资产               开曼铝业（三门峡）有限公司资产置换后差额部分股权
上市公司、福达合金    指   福达合金材料股份有限公司
                 浙江晋达柔性智能装备有限公司，于 2021 年 12 月 15 日更名为
浙江晋达/福达科技    指
                 福达科技合金材料科技有限公司
温州伟达         指   温州伟达贵金属粉体材料有限公司
温州瑞达         指   温州瑞达新材料有限公司
福达合金（欧洲）     指   福达合金材料（欧洲）有限责任公司
标的公司、公司、交
             指   开曼铝业（三门峡）有限公司
易标的、三门峡铝业
标的资产/置入资产/
             指   三门峡铝业 100%股权
拟购买资产
置出资产         指   福达合金截至评估基准日全部资产及负债
                 上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的
置出资产载体       指
                 全部资产及负债的子公司，即福达科技合金材料科技有限公司
锦江集团         指   杭州锦江集团有限公司
正才控股、杭州正才    指   杭州正才控股集团有限公司
恒嘉控股         指   浙江恒嘉控股有限公司
杭州曼联         指   曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
延德实业         指   杭州延德实业有限公司
杭州科创         指   杭州科创有色金属研究有限公司
                 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司、甘肃东兴铝业有限公
                 司、湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门象源供
                 应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限公司、新疆神火煤电
财务投资人        指
                 有限公司、新疆景乾股权投资有限合伙企业、前海股权投资基金
                 （有限合伙）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）、洛阳
                 前海科创发展基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限
                合伙）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）、
                浙江昆恒贸易有限公司
榆林新材料       指   陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
东兴铝业        指   甘肃东兴铝业有限公司
湖南财信        指   湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙）
财信引领        指   湖南省财信引领投资管理有限公司
宁波晟锐斯       指   宁波晟锐斯进出口有限公司
厦门象源        指   厦门象源供应链有限责任公司
神火煤电        指   新疆神火煤电有限公司
明泰铝业        指   河南明泰铝业股份有限公司
河南明泰        指   河南明泰铝业有限公司
浙江昆恒        指   浙江昆恒贸易有限公司
海峡基金        指   福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）
海峡汇富        指   海峡汇富产业投资基金管理有限公司
杭州景秉        指   杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）
洛阳前海        指   洛阳前海科创发展基金（有限合伙）
前海方舟（洛阳）    指   前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
中原前海        指   中原前海股权投资基金（有限合伙）
前海基金        指   前海股权投资基金（有限合伙）
新疆景乾        指   新疆景乾股权投资有限合伙企业
锦鑫化工        指   广西田东锦鑫化工有限公司
锦鑫稀材        指   广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦盛化工        指   广西田东锦盛化工有限公司
盛泰工贸        指   广西田东盛泰工贸有限公司
锦泽化工        指   广西锦泽化工有限公司
宁波中曼        指   宁波中曼科技管理有限公司
杭锦国贸        指   杭锦国际贸易有限公司
祺海贸易        指   广西龙州祺海进出口贸易有限公司
沐正实业        指   江苏沐正实业有限公司
开美铝业        指   浙江开美铝业有限公司
凯曼新材        指   三门峡凯曼新材料科技有限公司
聚匠机械        指   河南聚匠机械设备安装工程有限公司
朗润机械        指   西安朗润机械设备安装工程有限公司
天朗润德、陕县能源   指   河南天朗润德节能环保科技有限公司
开曼能源     指    开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三联热力     指    三门峡市三联热力有限公司
锦辰贸易     指    三门峡锦辰贸易有限公司
滹沱矿业     指    河南滹沱矿业有限公司
锦瑞科技     指    三门峡锦瑞科技有限公司
兴安化工     指    孝义市兴安化工有限公司
锦瑞贸易     指    孝义市锦瑞贸易有限公司
锦义科技     指    孝义市锦义科技开发有限公司
兴安镓业     指    孝义市兴安镓业有限公司
安鑫贸易     指    浙江安鑫贸易有限公司
复晟铝业     指    山西复晟铝业有限公司
锦平矿业     指    平陆锦平矿业有限公司
晟源科技     指    平陆晟源科技有限公司
新途稀材     指    三门峡新途稀有材料有限公司
优英镓业     指    平陆优英镓业有限公司
锦创新材     指    三门峡锦创新材料有限公司
五门沟矿业    指    河南五门沟矿业有限公司
百益矿业     指    广西那坡百益矿业开发投资有限公司
锦亿科技     指    广西田东锦亿科技有限公司
孝义矿业     指    孝义市矿业有限公司
百色新铝     指    百色新铝电力有限公司
宁国瑞博     指    宁国瑞博进出口贸易有限公司
锦腾炭素     指    宁夏锦腾炭素有限公司
锦联铝材     指    内蒙古锦联铝材有限公司
华仁新材     指    贵州华仁新材料有限公司
焦作万方     指    焦作万方铝业股份有限公司
宁创新材     指    宁夏宁创新材料科技有限公司
华锦铝业     指    贵州华锦铝业有限公司
龙州新翔     指    广西龙州新翔生态铝业有限公司
科兴稀材     指    三门峡科兴稀有金属材料有限公司
开曼能源开发有限      英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development
          指
公司、英国开曼       Company Limited）
宏利投资有限公司、
          指   宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）
英国宏利
中智投资     指    中智投资有限公司（China Master Investments Limited）
凯闻有限公司        指   凯闻有限公司（Karvin Limited）
凯闻投资          指   宁波凯闻投资有限公司
宁波佳裕          指   宁波佳裕科技有限公司
                  杭州锦江集团投资管理有限公司 ，现已更名为中锦杭州（供应
锦江投资          指
                  链）有限公司
康瑞投资          指   浙江康瑞投资有限公司
阿拉丁           指   北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司
                  上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告之日，即 2021
定价基准日         指
                  年 10 月 16 日
股东大会          指   福达合金材料股份有限公司股东大会
董事会           指   福达合金材料股份有限公司董事会
监事会           指   福达合金材料股份有限公司监事会
华泰联合证券、独立
              指   华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
中伦律师          指   北京市中伦律师事务所
天健会计师         指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中天运会计师        指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估         指   北京中企华资产评估有限责任公司
浙江中企华         指   浙江中企华资产评估有限公司
中水致远评估        指   中水致远资产评估有限公司
补偿义务人         指   锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所           指   上海证券交易所
《公司章程》        指   《福达合金材料股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》      指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》   指
                  市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《股票上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
《独立董事制度意
              指   《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
见》
评估基准日         指   2021 年 9 月 30 日
报告期、最近三年一     指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 1-7 月
期
报告期末         指   2022 年 7 月 31 日
                 标的公司股权变更登记至福达合金材料股份有限公司名下的工
交割日          指
                 商变更登记完成之日
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
氧化铝      指   化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料
             化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又是
氢氧化铝     指
             用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂
             化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心原
金属镓      指
             料
             氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于其
烧碱       指
             他工业生产
             又称矾土或铝土矿，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是
铝矾土      指
             一种土状矿物
     除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
                第一章       本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
   本次交易前，上市公司的主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。近年
来，传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力，受
制于市场空间较小、品牌能力较弱等因素，公司原有业务增长较为乏力，2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月福达合金归属于母公司所有者的净利润分
别为 7,317.88 万元、4,420.38 万元、5,709.25 万元和 1,268.23 万元，盈利能力出
现下滑趋势。另一方面，福达合金的资产负债率持续升高，已由 2019 年末 43.99%
上升至 2021 年末 59.89%。2020 年 11 月，福达合金获中国证监会核准非公开发
行不超过 3000 万股新股，但由于资本市场环境变化及筹划重大资产重组等原因，
未能成功发行。
   基于上市公司发展前景不明朗、未来的盈利成长性不强，亟需寻找转型发展
的途径，因此通过本次重组谋求转换主营业务赛道，寻找新的增长空间。
   鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，使上市公司保持持续健康的发
展，上市公司决定进行本次重大资产重组，重组的标的公司三门峡铝业主营业务
为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，具备较强盈利能力和
持续经营能力。上述交易完成后，上市公司将置入优质的铝行业资产，上市公司
将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。本次重组实际的选择
系交易机会出现后经双方商业谈判形成，有利于提升上市公司资产质量和盈利能
力，有利于保护上市公司全体中小股东的根本利益。
   随着铝产业整体供需结构的持续优化、全球货币宽松政策及大宗商品走高的
总体趋势，自 2020 年 5 月起，铝材价格一路稳步上涨，铝价格的利好与全球用
铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
   从供给端展望，近年来国家密集发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的
生产供给和产能增长受到限制，且在区域分布上具有一定的集中特性，冶金级氧
化铝销售状况较好。
   从需求端来看，2020 年铝材进口创下历史新高，显示国内需求强劲。根据
海关总署数据，12 月未锻造的铝及铝材进口数量为 26.56 万吨，同比增长
续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，需求也将随之增长。而
以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未
来将是我国铝材行业的关键增长点。
居前列，资源布局具备先发优势
   在国内铝材需求持续增长的背景下，氧化铝作为铝产业链上游的重要产品，
需求也将随之增长。三门峡铝业作为国内铝行业龙头企业，经过长达 18 年的发
展，产能规模与市场份额均位居行业前列。三门峡铝业是国内第一家成功利用国
产铝矾土生产氧化铝的民营企业。产能规模方面，以截至 2020 年末氧化铝生产
能力排名，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能 788 万吨，位居行业龙头地位；市场
份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大
氧化铝现货供应商之一，在国内氧化铝市场上拥有较强的影响力。
   同时，三门峡铝业拥有业内最先进的氧化铝生产设备和工艺技术，产出高，
消耗低。生产设备方面，标的公司采用了国内外最先进的生产设备。工艺技术方
面，标的公司在氧化铝生产领域拥有核心专利四十余项，标的公司使用独家优化
的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为
领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域构筑了坚
实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业未来发展前景广阔。
   此外，公司精准卡位资源优势地区。我国山西、河南、贵州和广西四个省（自
治区）是铝土矿资源储量最丰富的区域，储量合计占全国总储量的 90.9%。三门
峡铝业旗下氧化铝工厂布局于河南、山西、广西、贵州，精准卡位具有资源优势
的地区，后进入者已难以再获取同等的资源条件。
  凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，三门峡铝业在氧化铝生产领域
构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，三门峡铝业发展前景广
阔。
（二）本次交易的目的
  通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，将上
市公司原有增长乏力、前景不明的业务整体置出，增强上市公司的持续盈利能力
和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
  通过本次交易，三门峡铝业将在资本市场的助力下，进一步巩固和发展自身
在氧化铝业务领域的传统优势，完善上下游产业链布局，降低经营成本，推动产
业升级和智能制造转型，重点拓展高附加值的产品市场，增强企业的核心竞争力，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概况
  本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以
重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否并不影
响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至
评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主
体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
   根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第 020695 号评估报告，以
本次交易中拟置出资产评估值为 102,627.08 万元，经各方协商确定置出资产的交
易作价为 103,000.00 万元。
   根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6103 号评估报告，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
中三门峡铝业 100%股权的评估值 1,556,800.00 万元，经交易双方友好协商，三
门峡铝业 100%股权的交易作价为 1,556,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
   本次交易中，置出资产的作价为 103,000.00 万元，锦江集团所持的三门峡铝
业股权作价为 487,711.08 万元，上述差额为 384,711.08 万元，除锦江集团外，三
门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为 1,068,288.92 万元，针对锦江集
团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以
发行股份的方式购买。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.99 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）股份转让
   王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560 股无限售
条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方
确认，每股转让价格为 24.82 元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元，杭州科创
以现金支付受让目标股份的对价。
   本次交易完成后，上市公司将持有三门峡铝业 100%股权，上市公司的控股
股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
（四）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 300,000.00 万元，用于锦鑫化工年产 120 万吨氧化铝项目及偿还
银行贷款。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）100%，配套融资发行股份数量将不超过本
次发行股份方式购买资产后上市公司总股本的 30%。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提
条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。
（五）本次发行股份的价格
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十二次
会议决议公告之日，即 2021 年 10 月 16 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                           单位：元/股
序号           交易均价类型           交易均价        交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 11.99
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格
尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
     （1）配套融资发行股份的价格
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （2）配套融资发行股份的数量
  本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份
数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行股份方
式购买资产后，上市公司的总股本为 1,349,463,194 股，所以本次配套融资的发
行股份数量不超过 404,838,958 股。
  如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
  最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）股份锁定期
  （1）锦江集团
  根据锦江集团出具的承诺，本次交易中，锦江集团就在本次交易中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
自本次重组完成之日起 36 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （2）正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联
  根据正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联出具的承诺，本次交易中，
正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联就在本次发行股份购买资产中所取得
的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。
  四、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  五、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （3）三门峡铝业财务投资人
  根据三门峡铝业财务投资人出具的承诺，本次交易中，三门峡铝业财务投资
人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司对价股份，以如下两者
中孰晚的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司/本企业取得的上市公司
对价股份，自本公司/本企业取得三门峡铝业股权之日起 36 个月内不转让。（2）
如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三
门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上
市公司对价股份自对价股份上市之日起 36 个月内不转让；如本公司/本企业取得
上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥
有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对
价股份上市之日起 24 个月内不转让。
  二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本
次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
  三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
  四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  同时，杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒承
诺：“本企业保证，采取一切必要措施确保本企业合伙人/股东持有的本企业的
合伙份额/股权锁定期与本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期保持一
致。在本企业因本次交易持有的上市公司股票锁定期间，本企业合伙人/股东所
持合伙份额/股权不得转让/主动转让，亦不予办理转让手续。”
  杭州曼联、湖南财信、新疆景乾、杭州景秉、海峡基金、浙江昆恒已有具体
措施保障合伙份额或股权同本次交易对价股份锁定期一致，具体如下：
  ①杭州曼联的具体举措及有效性
  杭州曼联《合伙人持股管理办法》规定，公司锁定期满前，持股人员自愿锁
定其所持有的持股平台合伙份额，不得对外转让、用于担保、偿还债务或设置任
何第三方权益，亦不得指示持股平台出售其间接持有的公司股权或上市公司股
票。
持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州曼联合伙份额不转让，且不会为其
他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。
  综上，杭州曼联合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁
定期一致。
  ②湖南财信的具体举措及有效性
  湖南财信《合伙协议》约定，未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙
人不得以任何方式转让其在本合伙企业的全部或部分权益。未经合伙人大会同
意，普通合伙人不得要求退伙或向任何除其关联方以外的第三方转让其持有的任
何合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解除或终止。
持有的上市公司股票锁定期间，其所持有湖南财信合伙份额不转让，且不会为其
他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。
  综上，湖南财信合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁
定期一致。
  ③新疆景乾的具体举措及有效性
  新疆景乾《合伙协议》约定，合伙人入伙、退伙，应当经全体合伙人一致同
意。
持有的上市公司股票锁定期间，其所持有新疆景乾合伙份额不转让，且不会为其
他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。
  综上，新疆景乾合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁
定期一致。
  ④杭州景秉的具体举措及有效性
  杭州景秉《合伙协议》约定，经全体合伙人一致同意，合伙人可以入伙、退
伙。
持有的上市公司股票锁定期间，其所持有杭州景秉合伙份额不转让，且不会为其
他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续。
  综上，杭州景秉合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁
定期一致。
  ⑤海峡基金的具体举措及有效性
  海峡基金《合伙协议》约定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企
业中的财产份额，应当经全体合伙人同意批准。
持有的上市公司股票锁定期间，其所持有海峡基金合伙份额不转让，且不会为其
他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续（普通合伙人因其股东决
议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方的除外）。海峡基金普通
合伙人出具承诺，承诺在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，除
基于自身因股东决议清算而需要其将所持海峡基金合伙份额转让给第三方外，其
所持海峡基金的合伙份额不以其他任何方式转让（若因股东决议清算而需要其将
所持海峡基金合伙份额转让给第三方，则其须保证要求受让方继续履行承诺），
且不会为其他合伙人合伙份额的转让签署相关文件、办理变更手续等。
   综上，海峡基金合伙人已采取有效举措保障合伙份额同本次交易对价股份锁
定期一致。
   ⑥浙江昆恒的具体举措及有效性
   浙江昆恒《公司章程》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
东过半数同意。
有的上市公司股票锁定期间，其所持有浙江昆恒股权不转让，且不会为其他股东
股权的转让签署相关文件、办理变更手续。
   综上，浙江昆恒股东已采取有效举措保障股权同本次交易对价股份锁定期一
致。
   本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
   如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
   根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订
的《盈利预测补偿协议》：
     若本次交易的实施完毕时间在 2022 年 12 月 31 日（包括当日）之前，补偿
义务人就三门峡铝业 2022 年度、2023 年度、2024 年度合并财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 159,710.00 万元，175,320.00
万元，184,400.00 万元。
     若本次交易的实施完毕时间在 2023 年，补偿义务人就三门峡铝业 2023 年
度、2024 年度、2025 年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的
    净利润分别不低于 175,320.00 万元，184,400.00 万元、191,100.00 万元。
         具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易的主要合同/
    六、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
    小股东合法权益
         （1）置入资产的业绩承诺金额高于 2019 和 2020 年度但低于 2021 年度主要
    系考虑新增投资收益、产品价格上涨及周期性因素的综合影响，具有合理性
         报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如
    下：
          项目                2019 年                 2020 年                  2021 年        2022 年 1-7 月
 主营业务收入                     2,400,866.83           1,895,812.75        2,054,257.96        1,318,178.52
 净利润（不含投资收益）（A）               44,531.35                 85,691.19          241,334.98          149,310.64
 少数股东损益（B）                    32,614.28                 27,870.08           13,124.64            9,083.88
 归母非经常性损益净额（C）                24,323.12                 35,069.69            2,793.90            3,106.51
 投资收益（D）                      34,695.41                 32,374.07          147,173.97           84,650.72
 其中：权益法核算长期股权投资
 收益（E）
 扣除非经常性损益后的归母净
 利润（F=A-B-C+D）
 权益法核算长期股权投资收益
 占比（E/F）
         预测期，标的公司扣除非经常性损益后归母净利润及投资收益占比情况如
    下：
     项目            2022 年            2023 年                 2024 年             2025 年             2026 年
主营业务收入            1,730,918.88      1,730,967.63           1,731,017.42       1,731,069.25       1,731,122.12
净利润（不含投资收益）
          （A）      108,366.83        116,073.30             123,650.74         130,035.41          133,098.15
少数股东损益（B）             6,516.57          6,715.15               6,743.41             7,098.61         7,181.73
归母非经常性损益净额（C）            0.00                    0.00               0.00                0.00             0.00
投资收益（D）             57,858.61         65,957.25              67,486.64          68,162.54           75,452.48
其中：权益法核算长期股权
投资收益（E）
扣除非经常性损益后的归母
净利润
       项目          2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
（F=A-B-C+D）
权益法核算长期股权投资收
益占比（E/F）
         由于业绩承诺系根据标的公司预测期的扣非归母净利润确定，根据上述扣非
      归母净利润的构成情况分析，置入资产业绩承诺金额高于 2019 和 2020 年度的主
      要原因如下：
      年末-2021 年陆续收购了锦联铝材、宁创新材、华锦铝业、华仁新材等多家相关
      企业的参股权，上述参股公司为标的公司贡献了较好的投资收益。自 2021 年开
      始标的公司权益法核算长期股权投资收益显著增加且占比稳定在 35%~38%左
      右，由于预测期内的投资收益也纳入了业绩承诺的范围，因此业绩承诺金额相较
      年度，氧化铝价格出现明显上涨，以河南地区氧化铝三网均价为例，2021 年河
      南地区全年的氧化铝均价为 2,828.50 元/吨，明显高于 2020 年的 2,349.40 元/吨以
      及 2019 年的 2,715.62 元/吨，2021 年标的公司氧化铝业务的毛利率为 19.12%，
      也明显高于 2020 年的 12.66%和 2019 年的 10.41%。体现在利润表上，自 2021
      年开始，标的公司不含投资收益的净利润显著增加，在预测期内也适当考虑了氧
      化铝价格上涨的因素，因此预测期扣非归母净利润及业绩承诺金额都较 2019 和
         综上，置入资产业绩承诺高于 2020 年及 2019 年符合标的公司的利润构成情
      况及主要产品市场价格的变化情况，具有合理性。
         置入资产业绩承诺金额低于 2021 年主要系考虑到产品价格周期性因素的影
      响，标的公司的主要产品氧化铝、烧碱以及部分参股公司的主要产品电解铝均系
      周期性较强的大宗商品，价格波动较为频繁。虽然 2021 年氧化铝价格上涨幅度
      较大，但对比历史价格已经处于较高的位置，价格存在调整回落的可能性。因此，
      预测期标的公司不含投资收益的净利润预测低于 2021 年，本次盈利预测是参考
      氧化铝等产品历史年度周期均价进行盈利预测后作出的审慎判断，业绩承诺系根
据盈利预测确定。因此业绩承诺低于 2021 年符合行业特性和盈利预测的谨慎原
则。
  （2）置入资产的业绩承诺具有可实现性，有利于保障上市公司中小股东合
法权益
  ①标的公司承诺期销售数量具有可实现性
  如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表
补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛
利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，
并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业
务收入预测过程”中的“氧化铝预测数量的合理性”、“烧碱预测数量的合理性”和
“金属镓预测数量的合理性”所述，标的公司主要产品氧化铝、烧碱和金属镓均符
合批复产能的要求，与目前的产销情况相匹配，承诺期销售数量具有可实现性。
  ②标的公司承诺期销售单价具有可实现性
  如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表
补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛
利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，
并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业
务收入预测过程”中的“氧化铝预测单价的合理性”、“烧碱预测单价的合理性”和
“金属镓预测单价的合理性”所述，本次对氧化铝未来年度的含税销售单价以近 1
年至近 9 年及周期价中最低的各地区三网均价为基础，结合最高的折扣比率进行
谨慎预测，并结合市场价格变动趋势，对烧碱和金属镓销售价格进行了谨慎预测。
氧化铝、烧碱和金属镓预测的销售单价均低于当前的市场价格，销售单价具有可
实现性。
  ③标的公司承诺期毛利率具有可实现性
  如重组报告书“第八章 本次交易评估情况/六、分合并口径、母子公司列表
补充披露预测期各产品销量及均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛
利率、期间费用、营业利润、净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，
并比对同行业公司或市场可比案例分析论证其合理性、可实现性/（一）主营业
务收入预测过程”中的“毛利、毛利率合理性、可实现性分析”所述，标的公司承
诺期平均毛利率低于报告期毛利率和同行业市场可比案例预测期毛利率，行业发
展特征及标的公司自身实际经营情况来看，标的公司承诺期毛利率具有可实现
性。
  ④标的公司 2022 年 1-7 月利润实现情况
  根据天健会计师出具的《审计报告》，三门峡铝业 2022 年 1-7 月实现的审
计后的归母净利润为 224,877.48 万元，其中归属于母公司股东的非经常性损益净
额为 3,106.51 万元，扣非归母净利润为 221,770.97 万元。2022 年承诺扣非归母
净利润为 159,710.00 万元，2022 年 1-7 月实际已完成业绩占 2022 年全年承诺业
绩的 138.86%，三门峡铝业完成 2022 年业绩承诺具备较强的可实现性。
  综上所述，置入资产的业绩承诺具有合理性和可实现性。若置入资产未能完
成业绩承诺，本次交易的补偿义务人（锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实
业、杭州曼联）将按照《盈利预测补偿协议》的约定严格履行对上市公司的补偿
义务，相关约定有利于保障上市公司中小股东合法权益。
作价及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围
  根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议”。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿
应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿”。
  根据上述规定，对于构成重组上市，且采用收益法评估并将评估结果作为标
的公司作价依据的交易，应当进行业绩承诺和补偿的安排。2022 年 3 月 31 日，
福达合金（甲方）与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业（合
称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》，规定在本次交易交割完毕后三年内，如
任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市
公司进行补偿。乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，不足部分以现金
补偿。另根据王达武、王中男与锦江集团签署附条件生效的《股份转让协议》及
其补充协议，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司 7,249,741 股、406,560
股无限售条件股份，合计 7,656,301 股股份转让给杭州科创，每股转让价格为 24.82
元/股，转让对价共计为 19,002.94 万元。
  杭州科创在本次交易中取得的上市公司股份系现金受让，与标的公司的作价
及业绩承诺无关，因此无需纳入业绩补偿的范围。同时，根据《盈利预测补偿协
议》的约定，若乙方通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由
乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补
偿总数达到本次发行的股份总数的 90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的
比例以现金补偿。因此，上述安排仍可以合理保障上市公司全体股东的利益。
了合理修订，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关
要求
  根据交易相关方签署的《盈利预测补偿协议》，不可抗力、协议解除条款的
相关约定如下：
  （1）不可抗力条款
  “9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上
并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终
止本协议。”
  （2）协议解除条款
  “发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：
份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方
面解除本协议。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿承诺变更的规定
“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业
绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按
照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”基于上述法规，为充
分保障上市公司及中小股东利益，本次交易各方已于 2022 年 8 月 16 日签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》，对前述不可抗力、协议解除的内容进行了调整，
调整后的约定如下:
  （1）不可抗力条款
  “9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴 乱及战争（不论曾否宣战）
以及国家法律、政策的调整。
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行
在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力
事件的影响。
绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为
准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”
  （2）协议解除条款
  “若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购
买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解
除本协议。”
  综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》对不可抗力、协议解除条款进行上
述修改后，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的相关要
求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（八）基准日后的损益安排
  上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》系列
协议对于标的资产基准日后的损益安排如下：
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦江集团所持置入资产在此
期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分
别而非连带的方式，按照各自所持置入资产价格占锦江集团及其一致行动人所持
置入资产总价格的比例承担。
  上市公司与锦江集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》对于
置出资产基准日后的损益安排如下：
  各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损
益均由置出资产最终承接主体享有或承担。
三、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过；
职工安置方案；
本次交易重组报告书及相关议案；
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
过了本次交易方案，并审议通过豁免锦江集团及其一致行动人以要约方式增持公
司股份的议案。
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]295 号），
决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
通过了本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（三）本次交易存在审批风险
  本次交易能否通过相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者
注意投资风险。
  本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
                                                    单位：万元
                 资产总额               资产净额
     项目                                             营业收入
               及交易金额孰高值           及交易金额孰高值
   三门峡铝业           4,011,128.14      1,556,000.00   1,989,246.04
     项目          资产总额              资产净额             营业收入
   上市公司             191,183.38         82,332.32     230,455.04
  财务指标比例             2,098.05%         1,889.90%       863.18%
  注：标的公司的数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司的控股股东，钭正刚将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司
控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重
大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。
  根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王达武。本次交易完成后，
上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。因此，本次交易
前后上市公司控制权发生变更。
  拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易之前，福达合金主营业务为电接触材料的生产和销售。本次交易置
出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓
等产品的生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 137,620,000 股。本次交易后（不含募集配
套资金）上市公司股本结构的变化情况如下表所示：
                    本次交易前                     本次交易后
       股东
               持股数量（股） 持股比例               持股数量（股）        持股比例
王达武              36,248,706      26.34%     28,998,965    2.15%
王中男               2,032,800       1.48%      1,626,240    0.12%
陈松扬、陈晨、陆晓荷        1,113,100       0.81%      1,113,100    0.08%
王达武及其一致行动人
合计
其他公众股东           98,225,394      71.37%     98,225,394    7.28%
杭州科创                         -        -      7,656,301    0.57%
杭州锦江集团有限公司                   -        -    320,859,953    23.78%
杭州正才控股集团有限公司                 -        -    301,400,703    22.33%
浙江恒嘉控股有限公司                   -        -    103,229,374    7.65%
杭州延德实业有限公司                   -        -     85,651,376    6.35%
                                本次交易前                           本次交易后
        股东
                        持股数量（股） 持股比例                   持股数量（股）             持股比例
 曼联（杭州）企业管理合伙企
                                         -         -        85,651,376          6.35%
 业（有限合伙）
 与锦江集团具有一致行动关
                                         -         -       904,449,083      67.02%
 系的主体合计
 陕西有色榆林新材料集团有
                                         -         -        60,831,943          4.51%
 限责任公司
 甘肃东兴铝业有限公司                              -         -        60,831,943          4.51%
 湖南财信精至股权投资合伙
                                         -         -        48,665,554          3.61%
 企业（有限合伙）
 厦门象源供应链有限责任公
                                         -         -        40,554,628          3.01%
 司
 河南明泰铝业股份有限公司                            -         -        32,443,703          2.40%
 新疆神火煤电有限公司                              -         -        24,332,777          1.80%
 新疆景乾股权投资有限合伙
                                         -         -        19,082,088          1.41%
 企业
 前海股权投资基金（有限合
                                         -         -           8,110,925        0.60%
 伙）
 杭州景秉企业管理合伙企业
                                         -         -           7,299,833        0.54%
 （有限合伙）
 洛阳前海科创发展基金（有限
                                         -         -           4,055,462        0.30%
 合伙）
 中原前海股权投资基金（有限
                                         -         -           4,055,462        0.30%
 合伙）
 福州鼓楼区海峡合融创业投
                                         -         -           4,055,462        0.30%
 资合伙企业（有限合伙）
 浙江昆恒贸易有限公司                              -         -            730,632         0.05%
        合计                  137,620,000      100.00%     1,349,463,194      100.00%
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天健审
 〔2022〕6-501 号）及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置出资产审
 计报告（中天运[2022]审字第 90424 号），本次交易完成前后上市公司主要财务
 数据比较如下：
                                                                           单位：万元
财务指标
         交易前          交易后           变动率            交易前             交易后            变动率
资产总额    202,510.85   2,643,696.23   1,205.46%     216,772.69     2,825,278.19    1,203.34%
所有者权益    88,242.92   1,031,096.72   1,068.48%      86,956.65       796,928.01     816.47%
 营业收入    131,567.00   1,408,585.41     970.62%    293,112.37   2,198,654.65    650.11%
 利润总额      1,238.65    267,805.15    21,520.69%     5,879.67    462,140.56    7,759.97%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
 （元/股）
    从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，
  上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显
  著增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
                       第二章    备查文件
六届董事会第三十七次会议决议、独立董事意见。
《资产评估说明》，中企华评报字（2022）第 6412 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》；
及《资产评估说明》、中水致远评报字[2022]第 020631 号《资产评估报告》及
《资产评估说明》；
二、备查地点
（一）福达合金材料股份有限公司
  地址： 浙江省温州市经济技术开发区滨海四道 518 号
  电话：86-577-55888712
  传真：86-577-55888712
  联系人：陈松扬、赵继州
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：张涛、裘捷、蒙山
（此页无正文，为《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
                      福达合金材料股份有限公司
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