北京植德律师事务所
关 于
山东隆基机械股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2022]060-3 号
二〇二二年十一月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
法律意见书
植德（证）字[2022]060-3 号
致：山东隆基机械股份有限公司
根据本所与山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”“公司”或“上
市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受隆基机械的委托，担任隆基机械
出具《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划的法律意见书》
（以下简称《股权激励法律意见书》）和《北京植德律师
事务所关于山东隆基机械股份有限公司独立董事公开征集投票权的法律意见书》。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
办法》）、 （以下简
称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就隆
基机械本次股权激励首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相
同用语的含义一致。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆基机械提供的有关本次授
予的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件及公司就本次股权激
励发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已履行了以下批
准与授权程序：
励计划（草案）》及《山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董
事刘玉里、王德生因系本次股权激励的激励对象，对上述议案回避表决。
司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核实<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
和职位在公司内部进行了公示。2022年11月5日，公司监事会披露了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对象名单
提出的异议；公司监事会认为，本次列入激励计划的首次授予部分激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划
的首次授予部分激励对象合法、有效。
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。参会股东刘玉里、刘建、王德生因系本次股权激励
的激励对象，对上述议案回避表决。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事刘玉里、王德生因系
本次股权激励的激励对象，对上述议案回避表决。
司本激励计划的首次授予日为2022年11月22日，向符合条件的78名激励对象授予
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2022年11月22日。
根据公司独立董事于2022年11月22日就本次授予发表的独立意见，独立董事
认为根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为2022年11月22日，该首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
根据公司第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2022年11月22日。
经查验，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励之日起60
日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，
授予价格为3.31元/股。
根据公司独立董事于2022年11月22日就本次授予发表的独立意见，独立董事
一致同意公司向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，授予价格为
根据公司第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意向符合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票，
授予价格为3.31元/股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明及授予对象填写的调查表并经查验公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的公告信息，截至本法律意见书出具日，
公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予限制性股票
的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；
本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象及授予数量、本次授予的条件均
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等
事项。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
郑 超
黄彦宇
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