共达电声股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上
市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件以及《共达电声股
份有限公司章程》等相关规定，我们作为共达电声股份有限公司的独立董
事，基于独立立场判断，就2022年11月22日召开的第五届董事会十四次会
议涉及的相关议案及材料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，经审慎核查，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股
股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的
相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司
相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司2022年非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2022年非公开发行A
股股票方案的议案》及《关于公司<2022年非公开发行A股股票预案>的
议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成
后有利于优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能
力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事
项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告的独立意见
公司编制的《2022年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金
投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需
求，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022年修订）》的有关规定，无锡韦感半导体有限公司认购本次非
公开发行股票的行为构成关联交易。公司与无锡韦感半导体有限公司
签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则
和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股
东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审
议。
五、关于公司2022年非公开发行A股无需编制前次募集资金使用情
况报告的独立意见
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
等要求，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报
告。我们同意本次非公开发行股票公司无需编制前次募集资金使用情况
报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施及相关主体承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具
体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人出具的承诺，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独
立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，公司董
事会制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他规范
性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，体现出公
司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司
股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行
现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、
维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。我们同意将该议案提交股
东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票有关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，有利于高
效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期
限符合相关法律规定及公司《章程》规定。我们同意将该议案提交股东
大会审议。
独立董事：杨步湘、张辉玉、杨毅
二零二二年十一月二十二日
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