宁波永新光学股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为完善宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董
事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司信息披露
管理办法（2021 年修订）》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》
（以下简称“《规范运作》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——信息披露事务管理》
（以下简称“《信息披露事务管理》”）等法律、法规、规范性
文件及《宁波永新光学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本工作制度。
第二条 本工作制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。
第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、
勤勉地履行职责。
第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司
名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 董事会秘书的任职条件
第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高
级管理人员的情形；
（二) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三) 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；
（五）本公司现任监事；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证
券交易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更
后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 公司董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一） 出现本工作制度第七条规定的任何一种情形；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资者
造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和
工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
第四章 董事会秘书的职责与权利
第十五条 公司董事会秘书履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当
建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大
信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
控股子公司、参股公司应及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决
议等重要文件。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五章 培训
第二十一条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十二条 公司董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者
关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。
第六章 附则
第二十三条 本工作制度自董事会会议审议通过之日起实施。
第二十四条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订，由董事会审议批准。
第二十五条 本工作制度由董事会负责解释。
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