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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《宁波永新光学股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理工作的负责人，负责贯
彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。
第五条 公司的总经理必须专职，总经理在其他单位不得担任除董事外的其
他行政职务。总经理在本公司领薪。
第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理应具备以下条件：
（1）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、投资者和职工的
利益；
（2）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（3）具有较强的组织领导能力，知人善任，密切联系群众，有民主作风、
实干精神和开拓意识；
（4）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第八条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司总经理：
（1）
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（4）被中国证监会或上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级
管理人员的；
（5）董事会、公司章程规定的其他情形。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董
事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董
事会未正式批准前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予
正式批复。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十三条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决
定代理总经理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十五条 总经理必须遵守法律法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接
受董事会和监事会的监督。
第十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保
证该报告的真实性。
第十七条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓
好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合
经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。
第十八条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求。
第十九条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司
业务经营管理状况。
第二十条 总经理必须履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二十一条 总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
（1） 挪用公司资金；
（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（5） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7） 在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该信息合法披
露）；
（8） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第二十二条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职经营性职务（担
任董事、监事除外）或从事与公司相同领域的业务，自行到其他公司兼职或从事
与公司相同领域业务所得的收入归公司所有，并由董事会制止其上述行为和作出
相应处理。
第二十三条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事
会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。
但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法
律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十四条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的
职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于其他高级
管理人员。其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第五章 总经理的管理机构
第二十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体
的管理规章，对公司进行管理。
第二十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十七条 公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第二十八条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
批准后执行。
第二十九条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在公司的经营
管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十条 总经理办公会议的议事事项：
（1） 本细则第十一条中所规定的各项事项；
（2） 董事会决定需由总经理提出的提案；
（3） 有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（4） 公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（5） 总经理认为必要的其他事项。
第三十一条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理
作出决定。
第三十二条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。
第三十三条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审
议通过。
第三十四条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（1） 会议名称、次数、时间、地点；
（2） 主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（3） 报告事项之案由及决定；
（4） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（5） 出席人员要求记载的其他事项。
第三十五条 总经理办公会议由总经办主任或指定人担任记录员，总经理办
公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司
重要档案，由总经办保管。总经理办公会纪要保存 10 年。
第七章 总经理的报告事项
第三十六条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（7） 根据《宁波永新光学股份有限公司董事会议事规则》和《公司章程》
应由董事会决定的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第三十八条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在该
交易进入实质性谈判的一个工作日内及时向董事会报告：
（1） 公司与其关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的交易；
（2） 公司向有关关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（3） 公司向同一关联人在连续十二个月内交易达到上述标准的；
（4） 公司向不同关联人在连续十二个月内进行的相同交易类别下标的相
关的交易达到上述标准的。
第三十九条 《公司章程》《宁波永新光学股份有限公司董事会议事规则》
规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第四十条 总经理的绩效评价和薪酬由董事会决定。
第四十一条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年
度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十二条 总经理违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，
追究法律责任。
第九章 附则
第四十三条 本细则有关内容若与《公司章程》、国家颁布的法律、法规不
一致时，按《公司章程》和国家法律法规的规定办理。
第四十四条 本细则由公司总经理拟定，经董事会批准后生效。
第四十五条 本细则解释权属董事会。
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