浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能
环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020 年公开发行可转
换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司
股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对旺能环境《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约
定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了
核查，具体核查情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019
年 11 月 29 日，公司披露了监事会《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况说明》。
了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、
《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定以 2019 年 12 月 18 日为首次授予日，授予 9 名激励对象 420 万股限制
性股票，授予价格为 7.98 元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见，监事会对本次激励进行了核实并发表《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见》。
授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 10 日。
监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激
励计划预留权益的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 11 日为授予日，向 2 名激励
对象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 8.66 元/股。公司独立董事对此事项发
表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见。
留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 25 日。
二十六次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对象
在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为
年 1 月 12 日上市流通。
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2 名符合条件的激励对象在第一
个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 300,000 股，
占公司股本总额的 0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 11 月 25
日上市流通。
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对象在第二
个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,260,000 股，
占公司股本总额的 0.2934%。上述可解除限售限制性股票已于 2022 年 1 月 10 日
上市流通。
第十四次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2 名符合条件的激励对象
在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为
二、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期即将
期满及解除限售条件成就的说明
根据公司《旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关文件规定，本限制性股票激励计划授予的预留解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标 可解除限售股票比例
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
第一个解除限售期 50%
不低于 45%。
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
第二个解除限售期 50%
不低于 60%。
本限制性股票激励计划股票授予日为 2020 年 11 月 11 日，上市日为 2020 年
件成就的说明
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
形的；
公司 2018 年度归属于上市
公司股东的净利润为
公司业绩考核要求：
本限制性股票激励计划预留解除限售的绩效考核年度为
归属于上市公司股东的净
利润为 64,800.90 万元（剔
度业绩考核目标如下所示：
除本激励计划实施影响后
可解除限售
解除限售期 业绩考核指标 的 2021 年度归属于上市公
股票比例
司股东的净利润为
第一个解除 以 2018 年净利润为基数，2020
限售期 年净利润增长率不低于 45%。
激励计划实施影响后的
第二个解除 以 2018 年净利润为基数，2021
限售期 年净利润增长率不低于 60%。
股东的净利润较 2018 年度
注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并
增长 114.18%。
剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
公司业绩指标符合解除限
售条件。
激励对象个人层面考核
根据董事会薪酬与考核委
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激
员会对激励对象的综合考
励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个
评，2 名激励对象 2021 年
等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
度考核分数均达到 S 等级，
考核
S A B C D 满足解除限售条件，在预
等级
留授予第二个解除限售期
解除
系数
综上所述，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有
效，现有获得预留授予限制性股票的 2 名激励对象在第二个解除限售期可解除限
售的激励限制性股票为 300,000 股。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
预留授予的第
获授的预留 本次可解除 剩余未解除
一次可解除限
序号 姓名 职务 限制性股票 限售的股票 限售的股票
售的股票数量
数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
（万股）
合计 60.00 30.00 30.00 0.00
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
本次变动前 本次变动股份数量 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 占比 （股） 股份数量（股） 占比
有限售条件
流通股
其中：高管锁
定股
股权激励限
售股
无限售条件
流通股
总股本 429,495,910 100.00% - 429,495,910 100.00%
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事
会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意
见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
保荐机构对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市
流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
彭 浩 张 建
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