上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
限制性股票第一期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
限制性股票第一期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简
称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（ 以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《科大讯飞股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励 计划”）
的规定，就公司《激励计划》限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就相关
事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。
（二）本所已得到科大讯飞如下保证：科大讯飞向本所律师提供了为出具本 法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次 解除
限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事 项发
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表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格 。本
所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报 告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实 性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次解除限售所必备的法律文件 ，随
其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已取得的批准与授权
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大
讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议
案。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
。
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次会议审议通过了《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的议案》。同 日，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行 了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》 的相关规
定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期将届满
根据《激励计划》的规定，限制性股票第一个解除限售期为自限制性股 票上市之
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 11 月 10 日，上市日期为 2021 年
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激 励计划的
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关文件的说明，公司及激励对象均未出现上述情形，本次激 励计划满
足解除限售的条件。
根据《激励计划》的规定，授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021 年至
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第一 个解除限
售期的公司财务业绩考核目标为以 2020 年营业收入 130.25 亿元为基数，公司 2021 年
营业收入增长率不低于 30%。经审计，公司 2021 年实现营业总收入 183.14 亿元，相比
根据《激励计划》的规定，激励对象上年度考核 C 档及以上解除该次应解除限售
部分的 100%；考核 D 档及以下解除该次应解除限售部分的 0%，公司 100%回购注
销。根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果，本次激励计划第一个
解除限售期，有 7 人考核为 D，其第一个解除限售期的限制性股票 100%由公司回购注
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销。公司已于 2022 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，公司已对本次激励计划的上述激励对象已
授予但尚未解除限售的第一期限制性股票合计 9,300 股进行回购注销。
综上所述，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解 除限售条
件已成就，公司将为符合解除限售条件的 2,122 名激励对象办理解除限售手续。?
根据公司 2022 年 11 月 22 日第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于股权
激励相关股份解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的人员总计 2,122 人，本次
可解除限售的限制性股票数量为 7,088,730 股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限 售期即将
届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等 法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董 事会第二
十八次会议决议公告》《第五届监事会第二十一次会议决议公告》《关于股权 激励相关
股份解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划 的推进，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规 定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会有权
办理本次解除限售的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除 限售已履
行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件 和《激励
计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的限制性股票第一期限售期将届 满，解除
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限售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规 、规章、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年 股票期权
与限制性股票激励计划之限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》的签章
页）
本法律意见书于 2022 年 11 月 22 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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