证券代码：688556 证券简称：高测股份 上市地点：上海证券交易所
青岛高测科技股份有限公司
Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd
（山东省青岛市高新区崇盛路 66 号）
（修订稿）
二〇二二年十一月
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
声 明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
范性文件的要求编制。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
专业顾问。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含
义。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
特别提示
第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订。根据
有关法律法规规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
制人。张顼先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意
见，关联董事已回避表决。
决议公告日。发行价格为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发
行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调
整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易
所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的
意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对
象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金或偿还贷款。
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求。同时，
公司制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024年）》，该规划已经公司第三届董事
会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等
情况请参见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”。
（国发﹝2014﹞
见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利
益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及
承诺事项等议案已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会
审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节 与本
次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
偿责任，提请广大投资者注意。
经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”的有关内容，注意相
关风险。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
目 录
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 . 17
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ......... 18
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 . 19
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 28
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、高测股份、公
指 青岛高测科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
发行、本次发行、本次
青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行
向特定对象发行股票、 指
为
本次向特定对象发行
青岛高测科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
本预案 指
（修订稿）
《公司章程》 指 《青岛高测科技股份有限公司章程》
股东大会 指 青岛高测科技股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛高测科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛高测科技股份有限公司监事会
隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司及其关联公司
通威股份 指 通威股份有限公司其关联公司
TCL中环 指 TCL中环新能源科技股份有限公司及其关联公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司及其关联公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司及其关联公司
天合光能 指 天合光能股份有限公司及其关联公司
阳光能源 指 阳光能源控股有限公司及其关联公司
美科股份 指 江苏美科太阳能科技股份有限公司及其关联公司
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司及其关联公司
东方希望 指 东方希望集团有限公司及其关联公司
高景太阳能 指 广东高景太阳能科技有限公司及其关联公司
双良节能 指 双良节能系统股份有限公司及其关联公司
润阳光伏 指 江苏润阳新能源科技股份有限公司及其关联公司
英发睿能 指 安徽英发睿能科技股份有限公司及其关联公司
碳达峰 指 二氧化碳排放量在某一年达到了最大值，之后进入下降阶段
一段时间内，特定组织或整个社会活动产生的二氧化碳，通过植树
碳中和 指 造林、海洋吸收、工程封存等自然、人为手段被吸收和抵消掉，实
现人类活动二氧化碳相对“零排放”
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW
证券交易所、交易所、
指 上海证券交易所
上交所
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：青岛高测科技股份有限公司
英文名称：Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd.
注册地址：山东省青岛市高新区崇盛路 66 号
办公地址：山东省青岛市高新区崇盛路 66 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：高测股份
注册资本：22,792.336 万元
股票代码：688556
设立时间：2006 年 10 月 20 日
股份公司整体变更日期：2015 年 7 月 1 日
公司首次公开发行及上市时间：2020 年 8 月 7 日
经营范围：机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动
化产品、自动化系统的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技
术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进
出口的商品和技术除外）。
法定代表人：张顼
董事会秘书：王目亚
信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系管理部门负责人：王目亚
联系电话：0532-87903188
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
传真号码：0532-87903189
邮政编码：266114
互联网网址：http://www.gaoce.cc
电子信箱：zq@gaoce.cc
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
可再生能源作为能源供应体系的重要组成部分，发展可再生能源已成为许多国家
推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径。太阳能发电作为重要的可再生
能源技术之一，在可再生能源中占有重要位置。根据REN21发布的《2019年再生能源
全球状态报告》，全球能源发电量以石油、煤炭等不可再生能源为主，可再生能源发
电只占26.2%，其中太阳能光伏发电仅占2.2%，比重较小，发展空间巨大。
根据中国光伏行业协会统计数据，2021年，全球光伏新增装机170GW，创历史新
高。2021年全球各地区新增装机数据亮眼，中国光伏新增装机54.88GW，同比增长
约22.9%；印度新增装机10.3GW，同比增长约151.2%。
随着全球对于环境保护和可再生能源重视程度的不断增加及光伏行业整体技术
的进步，全球能源转型步伐加快，光伏行业进入全面快速发展阶段，行业市场规模将
得到更大的增长。2022年3月，SPE（Solar Power Europe）将2030年欧洲光伏装机预期
由672GW调高至1,000GW，年均新增90-100GW。2022年7月，欧盟议会通过了提升可
再生能源占比的相关法案修正案，将2030年实现的可再生能源目标从40%提高到45%。
增加5倍，从目前的14GW增加到70GW。中国光伏行业协会则将2022年全球光伏装机
容量预测从195-240GW调高至205-250GW，并预测至2030年全球光伏装机规模将持续
扩张，市场空间广阔。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
近五年，中国发电装机规模持续增长，而光伏装机占比提升迅速。我国光伏装机
占比由2016年的不到5%，快速增长至2020年的11.36%。据国家能源局最新统计，2021
年中国新增光伏发电并网装机容量54.88GW，连续9年稳居世界首位。截至2021年底，
中国光伏发电并网装机容量达到3.06亿千瓦，突破3亿千瓦大关，连续7年稳居全球首
位。
经过多年的发展，光伏行业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自
主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革
的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产
业体系建设等方面均位居全球前列。根据中国光伏行业协会，“中国光伏产业已有多
项技术取得全球领先水平，产品性价比全球最优，各环节产能规模全球第一，产业自
给率最强，基本上实现国产化”。
“中国将提高国家
自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰
值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明
了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可
再生能源发展进入再提速阶段。根据中国光伏行业协会预测，在风光大基地快速推进、
分布式光伏加快发展等助推下，我国光伏市场将进一步快速增长，对 2022 年新增装
机容量预期亦由 70-90GW 提升至 85-100GW。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
资料来源：中国光伏行业协会
发展战略，并于 2011 年启动了面向光伏行业硅片制造环节应用的切割设备及切割耗
材的研发工作。公司面向光伏硅片制造领域的切割设备及耗材产品于 2016 年上市并
受到客户认可，在当年即成为公司销售的主要产品。目前，公司已成为光伏行业硅片
制造环节重要的设备和耗材供应商，并与光伏行业领先企业建立了稳定的合作伙伴关
系，共同推动了光伏行业的技术进步，共同加速推进了光伏发电的“平价上网”进程，
共同促进了光伏清洁能源的快速推广。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019 年、2020 年和 2021 年
实现营业收入分别为 71,424.06 万元、74,609.74 万元和 156,659.67 万元，实现归属于
母公司所有者的净利润分别为 3,202.11 万元、5,886.39 万元和 17,269.21 万元，均呈增
长趋势；2022 年 1-9 月公司实现营业收入 219,033.45 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润 42,814.16 万元，同比分别增长 125.18%和 283.89%，行业地位不断得到
巩固。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了
资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务
发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将
本次募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款，一方面有助于满足公司未来业务发
展的流动资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而
提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益
最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定
提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为张顼先生，其为公司控股股东、实际控制
人。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得
中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作
相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为张顼先生，其为公司控股股东、实际控制
人。张顼先生将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过13,009,049股，未超
过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一
致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募
集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的
比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数
量。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费
用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人、董事长张顼先生拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构
成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行
了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议
案时，关联股东回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张顼先生直接持有公司58,080,330股股份，占公司总股本的25.48%，
为公司的控股股东与实际控制人。
按照本次发行的最大数量13,009,049股测算，本次发行完成后，张顼先生将持有
际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经2022年8月23日召开的公司第三届董事
会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十
五次会议审议修订。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核和报经中国证监会履行发行
注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报
批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张顼先生。
张顼先生，身份证号码为61032319711023****，住址为山东省青岛市。1971年10
月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕业于青岛科技大学生产过程自
动化专业，本科学历；2015年9月毕业于中欧国际工商学院，EMBA。1993年7月至1997
年4月，就职于青岛化院科工贸总公司，历任工程师、自控设计部经理；1997年4月至
高校控制系统工程有限公司执行董事兼总经理；2006年至今，历任公司总经理、执行
董事、研发总监，现任公司董事长。
二、最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人张顼先生近五年主要任职情况如
下：
是否与任职单位存在 是否
任职单位 职务 任职时间
产权关系 存续
青岛高测科技股份有 历任总经理、董事长、研
限公司 发中心总监，现任董事长
长治高测新材料科技 2017 年 8 月 至 是，通过高测股份间接
执行董事兼总经理 是
有限公司 2022 年 3 月 持股 25.48%
青岛海平线投资管理
执行董事兼经理 2021 年 12 月至今 是，直接持股 70.00% 是
咨询服务有限公司
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除上市公司及其子公司外，张顼先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如
下：
公司名称： 青岛海平线投资管理咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91370222MA7FWWWX9U
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
成立时间： 2021 年 12 月 28 日
注册资本： 10 万元
注册地址： 山东省青岛市高新区火炬路 97 号青岛中关村信息谷创新中心 2 层 213 号
法定代表人： 张顼
股权结构： 张顼持股 70%、杨保聚持股 30%
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
经营范围：
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称： 青岛同心达投资管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91370222MA7G84TF63
成立时间： 2022 年 1 月 4 日
注册资本： 500 万元
注册地址： 山东省青岛市高新区火炬路 97 号青岛中关村信息谷创新中心 2 层 213 号
执行事务合伙人： 青岛海平线投资管理咨询服务有限公司
张洪国持有 59.88%、杨保聚持有 39.92%、青岛海平线投资管理咨询服务有
股权结构：
限公司持有 0.20%
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
经营范围：
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称： 青岛心诚达投资管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91370222MA7FPHBB69
成立时间： 2022 年 1 月 6 日
注册资本： 500 万元
注册地址： 山东省青岛市高新区火炬路 97 号青岛中关村信息谷创新中心 2 层 213
执行事务合伙人： 青岛海平线投资管理咨询服务有限公司
青岛同心达投资管理咨询服务合伙企业（有限合伙）持有 99.80%、青岛海
股权结构：
平线投资管理咨询服务有限公司持有 0.20%
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投
经营范围：
资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
张顼先生最近5年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
张顼先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，与公司构成关联关系；
张顼先生以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行
不会导致其与公司之间产生新的关联交易。
本次发行完成后，张顼先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业
竞争。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内张顼先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公
司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司
制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等
信息披露文件。
七、认购资金来源情况
张顼先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的
认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募
集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制
的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托
持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第三节 附生效条件的股份认购合同及补充协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：青岛高测科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：张顼
协议签订时间：2022 年 8 月 23 日
二、认购标的、认购方式、认购价格及认购数量
（一）认购标的
甲方本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合
规的自有资金或自筹资金。
（三）认购价格
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事
会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月24日）。发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相
应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。
（四）认购数量
根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过 100,000.00 万元，认
购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的
尾数作舍去处理，即发行数量不超过 14,140,271 股。
若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股
票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方
的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，
认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
三、限售期
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束
之日起 18 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁
定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售
期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期
安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、股票认购价款缴付和股票的交付
甲方本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在同意注册批复有效期内启动本次向特定
对象发行工作，并将根据最终发行方案向乙方发出认股缴款通知书。乙方应按照认股
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销
商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交
易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现交付。
五、协议生效条件
本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述条件全部满足时生效：
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件
未获满足，则本协议自始不生效。
六、违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承
担相应的违约责任。
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行的，构成违约；
（2）如本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册
后，乙方未足额认购的，构成违约。
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
及需要延期履行的书面说明。
或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约
责任。
七、补充协议
协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：
额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过 100,000.00 万元。”变更为
“ 1.1、 乙方承 诺全额 认购 甲方 本次 向特定 对象 发行 的股 份，认 购金 额不 超过
认购数量、限售期及支付方式”中“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，
乙方承诺认购金额不超过 100,000.00 万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对
象发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过
诺认购金额不超过 92,000.00 万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的
发 行价 格， 对认 购股份 数量 不足 1 股的尾 数作 舍去 处理 ，即发 行数 量 不 超过
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费
用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）基本情况
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款，以满足未来业务快速
增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了
资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务
发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实
现营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元和156,659.67万元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为3,202.11万元、5,886.39万元和17,269.21万元，而2022年1-9
月公司实现营业收入219,033.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润42,814.16
万元，同比分别增长125.18%和283.89%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高
要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞
争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.65%，公司
资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率
将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，
贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提
高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的
最大化。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可
行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增
加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持
续发展，符合公司当前实际发展需要。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《青岛高测科技股份有限公司募集资金
使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规
定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司
未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和资本结构的优化，巩固
和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实
力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有
利于优化资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，将增强公司资本实力，进一
步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完
成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。
截至本预案公告日，公司没有在未来12个月内改变主营业务或者对主营业务作出
重大调整的明确计划，没有在未来12个月内对上市公司或子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等
进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本
次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股
东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构
不会发生重大变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财
务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股
收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将
有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能
力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长
的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资
金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，
公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险
将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险：
（一）下游行业政策变动风险
公司下游光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政
策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在国内政策方面，我国对光伏装机
规模的扶持力度、对光伏发电的补贴强度、对光伏发电上网及消纳的支持措施直接影
响行业内公司生产经营状况；在国际政策方面，欧盟、美国、印度等国家和地区曾对
中国光伏电池类产品采取贸易调查或贸易保护措施，为我国光伏企业的经营环境带来
了一定程度的负面影响。如若光伏行业国内外政策发生重大不利变化，光伏应用市场
新增装机容量增速放缓或有所下降，将会影响公司下游客户的开工率及扩产意愿，进
而对公司产品的市场需求造成重大不利影响，或将在一定期间对公司收入规模、产品
售价、销量及毛利率水平产生重大不利影响，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏
损的风险。
（二）行业快速发展带来的产能过剩风险
目前，在能源结构清洁化转型的大背景下，为把握行业发展机遇，光伏切割设备、
切割耗材及硅片制造企业持续公布扩产计划：一方面，龙头企业为提升市场份额，保
持竞争地位，纷纷积极扩建产能，另一方面，行业内新兴企业亦不断涌现，新进入者
凭借其后发优势加大产能建设力度，导致市场新增产能大幅增加。如果光伏应用市场
增速低于扩产预期甚至出现下降，上述新增产能将进一步造成行业内的无序竞争，从
而导致公司切割设备、切割耗材、硅片切割服务业务的产品价格和需求量大幅下降，
企业盈利快速下滑，公司可能面临产能过剩所带来的市场环境变化风险，公司或将出
现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（三）市场竞争加剧及产品价格持续下降风险
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
报告期内，公司各类产品的平均售价呈下跌趋势。近年来，随着金刚线切割技术
在光伏行业等更多高硬脆材料行业的规模化应用，众多企业陆续进入高硬脆材料切割
设备及金刚线制造领域，并持续加强对相关产品的研发投入、产能建设及市场推广，
市场竞争的加剧可能会对公司主要产品的销售价格和销量造成重大不利影响，从而或
将对公司的经营业绩造成重大不利影响。此外，公司硅片切割服务业务下游硅片环节
如若竞争加剧，将可能出现硅片产品价格大幅下降情形，从而对公司硅片切割服务业
务产品的销售价格和销量造成不利影响。
（四）客户集中度风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入比重较大，公司下游客户
相对集中。受客户集中度较高因素影响，公司将可能面临如下不利情形：首先，如果
公司重要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与重要客户之间的合作关系受
到不利影响且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；
其次，客户集中度较高将可能导致公司下游单一客户的采购规模增加、下游客户议价
能力增强，从而压缩其对供应商的采购价格，将可能对公司的经营业绩造成不利影响；
再次，客户集中度较高，将可能导致下游客户竞争态势加剧、下游硅片产品价格下降，
从而压缩上游供应商的产品利润空间。如若发生上述不利情形，将可能导致公司产品
的销量、售价及毛利率水平下降，进而可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总
股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的
增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒
投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为
此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）审核与发行风险
本次股票发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预
期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各
类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）疫情影响及不可抗力风险
疫情形势好转，已基本得到较好控制。但总体来看，新型冠状病毒疫情短期内难以消
除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处光伏产业链的生
产及市场需求也受到疫情影响，如果疫情持续扩散，可能对公司的经营产生较大影响。
同时，若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财
产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
力的下降。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》
等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，
积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据
现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的
连续性、合理性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式分配
股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）公司利润分配条件和比例
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司资金需求状况提议进行中期利润分配。
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的30%以上），公司每年应当采取现金方式分配股利，当公司年
末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进
行现金分红；
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说
明；
（3）在现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配决策程序和机制
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合本章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，提
出并制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成利润分配事项。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（四）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生重大
变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出
发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。公司利润分配
政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和中小投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会对
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
方案：为保障公司稳定、健康、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，本年
度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。2020年3月26日，上述利润分配方
案通过公司2019年年度股东大会审议批准并实施完毕。
分配方案：以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利1.1元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。2021年5月17
日，上述利润分配方案通过公司股东大会审议批准并实施完毕。
及资本公积转增股本方案：以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）；以截至2021年12月31日公司总股本
（二）公司最近三年利润分配和现金分红情况
公司最近三年的利润分配和现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额占合并报表中
分红年度合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通股股东
市公司普通股股东的净利润
的净利润的比率
最近三年累计现金分红金额 4,693.69
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 8,785.90
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司
年均净利润的比例
注：公司于2020年8月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公
司上市后执行。
由上表，公司最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例为53.42%。公司最
近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，未损害公司股东的利益。
（三）公司近三年未分配利润的使用情况
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固
定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司
上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利
益最大化。
三、未来三年分红回报规划（2022-2024年）
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关
于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特
制订未来三年分红回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）本规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度
性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的原则
公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体分红回报规划
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
（1）在公司当年实现的扣除非经常性损益的净利润为正值且经营性现金流为正
值、资产负债率不超过70%的情况下，公司必须进行现金分红。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合《公司章程》关于现金分红具体条件的前提下，未来三年（2022-2024年），
公司以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
三十。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。重大
资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交
易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司
董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经
董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。监事会对
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（四）股东分红回报规划制定周期及相关机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的
意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认可后
方能提交董事会审议。独立董事及监事会应当分别对利润分配政策调整发表独立意见
和监督意见。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分
配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通。
（五）附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划
由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第七节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资
本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实
施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资
时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资
者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有
发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（3）假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终
以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为13,009,049股，募集资金总额为92,000.00
万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发
行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司
总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东
的净利润为17,269.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持
平、增长30%和增长50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本227,923,360股为测算基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因
素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 16,185.14 22,792.34 24,093.24
本次募集资金总额（万元） 92,000.00
本次发行股份数量（万股） 1,300.90
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
发行前后比较
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 17,324.89 17,324.89
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.76 0.76
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 14.03% 13.21%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 30%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 22,522.36 22,522.36
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.99 0.98
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 17.87% 16.84%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长 50%
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 17,324.89 25,987.34 25,987.34
元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.14 1.13
扣除非经常损益后基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.22% 20.34% 19.18%
扣除非经常损益后的加权
平均净资产收益率（%）
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：公司本次发行前股本较2021年末有所增加，主要原因为公司2022年6月完成资本公积转
增股本和限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份办理。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，
若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期
回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（1）补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了
资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务
发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，
借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实
现营业收入分别为71,424.06万元、74,609.74万元和156,659.67万元，实现归属于母公
司所有者的净利润分别为3,202.11万元、5,886.39万元和17,269.21万元，而2022年1-9
月公司实现营业收入219,033.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润42,814.16
万元，同比分别增长125.18%和283.89%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高
要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需
求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞
争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（2）降低财务费用，优化资本结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.65%，公司
资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，
贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提
高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的
最大化。
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，
有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
经过多年的规范经营，公司根据人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的
人力资源政策，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司建立了以持续提升产品的
客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测
试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领
域的研发人员；并建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、
保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化；基于公司的创新型产品
及优质服务，公司已与隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源、晶澳科技、天合
光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、东方希望、高景太阳能、双良节能、润阳光
伏、英发睿能等光伏行业领先企业建立有长期合作关系，并共同致力于在光伏硅片制
造环节开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进
公司新技术、新产品的产业化应用。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，
具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建
设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加
强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和
稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公
司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关
法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利
益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
公司控股股东及实际控制人张顼先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或
青岛高测科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议
通过，并经公司第三届董事会第十五次会议审议修订。
青岛高测科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
