广东君信律师事务所 法律意见书
广东君信律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
预留部分股票期权与限制性股票第三次行权和解锁
并注销部分已授予股票期权及限制性股票
的法律意见书
二〇二二年十一月
广东君信律师事务所 法律意见书
广 东君信律师事务所
关 于中顺洁柔纸业股份有限公司
预 留部分股票期权与限制性股票第三次行权和解锁
并 注销部分已授予股票期权及限制性股票
的 法律意见书
致 ： 中 顺 洁柔纸 业股 份有限 公司
广 东 君 信律 师 事务 所 （以 下 简称 “ 本所 ” ）接 受 中顺 洁 柔纸 业 股份 有
限 公 司 （以 下 简称 “中 顺 洁柔 ” 或“ 公 司” ） 的委 托 ，指 派戴 毅 律师 、陈
晓 璇律师（ 以下简 称“本 律师”） 担任中 顺洁柔实 施 2018 年 股票期 权与限
制 性 股 票激 励 计划 （以 下 简称 “ 本次 激 励计 划 ”） 的 专项 法律 顾 问。 根据
《 中 华 人民 共 和国 公司 法 》（ 以 下简 称 “《 公 司法 》 ”） 、《 中 华人 民共
和 国 证 券法 》 （以 下简 称 “《 证 券法 》 ”） 、 《上 市 公司 股权 激 励管 理办
法 》 （ 以下 简 称“ 《激 励 管理 办 法》 ” ）、 《 深圳 证 券交 易所 上 市公 司业
务 办理指 南第 9 号—— 股权激 励》（以 下简称“《 业务办 理指南 第 9 号 》”）
等 相关法 律法规 、规章 、规范 性文件 和《中顺 洁柔纸 业股份 有限公 司 2018
年 股票期 权与限 制性股 票激励 计划（ 草案 ）》（以下 简称“《激 励计划 》”）、
《 中顺洁 柔纸业 股份有 限公司 2018 年 股票期 权与限制 性股票 激励计 划实施
考 核 管 理办 法 》（ 以下 简 称“ 《 考核 办 法》 ” ）的 有 关规 定， 按 照律 师行
业 公 认 的业 务 标准 、道 德 规范 和 勤勉 尽 责精 神 ，对 中 顺洁 柔提 供 的有 关文
件 进 行 了核 查 和验 证， 就 中顺 洁 柔本 次 激励 计 划预 留 部分 股票 期 权第 三次
行 权 （ 以下 简 称“ 本次 行 权” ） 及预 留 部分 限 制性 股 票第 三次 解 锁（ 以下
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简 称 “ 本次 解 锁” ）并 注 销本 次 激励 计 划已 授 予的 部 分股 票期 权 、回 购注
销 本 次 激励 计 划已 授予 的 部分 限 制性 股 票事 项 （以 下 合称 “本 次 注销 ”）
出 具 本 《 法 律意见 书》。
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第一部分 声 明
为 出 具 本 《 法律意 见书》 ，本所 及本律 师声明如 下：
（ 一 ） 本律 师 仅根 据 本《 法 律意 见 书》 出 具日 以 前中 国 现行 有 效的 法
律 、 法 规和 规 范性 文件 ， 以及 对 本次 行 权、 本 次解 锁 及本 次注 销 所涉 及的
有 关 事 实 发 表法律 意见。
（ 二 ） 本律 师 已严 格 履行 法 定职 责 ，遵 循 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 ，
对 本 次 行权 、 本次 解锁 及 本次 注 销相 关 事项 进 行了 充 分的 核查 验 证， 保证
本 《 法 律 意 见书》 不存在 虚假记 载、误 导性陈述 及重大 遗漏。
（ 三 ） 本所 及 本律 师 同意 将 本《 法 律意 见 书》 作 为本 次 行权 、 本次 解
锁 及本次 注销的 必备法 律文件 之一 ，随其 他申请材 料一同 上报和 公开披 露，
并 依 法 承 担 相应的 法律责 任。
（ 四 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 对与 本 次行 权 、本 次 解锁 及 本次 注 销有 关
的 法 律 问题 发 表意 见， 不 对本 《 法律 意 见书 》 中直 接 援引 的其 他 机构 向中
顺 洁 柔 出 具 的文件 内容发 表意见 。
（ 五 ） 本律 师 同意 中 顺洁 柔 引用 本 《法 律 意见 书 》的 内 容， 但 中顺 洁
柔 作 引 用 时 ，不得 因引用 而导致 法律上 的歧义或 曲解。
（ 六 ） 中顺 洁 柔已 向 本律 师 作出 书 面承 诺 ，保 证 其所 提 供的 文 件是 真
实 、 完 整 、 有效的 。
（ 七 ） 本所 声 明， 截 至本 《 法律 意 见书 》 出具 日 ，本 所 及本 律 师均 不
持 有 中 顺洁 柔 的股 票， 与 中顺 洁 柔之 间 不存 在 可能 影 响公 正履 行 职责 的关
系。
（ 八 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 供本 次 行权 、 本次 解 锁及 本 次注 销 之目 的
使 用 ， 未经 本 所及 本律 师 书面 同 意， 不 得用 作 其他 用 途， 本所 及 本律 师也
不 对 用 作 其 他用途 的后果 承担责 任。
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第二部分 正 文
一、本次行权、本次解锁及本次注销的授权与批准
（一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次行权、本次解锁及本次注销
于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、
行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理
激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行
权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票
期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象
尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿和继承事宜，终
止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划
终止之日止。
（二）本次行权、本次解锁及本次注销已履行的批准程序
资 格及 行权条 件、解 锁资 格及解 锁条 件进行 了审 查， 同意公司按照相关规定
办理本次行权及本次解锁的相关事宜。
议 通过了 《关于 公司 <2018 年股票 期权与 限制性股 票激励 计划 >预留 部分的
限 制性股 票第三 个解锁 期解锁 条件成 就的议案 》《关 于公司 <2018 年 股票期
权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划>预 留 部 分 的 股 票 期 权 第 三 个 行 权 期 行 权 条 件 成
就 的议案 》《关 于对公 司<2018 年 股票期 权与限制 性股票 激励计 划>预留部
分 的部分 限制性 股票回 购注销 的议案 》和《 关于对公 司<2018 年股票 期权与
限 制性股 票激励 计划 >预留 部分的 部分股 票期权进 行注销 的议案》， 认为本
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次 激 励 计划 预 留部 分授 予 的限 制 性股 票 第三 个 解锁 期 解锁 条件 已 成就 ，符
合 解锁条 件的激 励对象 合计 29 人 ，可 申请解 锁并上市 流通的 限制性 股票数
量 为 781,744 股 ，占公 司总股 本的 0.06%；本 次激励计 划预留 部分的 股票期
权 第三个 行权期 行权条 件已成 就，符合 行权条件 的激励 对象合 计 55 人，可
行 权的股 票期权 数量 为 569,340 份，占公 司股本总 额的 0.04%，行权 价格为
分 的激励 对象， 注销其 已授予 但尚未 行权的股 票期 权 245,260 份， 回购注
销 其 已 获 授 但尚未 解除限 售的限 制性股 票 178,536 股。
次 注 销 发 表 了独立 意见。
议 通过了 《关于 公司 <2018 年股票 期权与 限制性股 票激励 计划 >预留 部分的
限 制性股 票第三 个解锁 期解锁 条件成 就的议案 》《关 于公司 <2018 年 股票期
权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划>预 留 部 分 的 股 票 期 权 第 三 个 行 权 期 行 权 条 件 成
就 的议案 》《关 于对公 司<2018 年 股票期 权与限制 性股票 激励计 划>预留部
分 的部分 限制性 股票回 购注销 的议案 》和《 关于对公 司<2018 年股票 期权与
限 制性股 票激励 计划 >预留 部分的 部分股 票期权进 行注销 的议案》， 同意公
司 本 次 行 权 、本次 解锁和 本次注 销相关 事宜。
（三）经 核查，本律师 认为：中 顺洁柔 本次行权、本次解 锁及本 次注销
事 项 已 取得 了 现阶 段必 要 的授 权 和批 准 ，相 关 程序 合 法、 有效 ， 符合 《公
司 法》《 证券法 》《激 励管理 办法》 《业务办 理指南 第 9 号 》及《 激励计
划 》 《 考 核 办法》 的有关 规定。
二 、 本 次 行权
（ 一 ） 本 次 行权安 排及行 权条件
根 据 《激 励计 划 》， 本次 激 励计 划预 留部 分 的股 票期 权分 三 期行 权，
第 三次行 权的等 待期 为 36 个月 ，第三 个行权 期为自预 留部分 授予登 记日起
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易 日 当 日 止 ，可行 权数量 为获授 股票期 权总数的 40%。
根 据 《激 励计 划 》和 《考 核 办法 》， 本次 激 励计 划预 留部 分 股票 期权
第 三 个 行 权 期的行 权条件 如下：
（ 1） 公 司 未发 生以下 任一情 形：
① 最 近 一个 会 计年 度 财务 会 计报 告 被注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或者 无
法 表 示 意 见 的审计 报告；
② 最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无 法 表 示 意见的 审计报 告；
③ 上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分 配 的 情 形；
④ 法 律 法 规 规定不 得实行 股权激 励的；
⑤ 中 国 证券 监 督管 理 委员 会 （以 下 简称 “ 中国 证 监会 ” ）认 定 的其 他
情形。
（ 2） 激 励 对象 未发生 以下任 一情形 ：
① 最 近 12 个 月 内被证 券交易 所认定 为不适 当人选；
② 最 近 12 个 月 内被中 国证监 会及其 派出机 构认定为 不适当 人选；
③ 最近 12 个月内 因重大 违法违 规行为 被中国证 监会及 其派出 机构行 政
处 罚 或 者 采 取市场 禁入措 施；
④ 具 有 《 公 司法》 规定的 不得担 任公司 董事、高 级管理 人员情 形的；
⑤ 法 律 法 规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
⑥ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 3） 公 司 业绩 考核要 求
根 据 《 激励 计 划》 ， 本激 励 计划 预 留部 分 股票 期 权第 三 个行 权 期的 业
绩 考核目 标为：以 2017 年 营业收 入为基 数，2021 年营 业收入 增长率 不低于
（ 4） 个 人 绩效 考核要 求
① 根 据 《激 励 计划 》 《考 核 办法 》 ，本 次 激励 计 划中 ， 公司 对 各激 励
对 象 每 个考 核 年度 的表 现 进行 综 合考 评 ，激 励 对象 需 达到 考核 指 标方 可行
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权 ， 原 则 上 绩效评 价结果 划分为 A、B 两个 等级。
等级 A B
分数段 80（含）以上 80分以下
考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*
可行权比例 0%
当年行权比例
② 若激励 对象上 一年度 个人绩 效考核 结果 为 A 等级， 则上一 年度激 励
对 象 个 人绩 效 考核 “合 格 ”， 激 励对 象 根据 年 度考 核 分数 对应 的 个人 可行
权 比 例 进 行 行 权 ，不 能 行 权 部分 由 公 司 按 激励 计 划 的 规定 注 销 。考核得分
数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年行权比例。
③ 若激励 对象上 一年度 个人绩 效考核 结果 为 B 等级， 则上一 年度激 励
对 象 个 人绩 效 考核 为“ 不 合格 ” ，公 司 将按 照 激励 计 划的 规定 ， 将激 励对
象 所 获 授 的 股票期 权当期 拟行权 份额注 销。
（ 二）本 次 行 权 条 件的成 就情况
根 据 中顺 洁柔 第 四届 董事 会 第十 六次 会议 审 议通 过的 《关 于 向激 励对
象 授 予 预留 部 分股 票期 权 和限 制 性股 票 的议 案 》及 中 顺洁 柔公 告 的《 关于
向 激励对 象授予 预留部 分股票 期权和 限制性股 票的公 告》《关 于 2018 年股
票 期 权 与限 制 性股 票激 励 计划 预 留部 分 股票 期 权授 予 登记 完成 的 公告 》，
本 次激励 计划预 留部分 股票期 权的授 予日为 2019 年 9 月 11 日，登 记完成
时 间为 2019 年 10 月 30 日 ，本 次激励 计划预 留部分股 票期权 的第三 次行权
等 待期已 届满 ，激励 对象可 在自预 留部分 授予登记 日起 36 个 月后的 首个交
易 日起至 预留部 分授予 登记日 起 48 个 月内的 最后一个 交易日 当日止 期间的
任 一 交 易 日 申请行 权，但 不得在 下列期 间内行权 ：
（ 1） 公司定期报告 公告前 30 日内 ，因特 殊原因推 迟定期 报告公 告日
期 的 ， 自 原 预约公 告日前 30 日起算 ，至公 告前 1 日 ；
（ 2） 公 司 业绩 预告、 业绩快 报公告 前 10 日内；
（ 3）自 可能对 公司股 票及其 衍生品 种交易 价格产生 较大影 响的重 大事
件 发 生 之 日 或者进 入决策 程序之 日，至 依法披露 后 2 个 交易日 内；
（ 4） 中 国 证监 会及深 圳证券 交易所 规定的 其它期间 。
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（ 1）根据中 顺洁柔 公告 、审计 报告、内部控 制鉴证 报告及 确认，并经
本 律 师 核查 ， 截至 本《 法 律意 见 书》 出 具日 ， 中顺 洁 柔未 发生 如 下任 一情
形：
① 最 近 一个 会 计年 度 财务 会 计报 告 被注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或者 无
法 表 示 意 见 的审计 报告；
② 最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无 法 表 示 意见的 审计报 告；
③ 上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分 配 的 情 形；
④ 法 律 法 规 规定不 得实行 股权激 励的；
⑤ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 2） 根 据 公 司 第 五 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过 的 《 关 于 公 司
<2018 年股票 期权与 限制性 股票激 励计划 >预 留部分的 股票期 权第三 个行权
期 行 权 条件 成 就的 议案 》 、公 司 独立 董 事的 独 立意 见 并经 中顺 洁 柔确 认，
截 至 本 《 法律意见 书》出 具日， 激励对 象未发生 如下任 一情形 ：
① 最 近 12 个 月 内被证 券交易 所认定 为不适 当人选的 ；
② 最 近 12 个 月 内被中 国证监 会及其 派出机 构认定为 不适当 人选；
③ 最近 12 个月 内因重 大违法 违规行 为被中 国证监会 及其派 出机构 行政
处 罚 或 者 采 取市场 禁入措 施；
④ 具 有 《 公 司法》 规定不 得担任 公司董 事、高级 管理人 员情形 的；
⑤ 法 律 法 规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
⑥ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 3） 根 据中顺 洁柔 2017 年度 、2021 年度审 计报告、 公司第 五届监 事
会 第十二 次会议 审议通 过的《 关于公 司<2018 年股票期 权与限 制性股 票激励
计 划>预留部 分的股 票期权 第三个 行权期 行权条件 成就的 议案》、公 司独立
董 事 的 独立 意 见并 经中 顺 洁柔 确 认， 中 顺洁 柔 达到 了 预留 部分 股 票期 权的
第 三 个 行 权 期的业 绩考核 目标。
（ 4） 根 据《 中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会 2022 年第三次
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会议纪要》 ， 本次激励计划预留部分股票期权的激励对象中有 15 名激励对象因
离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围，55 名激励对象考核得分均
在 80 分（含）以上，可根据考核得分按比例行权。
指 南 第 9 号 》 及《 激励计 划》《 考核办 法》的相 关规定 ，合法 、合规 。
三 、 本 次 解锁
（ 一 ） 本 次 解锁安 排及解 锁条件
根 据 《激 励计 划 》的 规定 ， 本次 激励 计划 授 予的 限制 性股 票 限售 期为
起 36 个月后 的首个 交易日 起至预 留部分 授予登记 日起 48 个 月内的 最后一
个 交 易 日 当 日止， 解锁数 量为获 授限制 性股票总 数的 40%。
根 据 《 激励 计 划》 和 《考 核 办法 》 关于 限 制性 股 票解 锁 条件 的 相关 规
定 ， 中 顺 洁 柔本次 解锁需 满足如 下条件 ：
（ 1） 公 司 未发 生如下 任一情 形：
① 最 近 一 个 会计 年 度 财务 会 计 报告 被 注 册会 计 师 出 具否 定 意 见或 者无
法 表 示 意 见 的审计 报告；
② 最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无 法 表 示 意见的 审计报 告；
③ 上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分 配 的 情 形；
④ 法 律 法 规 规定不 得实行 股权激 励的；
⑤ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 2） 激 励 对象 未发生 如下任 一情形 ：
① 最 近 12 个 月 内被证 券交易 所认定 为不适 当人选；
② 最 近 12 个 月 内被中 国证监 会及其 派出机 构认定为 不适当 人选；
③ 最近 12 个月 内因重 大违法 违规行 为被中 国证监会 及其派 出机构 行政
广东君信律师事务所 法律意见书
处 罚 或 者 采 取市场 禁入措 施；
④ 具 有 《 公 司法》 规定不 得担任 公司董 事、高级 管理人 员情形 的；
⑤ 法 律 法 规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
⑥ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 3） 公 司 绩 效 考 核要求 ：
根 据 《激 励计 划 》， 本次 激 励计 划预 留部 分 限制 性股 票的 第 三个 解锁
期 的公司 业绩考 核目标 为：以 2017 年营 业收入为 基准，2021 年营业 收入增
长 率 不 低 于 94.03%。
（ 4） 个 人 绩 效 考 核要求 ：
① 根 据 《激 励 计划 》 《考 核 办法 》 ，本 次 激励 计 划中 ， 公司 对 各激 励
对 象 每 个考 核 年度 的表 现 进行 综 合考 评 ，激 励 对象 需 达到 考核 指 标方 可解
锁 ， 原 则 上 绩效评 价结果 划分为 A、B 两个 等级。
等级 A B
分数段 80（含）以上 80分以下
考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算）/100*
可解锁比例 0%
当年行权比例
② 若激励 对象上 一年度 个人绩 效考核 结果 为 A 等级， 则上一 年度激 励
对 象 个 人绩 效 考核 “合 格 ”， 激 励对 象 根据 年 度考 核 分数 对应 的 个人 可解
锁 比 例 进 行 解 锁 ，不 能 解 锁 部分 由 公 司 按 激励 计 划 的 规定 注 销 。考核得分
限售数量=当年考核得分/100*激励对象获授份额*当年解除限售比例。
③ 若激励 对象上 一年度 个人绩 效考核 结果为 B 等级 ，则上 一年度 激励
对 象 个 人绩 效 考核 为“ 不 合格 ” ，公 司 将按 照 激励 计 划的 规定 ， 将激 励对
象 所 获 授 的 限制性 股票当 期拟解 锁份额 注销。
（ 二 ） 本 次 解锁条 件的满 足情况
根 据 中顺 洁柔 第 四届 董事 会 第十 六次 会议 审 议通 过的 《关 于 向激 励对
象 授 予 预留 部 分股 票期 权 和限 制 性股 票 的议 案 》及 中 顺洁 柔公 告 的《 关于
向 激励对 象授予 预留部 分股票 期权和 限制性股 票的公 告》《关 于 2018 年股
票 期权与 限制性 股票激 励计划 预留部 分限制性 股票授 予登记 完成的 公告 》，
广东君信律师事务所 法律意见书
本 次激励 计划限 制性股 票预留 部分授 予日为 2019 年 9 月 11 日，上 市日期
为 2019 年 10 月 30 日，本 次激励 计划授 予的限制 性股票 的限售 期已届 满，
激 励对象 可在授 予登记 日起 36 个 月后的 首个交易 日起至 授予日 起 48 个月
内 的 最 后 一 个交易 日当日 止申请 第三次 解锁，解 锁比例 为 40%。
（ 1）根据中 顺洁柔 公告 、审计 报告、内部控 制鉴证 报告及 确认，并经
本 律 师 核查 ， 截至 本《 法 律意 见 书》 出 具日 ， 中顺 洁 柔未 发生 如 下任 一情
形：
① 最 近 一个 会 计年 度 财务 会 计报 告 被注 册 会计 师 出具 否 定意 见 或者 无
法 表 示 意 见 的审计 报告；
② 最 近 一个 会 计年 度 财务 报 告内 部 控制 被 注册 会 计师 出 具否 定 意见 或
者 无 法 表 示 意见的 审计报 告；
③ 上市 后 36 个月内 出现过 未按法 律法规、 公司章程、 公开承 诺进行 利
润 分 配 的 情 形；
④ 法 律 法 规 规定不 得实行 股权激 励的；
⑤ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 2）根据 公司第 五届监 事会第 十二次 会议审议 通过的《关 于公司 <2018
年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划>预 留 部 分 的 限 制 性 股 票 第 三 个 解 锁 期
解 锁 条 件成 就 的议 案》 、 公司 独 立董 事 的独 立 意见 并 经中 顺洁 柔 确认 ，截
至 本 《 法 律 意见书 》出具 日，激 励对象 未发生如 下任一 情形：
① 最 近 12 个 月 内被证 券交易 所认定 为不适 当人选的 ；
② 最 近 12 个 月 内被中 国证监 会及其 派出机 构认定为 不适当 人选；
③ 最近 12 个月 内因重 大违法 违规行 为被中 国证监会 及其派 出机构 行政
处 罚 或 者 采 取市场 禁入措 施；
④ 具 有 《 公 司法》 规定不 得担任 公司董 事、高级 管理人 员情形 的；
⑤ 法 律 法 规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
⑥ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
（ 3） 根据中 顺洁柔 2017 年度 、2021 年度审计 报告、 公司第 五届监 事
会 第十二 次会议 审议通 过的《 关于公 司<2018 年股票期 权与限 制性股 票激励
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计 划>预留部 分的限 制性股 票第三 个解锁 期解锁条 件成就 的议案》、 公司独
立 董 事 的独 立 意见 并经 中 顺洁 柔 确认 ， 中顺 洁 柔达 到 了预 留部 分 的限 制性
股 票 第 三 个 解锁期 的业绩 考核目 标。
（ 4） 根据《 中顺洁柔纸业股份有限公司薪酬与考核委员会 2022 年第三次
会议纪要》，本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象中有 8 名激励对象在
解锁前离职失去激励资格，不纳入本次个人业绩考核范围，29 名激励对象考核
得分均在 80 分（含）以上，可根据考核得分按比例解锁。
指 南 第 9 号 》 及《 激励计 划》《 考核办 法》的相 关规定 ，合法 、合规 。
四、本次注销
（ 一 ） 本 次 注销的 基本情 况
根 据 中 顺洁 柔 召开 第 五届 董 事会 第 十七 次 会议 审 议通 过 了《 关 于对 公
司 <2018 年股 票期权 与限制 性股票 激励计 划>预留部分 的部分 限制性 股票回
购 注销的 议案》 和《关 于对公 司<2018 年 股票期权 与限制 性股票 激励计 划>
预 留 部 分的 部 分股 票期 权 进行 注 销的 议 案》 ， 本次 拟 注销 的股 票 期权 共计
（ 二 ） 本 次 注销的 依据
根 据 《 激励 计 划》 ， 激励 对 象因 辞 职、 公 司裁 员 、退 休 而离 职 ，董 事
会 可 以 决定 对 激励 对象 根 据本 次 激励 计 划已 获 授但 尚 未解 除限 售 的限 制性
股 票 不 得解 除 限售 ，并 由 公司 回 购并 注 销， 尚 未行 权 的股 票期 权 由公 司注
销 ； 因 个人 业 绩未 达标 所 对应 的 股票 期 权不 得 行权 也 不得 递延 至 下一 年行
权 ， 由 公司 统 一注 销； 因 个人 业 绩未 达 标所 对 应的 限 制性 股票 不 得解 锁也
不 得 递 延 至 下一年 解锁， 由公司 统一注 销。
（ 三 ） 本 次 注销的 限制性 股票数 量、价 格及股票 期权数 量
公 司<2018 年 股票期 权与限 制性股 票激励 计划 >预留部 分的部 分限制 性股票
回 购 注 销的 议 案》 ，本 次 激励 计 划预 留 部分 的 限制 性 股票 第三 次 解锁 时，
有 8 名激 励对象 在解锁 前离职 失去激 励资格 ，7 名激励 对象个 人考核 达标但
广东君信律师事务所 法律意见书
不 足满分， 根据得 分按比 例解锁， 上述原 因导致回 购注销 的共涉 及 15 名激
励 对 象 ， 涉 及回购 注销限 制性股 票 178,536 股， 回购价 格为 7.02 元/股。
公 司<2018 年 股票期 权与限 制性股 票激励 计划 >预留部 分的部 分股票 期权进
行 注销的 议案》 ，本次 激励计 划预留 部分的股 票期权 第三次 行权时 ，15 名
激 励对象 在行权 前离职 失去激 励资格 ，16 名 激励对象 个人考 核达标 但不足
满 分，根据 得分按 比例行 权，本次 注销共 涉及 31 名 激励对 象，共计 需注销
股 票 期权 有 245,260 份。
（ 四 ） 经核 查 ，本 律 师认 为 ：中 顺 洁柔 本 次注 销 的依 据 、注 销 股票 期
权 数 量 、 回 购注销 限制性 股票数 量及价 格符合《 激励计 划》的 相关规 定。
五、结论意见
经 核 查， 本律 师 认为 ：中 顺 洁柔 本次 行权 、 本次 解锁 及本 次 注销 事项
已 取 得 现阶 段 必要 的批 准 和授 权 ，符 合 《公 司 法》 《 证券 法》 《 激励 管理
办 法》《 业务办 理指南 第 9 号 》及《 激励计 划》《考 核办法 》的规 定，合
法、 有效。 中顺洁柔 尚需将 本次注 销事项 提交股 东大会 审议，就 本次行 权、
本 次 解 锁 及 本次注 销事项 履行信 息披露 义务，并 办理相 关手续 。
广东君信律师事务所 法律意见书
本 《 法 律 意 见书》 经本所 盖章和 本律师 签名后生 效。
本 《 法 律 意 见书》 正本五 份，副 本五份 。
广 东 君 信 律师事 务所 经 办 律 师 ：戴 毅
负责人：邢志强
中国 广州 陈晓璇
二〇二二年十一月二十二日
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