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汇创达: 东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

证券之星 2022-11-22 00:00:00
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   东吴证券股份有限公司
关于深圳市汇创达科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
        之
    独立财务顾问报告
     （上会稿）
     独立财务顾问
  住所：苏州工业园区星阳街5号
    二 O 二二年十一月
                         独立财务顾问报告（上会稿）
          独立财务顾问声明与承诺
  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接
受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出
独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质
性差异；
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
                        独立财务顾问报告（上会稿）
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
                   重大事项提示
  提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
  本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
   上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
           持有标的公          总对价            现金对价        股份对价        发行股份数
 交易对方
           司股权比例          （万元）           （万元）        （万元）         量（股）
  段志刚           54.00%    21,600.00      2,808.00    18,792.00    8,245,721
  段志军           18.00%     7,200.00       936.00      6,264.00    2,748,573
 信为通达            8.00%     3,200.00             -     3,200.00    1,404,124
  飞荣达           15.00%     6,000.00             -     6,000.00    2,632,733
 华业致远            5.00%     2,000.00      2,000.00            -
  合计            100.00%   40,000.00      5,744.00    34,256.00   15,031,151
   （二）发行股份募集配套资金
   上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
   本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
   本次交易募集配套资金用途如下：
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
                                               单位：万元
序号         项目名称       拟投入募集资金金额           占配套融资总额的比例
          合计                  15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
     根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用汇创达及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
     综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
                                               单位：元/股
     股票交易均价计算区间                交易均价         交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                43.2980        34.6384
    定价基准日前 60 个交易日                43.3476        34.6781
    定价基准日前 120 个交易日               44.0645        35.2516
   经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   （2）发行数量
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
  （1）发行价格
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  （2）发行数量
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
                         独立财务顾问报告（上会稿）
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  （四）股份锁定期
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
                          独立财务顾问报告（上会稿）
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法
规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相
符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （五）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
  本次交易对方中，业绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。
  除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。华
业致远委派了一名董事，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管理人
员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补
偿义务。
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
  段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，
信为通达合伙人均为标的公司核心人员。上述人员在本次交易完成后继续作为标
的公司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来
的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达愿意作出业绩补偿承诺。
  综上所述，飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信
为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规
定，具有合理性。
  业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。
  若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿
期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，
具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。
  业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
  （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
                            独立财务顾问报告（上会稿）
数的 90%，则不触发补偿程序。
   盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
   业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
   本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
   （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
   （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
   现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
   业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
   在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
  根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累
计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩
承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计
政策、会计估计。
  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
  若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                 让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
                 深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
        关于股份锁定   有关约定进行。
        的承诺函     2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
                 股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段            要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为            相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达               意见。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
        关于本次交易
                 完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
        对价股份切实
                 等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
        用于业绩补偿
                 务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
        的承诺函
                 组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
                 等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  （1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
  从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  ①业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  ②业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  ③业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
  第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
  第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
  业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方   第一次解锁时累计解锁    第二次解锁时累计解锁     第三次解锁时累计解锁
 段志刚           30%            60%          100%
 段志军           30%            60%          100%
信为通达           30%            60%          100%
  业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
净利润数的 100%，则不触发补偿。
   （2）股份补偿覆盖率
   根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
   综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
   （3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
   本次交易中，业绩承诺方段志刚、段志军、信为通达的交易对价分别为
价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00 万
元。
   根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。
业绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿。
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
  业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
                                                    单位：万元
     项目          2022 年            2023 年          2024 年
股份对价在当年分期解锁金额      8,476.80          8,476.80        11,302.40
 业绩承诺累计净利润金额       4,000.00          8,400.00        13,200.00
 当年业绩承诺累计完成率                     业绩承诺补偿覆盖率
     -20%                 1.77              0.84            0.71
     -50%                 1.41              0.67            0.57
    注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
    注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格
    注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生亏
损。
  由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率
均高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但
若未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承
诺，可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份
对价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补
偿承诺无法完整履行的风险。
  考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
风险较小。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
  标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
  根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本
次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的资产业
绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因此，在
极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
  考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
  （4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
  本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
  ①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
  本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  ②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
  本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
  本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
  本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
  此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
  ③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
  本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
  综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
  （1）在手订单情况
  标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
   与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
   由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
   截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单不含税金额
截至 2021 年末未出库的订单金额 1,122.47 万元；2022 年截至 4 月 12 日当年
新获取订单 9,001.85 万元。
占全年营业收入的 4.25%，占比较低。
   截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况如下：
                                                       单位：万元
                                     截至2022年4月12日
    订单取得时间            当月新订单金额                          完成率
                                       未出库金额
       合计                9,001.85           3,295.77
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
  截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况正常，2022 年 1
月、2 月取得订单完成率均在 80%以上。2022 年 1-3 月订单获取情况与往年不
存在重大差异。
      订单统计区间              金额（万元）                         同比增长比例
游客户为应对疫情因素导致的供应链不确定性，提前下达部分订单所致。截至
  标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司汇聚、培养了一批优秀的
专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等
方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
  标的公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复
杂、长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量
控制以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方
案设计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以
及获得应用于相关产品的采购订单系标的公司凭借自身实力以公平公开的方式
独立获取的业务机会。
  标的公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，标
的公司具备独立面向市场获取业务的能力，具备真实的客户需求。
  （2）历史业绩情况
  报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                               单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度
营业收入                      19,921.29              33,629.20     25,913.02
净利润                        1,894.86               3,495.37      3,501.87
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
     项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
扣非后归母净利润            1,942.22      3,763.34      3,469.15
  报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司在预测期内，营业收入、净利
润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，
结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
  （3）市场竞争状况
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密
激光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测
技术、自动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产
方法、一种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接
器技术、防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在
行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  （4）2022 年上半年业绩
元，扣非后归母净利润 1,942.22 万元，占 2022 年承诺净利润的 48.55%。
  标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。报告期
内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                     单位：万元
    季度
           金额          占比         金额            占比         金额            占比
第一季度       8,787.13   47.26%     7,999.34       24.83%    4,039.43       16.00%
第二季度       9,806.78   52.74%     6,667.48       20.70%    6,071.81       24.05%
第三季度              -         -    9,344.29       29.01%    7,994.94       31.67%
第四季度              -         -    8,204.53       25.47%    7,140.79       28.28%
    合计    18,593.91   100.00%   32,215.64   100.00%      25,246.97    100.00%
    注：受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。
     （5）2022 年以来行业发展情况
     进入 2022 年，海外亚太地区第三波疫情、中东欧地区俄乌冲突等影响，国
内亦有多地疫情散点爆发，市场供给端、需求端均受挫。行业一季度用工成本及
大宗原材料价格仍处于高位；同时，受疫情影响，部分同行业公司短期封控停产，
影响产能稼动率及效率，运营成本上升。
          可比公司
                                   同比增幅（%）                   比增幅（%）
          徕木股份                                  24.45%                   27.88%
          胜蓝股份                                  -3.39%                -37.42%
          鸿日达                                   5.67%                    11.62%
         可比公司平均值                                8.91%                    0.69%
     根据中信证券研究报告《电子行业每周市场动态追踪：消费电子预期触底，
有望受益复工复产》（2022 年 6 月），中信证券预计 2022 年全球/中国智能机
出货量分别为 13.60/2.96 亿部，同比+0%/-10%，预计 Q1/Q2 分别为全球/国内
年内低点，Q3、Q4 逐季环比提升。智能耳机领域，中信证券预计 2022 年苹果
端/安卓端分别达到 0.79/2.16 亿副，分别同比+10%/+20%。智能手表领域，中
可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司与信为
兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或招股说
明书中单独列示。
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
信 证 券 预 计 2022 年 苹 果 端 / 安 卓 端 分 别 达 到 0.50/0.68 亿 块 ， 分 别 同 比
+23%/+20%。标的公司下游消费电子领域目前行业需求处于底部，近期在复工
复产及促进消费政策的影响下，国内消费需求正逐步回归正常，如大客户新机拉
货、折叠屏手机发布等，叠加上游原材料端价格企稳、人民币汇率走势利于出口
企业、关税政策向好、海运通道打通及运费下降等，产能利用率有望下半年高确
定性回升。
   综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
   （七）减值测试与补偿情况
   在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
   如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
   应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
   （八）超额业绩奖励
   在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
 级数                 标的公司超额实现的净利润                      奖励比例
   业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
                          独立财务顾问报告（上会稿）
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
  本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
二、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
                                                  单位：万元
           汇创达          本次交易标的         占比        是否构成重大
  项目
            ①             ②           ③=②/①       资产重组
  资产总额
（交易对价孰高）
  资产净额
（交易对价孰高）
 营业收入       82,720.46     33,629.20     40.65%     否
 注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
  由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
四、标的公司与上市公司处于同行业
   根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。
   信为兴主要产品为精密连接器及精密五金，主要产品应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业领域。本次交易标的资
产属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
   信为兴在连接器、精密五金领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密
五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类
电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具
                                                             独立财务顾问报告（上会稿）
     有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
     经验，信为兴将获得更大的发展机会。
       本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
     丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
     分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
     力和抗风险能力。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                                  本次交易后                    本次交易后
                     本次交易前
     股东名称                                        （配套融资前）                  （配套融资后）
               持股数（股）             比例        持股数（股）         比例          持股数（股）         比例
      李明        55,140,686       36.43%      55,140,686    33.14%       61,722,520   35.68%
     董芳梅         6,126,742        4.05%       6,126,742    3.68%         6,126,742    3.54%
     众合通        29,499,130       19.49%      29,499,130    17.73%       29,499,130   17.05%
     段志刚                   -           -      8,245,721    4.96%         8,245,721    4.77%
     段志军                   -           -      2,748,573    1.65%         2,748,573    1.59%
     信为通达                  -           -      1,404,124    0.84%         1,404,124    0.81%
     飞荣达                   -           -      2,632,733    1.58%         2,632,733    1.52%
     其他投资者      60,593,436       40.03%      60,593,436    36.42%       60,593,436   35.03%
      合计       151,359,994       100.00%    166,391,145   100.00%      172,972,979   100.00%
       注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
       本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
     接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
     接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
     份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
       （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
     力的影响如下表所示：
                                                                          单位：万元、元/股
项目
      实际数       备考数            增幅          实际数       备考数          增幅      实际数         备考数          增幅
                                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
 总资产    164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69    215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产    130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66    167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入     42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46    116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
           如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
        六、本次交易实施需履行的批准程序
           （一）本次交易已履行的程序
        意向协议》。
        事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
        华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
        业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
        次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
        本次重组草案及相关议案。
           （二）本次交易尚需履行的程序
           本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
                                独立财务顾问报告（上会稿）
  上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                   主要内容
                原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准
       关于提供信    确性和完整性承担法律责任。
       息真实、准    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
上市公司
       确、完整的承   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       诺函       监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本
                次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的股份。
                规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证
                该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏。
                未经股东大会认可的情形。
                不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最
                近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
                计报告。
                到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
                责的情形。
                涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
       关于守法及
                中国证监会立案调查的情形。
上市公司   诚信情况的
       承诺函
                到证券交易所、证监局等监管机构监管函，或者受到行政处罚
                或者刑事处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
                责，或者其他重大失信行为；亦不存在严重损害本公司利益、
                投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
                公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，不涉及募投项目
                及相关立项、土地、环保等审批、批准、备案情况；不属于财
                务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
                业务的公司；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
                或者严重影响本公司生产经营的独立性。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
                 存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                 国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                 说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
                 性和完整性承担法律责任。
                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                 调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
        关于提供信
上市公司全            有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
        息真实、准
体董事、监            转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
        确、完整的承
事、高管             本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
        诺函
                 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                 记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
                 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
                 等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏。
                 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦
                 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司全   关于守法及    2、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
体董事、监   诚信情况的    形，亦不存在其他重大失信行为。
事、高管    承诺函      3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
                 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 费活动。
        关于摊薄即
上市公司全            4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
        期回报填补
体董事、高            报措施的执行情况相挂钩。
        措施的承诺
管                5、未来如公布汇创达股权激励的行权条件，将与汇创达填补
        函
                 回报措施的执行情况相挂钩。
                 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                    主要内容
                  本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
                  免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
                  情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
                  业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
上市公司全   关于规范并     定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
体董事、监   减少关联交     关联交易程序合法、价格公允，且不损害上市公司及其他股东
事、高管    易的承诺函     的利益。
                  本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地
                  位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上
                  述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，
                  并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                  截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股
上市公司持
        持股及减持     份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
股董事、监
        意向承诺函     不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
事、高管
                  将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                    主要内容
                  件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                  说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
                  性和完整性承担法律责任。
                  述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                  调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
      关于提供信
                  有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
李明、董芳 息 真 实 、 准
                  转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
梅     确、完整的承
                  本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
      诺函
                  内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
                  交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
                  和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                  违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
                  等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                  重大遗漏。
                  者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
      关于守法及       等监管机构监管函，或者受到行政处罚或者刑事处罚；不存在
李明、董芳
      诚信情况的       最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者其他重大失信
梅
      承诺函         行为；亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会
                  公共利益的重大违法行为。
                  调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
                              独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体   承诺类型                 主要内容
              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
              罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
              接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲
              属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事
              与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
              和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与
              上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争
              的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三
              方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业
              务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内
              和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企
              业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
              控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业
              务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
              尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
              上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该
              通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他
              企业准许其参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业
              决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业
              务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控
              制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及
      关于避免同   本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
李明、董芳
      业竞争的承   4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
梅
      诺函      本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
              企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
              本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，
              有权：
              （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，
              随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述
              竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
              （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
              包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
              竞争性业务中的资产或业务；
              （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。
              本人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件
              配合。
              如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具
              有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但
              在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使
              该第三方放弃其法定的优先受让权。
              人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营
              活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行
              协调并加以解决。
              能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                    主要内容
                  本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
                  本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
                  深圳证券交易所以及上市公司章程等相关规定，平等行使股东
      关于保持上
李明、董芳             权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
      市公司独立
梅                 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
      性的承诺函
                  人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
                  务、机构及业务方面的独立。
                  公司利益，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
                  人作出的任何有关填补回报措施的承诺。
      关于摊薄即       本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
李明、董芳 期 回 报 填 补   管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚
梅     措施的承诺       或采取的相关监管措施，并依法对上市公司或者股东承担补偿
      函           责任。
                  会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                  上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                  照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                  本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
                  免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
                  情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
                  业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
      关于规范并       定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
李明、董芳
      减少关联交       关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股
梅
      易的承诺函       东的利益。
                  本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，
                  损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承
                  诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保
                  证积极消除由此造成的任何不利影响。
                  的顺利进行。
                  自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
                  存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
      关于持股及
李明、董芳             严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
      减持意向承
梅、众合通             3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增
      诺函
                  股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新
                  增股份同样遵守上述承诺。
                  所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔
                  偿责任。
                  发行结束之日起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及
       募集配套资
                  减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的
李明     金发行对象
                  相关规定进行。
       的承诺函
                  红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同
                 意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
                 自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或
                 者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不
                 存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人
                 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所
                 提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存
                 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正
                 本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本企
                 业作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
                 重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、
                 投资者、相关证券服务机构造成损失的，本企业同意按照法律、
段志刚、段
        关于提供信    法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
志军、信为
        息真实、准    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
通达、飞荣
        确、完整的承   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
达、华业致
        诺函       调查的，在形成调查结论以前，本人/企业同意不转让在上市
远
                 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                 事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                 易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事
                 会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
                 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                 论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
                 投资者赔偿安排。
                 权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
                 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
                 结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移
                 不存在法律障碍。
段志刚、段            2、本人/企业已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资
志军、信为   关于标的资    不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
通达、飞荣   产权属的承    应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
达、华业致   诺函       的情况。
远                3、本人/企业持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、
                 仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程
                 或信为兴、本企业签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的
                 情形。
                 任。
                                独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
                大民事诉讼或仲裁。
段志刚、段
                偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
志军、信为   关于守法及
                行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
通达、飞荣   诚信情况的
达、华业致   承诺函
                司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
远
                人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被
                立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股
                份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交
段志刚、段
        关于股份锁   易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
志军、信为
        定及减持的   行。
通达、飞荣
        承诺函     2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股
达
                份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
                如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本
                公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
                本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将尽可能减
                少与上市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上
                市公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人或本人关
                联方优于市场第三方的权利，不会利用作为上市公司股东之地
                位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
                对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/企业
段志刚、段   关于规范并   将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
志军、信为   减少关联交   合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程有
通达      易的承诺函   关规定履行信息披露义务和审批程序。本人及本人的关联方保
                证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其控制
                企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
                法权益。
                如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/企业
                愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
                利影响。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 章程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害
                 上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
                 直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业
                 务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），
                 也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组
                 织、机构。
                 变之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任
                 何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
                 变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步
段志刚、段   关于避免同
                 拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产
志军、信为   业竞争的承
                 品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将
通达      诺函
                 不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞
                 争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞
                 争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知
                 上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将
                 相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
                 务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
                 向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并
                 承担相应的法律责任。
                 在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易
                 所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或
                 相似业务的关联人期间内有效。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
        关于本次交    次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
段志刚、段   易对价股份    毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股
志军、信为   切实用于业    份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如
通达      绩补偿的承    有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，
        诺函       本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取
                 得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
                 若信为兴因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包
                 括但不限于：经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
段志刚、段   关于社保、公   住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方
志军、信为   积金的承诺    式提出权利要求且该等要求获主管部门支持。本人/本企业承
通达      函        诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔
                 偿或补偿款项，以及信为兴因此所支付的相关费用，以保证信
                 为兴不会因此遭受任何损失。
                    本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因东莞市历史
                 遗留问题等原因未能办理相关产权证明、备案程序等瑕疵问题
段志刚、段   关于租赁物    导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使用该等
志军、信为   业相关情况    物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本
通达      的承诺函     企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
                 本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因未及时办理环评
                 手续或者无法办理环评手续给信为兴或者上市公司造成损失
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 的，本人/本企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担
                 连带责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
                 券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
                 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                 证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提
                 供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在
        关于信息提    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本
        供真实、准    或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司
信为兴     确、完整及守   作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
        法诚信情况    3、本公司如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
        的承诺函     大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投
                 资者、相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、
                 法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
                 高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
                 存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                 国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
                 存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                 情形。
                 相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供
        关于守法诚    的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚
信为兴全    信情况、信息   假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或
体董事、监   提供真实、准   原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为
事、高管    确、完整的承   该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
        诺函       3、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资
                 者、相关证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规
                 及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
                 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 特此承诺。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执
行。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员
直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出
具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积
极促成本次重组的顺利进行”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  汇创达已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
  （三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。汇创达在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。
  汇创达在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  （五）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
                                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
        情况将单独统计并予以披露。
           （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
           本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具
        的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                                               单位：万元、元/股
 项目
         实际数          备考数         增幅        实际数           备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
 总资产    164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69    215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产    130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66    167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入     42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46    116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
           本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
        属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
        益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
        公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
        产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
        报可能存在被摊薄的情况。
           为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
        补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
           （1）持续提升盈利能力和综合竞争力
           本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在精密五
        金、精密连接器领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。
        标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户
        服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
  （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告之“重大事项提示”之“七、本次交易各方
作出的重要承诺”的内容。
  公司已召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  汇创达聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
  本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
                  重大风险提示
  提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文与第十二节风险因素，并特别
注意下列风险：
一、与标的资产相关的风险
  （一）产品毛利率下降风险
  报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，
代，如信为兴不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或同行业企业
通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式进行竞争，则信为兴可能面临产品
毛利率下降风险，进而对其盈利水平产生不利影响。
  （二）存货跌价风险
  报告期各期末，信为兴的存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元和 7,669.54 万元，占当期末总资产的比例分别为 20.86%、27.07%、24.67%，
存货跌价准备分别为 352.98 万元、370.47 万元、365.08 万元。虽然信为兴已
制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对毁损和呆滞存货严格
计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或信为兴经营出
现误判，可能导致信为兴产品积压，使得信为兴需对存货计提跌价准备，从而影
响信为兴当期经营业绩。
  （三）客户集中度较高风险
  报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为
传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。如果主要客户所处行业或者其自
身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不
利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经
济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采
购，对信为兴的业务发展带来不利影响。
                                独立财务顾问报告（上会稿）
  （四）技术人员流失风险
  标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现关键技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
  （五）租赁农村集体用地自建房产的风险
  信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，存在未办理不动产权证书的情形。信为兴租赁的集体用地厂房物业
存在被认定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产
的风险。若未来发生搬迁事项，预计影响正常生产经营时间预计 1 周。搬迁所需
费用性支出合计约 160.00 万元。若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬
迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，标的公司存在因搬迁支出、交货延期或
营业收入降低进而影响标的公司经营业绩的风险。
  （六）应收账款发生坏账风险
  报告期各期末，随着信为兴销售规模的持续增长，应收账款账面价值逐年增
长。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15 万元和
告期各期末，应收账款账龄在一年以内的比例分别为 99.12%、99.25%和
客户的应收款无法收回而对信为兴盈利能力产生不利影响的风险。
  （七）下游市场需求变化导致的风险
  信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
                            独立财务顾问报告（上会稿）
造成不利影响。
  （八）市场竞争加剧风险
  近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。此外，
未来如果国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑、智能手机
等消费电子类产品的制造厂商可能将制造工厂从我国转移至其他劳动力成本较
低的国家或地区，进而增加信为兴的运营成本，从而对信为兴的经营业绩造成不
利影响。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面
临较大的市场竞争风险。
  （九）原材料价格波动的风险
  信为兴生产的产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等，如果未来信为兴
主要原材料价格出现大幅波动，而信为兴未能及时向下游转移相关成本，将对信
为兴的生产经营和盈利水平带来一定影响，可能引发信为兴盈利水平下降的风
险。
  （十）税收优惠政策变动风险
  信为兴于 2019 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得
证书当年起享受减按 15%的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业
资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发
生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
  （十一）租赁合同未备案的风险
  截至本报告签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中华
人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一
的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条
                          独立财务顾问报告（上会稿）
的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月
租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋
的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案事项
中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。因此，信为兴主要承
租物业未办理租赁登记备案问题可能导致其被有关主管部门处以相应罚款。标的
公司存在因上述租赁合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的
风险。
  （十二）新冠肺炎疫情对信为兴生产经营造成负面影响的风险
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能对信为兴上游供应商及下游用户造成冲击，
一方面会影响到信为兴业务正常开展从而影响其现金流和经营业绩，另一方面也
会影响到标的公司新项目的获取，从而对其经营带来不利影响。
  （十三）解除任职期限限制后核心人员流失风险
  消费电子领域的电子元器件制造企业的发展需要坚实的研发基础、持续的创
新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握，因此标的
公司视稳定、高素质的科研以及管理人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步发
展的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，与核心人
员签署保密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排除核心人员
流失的风险。未来若出现核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生负
面影响。
二、与本次交易的相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
  以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
  同时，尽管汇创达制定了严格的内幕信息管理制度，汇创达与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向控股股东发行股份募集配
套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补
充上市公司流动资金。
  本次配套募集资金拟采用定向方式发行，向上市公司控股股东李明发行股
份，拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元。若上市公司控股股东李明无
法及时支付本次配套融资所需资金，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本
次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套
融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
  （四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴股东全部权益价值评估值为
元，增值率为 152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元，较截至 2021 年 12 月 31 日净资产
增值率为 151.58%。
  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对信为兴股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益
法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到
政策环境、市场需求以及信为兴自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司
盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
  （五）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的
标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师
出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。假设商誉减值比例达
变化比例为-49.82%。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较
大不利影响，提请投资者注意。
  （六）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则信为兴存在业
                          独立财务顾问报告（上会稿）
绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，
但若未来发生信为兴未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以
履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
  （七）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
  上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定段志刚、
段志军、信为通达以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额
业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为 80.00%。
因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩
承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使
盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
  另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
  （八）标的资产业绩承诺期末减值额无法取得足额补偿的风险
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。届时，业绩承诺方对超
过累计业绩补偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。根据约定，
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得
的总对价。若未来标的资产业绩承诺期期末减值额超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价，标的资产业绩承诺期期末减值额可能无法得到足额补偿。此外，
由于减值补偿义务以现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，
在极端情况下，公司的减值无法得到足额补偿。
  （九）收购整合风险
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
                          独立财务顾问报告（上会稿）
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  （十）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
  （十一）本次交易方案调整的风险
  本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次
交易存在重组方案调整的风险。
  （十二）交易标的权属风险
  根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政策、政治、经济、战争、自然灾害、重大公
共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
                                                                               独立财务顾问报告（上会稿）
                                                    目        录
     八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
                                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
    九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
    十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
    十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
                                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
    六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....... 353
                                                                               独立财务顾问报告（上会稿）
    三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
    四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
    五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
    六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
    后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 410
    十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
    十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-创业板上
    市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
                      释    义
  本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
      释义项                       释义内容
                 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案/预案      指
                 资产并募集配套资金暨关联交易预案
                 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书、草案     指
                 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                 东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公
本报告、独立财务顾问
             指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告
                 易之独立财务顾问报告（上会稿）
上市公司、汇创达、发
             指   深圳市汇创达科技股份有限公司
行人
信为兴、标的公司     指   东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、
             指   东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、       深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
             指
本次重大资产重组         信为兴 100%股权并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购       汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
             指
买资产协议            订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购       汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
             指
买资产协议之补充协议       订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议    指
                 偿协议》
业绩承诺及补偿协议之       汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
补充协议             偿协议》之补充协议
信为通达         指   东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达          指   深圳市飞荣达科技股份有限公司
                 舟山飞驰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“常州飞
                 驰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京飞驰荣达科技中心
飞驰投资         指
                 （有限合伙）、北京飞驰荣达科技有限公司、飞驰实业投资
                 （常州）有限公司、深圳市飞驰投资管理有限公司”
华业致远         指   苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方         指   段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方        指   段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期        指   2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华         指   珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越         指   珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通          指   深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
      释义项                       释义内容
富海新材          指   深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业          指   深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
佳承弘和          指   深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
                  交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
标的资产交割日       指
                  工商变更登记/备案手续之日
                  为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
评估基准日         指
                  致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
                  自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期           指
                  （包括交割日当日）的期间
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾
              指   东吴证券股份有限公司
问、东吴证券
大华会计师         指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师          指   北京市康达律师事务所
中铭评估          指   中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
股东大会          指   深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会           指   深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会           指   深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》        指   《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《民法典》         指   《中华人民共和国民法典》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
创业板股票上市规则     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
创业板规范运作       指
                  市公司规范运作》
创业板发行注册管理
              指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法
创业板持续监管办法     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组审核规则    指   《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
重组若干规定        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财务顾问业务管理法     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证券期货法律适用意见        《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
第 12 号        指   的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
格式准则 26 号准则   指
                  ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
       释义项                               释义内容
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
格式准则 37 号准则   指
                  ——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部           指   中华人民共和国工业和信息化部
群光电子          指   群光电子股份有限公司
达方电子          指   达方电子股份有限公司
光宝科技          指   光宝科技股份有限公司
精元电脑          指   精元电脑股份有限公司
惠普            指   惠普研发有限合伙公司
戴尔            指   戴尔股份有限公司
华硕            指   华硕电脑股份有限公司
VIVO          指   维沃移动通信有限公司
诺基亚           指   诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴            指   中兴通讯股份有限公司
阿里巴巴          指   阿里巴巴网络技术有限公司
三星            指   三星集团
华勤            指   华勤技术股份有限公司
闻泰            指   闻泰科技股份有限公司
龙旗            指   上海龙旗科技股份有限公司
华为            指   华为技术有限公司
荣耀            指   荣耀终端有限公司
OPPO          指   广东欧珀移动通信有限公司
联想            指   联想集团有限公司
小米            指   小米科技有限责任公司
传音            指   深圳传音控股股份有限公司
福日电子          指   福建福日电子股份有限公司
华星动力          指   华星动力（江苏）有限公司
开沃汽车          指   开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科            指   TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺           指   Amphenol Corporation
莫仕            指   Molex, LLC
报告期各期         指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
二、专业词汇
      释义项                        释义内容
                 使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转
微纳米热压印       指
                 移的技术
光学微结构        指   微米尺度的光学表面结构
                 一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在
背光           指
                 低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
                 Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成
金属薄膜开关       指
                 的操作系统。受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
                 经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为
导光膜          指
                 Light Guide Film，英文简写 LGF
                 由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定
背光模组         指
                 设计位置发光的组合件。英文名称为 LGF/LGP Module
                 柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆
FPC          指
                 铜板为基材制成的一种电路板
                 又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，
                 靠金属弹片受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条
轻触开关         指
                 件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销压力时开
                 关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
                 具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Water-proof Tact
防水轻触开关       指
                 Switch
                 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括
消费电子/消费类电子   指   手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以
                 及其他个人及家庭用电子产品
                 一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此
连接器          指
                 通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号
                 手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、
移动通信终端产品     指
                 对讲机、GPS、射频识别、电子书等
                 主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品
电磁屏蔽件/EMI    指   与用户之间的电磁辐射，英文名称为 Electro Magnetic
                 Interference
弹性接触件连接器     指   具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
  注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入
原因造成。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
            第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
  通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
  汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展
前景。
  一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均
有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代
表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G
为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可
以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户
资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发
展前景。
  （二）本次交易的目的
  上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
  信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设计、生产和销售。主要
产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等
精密五金。
  信为兴与上市公司主要从以下方面体现了协同效应：
  （1）从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。
信为兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优
势互补和资源共享。
  （2）从市场、客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外
知名的消费类电子制造企业。在消费类电子行业中，取得知名 3C 厂商供应商认
证的难度大，耗时长。目前信为兴已经取得如荣耀、传音、闻泰及龙旗等大型客
户的供应商认证，上市公司可以利用信为兴已取得的供应商认证，进入更多知名
键盘中也会涉及精密连接器的应用，上市公司已取得的如群光电子、光宝科技、
传艺科技、达方电子等大型客户的供应商认证，也可帮助信为兴客户的拓展。双
方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制
造领域业务板块的综合实力。
  （3）从采购方面，信为兴与上市公司均是消费电子领域的电子元器件制造
商，其在一些电子元器件原材料的采购上具有一定的协同效应。具体比如上市公
司主要产品之金属薄膜开关，信为兴主要产品之精密连接器，均需采购塑胶材料；
上市公司主要产品之精密开关结构件及组件，信为兴主要产品之精密五金-弹片，
                         独立财务顾问报告（上会稿）
均需采购钢材等。双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应
商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。另一方面，信为兴可以为上市公司
生产提供其精密开关结构件及组件产品所需的弹片，在某种程度上也体现出了两
者在采购方面上的协同效应。
  （4）从产品结构方面，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上
市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以拓展上市公司业务的覆盖面，挖
掘新的增长点。
  综上，上市公司与标的公司在研发、客户、市场、采购、产品结构等方面高
度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
  信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型。从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在消费电子产业链
的布局。
  通过增加连接器及精密五金领域收入，上市公司可开拓新的业务增长点，有
利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增
长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
  此外，上市公司与标的公司通过在技术研发、客户资源、原材料供应上高度
协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
  信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。
  （三）本次交易的必要性
  通过本次交易，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向
连接器及精密五金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市
公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公
司价值，增加股东的投资回报。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的
发展战略。
  本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内，除独立董事唐秋英外，上市公司控股股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
  汇创达独立董事唐秋英买卖汇创达股票的情况
                                         交易类型     交易数量
交易人名称   身份     交易股票         交易日期
                                        （买入/卖出）   （股）
                 汇创达        2021/9/27     买入       1,000
 唐秋英    独立董事
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
                                      交易类型     交易数量
交易人名称   身份   交易股票        交易日期
                                     （买入/卖出）   （股）
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
                                      交易类型     交易数量
交易人名称   身份   交易股票        交易日期
                                     （买入/卖出）   （股）
  唐秋英作为汇创达第三届董事会独立董事，在其任期开始之前（即 2022 年
并作出如下说明：
  除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易汇创达股票时不知悉汇
创达本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易汇创达股票的情
况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。本人承诺至汇创达资产重组
事项实施完毕或汇创达宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇创达的股票。
  此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事
项，上市公司持股董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经
过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专
业机构审计、评估。综上所述，本次交易具备商业实质。
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
  此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
  根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
  因此，本次交易不违反国家产业政策。
  综上，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略；本次交
易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易前后不存在较大比例减持；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。因此，本次交易具有必要性。
二、本次交易方案概况
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
  本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
   上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
           持有标的公          总对价             现金对价        股份对价        发行股份数
 交易对方
           司股权比例          （万元）            （万元）        （万元）         量（股）
  段志刚           54.00%    21,600.00       2,808.00    18,792.00    8,245,721
  段志军           18.00%     7,200.00        936.00      6,264.00    2,748,573
 信为通达            8.00%     3,200.00              -     3,200.00    1,404,124
  飞荣达           15.00%     6,000.00              -     6,000.00    2,632,733
 华业致远            5.00%     2,000.00       2,000.00            -
  合计            100.00%   40,000.00       5,744.00    34,256.00   15,031,151
   （二）发行股份募集配套资金
   上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
     本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                单位：万元
序号         项目名称       拟投入募集资金金额            占配套融资总额的比例
          合计                   15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
     本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
易日股票交易均价具体情况如下：
                                                单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价         交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                 43.2980        34.6384
    定价基准日前 60 个交易日                 43.3476        34.6781
    定价基准日前 120 个交易日                44.0645        35.2516
   经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   （2）发行数量
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。
   （1）发行价格
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
     （2）发行数量
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  （四）股份锁定期
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
                          独立财务顾问报告（上会稿）
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
  （五）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
  业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
  业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
                            独立财务顾问报告（上会稿）
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
   （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。
   盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
   业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
   本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
   （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
   （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
   现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
                          独立财务顾问报告（上会稿）
×当期应补偿股份数量。
  业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
  若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
                                独立财务顾问报告（上会稿）
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                 让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
                 深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
        关于股份锁定   有关约定进行。
        的承诺函     2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
                 股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段            要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为            相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达               意见。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
        关于本次交易
                 完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
        对价股份切实
                 等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
        用于业绩补偿
                 务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
        的承诺函
                 组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
                 等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  （1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
  从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  ①业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  ②业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
                              独立财务顾问报告（上会稿）
量（如有））；
  ③业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
  第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
  第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
  业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方   第一次解锁时累计解锁    第二次解锁时累计解锁     第三次解锁时累计解锁
 段志刚           30%            60%          100%
 段志军           30%            60%          100%
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
交易对方     第一次解锁时累计解锁       第二次解锁时累计解锁      第三次解锁时累计解锁
信为通达                30%             60%             100%
   业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
净利润数的 100%，则不触发补偿。
     （2）股份补偿覆盖率
   根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
   综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
   （3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
   本次交易中，业绩承诺方段志刚、段志军、信为通达的交易对价分别为
价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00 万
元。
   根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。
业绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿。
  业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
                                                    单位：万元
     项目          2022 年            2023 年          2024 年
股份对价在当年分期解锁金额      8,476.80          8,476.80        11,302.40
 业绩承诺累计净利润金额       4,000.00          8,400.00        13,200.00
 当年业绩承诺累计完成率                     业绩承诺补偿覆盖率
     -20%                 1.77              0.84            0.71
     -50%                 1.41              0.67            0.57
    注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
    注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格
    注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生亏
损。
  由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率
均高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但
若未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承
诺，可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份
对价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补
偿承诺无法完整履行的风险。
  考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
风险较小。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
  根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
  此外，根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺
方于本次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的
资产业绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因
此，在极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
  考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
  （4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
  本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
  ①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
  本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
  ②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
  本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
  本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
  本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
  此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
  ③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
  本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
  综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）在手订单情况
  标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
  与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
  由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
  （2）历史业绩情况
  报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                 单位：万元
       项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
营业收入                 19,921.29     33,629.20     25,913.02
净利润                   1,894.86      3,495.37      3,501.87
扣非后归母净利润              1,942.22      3,763.34      3,469.15
  报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
                           独立财务顾问报告（上会稿）
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司在预测期内，营业收入、净利
润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，
结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
  （3）市场竞争状况
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、福日
电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽
车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，
为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密
激光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测
技术、自动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术等十项核心技术。标的公
司的核心技术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
                              独立财务顾问报告（上会稿）
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
  （七）减值测试与补偿情况
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
  如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
                                独立财务顾问报告（上会稿）
  （八）超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润              奖励比例
  业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
  本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
                                                  单位：万元
           汇创达          本次交易标的         占比        是否构成重大
  项目
            ①             ②           ③=②/①       资产重组
  资产总额
（交易对价孰高）
  资产净额
（交易对价孰高）
  营业收入      82,720.46     33,629.20     40.65%     否
 注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
  由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
   本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
   （三）本次交易不构成重组上市
   上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
五、本次交易实施需履行的批准程序
   （一）本次交易已履行的程序
意向协议》。
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
                             独立财务顾问报告（上会稿）
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
本次重组草案及相关议案。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。
  信为兴在连接器、精密五金领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密
五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类
电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具
有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
经验，信为兴将获得更大的发展机会。
  本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
                                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
           （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                                          本次交易后                       本次交易后
                            本次交易前
        股东名称                                             （配套融资前）                     （配套融资后）
                     持股数（股）              比例         持股数（股）            比例        持股数（股）             比例
         李明           55,140,686        36.43%      55,140,686       33.14%        61,722,520     35.68%
        董芳梅             6,126,742        4.05%       6,126,742        3.68%         6,126,742      3.54%
        众合通           29,499,130        19.49%      29,499,130       17.73%        29,499,130     17.05%
        段志刚                       -            -     8,245,721        4.96%         8,245,721      4.77%
        段志军                       -            -     2,748,573        1.65%         2,748,573      1.59%
        信为通达                      -            -     1,404,124        0.84%         1,404,124      0.81%
        飞荣达                       -            -     2,632,733        1.58%         2,632,733      1.52%
        其他投资者         60,593,436        40.03%      60,593,436       36.42%        60,593,436     35.03%
         合计          151,359,994       100.00% 166,391,145          100.00% 172,972,979          100.00%
          注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
           本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
        接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
        接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
        份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
           （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
           根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
        力的影响如下表所示：
                                                                                     单位：万元、元/股
 项目
         实际数          备考数             增幅           实际数        备考数          增幅         实际数         备考数          增幅
 总资产    164,525.85   219,010.93       33.12%   160,901.69    215,157.09   33.72%    142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产    130,682.43   171,557.74       31.28%   127,922.66    167,022.64   30.57%    113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入     42,579.62    62,500.91       46.79%    82,720.46    116,349.66   40.65%     60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84     8,525.17       26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%      9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84     8,525.17       26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%      9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
                         独立财务顾问报告（上会稿）
 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
              第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文）   深圳市汇创达科技股份有限公司
公司名称（英文）   Shenzhen Hui Chuang Da Technology Co.,Ltd.
股票简称       汇创达
股票代码       300909
上市地点       深交所
注册资本       15,135.9994 万元人民币
法定代表人      李明
成立日期       2004 年 02 月 02 日
上市日期       2020 年 11 月 18 日
公司类型       其他股份有限公司（上市）
注册地址       深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
办公地址       深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
统一社会信用代码   914403007586056365
           一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出
           口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
           需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电
           子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司的设立情况
同出资设立。汇创达有限设立时的注册资本为 150 万元，其中王明旺出资 90 万
元，方炬出资 30 万元，李明出资 15 万元，赵国栋出资 15 万元，均以货币出资。
  根据 2003 年 12 月 11 日深圳万商会计师事务所出具的编号为“（内）验资
报字（2003）第 187 号”的《验资报告》审验确认，截至 2003 年 12 月 8 日，
汇创达有限已收到全体股东缴纳的注册资本 150 万元，均以货币出资。
  汇创达有限设立时的股权结构如下：
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
序号      股东名称       出资方式            出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                        150.00       100.00
     （二）股份公司的设立情况
东作为发起人，将汇创达有限整体变更为深圳市汇创达科技股份有限公司。
字【2015】第 310868 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，汇创达有限
经审计的净资产为 39,076,805.21 元。2019 年 5 月 30 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第 6010 号《深圳市汇创达科技股份
有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资产资产评估报告》，以 2015 年 8 月 31
日为评估基准日，汇创达有限经评估的净资产为 3,975.71 万元。
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 310868 号《审计报告》，
以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 39,076,805.21 元按照 1.4473:1 的比
例进行折股，其中 27,000,000 元折合为股份公司股本 27,000,000 股，每股面值
以各自所持有汇创达有限的股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股
份。同日，汇创达有限全体股东签署了《发起人协议》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次整体变更进行了审验确认，并于 2015 年 11 月 1 日出
具了信会师报字【2015】第 310900 号《验资报告》。
次股东大会。2015 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了本
次整体变更设立股份公司的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》（统一社
会信用代码：914403007586056365），注册资本为 2,700 万元。
     整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
序号      股东（发起人）名称        持有股份数量（万股）              持股比例（%）
          合计                        2,700.00             100.00
     （三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
拟向特定对象发行价格为每股不低于 6.95 元、
                       不超过 5,611,510 股（含 5,611,510
股）股票，募集资金总额不超过人民币 38,999,994.5 元（含本数）。
     本次发行认购情况如下：
序号              认购对象              认购数额（股）        认购金额（元）
               合计                    5,611,510     38,999,994.50
（信会师报字[2017]第 ZI10569 号），经其审验，证明相关股东的应缴款项均已
缴足。
圳市汇创达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2988
号），对公司本次定向发行股票进行备案。
     本次变更完成后，汇创达的股东及股本结构如下：
序号              股东名称              持股数量（股）        持股比例（%）
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
序号              股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                  45,611,510        100.00
现有总股本 45,611,510 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.127760
股，转增后的总股本为 68,999,997 股。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：大华验字
[2018]000230 号），经其审验，截至 2017 年 12 月 27 日，汇创达已将资本公
积 23,388,487.00 元转增股本。本次资本公积转增完成后，汇创达的实收资本变
为 68,999,997.00 元。
     本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号              股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                  68,999,997        100.00
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
富海新材以每股人民币 8.98 元的价格发行不超过 668 万股（含本数），预计募
集资金总额不超过 59,986,400 元（含本数）。
                                   （大华验字[2018]000636
号），经审验，截至 2018 年 11 月 23 日，公司已收到富海新材缴纳的新增注册
资本合计 668 万元，均为货币出资；公司变更后的累计注册资本为 7,567.9997
万元。
深圳市汇创达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2018]4101 号），对公司本次定向发行股票进行备案。
      本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号             股东名称               持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                    75,679,997        100.00
      （四）首次公开发行并上市
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2622 号文同意注册，并经深交
所同意，汇创达于 2020 年 11 月 9 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
年 11 月 13 日止，汇创达共募集货币资金 745,952,513.62 元，扣除与发行有关
的费用 59,398,871.82 元，募集资金净额 686,553,641.80 元。截至 2020 年 11
月 13 日止，汇创达上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2020]000701 号”验资报告验证确认。
     公司股票于 2020 年 11 月 18 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300909。
发行后公司股本为人民币 10,090.6663 万元。
     （五）上市后历次股本变动情况
     汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元
（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
为 2022 年 6 月 21 日。
于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注
册资本变更为 15,135.9994 万元，股份总数变更为 15,135.9994 万股。
于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注
册资本变更为 15,135.9994 万元，股份总数变更为 15,135.9994 万股。
通知书》，变更后认缴注册资本总额变更为 15,135.9994 万元。
     （六）公司股权结构
     截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号                   股东名称            持股数量（股） 持股比例（%）
                                独立财务顾问报告（上会稿）
序号             股东名称             持股数量（股） 持股比例（%）
      深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有
              限合伙）
       中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型
              证券投资基金
      深圳盈鼎投资管理有限公司－盈鼎价值 2 号私募
             证券投资基金
      诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
           托诺安基金股票型组合
              合计                109,113,018   72.08
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
     （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众
合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
     上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
   （二）控股股东及实际控制人的基本情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众
合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
   李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
   董芳梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 4 月出生，身份证号
码 370284197804******。
五、最近三年主营业务发展情况
   最近三年，公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
   自成立以来，公司专注于导光结构微纳米热压印生产工艺的自主研发，具备
较强的技术实力和研发能力。公司作为国家级高新技术企业和深圳市高新技术企
业，通过自身在光学微结构设计、微纳米压印模具开发、自动化制造等核心环节
多年积累的技术优势，为公司产品在输入设备导光结构件及组件、精密按键开关
结构件及组件等细分业务领域取得竞争优势奠定了坚实基础。
   公司的研发能力、生产管理水平、产品质量已得到了下游客户的广泛认可，
在笔记本电脑输入设备背光领域先后通过了群光电子、达方电子、光宝科技、精
元电脑等全球知名笔记本电脑键盘制造商的合格供应商认证，为其提供笔记本电
脑键盘背光模组产品，并最终应用于联想、惠普、戴尔、华硕等全球主流笔记本
电脑品牌；同时公司也为华为、OPPO、VIVO、诺基亚、小米、中兴、阿里巴
巴等全球知名企业提供导光膜、金属薄膜开关等功能性结构件、组件，并将金属
薄膜开关应用领域延伸至 Click Pad，得到了下游笔记本电脑键盘厂商的认可；
公司成功研发生产了超小型防水轻触开关，突破了国外超小型防水轻触开关的技
术壁垒，实现了国内相关产品的进口替代。
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
六、主要财务指标
  上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告已经大华会计师审计，并分别出
具了大华审字[2021]004168 号和大华审字[2022]0010493 号的标准无保留意见
审计报告，上市公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                        单位：万元
        项目            2022-6-30        2021-12-31     2020-12-31
资产总额                   164,525.85        160,901.69     142,393.64
负债总额                     33,843.42        32,979.03      29,388.09
所有者权益                  130,682.43        127,922.66     113,005.55
归属于母公司所有者的权益           130,682.43        127,922.66     113,005.55
  （二）合并利润表主要数据
                                                        单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度
营业收入                    42,579.62         82,720.46      60,869.93
净利润                       6,749.84        14,902.62       9,462.89
归属于母公司所有者的净利润             6,749.84        14,902.62       9,462.89
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                        单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             9,402.68         4,644.73      10,652.25
投资活动产生的现金流量净额           -16,265.03       -28,063.37     -17,527.79
筹资活动产生的现金流量净额            -1,282.39        -8,546.44      72,867.15
现金及现金等价物净增加额             -7,358.41       -32,126.52      66,012.14
  （四）主要财务指标
        项目
资产负债率                      20.57%           20.50%         20.64%
加权平均净资产收益率                     5.13%        12.37%         21.07%
毛利率                        33.44%           34.55%         35.32%
                          独立财务顾问报告（上会稿）
七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级
管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东李明、实际控制人李明、
董芳梅最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
                 第三节 交易对方情况
一、本次交易对方的总体情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。
     本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东李明。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。交易对方的详细情况如下：
     （一）段志刚
姓名                         段志刚
曾用名                        -
性别                         男
国籍                         中国
身份证号码                      430721197810******
住址                         深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权            无
    任职单位      起止时间              职务         是否与任职单位存在股权关系
    信为兴    2012 年 2 月至今    董事长、总经理                 是
     截至本独立财务顾问报告签署日，除信为兴外，段志刚对外投资情况如下：
序                出资       注册资本
       企业名称                                     经营范围
号                比例       （万元）
                                     创业投资；实业投资；股权投资；投资策
     东莞市信为创业投
      资有限公司
                                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
     深圳市志汇邦实业                        一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
       有限公司                          目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
序                 出资      注册资本
       企业名称                                      经营范围
号                 比例      （万元）
                                          商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象
                                          策划、市场调研、市场营销策划、投资项
                                          目策划；自有物业租赁；物业管理；外墙
                                          清洗；清洁服务；水电及家电维修；园林
                                          绿化工程、外墙工程、装修工程、建筑智
                                          能化工程设计与施工；装饰工程设计与施
                                          工；消防设备检测；国内贸易；货物及技
                                          术进出口。许可经营项目是：机动车辆停
                                          放服务。
                                          一般项目：以自有资金从事投资活动；创
     泉州海丝科宇盛达
                                          业投资（限投资未上市企业）（除依法须
                                          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
     企业（有限合伙）
                                          展经营活动）
                                          一般经营项目是：股权投资和企业上市咨
                                          询业务（不得以公开方式募集资金开展活
     深圳市和智财富十
                                          动；不得从事公开募集基金管理业务）。
                                          （法律、行政法规、国务院决定禁止的项
       限合伙）
                                          目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                                          营）
                                          创业投资、股权投资。（未经金融等监管
     芜湖市东方富海三                             部门批准，不得从事向公众融资存款、融
      （有限合伙）                              经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                          展经营活动）
     （二）段志军
姓名                        段志军
曾用名                       -
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     430721197103******
住址                        东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权           无
    任职单位      起止时间                 职务          是否与任职单位存在股权关系
    信为兴    2012 年 2 月至今   董事、总经理助理                   是
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
    截至本独立财务顾问报告签署日，除信为兴外，段志军对外投资情况如下：
序                            注册资本
       企业名称        出资比例                        经营范围
号                            （万元）
    东莞市信为通达                              股权投资、投资策划、投资咨询。（依法
    业（有限合伙）                              开展经营活动）
                                         创业投资；实业投资；股权投资；投资策
    东莞市信为创业
     投资有限公司
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （三）飞荣达
企业名称      深圳市飞荣达科技股份有限公司
企业类型      其他股份有限公司（上市）
股票简称      飞荣达
股票代码      300602
上市地点      深交所
成立日期      1993 年 11 月 10 日
上市时间      2017 年 1 月 26 日
总股本       50,794.1948 万元人民币
法定代表人     马飞
统一社会信用
代码
          深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
注册地址
          栋、2 栋、3 栋
          深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
办公地址
          栋、2 栋、3 栋
          一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
          进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目
          是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、
          电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及
经营范围      其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高
          性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压
          产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文
          件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
          方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达产权及控制关系如下图所示：
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
     截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达控股股东和实际控制人为马飞。马飞直接
持有飞荣达 46.96%的股权，飞驰投资持有飞荣达 2.78%的股权，马飞持有飞驰
投资 33.00%的股权。
     截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达持股 5%以上的股东包括：
序号            股东名称           持股数量（股）           持股比例（%）
     （1）1993 年 11 月，飞荣达有限责任公司设立
私营性质的有限公司，核准注册资金 35 万元人民币，由马飞、刘少荣和王小萍
分别认缴 15 万元、15 万元和 5 万元。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
中，马飞认缴出资 15 万元，实缴出资 16.975 万元，刘少荣认缴出资 15 万元，
实缴出资 15 万元，王少萍认缴出资 5 万元，实缴出资 5 万元，均为实物出资。
注册资本为人民币 37 万元（实缴 36.975 万元，差异 250 元，四舍五入导致差
异）。
      飞荣达有限设立时股权结构为：
 序号           股东名称              出资额（万元）            股权比例（%）
            合计                         37.00            100.00
      （2）2009 年 12 月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
      飞荣达是由马飞、黄峥、陈乃雄、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合
伙）、马军和深圳市飞驰投资管理有限公司作为发起人，以飞荣达前身飞荣达有
限 截 至 2009 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 131,479,300.65 元 （ 其 中
整体变更设立股份有限公司。天职国际对飞荣达出资进行了验证，并出具了天职
深核字[2009]第 363 号《验资报告》。
为 440301102736095 的股份公司企业法人营业执照，注册资本 7,500 万元，法
定代表人为马飞。
      股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：
序号               股东名称               持股数量（股） 股权比例（%）
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
序号              股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
               合计                  75,000,000   100.00
     （3）2015 年 12 月，第一次股权转让
号），支持陈稳进提出的将陈乃雄所持飞荣达的 1%股份变更至其名下的请求。
深中法执字第 262-2 号），裁定将前述飞荣达 1%股份强制过户至申请人陈稳进
名下。
陈稳进将其持有的飞荣达 75 万股股份（占飞荣达总股本的 1%），以 4 元/股的
价格转让给马飞，合计股份转让价款为人民币 300 万元。
手续。
     本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号              股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
               合计                  75,000,000   100.00
     （4）2015 年 12 月，第二次股权转让
号），支持深圳市嘉和融通投资管理有限公司提出的将陈乃雄所持飞荣达 9%股
份变更至其名下的请求。
深中法执字第 2296-1 号），裁定将前述飞荣达 9%股份强制过户至申请人深圳
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
市嘉和融通投资管理有限公司名下。
过，2015 年 12 月 17 日，深圳市嘉和融通投资管理有限公司与马飞签订了《股
份转让协议书》，双方约定深圳市嘉和融通投资管理有限公司将其持有的飞荣达
手续。
     本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号             股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
              合计                  75,000,000   100.00
     （5）2017 年 1 月，首次公开发行股票并在创业板上市
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3210 号”文核准，飞荣达公
开发行新股 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。经深圳证券交易所
《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2017]87 号）同意，飞荣达发行的人民币普通股股票在深交所创业板上
市，证券简称“飞荣达”，股票代码“300602”，本次公开发行的 2,500 万股
股票于 2017 年 1 月 26 日起上市交易。
     本次发行上市完成后，飞荣达总股本变更为 10,000 万股，公司类型变更为
其他股份有限公司（上市），并于 2017 年 3 月 22 日完成工商变更登记。
     （6）2018 年 3 月，第一次实施限制性股票激励计划
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2018 年 3 月 22 日召开第三届董
事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]11186 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,000.00 万元人民币
变更为 10,180.10 万元人民币。2018 年 5 月 4 日飞荣达办理完成首次授予
上市。飞荣达股本总数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。飞荣达于 2018
年 6 月 21 日完成工商变更登记。
  （7）2018 年 5 月，第一次资本公积转增股本
  飞荣达于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
股本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元，转增后飞荣达总股本变
更为 203,602,000 股，利润分配及资本公积转增股本预案于 2018 年 5 月 30 日
实施完毕，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 31 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]16290 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,180.10 万元人民币
变更为 20,360.20 万元人民币。飞荣达于 2018 年 7 月 31 日完成工商变更登记。
  （8）2018 年 7 月，第一次限制性股票激励计划预留部分授予完成
三届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过《关于调整飞荣达 2018 年限
制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于飞荣达 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案。
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 16 日出具了《深
圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]17875 号），审验了
飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 20,360.20 万元人民币变更为
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。飞荣
达本次限制性股票授予完成后，飞荣达股份总数由 20,360.20 万股增加至
  （9）2019 年 3 月，第一次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票数量减少至 358.4 万股。
飞荣达股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《深圳市
飞荣达科技股份有限公司验资报告》
               （天职业字[2019]18890 号）。飞荣达于 2019
年 5 月 15 日完成工商变更登记。
  （10）2019 年 3 月，第二次资本公积转增股本
年度利润分配预案》，同意飞荣达以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000
股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的飞
荣达总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后飞荣达总股本变
更为 30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案于 2019 年 4 月
达于 2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记。
  （11）2019 年 5 月，第二次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 7 月
制性股票 15,000 股。飞荣达股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20
万股。飞荣达于 2019 年 7 月 2 日完成工商变更登记。
   （12）2020 年 1 月，第三次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2020 年 3
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制
性股票合计 10,350 股。飞荣达股份总数由 30,625.20 万股减少至 30,624.165 万
股。飞荣达于 2020 年 3 月 30 日完成工商变更登记。
   （13）2020 年 5 月，非公开发行股票
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]86 号”文核准，飞荣达非发行
新股 16,662,699 股。该次非公开发行新增股份 16,662,699 股于 2020 年 5 月 12
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 飞 荣 达 总 股 本 由 30,624.1650 万 股 增 加 至
   （14）2020 年 5 月，第四次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。2020 年 5 月
荣达于 2020 年 8 月 4 日完成工商变更登记。
   （15）2020 年 6 月，第三次资本公积转增股本
股本 32,283.2349 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.948608 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.691653 股。飞荣达总股本由
   （16）2020 年 11 月，第五次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 1
月 18 日完成回购注销 6 名原激励对象柯宏兵、杨金生、吴建龙等所持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 113,688 股。飞荣达股份总数由 50,657.7319 万股减
少至 50,646.3631 万股。飞荣达于 2021 年 1 月 20 日完成工商变更登记。
   （17）2021 年 2 月，第六次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 4
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
   （18）2021 年 4 月，第七次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
第十九次议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的 1 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票合计 49,429 股，议案已经飞荣达 2020 年年度股东大会审议通过。
飞荣达于 2021 年 8 月 9 日完成上述回购注销事宜。飞荣达股份总数由
工商变更登记。
   （19）2021 年 11 月，第二次实施限制性股票激励计划
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，同日，飞荣达完成了第一类限制性股票的授予，授予总量为
股本增加至 50,794.1948 万股。
   截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达主要控股子公司、主要子公司如下：
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
             持股       注册资本
序号   企业名称                                   经营范围
             比例       （万元）
                                   移动通信技术、网络通信技术、计算机技术的技
                                   术研发及技术转让；电磁屏蔽产品、吸波产品、
                                   导热产品、绝缘产品、电子专用材料及产品、电
                                   力电子元器件、塑胶产品及组件、金属冲压产品
                                   及组件、合金铸造产品及组件的研发、生产及销
     飞荣达科
                                   售；物业管理服务；企业自有房屋租赁服务；自
                                   营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货
     有限公司
                                   运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                   开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经
                                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                   动，具体经营项目以审批结果为准）
                                   生产销售导电屏蔽产品、导热绝缘衬垫和手机、
     昆山市飞                          电脑及机柜辅料，包装装潢印刷品印刷，商品进
     荣达电子                          出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经
     材料有限                          营许可证》核定范围、类别经营）；物业管理服
      公司                           务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   高性能轻合金材料及加工成形技术的研究与开
     润星泰
                                   发；高端智能装备轻合金压铸精密结构件产品的
     （常州）
     技术有限
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
      公司
                                   开展经营活动）
                                   五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、
                                   计算机硬件、机电设备、仪器仪表的研发、生产、
                                   销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设备、网
     昆山品岱                          络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务；
      公司                           （前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可
                                   经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经
                                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                   动）
                                   加工、销售：碳素制品、金属制品；销售：塑胶
     江苏格优
                                   制品、仪器仪表、电脑及周边设备、包装材料；
     碳素新材
     料有限公
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
      司
                                   经营活动）
                                   电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机
                                   技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询
     广东博纬                          服务；通信工程设计服务；通信系统设备制造；
     有限公司                          除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品
                                   零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；
                                   电子元器件零售；
                                   一般项目：软件开发；电力电子元器件制造；计
     江苏安能
                                   算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备销
                                   售；智能家庭消费设备销售；信息技术咨询服务；
      公司
                                   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
             持股       注册资本
序号    企业名称                                        经营范围
             比例       （万元）
                                  术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿
                                  戴智能设备销售；人工智能通用应用系统；物联
                                  网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
                                  变压器、整流器和电感器制造；家用电器制造；
                                  移动终端设备制造；集成电路制造；电子元器件
                                  制造；电子产品销售；电子元器件批发；其他电
                                  子器件制造；磁性材料销售；电子专用材料研发；
                                  电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进
                                  出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批
                                  准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                  动）
                                  导热材料和吸波材料等电子产品原材料的研发、
                                  生产、销售、技术转让及技术服务；货物及技术
                                  的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经
                                  营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，
      江苏中迪                        经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
      新材料技                        目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素
      术有限公                        制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；技术
       司                          服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                  让、技术推广；汽车零部件及配件制造；密封件
                                  制造；塑料制品制造；变压器、整流器和电感器
                                  制造；新型金属功能材料销售（除依法须经批准
                                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                  铝、锌模件加工、生产，模具、五金产品、家用
      珠海市润
                                  电器、机电产品普通机械的生产、销售。（依法
                                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      有限公司
                                  营活动）
     飞荣达主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件的研发、设计、生产与销售，并能够为客户提供相关领域的整
体解决方案，致力成为 ICT 领域新材料及智能制造领先企业。
     飞荣达最近三年在维持现有客户及产品的同时，不断进行新业务领域的拓
展，开发新客户，拓宽公司产品的应用范围，增加市场占有率，提升公司整体竞
争力。
     飞荣达最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                 单位：万元
      项目       2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
总资产                   580,488.64             552,934.25          468,863.54
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
净资产               252,038.44            263,366.87      268,674.60
      项目     2022 年 1-6 月             2021 年度         2020 年度
营业收入              172,271.37            305,800.87      292,933.86
净利润                -4,825.95              -2,658.66      20,714.36
 注：上述财务数据 2020、2021 年已经审计，2022 年 1-6 月未经审计。
  （四）信为通达
企业名称        东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        800 万元人民币
成立日期        2020 年 8 月 10 日
执行事务合伙人     段志军
统一社会信用代码    91441900MA554AGF4N
注册地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
办公地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
            股权投资、投资策划、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
            部门批准后方可开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为通达产权及控制关系如下图所示：
  截至本独立财务顾问报告签署日，段志军持有信为通达 32.50%的出资份额，
担任信为通达的执行事务合伙人。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）2020 年 8 月，合伙企业成立
  信为通达是由段志刚、段志军 2 人于 2020 年 8 月共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的认缴出资总额为 800.00 万元。
情况如下：
     序号         合伙人名称         出资额（万元）      出资比例（%）
           合计                     800.00        100.00
  （2）2020 年 12 月，第一次份额转让
袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额认购书》，认
购书载明各自认购的合伙份额具体数量。
  同日，段志刚与段志军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、袁中华、
于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额转让协议》。信为通达
的新旧合伙人签署更新后的《合伙协议》，同意段志刚将其出资财产份额共
李再先、付海、袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明，并同意重新
选举段志军为执行事务合伙人，免去段志刚原执行事务合伙人的职务。
下：
     序号         合伙人名称         出资额（万元）      出资比例（%）
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
      序号          合伙人名称               出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                                 800.00              100.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为通达的出资人和出资情况未再发生变
化。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有信为兴股权外，信为通达不持
有其他公司股权。
  信为通达系信为兴职工持股平台，未开展其他经营。
  信为通达最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                单位：万元
      项目      2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
总资产                     1,231.23              1,079.64             800.02
净资产                     1,231.20              1,079.61             799.99
      项目         2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
营业收入                             -                   -                    -
净利润                       151.59               279.61                 -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
  （五）华业致远
企业名称        苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        24,500 万元人民币
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
成立日期       2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人    深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码   91350128MA2Y8P716G
注册地址       苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
办公地址       深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
           在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
           业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远产权及控制关系如下图所示：
                                                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
 截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远股权穿透情况如下：
     第一级                  第二级                  第三级                      第四级                第五级                第六级
           出资比                  出资比                    出资比                    出资比            出资比                出资比
  出资人                出资人                  出资人                      出资人                出资人                出资人
           例（%）                 例（%）                   例（%）                   例（%）           例（%）               例（%）
                   平潭华业聚焦投                 吴昊           99.00       -           -      -           -      -         -
                   资合伙企业（有限     20.00
深圳市恒信华业股             合伙）                  孙智琼            1.00       -           -      -           -      -         -
权投资基金管理有   0.12
   限公司               吴昊         45.00      -              -         -           -      -           -      -         -
                     陈缨         35.00      -              -         -           -      -           -      -         -
苏州镓盛股权投资             袁永刚        96.50      -              -         -           -      -           -      -         -
企业（有限合伙）             王文娟        3.50       -              -         -           -      -           -      -         -
                                        宁波梅山保税港区                   张辉贤        85.00    -           -      -         -
                                        君赋股权投资合伙        20.00
                   上海君怀投资管              企业（有限合伙）                   林汉水        15.00    -           -      -         -
                   理集团有限公司                张辉贤           61.80       -           -      -           -      -         -
                                          侯泽培           18.20       -           -      -           -      -         -
                                                                 宁波梅山保税港区             张辉贤        85.00    -         -
青岛淳生股权投资                                                         君赋股权投资合伙     20.00
企业（有限合伙）                                                         企业（有限合伙）             林汉水        15.00    -         -
                                        上海君怀投资管理
                   上海中锝泽兴资                              80.00
                   产管理有限公司
                                                                   侯泽培        18.20    -           -      -         -
                                          辛炳煌           20.00       -           -      -           -      -         -
                   上海示腾商务咨
                    询有限公司
                                                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
     第一级                 第二级                  第三级                     第四级                第五级                第六级
           出资比                 出资比                    出资比                   出资比            出资比                出资比
  出资人              出资人                   出资人                     出资人                出资人                出资人
           例（%）                例（%）                   例（%）                  例（%）           例（%）               例（%）
                                                               宁波梅山保税港区             张辉贤        85.00    -         -
                                                               君赋股权投资合伙     20.00
                                       上海君怀投资管理                企业（有限合伙）             林汉水        15.00    -         -
                  上海中缔投资有                              49.00
                    限公司
                                                                 侯泽培        18.20    -           -      -         -
                                         李统钻           51.00      -           -      -           -      -         -
                   施立清         22.58      -              -        -           -      -           -      -         -
                   林汉水         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                   蔡倩倩         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                   肖文斌         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                   陈宗彦         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                   王良约         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                   甘明春         40.00      -              -        -           -      -           -      -         -
上海澎博网络科技
  有限公司
                   卢乐希         30.00      -              -        -           -      -           -      -         -
                                                                                    王军         70.00    -         -
                                       海南经济特区佳承                海南经济特区佳承
深圳市佳承弘和投          深圳市盛裕佳承                                      汇誉企业管理咨询     6.25    乔诺         20.00    -         -
                                       昌和企业管理咨询
资合伙企业（有限   2.72   私募股权基金管      0.02                    80.00     有限公司
                                       合伙企业（有限合                                     王子浩        10.00    -         -
   合伙）             理有限公司
                                          伙）
                                                                  王军        65.63    -           -      -         -
                                                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
     第一级                 第二级                  第三级                     第四级                  第五级                 第六级
           出资比                 出资比                    出资比                   出资比              出资比                 出资比
  出资人              出资人                   出资人                     出资人                  出资人                 出资人
           例（%）                例（%）                   例（%）                  例（%）             例（%）                例（%）
                                                                  乔诺        18.75      -           -       -         -
                                                                 王子浩         9.38      -           -       -         -
                                                               人民网创业投资有              人民网股份
                                                                 限公司                  有限公司
                                                               民朴投资咨询（深               袁婷         70.00     -         -
                                       深圳市人民厚朴私                圳）有限责任公司               安珊珊        30.00     -         -
                                       募股权投资有限公        10.00
                                          司                                                               惠力     40.00
                                                                                     厚朴投资管
                                                               厚津海（天津）投
                                                               资管理有限公司
                                                                                       公司
                                                                                                          陈蕊     20.00
                                                                                     四川和谐双
                                       和谐锦兴投资管理                成都和谐双马科技
                                       （成都）有限公司                  有限公司
                                                                                       公司
                   崔庸非         49.02      -              -        -           -        -           -       -         -
                   樊永强         21.57      -              -        -           -        -           -       -         -
                    王军         19.59      -              -        -           -        -           -       -         -
                    张娴         5.88       -              -        -           -        -           -       -         -
                    陈硕         1.96       -              -        -           -        -           -       -         -
                   赵子剑         1.96       -              -        -           -        -           -       -         -
海南恒信成业投资          深圳市恒信华业              平潭华业聚焦投资                   吴昊        99.00      -           -       -         -
合伙企业（有限合   0.41   股权投资基金管      1.00    合伙企业（有限合        20.00
   伙）              理有限公司                  伙）                     孙智琼         1.00      -           -       -         -
                                                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
     第一级                第二级                第三级                   第四级               第五级            第六级
           出资比                出资比                  出资比                 出资比           出资比            出资比
出资人                出资人                出资人                   出资人               出资人            出资人
           例（%）               例（%）                 例（%）                例（%）          例（%）           例（%）
                                      吴昊            45.00    -          -      -         -    -         -
                                      陈缨            35.00    -          -      -         -    -         -
                   吴昊         65.00    -              -      -          -      -         -    -         -
                   陈缨         34.00    -              -      -          -      -         -    -         -
于勇         45.04    -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
杨雷贵        12.24    -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
黄晓玲        6.12     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
许彬         4.49     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
谭启         4.08     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
刘雪峰        3.06     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
周炼         2.04     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
吴昊         1.84     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
张旗         1.84     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
吴杰         1.22     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
游芸芸        0.96     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远的执行事务合伙人基本情况如
下：
企业名称       深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型       有限责任公司
注册资本       10,000.00 万元人民币
成立日期       2014 年 10 月 29 日
法定代表人      吴昊
统一社会信用代码   91440300319596774K
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
           务秘书有限公司）
办公地址       深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
           一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
           及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；
经营范围
           投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投
           资兴办实业（具体项目另行申报）
  （2）产权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，恒信华业产权及控制关系如下图所示：
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
     （3）实际控制人基本情况
姓名                     吴昊
曾用名                    -
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码                  510108197508******
住址                     广东省深圳市福田区莲花二村**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权        无
     截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国
证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金
管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。
     （1）2017 年 5 月，合伙企业成立
表：吴昊）与于勇签署合伙协议，共同出资设立平潭华业成长投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“平潭华业”，华业致远曾用名），其中于勇认缴出资额
万元。
立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号            合伙人名称           出资额（万元）            出资比例（%）
        深圳市恒信华业股权投资基金管
            理有限公司
            合计                        3,000.00        100.00
     （2）2017 年 10 月，第一次增资
权投资企业（有限合伙）、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、许彬、
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
谭启、游芸芸入伙，同意增加合伙企业出资额 27,000.00 万元。其中于勇、苏州
镓盛股权投资企业（有限合伙）、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、
许彬、谭启、游芸芸分别认缴新增合伙企业出资额 10,830.00 万元、5,000.00
万元、4,000.00 万元、3,000.00 万元、1,500.00 万元、1,200.00 万元、1,000.00
万元及 470.00 万元。
如下：
 序号            合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
              合计                        30,000.00       100.00
      （3）2017 年 12 月，第二次增资
业出资额 600 万元，同意李洪根入伙，认缴新增合伙企业出资额 600.00 万元。
如下：
 序号            合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
 序号           合伙人名称              出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                     30,600.00       100.00
      （4）2019 年 7 月，第一次合伙人变更
峰、吴昊入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理有限公司将其占平潭华业的出资
额 1.471%共 450.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴昊、将其占平潭华业的出
资额 0.980%共 350.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴杰、将其占平潭华业的
出资额 2.451%共 750.00 万元以 0 万元转让给新合伙人刘雪峰、将其占平潭华
业的出资额 1.634%共 500.00 万元以 0 万元转让给新合伙人周炼。共转让份额
如下：
 序号           合伙人名称              出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
序号             合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                      30,600.00       100.00
      （5）2021 年 4 月，第一次减资，合伙人变更
原有限合伙人深圳润旗资产管理有限公司退出合伙企业，同意新增张旗、青岛淳
生股权投资企业（有限合伙）、上海澎博网络科技有限公司、深圳市佳承弘和投
资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理
有限公司将其所持平潭华业出资额 2.18%共 666.67 万元以 2,000.00 万元转让给
新合伙人深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）、将出资额 1.69%共 516.66
万元以 1,550.00 万元转让给新合伙人青岛淳生股权投资企业（有限合伙）、将
出资额 1.20%共 366.67 万元以 1,100.00 万元转让给新合伙人上海澎博网络科技
有限公司、将出资额 1.47%共 450 万元以 1,350.00 万元转让给新合伙人张旗。
      同意平潭华业的出资总额 30,600.00 万元减少至 25,000.00 万元。本次减少
认缴出资额 5,600.00 万元，由原合伙人于勇减少认缴出资额 2,765.00 万元，游
芸芸减少认缴出资额 235.00 万元，许彬减少认缴出资额 100.00 万元，苏州镓盛
股权投资企业减少认缴出资额 2,500.00 万元。
下：
序号             合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
序号           合伙人名称               出资额（万元）         出资比例（%）
       深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限
             合伙）
            合计                      25,000.00        100.00
     （6）2021 年 7 月，公司名称、经营场所、经营范围变更
称变更为苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）。同意将合伙企业主
要经营场所变更为苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201。同
意将合伙企业的经营范围变更为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （7）2021 年 9 月，第二次减资，合伙人变更
原有限合伙人李洪根退出合伙企业，将其在华业致远中全部财产份额共 600.00
万元中 100.00 万元（已实缴 100.00 万元）转让给新合伙人平潭恒信成业投资合
伙企业（有限合伙）（海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）之曾用名），其
他合伙人放弃优先购买权。华业致远出资总额减少至 24,500.00 万元。
如下：
序号            合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
       深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
              公司
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序号                 合伙人名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
           深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合
                  伙）
                   合计                           24,500.00       100.00
         截至本独立财务顾问报告签署日，华业致远的出资人和出资情况未再发生变
化。
         截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有信为兴股权外，华业致远主要
对外投资情况如下：
序                               注册资本/总
          企业名称     持股比例                              经营范围
号                               股本（万元）
         达孜县铧本企
                                             企业管理服务。
                                                   （依法须经批准的项目，
                                             经相关部门批准后方可经营该项目）
         业（有限合伙）
                                             一般经营项目是：文化活动策划，媒体
                                             活动策划；平面设计、广告设计；企业
                                             形象策划；国内贸易、经营电子商务；
                                             移动端软件研发与设计；企业管理咨
                                             询、信息咨询。（法律、行政法规、国
         深圳市少女派
         科技有限公司
                                             须取得许可后方可经营）；化妆品、护
                                             肤品、卫生用品、化妆配件、化妆用具、
                                             服装、鞋、配饰、首饰、家电、日用杂
                                             品、文化用品的技术开发与销售（零售
                                             与批发）
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
   华业致远是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
   华业致远最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目         2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
总资产                        144,502.80            126,215.36          106,469.08
净资产                        131,527.10            105,249.10          106,343.43
      项目              2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
营业收入                                  -                   -                   -
净利润                         75,918.84             51,717.26           84,259.00
   注：上述财务数据 2020、2021 年已经审计，2022 年 1-6 月未经审计。
系情况
   除吴昊在标的公司信为兴担任董事之外，华业致远合伙人及最终出资人与本
次交易除华业致远之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股
东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在
其他关联关系。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
   本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明。李明以现金认
购本次发行的股份。
   李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
   截至本独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为
上市公司的控股股东。李明、董芳梅夫妇合计直接持有公司 40.48%的股份，通
过众合通间接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
四、其他事项说明
  （一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对
方中段志军与段志刚为兄弟关系，信为通达为段志军控制的企业。根据已签署的
一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，共同控制信为兴。
  除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关
联关系。
  本次上市公司拟向其控股股东李明以发行股票的形式募集配套资金。截至本
独立财务顾问报告签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的
控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控
制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
  （二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司
交易。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
  （三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司
推荐董事及高级管理人员的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集配套资金的发行对象为上市公司
控股股东李明，李明先生担任公司董事长、总经理。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过
                          独立财务顾问报告（上会稿）
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
                                              独立财务顾问报告（上会稿）
                第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称          东莞市信为兴电子有限公司
注册地址          广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
主要办公地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         段志刚
注册资本          3,500 万元
成立时间          2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码      914419005901374283
              研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽
              车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
              行政审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
     （一）2012 年 2 月，信为兴成立
资设立的公司名称为“东莞市信为兴电子有限公司”。
第 0022 号”的《东莞市信为兴电子有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，
截至 2012 年 2 月 3 日，公司（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本
（实收资本）合计 100 万元。
编号为 441900001258018 的《企业法人营业执照》。
     信为兴成立时的股东及其出资情况如下：
序号      股东      认缴出资额（万元）                 实缴出资额（万元）     出资比例（%）
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计                100.00            100.00       100.00
     （二）2015 年 11 月，增资至 300 万元
增至 300 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 210 万元（新增认缴出资 140
万元），段志军以货币方式认缴出资 90 万元（新增认缴出资 60 万元）；同意
修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计                300.00            100.00       100.00
     （三）2016 年 3 月，增资至 1,000 万元
增至 1,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 700 万元（新增认缴出资
同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计               1,000.00           100.00       100.00
     （四）2017 年 4 月，增资至 2,000 万元
增至 2,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 1,400 万元（新增认缴出资
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计               2,000.00           100.00       100.00
     （五）2017 年 9 月，增资至 3,500 万元
协议》，约定华业致远以 1,200 万元购买信为兴增资后 20%的股权（对应注册
资本 700 万元）。
增至 3,500 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 2,170 万元（新增认缴出资
缴出资 30 万元），占注册资本 18%；新增股东华业致远以货币方式认缴出资
正验字（2017）第 A31001 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月
万元，其中，段志刚以货币出资 930 万元，段志军以货币出资 270 万元，华业
致远以货币出资 1,200 万元（700 万元计入实收资本，500 万元计入资本公积-
资本溢价）。
正验字（2017）第 A31002 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月
万元，其中，段志刚以货币出资 1,170 万元，段志军以货币出资 330 万元。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号      股东    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计             3,500.00          3,500.00       100.00
     （六）2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。
信为兴 15%的股权（对应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达，其
他股东自愿放弃优先购买权；同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号      股东    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计             3,500.00          3,500.00       100.00
     （七）2020 年 8 月，段志刚将 8%的股权转让给信为通达
的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其
他股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。
     同日，段志刚与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。
     本次变更完成后，信为兴股东及其认缴出资额、出资比例如下：
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
序号      股东    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计           3,500.00          3,500.00       100.00
     本次股权转让的目的为设立员工持股平台，且信为通达为段志刚控制的企
业，本次股权转让属于同一控制主体下的转让，定价依据参考信为兴截至 2020
年 6 月 30 日的账面净资产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股。
三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的股权结构如下图所示：
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本独立财务顾问报告签署日，段志刚控制标的公司 54.00%股份，为信
为兴的控股股东。段志军持有标的公司 18.00%股份，段志刚、段志军为兄弟关
系。根据已签署的一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，为标的公司
的共同实际控制人。其实际控制人基本情况如下：
学历。曾任连展科技股份有限公司研发部工程师、副课长，深圳市铭锋达实业有
                                独立财务顾问报告（上会稿）
限公司研发部经理，长盈精密技术股份有限公司研发部经理。2012 年至今，担
任信为兴董事长、总经理。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的《公司章程》中不存在对本次交
易产生影响的主要内容，信为兴各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投
资协议。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴的《公司章程》中不存在其他对本
次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该
资产独立性的协议或其他安排。
     （五）穿透计算标的资产股东人数
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴穿透计算的人数如下：
序号           股东           性质          股东人数
        合计                              5
     （六）员工持股平台信为通达的相关情况
其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达作为
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健全标
的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理人员
                             独立财务顾问报告（上会稿）
及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核
心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发展。
  上述员工持股计划与 2020 年 3 月飞荣达受让信为兴 15%股权同时期开始筹
备，并于 2020 年 9 月顺利实施股权激励计划。本次与汇创达的交易的接洽谈判于
  信为通达的历史沿革参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之
“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”
之“4、历史沿革。
认购书》中，各认购方承诺，在信为兴服务不低于 5 年。
司员工持股平台信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
  信为通达的合伙人均为信为兴的员工，截至本独立财务顾问报告签署日，参
与员工及其任职情况如下：
     序号           合伙人名称           任职情况
                              独立财务顾问报告（上会稿）
   信为通达的合伙人均为信为兴的员工，出资已实缴到位，不存在代其他人持
有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的合伙份额转让已经全体合伙人同
意，并已完成价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
   为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，标的公司就上述股权激励
确认了股份支付。标的公司按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确
定的公允价值之间的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020 年
确认股份支付金额 19.33 万元，2021 年确认股份支付金额 300.67 万元，合计
万元）以 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，以该次外部股东股权转让估值
依据信为兴 2019 年度整体业绩为基础进行估值的，PE 倍数为 7.43 倍。
             项目                 2019.12.31
估值金额（市价）（元）                             140,000,000.00
净利润（元）                                   18,849,184.21
PE 倍数（市盈率）                                        7.43
   信为兴在计提股份支付时，根据最近时点股东向外部第三方转让标的公司股
份的价格为公允价格，具有合理性。
   报告期内，信为兴股权激励公允价值参考距当次股权激励日期最近的第三方
投资者的股权转让价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值具有公允性。
   信为通达持有信为兴 8%的股权，信为通达的股本总额为 800 万元，股东会
一致同意被激励人员按照 1 元/股价格认购持股平台的股份，股份支付费用的计
算过程如下：
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
                  项目                        金额                 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元）                     14,000.00     2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元）                          1,120.00     14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股）                            800.00                            ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股）                            1.40      1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股）                            1.00                          ---
股份支付费用总额（万元）                                320.00
                                                                      =320.00
年度股份支付费用（万元）                                   64.00               320.00/5=64.00
         持股                     服务期每年应分         2020.9-12 月应        2021 年度应
激励对象     份额         授予日          摊股份支付额          分摊股份支付             分摊股份支付
        （万股）                       （元）            额（元）               额（元）
段志军      260.00                   208,000.00           69,333.33       970,666.67
左国平      100.00                    80,000.00           26,666.67       373,333.33
张苍松      100.00                    80,000.00           26,666.67       373,333.33
付海        30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
于立洋       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
陈红文       30.00   2020 年 9 月       24,000.00            8,000.00       112,000.00
袁中华       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
李再先       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
郑会敏       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
文明        30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
况有权       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
颜建华      100.00   2020 年 12 月      80,000.00            6,666.67       393,333.33
 合计      800.00                   640,000.00       193,333.33        3,006,666.67
     标的公司分别于 2020 年 9 月和 2020 年 12 月实施两次股权激励，授予激励
对象股权。考虑到标的公司前后两次股权激励的时间间隔较短，标的公司基本情
况未发生重大变化，因此对 2020 年 12 月股权激励授予的股权按照 2020 年 9
月股权激励时标的公司股权公允价值确认股份支付费用。
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
信为兴核心员工实施股权激励。2020 年 9 月授予信为通达核心员工 11 人股权。
                                                   单位：万元
     季度
                       金额                     占比
    第一季度                         4,039.43           16.00%
    第二季度                         6,071.81           24.05%
    第三季度                         7,994.94           31.67%
    第四季度                         7,140.79           28.28%
     合计                         25,246.97           100.00%
营业务收入的 51.35%，经营情况未发生重大变化。
  因此，确认 2020 年 8 月股权激励计划中权益工具的公允价值依据的是 2020
年 3 月华业致远将股权转让给飞荣达的股份交易价格。该交易价格是飞荣达、华
业致远协商，并综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因
素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定的价值。该估值符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定的由熟悉情况并按
公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值的
规定，本次股份支付的公允价值确定具有合理性，股份支付费用计算时保持整体
估值不变具有合理性，不存在明显低估或少确认股份支付费用的情形。
  公司 2020 年度、2021 年度已按照激励对象的服务期间、可行权职工人数
等信息做出了最佳估计，确定了可行权的权益工具数量，计入当期管理费用和资
本公积（其他资本公积）的金额为 19.33 万元、306.67 万元，会计处理正确，
不存在漏记的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
  根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付
费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制
条件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对
设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，
                             独立财务顾问报告（上会稿）
并计入经常性损益。
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
  信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权激
励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持有汇
创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司股权达
到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021 年 12 月，
信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴解除了服务期
的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，并作为偶发事
项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准则》规定。
  根据 2016 年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中明确到“根
据解释性公告第 1 号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的
费用，应作为经常性损益”。
在信为兴服务不低于 5 年。股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费
用，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，信为兴
  信为通达作为信为兴的员工股权激励平台，设立目的系吸引与留住优秀人
才，充分调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，促使标的公司
有竞争力地持续发展，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核心骨
干员工个人利益紧密结合在一起。
  通过设置任职期限，一方面，可以稳定管理团队，加强员工与标的公司的紧
密度，增强公司核心人员的稳定性；另一方面，通过设置任职期限实现短期与长
期相结合的激励方式，更好的调动员工工作积极性，从而促进公司长期发展。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的信为兴股权实现股权激
励的目的。本次交易后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持有汇
创达股份，不再持有信为兴的股权。本次交易后，原先通过持有信为兴股权达到
股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。
  本次交易后，信为通达将持有汇创达股份，并将参与业绩对赌。为进一步凝
聚核心员工参与标的公司未来经营发展的积极性，同时为保证本次交易中交易对
方股东及所持标的公司股权权属的清晰、稳定，2021 年 12 月，信为兴召开股东
会，经与会股东表决审议，一致同意解除公司员工持股平台信为通达全体合伙人
在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
  信为兴与 12 名信为通达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》。协议
约定：
  （1）相关员工在信为兴任职期间内，未经信为兴事先书面同意，不得直接
或间接地投资、管理、控制、参与任何可能与信为兴生产、经营同类或提供同类
服务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；不得以包括但
不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身份参与竞争
单位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许其他
关联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与前述各人员同住的其他自然人）
生产、经营同类产品或提供同类服务。
  （2）相关员工同意，信为兴有权要求其履行竞业限制义务
的劳动关系解除或终止之日起（二）年内不得接受竞争单位的聘用，亦不得自行、
直接或间接地委托、授权、允许其关联方生产、经营同类产品或提供同类服务。
但信为兴有权在相关员工离职前，或在竞业限制期限内，以书面形式通知相关员
工的方式，免除相关员工的竞业限制义务。在该等情况下，信为兴无需再向相关
员工支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
动关系解除或终止之日起（二）年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单位时，
需事先向信为兴人事部门提出书面申请，信为兴应在收到相关员工书面申请之日
起（五）个工作日内予以答复是否同意。如信为兴不同意相关员工的申请，则相
关员工不得受聘于任何竞争单位，但信为兴将按照本协议规定向相关员工支付竞
业限制经济补偿金；如信为兴未在规定期限内做出答复或者未规定支付竞业限制
经济补偿金，则视为信为兴同意相关员工受聘于竞争单位。
  （3）相关员工在雇佣期间及前述竞业限制期间，不得：
止与信为兴的劳动关系；
往来。
有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披露前述安排是否有利于保障标的
资产核心员工与业务经营的稳定性
  （1）《信为通达合伙协议》中的相关安排
  ①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由各合伙人按照协议约定的出资
比例分配利润；
  ②合伙期限为 20 年；
  ③普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；有限
合伙人退伙后，对其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财
产承担责任。
  （2）《信为兴员工持股管理办法》中的相关安排
  ①在股权持有期间前，因持股人个人向信为兴公司（包括其控股子公司）提出
辞职或劳动合同到期持股人不续签，与信为兴公司（包括其控股子公司）解除或终
止劳动合同的，自劳动合同解除或终止之日起 30 日内持股人应当向执行事务合伙
人申请退出员工持股平台，执行事务合伙人应当受让或指定符合合伙人资格的信为
                               独立财务顾问报告（上会稿）
兴公司员工受让其所持有的员工持股平台财产份额。转让价格为：持股人实际出资
额×（1+r×t/365）-持股期间所获得的收益（包括股息、红利等），其中 r 为 5%，t
为实际投资天数（自投资款全额支付完成之日起至劳动合同解除或终止之日止）。
  若出现上述情形时，信为兴公司已上市或被并购进入资本市场未满三年的，该
持股人可以继续持有其在合伙企业的财产份额至员工持股平台限售期结束，员工持
股平台在限售期结束后一个月内出售该持股人间接持有的信为兴公司股份，该持股
人的持股收益为：出售股份的收益（扣除相关税费）+持股期间所获得的收益（包
括股息、红利等）-持股人实际出资额。持股人的持股收益的 50%须退予员工持股
平台，该 50%的持股收益由全体合伙人按其持有合伙企业份额的比例享有，该持股
人应配合执行事务合伙人办理相应退伙或相应减少财产份额及比例的手续；
  ②如发生本管理办法上述约定应当转让的情况，但持股人未在期限内向执行
事务合伙人提出申请的，执行事务合伙人应当自申请期限届满后，要求回购持股
人的股权，回购价格为：持股人实际出资额×（1+r×/365）-持股期间所获得的收
益（包括股息、红利等），其中 r 为 5%，t 为实际投资天数。
  上述合伙协议及管理办法未对保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
作出额外安排。
  （3）信为兴与关键人员、核心员工签署了竞业限制协议
  具体内容请参见本节之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员
工持股平台信为通达的相关情况”之“13、信为兴与关键人员、核心员工签署了
竞业限制协议”。
  （4）设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
  为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
  同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润                      奖励比例
  通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
  除此之外，标的公司持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的薪
酬在市场中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公司持
续加强企业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归
属感、荣誉感。
标利润为参考，建立核心管理层年终奖金考核机制。按照《核心管理层年终奖金
方案》的规定，在完成年度销售收入、净利润指标的前提下，公司对核心管理层
（具体包括总经理、副总经理、核心部门总监、核心部门经理级、重要部门管理
层）在下一年度实施薪资激励。
  综上，信为通达合伙协议、《信为兴员工持股管理办法》未对保障标的资产
核心员工与业务经营的稳定性作出额外安排。但标的公司通过竞业限制协议、超
额业绩奖励安排、管理层年终奖金考核机制等方式保障标的公司核心员工与业务
经营的稳定性。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
  （一）主要资产权属、资质情况
  根据大华会计师出具的大华审字[2022]0018057 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，信为兴主要资产情况如下：
                                                单位：万元
        项目
                          金额                   占比
流动资产：
货币资金                           2,717.73             8.74%
应收票据                           1,856.18             5.97%
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
            项目
                             金额                         占比
应收账款                                8,584.43                 27.61%
应收款项融资                              3,282.26                 10.56%
预付款项                                  22.57                   0.07%
其他应收款                                 30.86                   0.10%
存货                                  7,669.54                 24.67%
其他流动资产                               734.68                   2.36%
流动资产合计                             24,898.26                 80.09%
非流动资产：
使用权资产                                911.97                   2.93%
固定资产                                4,851.91                 15.61%
在建工程                                 184.55                   0.59%
无形资产                                  81.16                   0.26%
长期待摊费用                                  8.93                  0.03%
递延所得税资产                              150.89                   0.49%
其他非流动资产
非流动资产合计                             6,189.40                 19.91%
资产总计                               31,087.66                 100.00%
     截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴的资产以流动资产为主，主要由货币资金、
应收账款、应收款项融资、存货构成；非流动资产主要是固定资产。
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
                                                         单位：万元
   时间            类别   原值                 净值              成新率
            机器设备        6,647.84          4,690.41           70.56%
            电子设备          160.63                26.18        16.30%
            其他设备          279.12               109.10        39.09%
                 合计     7,140.46          4,851.91           67.95%
     截止报告期末，信为兴承租的主要物业情况如下：
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序号     出租方       房屋坐落        用途     租赁期限         面积（m2）        备注
              东莞市寮步镇凫山                                        土地、地上建
      凫山向东                   厂房/    2019.1.1-
      合作社                    宿舍    2024.12.31
               及配套设施[注 1]                                     相关权属证书
                                                一楼厂房：1,300    除土地办理了
               东莞市寮步镇凫山
                                                二楼厂房：1,650    土地权属证书
              村兴山路 33 号一楼    厂房/   2019.11.1-
              B 区、二楼 B 区、铁   宿舍    2024.10.31     铁皮房：350     筑物未办理相
               皮房、宿舍[注 2]
                                                  宿舍：约 240     关权属证书
      注：
    体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮
    步镇凫山村，地类（用途）为工业。
       （1）租赁集体建设用地厂房的法律法规合规性
       根据东莞市农村（社区）集体资产管理网于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日
    发布的关于物业租赁的成交公告，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号
    厂房的业主单位均为凫山向东合作社。根据凫山向东合作社的《农村（社区）股
    东代表大会表决情况记录表》，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂
    房的产权均为凫山向东合作社。此外，经查询中国裁判文书网、信用中国、中国
    执行信息公开网等，截至本报告出具之日，凫山向东合作社不存在与其他第三方
    之间发生上述物业权属相关的争议、纠纷或潜在纠纷。
       综上，信为兴承租的上述物业中，产权均属凫山向东合作社，其中，位于东
    莞 市 寮 步 镇 凫 山 村 兴 山 路 33 号 租 赁 物 业 办 理 了 东 府 集 用 （ 2006 ） 第
    为工业；位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物业的土地未办理相关权属
    证书，根据用地红线图所示，上述土地的用地性质为工业用地，另外，上述土地
    的地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在法律瑕疵。
       针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定及对应的具体情况
    如下：
                                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
  ①租赁土地相关程序
                                                                                相关结论 /
 规定名称                  主要内容                            具体情况
                                                                                风险分析
           第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工                                          信为兴承租的兴山路 33
                                       （1）关于祥新街 69 号厂房的租赁情况
           业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营                                           号厂房已办理集体用地登
                                       经核查，2018 年 9 月 27 日，信为兴与凫山向东合
           性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等                                           记，符合第六十三条的规
                                       作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作
           方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，                                          定；祥新街 69 号厂房未办
                                       社向信为兴出租祥新街 69 号厂房。
           载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地                                           理集体用地登记，不符合
           用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的                                           第六十三条的规定。
                                       区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，
           集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体                                           信为兴承租上述集体厂房
                                       同意将祥新街 69 号厂房出租给信为兴使用。
           经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三                                           均已履行法律规定的审议
《中华人民共和                                （2）关于兴山路 33 号厂房的租赁情况
           分之二以上村民代表的同意。                                                    程序。
国土地管理法》                                经核查，2018 年 7 月 31 日，程建军与凫山向东合
                                                                            信为兴承租的祥新街 69
                                       作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作
           第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、                                          号厂房未办理集体用地登
                                       社向程建军出租兴山路 33 号厂房。
           转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者                                           记，根据第八十二条的规
           违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、                                           定，罚则责任主体主要为
                                       区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，
           出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上                                           出租方，信为兴不属于违
                                       同意将兴山路 33 号厂房出租给程建军使用。
           人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违                                           法行为主要实施者，不构
           法所得，并处罚款。                                                        成重大违法行为，被处罚
                                       赁合同》，约定程建军向信为兴转租兴山路 33 号
                                                                            的潜在风险较低。
                                       厂房。
           第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体
           建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上
                                       出具证明，证明其知悉并同意程建军与信为兴之间 均已履行法律规定的审议
           （含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同意，
《东莞市集体建                                的转租行为且不存在异议。                         程序。
           并签名确认。
设用地使用权流
           第十六条 集体建设用地使用权租赁年限按以下情      经核查，信为兴承租的上述物业均签署了租赁合 信为兴承租的物业具体租
转管理实施办法》
           况确定：                        同，具体租赁期限由租赁合同约定，其中位于东莞 赁期限由租赁合同约定，
           短期使用或用于修建临时建筑物的土地，应实行短 市寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房的租赁期限自 未超过法律规定的同类用
           期租赁，短期租赁年限一般不超过 5 年；        2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，位于东 途国有土地出让的最高年
                                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                                     相关结论 /
  规定名称                  主要内容                            具体情况
                                                                                     风险分析
              需要进行地上建筑物、构筑物建设后长期使用的土       莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号的租赁期限自               限。
              地，应实行长期租赁，具体租赁期限由租赁合同约       2019 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
              定，但最长租赁期限不得超过法律规定的同类用途
              国有土地出让的最高年限。
                                      经核查，祥新街 69 号厂房是信为兴从凫山向东合                  《东莞市集体建设用地使
                                      作社承租，信为兴与凫山向东合作社未向东莞市国                    用权流转管理实施办法》
              第十八条 集体建设用地使用权出让、出租或作价入
                                      土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证                     对未办理集体建设用地使
              股（出资）的，集体土地所有者和土地使用者应当
                                      明。兴山路 33 号厂房是程建军从凫山向东合作社                  用权出租、转租手续未有
              按规定向市国土资源部门申请办理土地登记和领取
                                      承租后转租给信为兴使用，程建军与凫山向东合作                    明确处罚规定。
              相关权属证明，市国土资源部门应当依法给予办理。
                                      社未向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用                     如上所述，根据其上位法
                                      地使用权出租手续。                                 土地管理法的规定，未办
                                                                                理集体用地登记手续的相
              第二十七条 集体建设用地使用权转让、转租的，当      经核查，兴山路 33 号厂房是程建军向凫山向东合
                                                                                关罚则责任主体主要为出
              事人双方应当在签订合同后 30 日内到市国土资源部    作社承租后转租给信为兴使用，程建军与信为兴未
                                                                                租方，信为兴不构成重大
              门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国土       向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用地使
                                                                                违法行为，被处罚的潜在
              资源部门应依法给予办理。                 用权转租手续。
                                                                                风险较低。
              第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）
《东莞市农村（社
              集体经济组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场
区）集体资产交易
              出让、出租、发包，以及其他集体资产的出让、出
办法（试行）》                                    经核查，祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房已           信为兴承租的集体厂房已
              租、发包等流转行为。
                                           通过东莞市农村（社区）集体资产管理平台审核，               通过东莞市农村（社区）
              第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）
                                           并分别于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日在东莞市    集体资产管理平台审核并
              集体资产交易及相关管理活动。
                                           农村（社区）集体资产管理网发布了成交公告。                交易完成，符合《东莞市
《东莞市农村（社      本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一）
                                           根据成交公告，凫山向东合作社分别与信为兴、程               农村（社区）集体资产交
区）集体资产交易      将集体资产进行发包、出租、出让、转让等；（二）
                                           建军就祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房项目           易办法》规定的集体资产
 办法》（东府       利用集体资产折价入股、合作开发等；（三）利用
                                           达成交易。                                交易程序。
〔2020〕14 号）   集体资金公开招引城市更新前期服务商。
              集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交
              易，法律、法规、规章和上级政策性文件对集体资
                                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                          相关结论 /
 规定名称              主要内容                          具体情况
                                                                          风险分析
          产交易程序和要求有特别规定的，从其规定。集体
          资产按本办法规定程序和要求进行的交易，统称为
          经集体资产交易平台交易。
                                                                       信为兴承租的集体厂房已
                                                                       通过东莞市农村（社区）
                                                                       集体资产管理平台审核并
          第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交                                      交易完成，不存在经审查
          易项目，不得进行平台交易。                                                违反相关政策的交易项目
                                                                       而导致不得进行平台交易
                                                                       的情形。
 ②房屋租赁备案登记事项
 规定名称              主要内容                          具体情况                   相关结论 / 风险分析
          第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应                                       信为兴未办理房屋租赁备
          当在签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起                                       案登记手续不符合《东莞
                                    经核查，信为兴已分别于 2018 年 9 月 27 日、2019
                                    年 9 月 30 日与凫山向东合作社、程建军签订《厂
          租赁登记或注销登记手续。                                                 八条的规定；根据《东莞
                                    房租赁合同书》，承租祥新街 69 号厂房、兴山路
《东莞市房屋租                                                                市房屋租赁管理办法》第
          第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房    33 号厂房。因上述物业相关产权文件并不齐备且有
 赁管理办法》                                                                四十条，罚则责任主体主
          屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第    关租赁行为均已通过东莞市农村（社区）集体资产
                                                                       要为出租方，信为兴不属
          八条及第二十三条的规定，未办理登记备案手续而    管理网规定流程执行并公示，因此未办理房屋租赁
                                                                       于违法行为主要实施者，
          出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月租    备案。
                                                                       不构成重大违法行为，被
          金的一至三倍处以罚款；
                                                                       处罚的潜在风险较低。
          第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有    经核查，信为兴、凫山向东合作社、程建军具有完
《中华人民共和                                                                租赁行为有效，租赁合同
          效：                        整的民事行为能力，具备承租、出租、转租上述物
 国民法典》                                                                    合法有效
          （一）行为人具有相应的民事行为能力；        业的能力，租赁行为是各方真实意思表示；上述租
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
规定名称            主要内容                       具体情况               相关结论 / 风险分析
       （二）意思表示真实；               赁行为已履行《东莞市集体建设用地使用权流转管
       （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违   理实施办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易
       背公序良俗。                   办法》等当地有关集体资产交易的程序，上述物业
                                不存在《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》
                                规定的经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易
                                项目而不得进行平台交易的情形，亦不存在违反公
                                序良俗的情形。
       第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定   信为兴未办理祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房
       办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效    租赁备案手续不影响其与出租方签订的租赁合同效
       力。                       力。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经查
询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至报告期末，标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记
录。
赁合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
  信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或
纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
  综上所述，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其集体建设用地厂房的行
为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴承租上述物业不构成重大违法行
为，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，存在潜在行政处罚和民事
纠纷的风险较小。
  根据对凫山村村委相关人员的访谈结果，上述厂房因东莞市快速发展过程中
形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔时间较
长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的计
划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行
并公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
  根据东莞市人民政府办公室于 2020 年 2 月发布的《关于印发东莞市历史遗
留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办
[2020]14 号），对审核确认符合条件的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在
履行相关程序后可申请不动产登记。根据该规定，信为兴承租的上述集体用地厂
房产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序
的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不存在实质性障碍。
  信为兴自承租上述厂房以来，双方合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷。
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
        凫山向东合作社、凫山村村委亦出具书面说明，证明上述租赁厂房不存在因
     变更规划等问题调整用途的风险。
        （2）集体厂房物业法律瑕疵对信为兴持续经营稳定性的影响情况
        根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，经核查，信为兴
     租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
     市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前述集体
     用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行
     为构成实质性影响，租赁期限亦不存在重大不确定性。
        综上所述，信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具有相关政策
     支持，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所有人对
     前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，后续在相关权利人配合申
     请并履行规定程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不
     存在实质性障碍；信为兴租赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，
     未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实
     质性影响，租赁期限不存在重大不确定性。
        如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号    项目         明细        时间        预计支出           测算依据
              设备拆卸、重装、调试                      运输车辆费用：运输车辆 500 车*
                等设备拆装费用                         单价 300 元/辆=15 万元
     备搬运及安装                          20 万元
              设备吊装、运输、保险                      搬运人工费用：累计 200 人*250
               费用等设备搬迁费用                         元/人工天=5 万元
                                              装修面积约为 17,500 平方米，装
                                                  约为 140 万元
       注：根据标的公司说明，搬迁事项所需的车辆、人员数量是在参考信为兴既往搬迁经验
     并结合目前生产经营规模、人力资源及车辆租赁市场价格等因素下估算得出。
        根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
     净利润的 4.58%，占比较小。
        自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳定，上述厂房于 2024 年年底租
     赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，信为兴将优先选择续租上
     述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村
                             独立财务顾问报告（上会稿）
（社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程序。如在期限届
满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续租的，因信为兴现
有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其生产工
艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产经营
的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包装机
等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且其生
产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大不利
影响。
  信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
租赁物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
  “2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁
人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）
等。（2）搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），
以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标
的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费
用。（4）标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门
处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
  ……
司或标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约定及
时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
  综上所述，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存在潜在行政
处罚和民事纠纷的风险较小。如因上述瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
费的时间、支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程
产生的一切损失，搬迁事项不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
      （3）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途
      程建军、博洋精密转租给信为兴的物业情况如下：
序    出租          承租                租赁目的、
           转租方         坐落位置                 租赁期限         租赁面积（㎡）
号     方          方                  用途
                                           原承租期限：
     凫山                            转租给其                  原承租面积：
                      东莞市寮步镇                2018.11.1-
     向东          信为                他企业用     2024.10.31
     合作          兴                 于生产经     转租期限：
      社                             营       2019.11.1-
                  深圳市宝安区                   原承租期限：
                                                         原承租面积：
                  新桥街道上寮                   2020.12.21-
     汇聚           工业路 18 号汇                 2023.12.20
          博洋精 信为
           密   兴                            转租期限：
      园             智园 B 栋                                转租面积：
                  B312、B313、                                1,348
                   B314[注 1]
     注 1：该租赁物业产权人为沙井经济发展公司。
      （4）信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
      上述租赁物业转租的相关背景如下：
    转租方               转租原因                 信为兴未直接租赁的原因
    程建军
              军承租的部分与信为兴已租厂房相邻              的租赁合同期限尚未届满
                                           信为兴在该园区短期租赁并生
    博洋精密   180 万元的机器设备，博洋精密不再需要使
                                                产经营
                    用原场地及相关设备
  注：2021 年 10 月，汇创达向博洋精密出资持有其 35%股权。2022 年 8 月，博洋精密增资后汇创达
持有 55%股权。
      （5）程建军与信为兴转租协议的有效性、合法性
      程建军向信为兴转租的物业产权人为凫山向东合作社。根据凫山向东合作
社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，该转租
物业产权归凫山向东合作社所有，向东合作社于 2018 年 7 月将兴山路 33 号之
厂房及其他配套设施建筑出租给程建军，上述房屋的租赁行为已履行相关必备的
程序。程建军于 2019 年 9 月 30 日将兴山路 33 号之厂房及其他配套设施建筑部
分转租予信为兴用于厂房、宿舍及办公使用。上述程建军与信为兴的转租行为已
获悉，对此不存在异议。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
   因此，程建军向信为兴转租的行为已获得出租方凫山向东合作社的同意，程
建军具备转租的资格和权利，信为兴与其签订的转租协议对合同双方均具有约束
力，合法、有效。
   （6）博洋精密与信为兴转租协议的有效性、合法性
   根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、第七百一十八条的相关规
定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。出租人知道或者应当
知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。
   截至本报告出具之日，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租的
相关文件，亦未对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合
法性。
   针对上述风险，转租方博洋精密已出具书面说明，其承诺愿意补偿信为兴因
此遭受的任何经济损失，同时将及时采取一切必要措施协助信为兴寻找其他适当
的租赁物业。信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达亦出具
书面说明，承诺如因信为兴承租物业存在的瑕疵问题造成信为兴或上市公司产生
相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
   综上，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租的相关文件，亦未
对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
   （7）程建军转租价格的公允性、合理性
   根据信为兴、程建军提供的资料，并经查询东莞市农村（社区）集体资产管
理网成交公告信息、房产中介网站等与信为兴位于同一行政区划、同类用途、类
似面积房产的租赁价格，程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂房及配套设施的价
格与周边类似建筑物租赁市场月均价格对比情况如下：
程建军承租价                                     同区域市场价格
                    转租价格（元）
 格（元）                                        （元）
           一楼厂房（22 元/ m2）、二楼厂房（17 元/ m2）、铁
                      宿舍 700 元/间
           一楼厂房、 二楼厂房、  铁皮房合计平均价格约为    21.96
                   元/㎡，宿舍 840 元/间[注]
   注：根据程建军与信为兴签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房、宿舍租金，按程建军与
凫山向东合作社签署的《厂房租赁合同书》约定的递增时间递增 20%，直到合同终止为止。
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
         （8）博洋精密转租价格的公允性、合理性
      根据信为兴、博洋精密提供的资料，博洋精密向信为兴转租的价格与其向汇
    聚创新园承租的价格不存在差异。
      综上，程建军、博洋精密向信为兴转租的价格与其原租赁价格或市场价格不
    存在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
         （9）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同
      根据信为兴提供的资料，信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产及合同如
    下：
序
     合同      出租方     房产坐落         用途     租赁期限            原因
号
                   东莞市寮步镇凫
             凫山向                                     所涉租赁物业相关产权文
    《厂房租赁          山村祥新街 69       厂房/    2019.1.1-
     合同书》          号厂房及配套设        宿舍    2024.12.31
              社                                       为均已通过东莞市农村
                        施
                                                     （社区）集体资产管理网
                   东莞市寮步镇凫
                                                     规定流程执行并公示，因
                   山村兴山路 33
    《房屋租赁                         厂房/   2019.11.1-   此在认为已满足租赁协议
     合同》                          宿舍    2024.10.31   有效性后未进一步履行租
                   楼 B 区、铁皮房、
                                                         赁备案
                       宿舍
                   深圳市宝安区新
                   桥街道上寮工业
    《房屋租赁
             博洋精   路 18 号汇聚新      办公/   2022.2.21-   深圳市已取消了房屋租赁
              密    桥 107 创智园 B    研发    2023.12.20    合同强制登记备案制度
    其补充协议
                   栋 B312、B313、
                       B314
         （10）目前仍未办理租赁备案的原因，是否存在实质障碍
      根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
    理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴未就上述租赁物
    业办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响租赁合同双方依
    据租赁协议使用相关租赁房屋。
      针对上述情形，信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达
    已出具相关承诺，承诺如因信为兴承租物业备案程序瑕疵问题造成信为兴或上市
    公司产生相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
      综上，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效。信为兴
    控股股东、实际控制人已承诺承担因承租物业备案程序瑕疵问题导致上市公司、
                             独立财务顾问报告（上会稿）
信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构成重大不利影响。
     （11）段志刚及其一致行动人段志军、信为通达的补偿方案
  为充分保障上市公司及中小投资者权益，进一步细化段志刚、段志军及信为
通达（以下简称“承诺方”）承担相关损失的补偿方案，上市公司与段志刚、段
志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日补充签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协
议》，就补偿方案协商一致，具体如下：
  （1）损失范围：①标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工
费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。
②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的
公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司为保证标的公司在现有
经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④标的公司
或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额或被
任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
  （2）实际损失金额的确定。实际损失金额按照实际发生的成本及支出确定。
  （3）停业损失金额的确定。如标的公司触发搬迁、停业情形的，停业损失
金额应当按照如下方式计算：
  停业损失金额=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（标的
公司上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向标的公
司支付的停业损失补偿款（如有）-标的公司通过提前生产备货减少的利润损失
金额
  如上述公式计算的结果为负值，停业损失按 0 元计算。
  （4）如上市公司、承诺方对实际损失金额有争议或存在不确定的，应当聘
请符合《证券法》规定资质的审计机构对实际损失按照上述约定进行测算，并出
具专项审计结果。
  （1）如标的公司触发搬迁、停业情形的，上市公司、承诺方应当于标的公
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
司搬迁至新的生产经营场所之日起三十日内完成对相关补偿款的测算。
  （2）承诺方应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起十五日
内，以现金方式向相关被补偿方指定账户一次性支付款项。
  此外，作为履约保障措施的一种方式，《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》中
约定了如下违约责任：
  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
  因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
应的违约或损害赔偿责任。
  若承诺方未能在本协议约定的期限内及时、足额以现金方式向信为兴或汇创
达支付应补偿款项，承诺方应自逾期之日起按照应付未付金额的每日万分之三的
标准支付逾期违约金。
  （12）段志刚及其一致行动人段志军、信为通达的履约能力、具体的履约
保障措施
  段志刚、段志军从事企业经营多年，其与信为通达的财务资产状况良好，具
有较强的履约能力。
  此外，本次交易完成后，段志刚、段志军的履约能力进一步将加强。此次交
易中，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
       持有标的公     总对价         现金对价            股份对价        发行股份数
交易对方
       司股权比例     （万元）        （万元）            （万元）        量（股）
 段志刚    54.00%   21,600.00       2,808.00    18,792.00   8,245,721
 段志军    18.00%    7,200.00        936.00      6,264.00   2,748,573
信为通达     8.00%    3,200.00              -     3,200.00   1,404,124
  此外，作为履约保障措施的一种方式，上述承诺文件中明确了延迟付款的责
任。主要内容如下：
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  承诺方同意，在前述承诺的因租赁物业导致搬迁或停业的情形下，信为兴应
当于信为兴完成至新场所搬迁之日起三十日内完成对瑕疵租赁物业赔偿款的测
算。如承诺方对实际损失金额有争议或不确定事项的，承诺方及信为兴将聘请审
计机构对实际损失按照前述约定进行测算并出具专项审计结果。
  段志刚、段志军及信为通达应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出
具之日起十五日内，以现金方式向上市公司指定账户支付赔偿款项。若段志刚、
段志军及信为通达未能在前述约定期限之内支付完毕应付赔偿款项的，自逾期之
日起，段志刚、段志军及信为通达应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准
支付逾期罚息。
  综上，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效，但存在
被相关主管部门处罚的风险。信为兴控股股东、实际控制人已承诺承担因未办理
房屋租赁登记备案导致上市公司、信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构
成重大不利影响。
  （13）租赁登记备案问题可能造成的影响
  根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为
之一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十
三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并
按月租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租
房屋的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案
事项中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴
主要承租物业未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响信
为兴依据租赁协议继续使用承租物业。
  （14）产权瑕疵问题可能造成的影响
  信为兴租赁物业 1、2 未办理相关产权证书的情形存在被认定为违法建筑的
风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险。若届时信为兴未
及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，可能造成
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
     信为兴交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
        标的公司参照历史上搬迁的情况对于上述房产的搬迁成本进行了量化测算。
     根据标的公司实际情况及生产经营地周边市场调研结果，信为兴生产工艺流程对
     生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，可替代
     性强。假设信为兴因租赁物业 1、租赁物业 2 问题，需要重新租赁并搬迁的情形，
     则标的公司预计生产线搬迁主要包含新厂房装修、存货转移、生产设备拆卸搬迁
     等工作内容，总搬迁时间约 3-5 天；搬迁及安装调试完成后需履行试生产等程序，
     调整各项数据达到可生产状态预计 1-2 天。搬迁事项影响正常生产经营时间预计
     决，确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。搬迁所需费用性支出包括原材料、
     产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重装、调试等设备拆装费用，机器
     设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办公设备等其他费用，合计约 160.00
     万元，占标的公司最近一期经审计净利润的 4.58%，标的公司具备前述款项的支
     付能力，上述支出不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
        （15）生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响
        信为兴生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多
     同类房产可供租赁，可替代性强。
        租赁场所均位于东莞、深圳等区域中心城市，租赁房源充足，租赁房产可替
     代性较高，标的公司预计可以在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。
        标的公司生产经营固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等设备，不存在
     建设期较长的工程或无法拆除的设备。搬迁事项影响正常生产经营时间预计 1
     周，搬迁期间因停产中断的产能，标的公司可通过在搬迁之前提前生产备货解决，
     确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。
        如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号    项目         明细        时间        预计支出          测算依据
              设备拆卸、重装、调试                     运输车辆费用：运输车辆 500 车*
               等设备拆装费用                         单价 300 元/辆=15 万元
     备搬运及安装                          20 万元
              设备吊装、运输、保险                     搬运人工费用：累计 200 人*250
              费用等设备搬迁费用                         元/人工天=5 万元
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
序号    项目        明细      时间        预计支出           测算依据
                                           装修面积约为 17,500 平方米，装
                                               约为 140 万元
       根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
     净利润的 4.58%，占比较小。
       自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳定，上述厂房于 2024 年年底租
     赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，信为兴将优先选择续租上
     述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村
     （社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程序。如在期限届
     满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续租的，因信为兴现
     有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其生产工
     艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产经营
     的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包装机
     等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且其生
     产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大不利
     影响。
       信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
     承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
     明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
     用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
     信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
     租赁物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
       “2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁
     人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）
     等。（2）搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），
     以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标
     的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费
     用。（4）标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
     ……
司或标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约定及
时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
     综上所述，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存在潜在行政
处罚和民事纠纷的风险较小。如因上述瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花
费的时间、支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程
产生的一切损失，搬迁事项不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
     （1）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴境内已授权专利合计 80 项（发明
专利 6 项，实用新型 72 项，外观设计 2 项），上述专利均不存在他项权利，具
体情况如下：
序号     类别         专利名称              专利号           申请日         取得方式
             一种 type-c 型母座的制造
                     方法
             一种手机用新型电磁屏蔽
                 用五金屏蔽罩
             一种 COB 连接器及灯带
                    装置
             一种具有点焊金属箔层的
               屏蔽罩及移动终端
             一种 Type-C 连接器及移
                   动终端
             一种同轴线固定装置及移
                   动终端
             一种防水陶瓷 Type-C 连
               接器及移动终端
             一种 Type-C 连接器及具
             有该 Type-C 连接器的移
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
序号   类别           专利名称                 专利号           申请日         取得方式
                   动终端
            一种耳机插座及具有该耳
              机插座的移动终端
            一种 SIM 卡连接器及移动
                   终端
            一种三卡式手机卡座、卡
                     托
            一种 TYPE-C 插头的锁扣
                    结构
            一种 type-c 型接口母座的
                 铁壳焊接机
            一种具有 FPC 连接器的
               耳机插座
            一种高强度 USB Type C
                 连接器
            屏蔽罩及具有该屏蔽罩的
                 电路板
            一种可拆卸式防水 USB
              Type C 连接器
            一种掀盖式 Nano SIM 卡
                     座
            一种 Type-C 和 Micro 二合
              一的 USB 连接器
            一种正向倾斜的耳机连接
                 器
            一种具有检测功能的耳机
                连接器
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
序号   类别          专利名称               专利号           申请日         取得方式
            一种直插式的 SIM 卡连接
                 器
            一种 T 卡和 SIM 卡二合一
                  的连接器
            一种二合一的电子卡连接
                 器
            一种新型的 USB Type C
                连接器
            一种 SIM 卡或 SD 卡用的
                   卡托
            一种连接器端子焊脚的共
              面度检测装置
            一种插口呈双斜面，尾部
            带金属防尘罩的耳机插座
            一种带金属加强片的新型
               耳机插座
            一种带螺丝固定装置的微
              型 USB 数据插座
            一种利用电磁力插取卡的
               新型数据卡座
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序号     类别          专利名称                   专利号          申请日        取得方式
             一种焊接面带网格的钢壳
              微型 USB 数据插座
             一种带固定金属壳的新型
                 耳机插座
             一种公连接器、电池连接
               器以及移动终端
             一种 Type-C 连接器及移
                   动终端
           一种 Type-C 连接器及移
                 动终端
  注：上述第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制人段志刚，其已于 2015 年将该
等专利无偿转让给信为兴。
公司。后因业务发展、市场变化的原因，段志刚、段志军于 2012 年设立标的公
司信为兴。深圳市信为通电子有限公司已于 2015 年注销。
     根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条之规定，
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造亦为职务发明。
     标的公司目前持有的专利最早的申请时间为 2013 年，不存在源于段志刚任
职前单位的职务发明，标的公司的专利、技术不存在纠纷或潜在纠纷。
     （2）商标
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情
况如下：
序号    商标样式    注册号       分类    申请日期               有效期              取得方式
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
     （3）域名权
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况
如下：
序号       域名               网站备案号                    有效期             取得方式
     信为兴拥有的上述主要财产权属清晰，且已取得产权证书，证书完备有效；
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情形。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的与其主营业务相关的主要
经营资质包括：
     （1）信为兴现持有中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 5 月 13 日核发《海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960WEW，检验检疫备案号
为 5654500031，经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2019 年 5
月 7 日，有效期为长期。
     （2）信为兴现持有对外贸易经营者备案登记机关（广东东莞）于 2020 年 5
月 12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04778677。
     （3）信为兴现持有东莞市生态环境局于 2020 年 11 月 11 日核发的《城镇
污水排入排水管网许可证》（编号：粤莞排（2020）字第 1110877 号），准许
信为兴在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2025 年 11 月 10 日。
     （二）对外担保情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在对外担保的情况。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据大华会计师出具的大华审字[2022]0018057 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，信为兴主要负债情况如下：
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
                                                       单位：万元
         项目
                          金额                         占比
流动负债：
应付票据                             2,502.19                   18.82%
应付账款                             8,162.85                   61.41%
合同负债                                 3.05                    0.02%
应付职工薪酬                            803.32                     6.04%
应交税费                              211.45                     1.59%
其他应付款                             188.90                     1.42%
一年内到期的非流动负债                       384.51                     2.89%
其他流动负债                            441.41                     3.32%
流动负债合计                          12,697.69                   95.52%
非流动负债：
租赁负债                              595.67                     4.48%
非流动负债合计                           595.67                     4.48%
负债合计                            13,293.35                 100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴的负债以流动负债为主，主要由应付账款、
应付票据、应付职工薪酬构成。信为兴不存在因未决诉讼、债务担保、亏损合同
等导致的或有负债的情形。
五、标的公司经审计的财务指标
  报告期内，信为兴经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
  （一）资产负债表简表
                                                       单位：万元
         项目      2022-06-30        2021-12-31        2020-12-31
流动资产合计              24,898.26         24,700.22         19,161.55
非流动资产合计              6,189.40          6,017.14           5,904.51
资产合计                31,087.66         30,717.36         25,066.06
流动负债合计              12,697.69         14,072.40           11,857.23
非流动负债合计                595.67               745.51        1,105.41
负债合计                13,293.35         14,817.91         12,962.64
归属于母公司所有者权益合计       17,794.31         15,899.45         12,103.42
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
         项目         2022-06-30      2021-12-31             2020-12-31
所有者权益合计                17,794.31        15,899.45             12,103.42
  （二）利润表简表
                                                             单位：万元
         项目        2022 年 1-6 月      2021 年度               2020 年度
营业收入                   19,921.29        33,629.20             25,913.02
利润总额                    2,288.62            3,902.29           3,978.76
净利润                     1,894.86            3,495.37           3,501.87
归属于母公司股东的净利润            1,894.86            3,495.37           3,501.87
  （三）主要财务指标
         项目
流动比率（倍）                     1.96                1.76               1.62
速动比率（倍）                     1.36                1.16               1.18
资产负债率（合并）                42.76%              48.24%             51.71%
息税前利润（万元）               2,313.12            3,962.72           3,981.49
息税折旧摊销前利润（万元）           2,855.36            5,018.52           4,733.22
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产；④息税前利润=利润总额+利息支出；⑤息税折旧摊销前利润=息
税前利润+折旧及摊销。
  （四）非经常性损益
                                                             单位：万元
              项目            2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益                           -6.41         -39.22         -28.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府               21.09           25.68          79.69
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性                    -          -0.83          38.31
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
股权激励费用一次性计入当期费用                         -        -300.67           0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -70.40          -0.22         -50.66
所得税影响额                              -8.36         -47.29           5.77
              合计                   -47.36        -267.97          32.72
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
         项目             2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度
当期归属于母公司的净利润                 1,894.86    3,495.37    3,501.87
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润          1,942.22    3,763.34    3,469.15
非经常性损益净额占归属于母公司的净利润
                              -2.50%      -7.67%       0.93%
的比重
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法
合规的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在出资瑕疵或影响合法存续的
情况，不存在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）标的公司最近三年资产评估情况
  最近三年，除本次交易外，信为兴未进行资产评估。
  （二）标的公司最近三年增减资情况
  最近三年，信为兴未发生增减资情况。
  （三）标的公司最近三年股权转让情况
  最近三年，信为兴发生 2 次股权转让，具体情况如下：
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。此次转让对价已支付完毕。
此次股权转让未进行评估估值，转让价格系由各方协商确定。转让各方间不存在
关联关系。
所处行业发展前景，与信为兴进行接洽。同时期，华业致远作为财务投资人，同
样具有退出部分投资获得回报的利益诉求。
  经信为兴、飞荣达、华业致远等各方协商，并综合考虑信为兴所处行业、公
司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  确定入股价格，转让价格 4 元/股，对应信为兴估值 1.40 亿元，市盈率 7.43 倍。
  此次交易价格由交易方协商确定，未聘请资产评估机构出具评估报告，交易价格
  系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易方基于市场化
  谈判确定。
         根据 2020 年 3 月 16 日签署的《股东转让出资协议》及当日召开的股东会
  决议，飞荣达受让 15%股权的对价为 2,100.00 万元，不存在引入其他商业资源
  或技术投资的约定。根据飞荣达出具的说明，其在受让标的公司股权时，不存在
  引入其他商业资源或技术投资的承诺，不存在通过其他资源投入影响入股价格的
  情况。
  荣耀外，信为兴不存在新增主要供应商、客户。
         报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                              单位：万元
                                       采购金额
 年度       序号         名称                              占比      主要采购内容
                                       （不含税）
                   合计                   2,418.31   41.10%
                   合计                   5,610.35   47.49%
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
                                      采购金额
年度    序号         名称                                 占比        主要采购内容
                                      （不含税）
                合计                     3,620.29    39.82%
     报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
                                                               单位：万元
 年度        序号        客户名称                  销售额               占营业收入比例
                 合计                           12,381.26         62.15%
                 合计                           22,282.29         66.26%
                 合计                           19,070.41         73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
     报告期各期前五大供应商、客户均为既有供应商、客户的持续交易。2020
年 11 月，华为公司发布声明决定整体出售荣耀业务资产。上述业务剥离前，信
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
为兴已向荣耀业务部门供货。上述新增客户属于客户自身股权关系、组织机构的
调整，具有商业合理性。
  销售方面，标的公司与上述主要客户的订单主要通过招投标程序取得（精密
连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目招投
标的方式来定价）。上述招投标过程公开进行，标的公司通过统一招投标流程获
取订单。采购方面，标的公司建立了独立完整的采购体系，设置了合格供应商名
录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定期对供应商产品品质、原材料
价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，保证供应链的独立、稳定。报
告期内，标的公司与主要供应商、客户交易情况的变动系公司管理层依据自身业
务情况进行的经营决策。受让股权以来，飞荣达从未向标的公司派驻董事、监事
或其他高级管理人员，不参与标的公司经营决策。
  此外，飞荣达与华星动力不存在直接股权关系，双方实控人均为马飞。华星
动力主营业务为充电枪、高压连接器等新能源汽车充电设备及组件。2020 年，
华星动力调整经营策略，聚焦充电枪等毛利率相对较高的产品，逐渐退出高压连
接器的生产环节。为继续满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，最终选
定信为兴作为其插头、端子等汽车连接器的供应商。2020 年 6 月开始，信为兴
为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。报告期内，标的公
司与华星动力的关联交易金额占比较低，具体情况如下：
                                                    单位：万元
     销售金额             463.96           426.03               83.44
     营业收入          19,921.29        33,629.20        25,913.02
      占比              2.33%            1.27%            0.32%
     采购金额              10.69               39.49            54.86
     营业总成本         17,115.50        29,398.58        21,717.51
      占比              0.06%            0.13%            0.25%
  标的公司与华星动力的上述交易系平等协商后的商业合作行为，具有合理
性。
营情况良好：
                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                              单位：万元
营业
收入
净利
润
         注：信为兴 2020、2021 年度财务数据经审计。2020 年 1-8 月财务数据未经审计。2022
     年-2026 年及永续期财务数据引用自中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
           根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
       属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
       经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
       信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
       其他电子元件制造”
           基于标的公司所在行业分类，在 Wind 金融终端中筛选并购标的所属行业为
       “电子元件”，重组进度为“完成”，且披露了并购标的市盈率的上市公司重大
       重组事件。通过筛选标的公司主营业务为消费电子领域产品或相关元件的交易，
       符合上述标准的可比案例基本情况如下表：
           信为兴引入飞荣达的可比公司的可比交易情况如下：
                                                                         单位：万元、倍
               交易时
    收购方                     并购标的                 标的主营业务          交易总价值         市盈率     定价依据
                间
    恒铭达                  深圳市华阳通机电有          精密结构件的设计、研发、生
 （002947.SZ）              限公司 100%股权            产与销售
    智动力
 （300686.SZ）
                                            超薄型热导管和均热板，主要
   长盈精密
 （300115.SZ）
                                              新能源汽车等领域
                         深圳牧泰莱 100%股
   骏亚科技
 （603386.SH）
                             股权
   锦富技术                                     安装于手机内的金属件垫片
 （300128.SZ）                                  及固定架等几大类
                             平均值                                                8.72
    飞荣达                                     消费电子领域连接器及精密
 （300602.SZ）                                     五金
       注：如标的存在业绩承诺，则列示以业绩承诺期净利润平均值计算的市盈率。如无，则列示
       以标的资产并购重组前一年度净利润所计算的市盈率。
           信为兴引入飞荣达的股权变动的静态市盈率为 7.43 倍，略低于上述可比公
       开交易案例的平均市盈率 8.72 倍，不存在重大差异。上述差异由各标的公司产
                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
       品、业务及发展阶段不同所致，此次交易定价具有公允性。
           飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的发展情况、公
       司成长性、净利润等因素，是各方协商谈判的结果，本次交易估值与市场可比交
       易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
       信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
       股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。同日，段志刚与信为通达就
       上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。此次转让对价已支付完毕。
           上述股权转让发生时，信为通达为段志刚控制的企业，本次股权转让属于同
       一控制下的转让，本次转让价格参考信为兴截至 2020 年 6 月 30 日的账面净资
       产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股，定价具有合理性。
           （四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价的差异
           最近三年信为兴股份变动情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                  定价基准日
交易                                 定价        定价基准       市净                市盈          定价 是否
      交易内容     估值       转让背景                      当年/前一                        定价过程
时间                                 基准日       日净资产        率                 率          依据 评估
                                                  年净利润
                        飞荣达因认可
                        信为兴自动化                                                 双方综合考
                        技术和小金属                                                 虑信为兴所
                        件加工技术，看                                                处行业、公
                        好其所处行业                                                 司成长性、
       华业致远             发展前景，华业                                                未来盈利能
       将 15%股           致远根据自身                                                 力等多种因 协商
       权转让给             投资及退出策                                                  素，参考 确定
        飞荣达             略，双方协商一                                                2019 年度
                        致达成股份转                                                 信为兴净利
                        让交易，飞荣达                                                润情况后协
                        向华业致远购                                                 商确定入股
                        买信为兴部分                                                  价格。
                        股权
                        信为通达系段                                               2020 年 8 月
                        志刚控制的合                                               信为兴召开
       段志刚将             伙企业，由段志                                              股东会，通
       权转让给             信为兴的部分                                                股管理办 净资
       自己控制             股权转让给信                                               法》，同意 产
       的信为通             为通达，从而对                                              段志刚将其
          达             信为兴核心员                                               持有的信为
                        工实施股权激                                                兴 8%股权
                        励                                                    以 800 万元
                                                               独立财务顾问报告（上会稿）
                                                       定价基准日
交易                                    定价       定价基准          市净            市盈            定价 是否
      交易内容      估值      转让背景                           当年/前一                     定价过程
时间                                    基准日      日净资产           率             率            依据 评估
                                                       年净利润
                                                                                  转让给信为
                                                                                   通达。
                                                                                  参考中铭评
                        汇创达拟发行
       汇创达收                                                                       报字[2022]
                        股份及支付现                                                             评估
                        金购买信为兴                                                             报告
        股权                                                                        《资产评估
                                                                                  报告》定价。
           上述三次评估作价差异的主要原因为：
           三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
       年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
           （1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
       万元，信为兴公司整体估值 1.40 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定
       价依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参
       考 2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
           本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
       可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
           （2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
       万元）以 800 万元转让为信为通达。2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员
       工持股管理办法》，同意段志刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信
       为通达。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基准日的净资产定
       价交易。
                                                                                  单位：万元
             营业收入              33,629.20        25,913.02         19,805.28         69.80%
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
    营业利润           3,902.51         4,029.42     1,960.35       99.07%
     净利润           3,495.37         3,501.87     1,884.92       85.44%
归属于母公司所有者的
   净利润
新市场，营业收入从 2019 年度 19,805.28 万元，增加至 2021 年度 33,629.20
万元，增幅 69.80%，净利润从 2019 年度 1,884.92 万元增加至 2021 年度 3,495.37
万元，增幅 85.44%。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，
标的公司经营情况良好。随着信为兴经营业绩的快速提升，信为兴的估值水平整
体处于上升趋势，具有合理性。
其所处行业发展前景，华业致远根据自身投资及退出策略，双方协商一致达成股
份转让交易，飞荣达向华业致远购买信为兴部分股权。双方经充分协商讨论进行
定价，华业致远将信为兴 15%股权转让给飞荣达。
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
信为兴核心员工实施股权激励。
聘请评估机构对公司股权价值进行评估。标的公司在历次股权变动中未严格选取
某种估值方法评估标的公司股权价值，股权价值变动中主要结合标的公司的实际
经营情况、成长性综合确定标的公司的整体价值。
   本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。最终交易价格参考中铭评估出具的《评
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
    估报告》，由交易各方协商确定，具有合理性。
      根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，汇创
    达及信为兴所属行业均为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
    制造业”，上市公司选取了 2019 年 1 月以来收购方、被收购方均属于计算机、
    通信和其他电子设备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
                          标的公司            标的公司
                 标的资产                                          收购方及被
序                       100%股权交易        100%股权交易
      市场案例      100%股权评                              增值率       收购方行业
号                       价格÷第一年承         价格÷报告期最
                估作价（万元）                                         分类
                          诺净利润          后一年净利润
                                                               C39 计算
     弘信电子收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     苏州固锝收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     矩子科技收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     新劲刚收购
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
          平均值                  12.26        12.73    270.81%
                                                               C39 计算
                                                               机、通信和
         本次交易                  10.00         11.44   151.58%
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
      数据来源：Wind、上市公司公告
      如上表所示，上述可比案例交易双方均为计算机、通信和其他电子设备制造
    业企业，与本次交易可比性较强。本次交易价格与近期国内同行业资产收购案例
    平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
      综上所述，最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业
    绩情况、定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，本
    次交易定价具有合理性。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
八、标的公司下属公司情况
  截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴未设立子公司、分公司。
九、标的公司涉及的相关报批事项
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，信为兴仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务概况
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售的国
家级高新技术企业。标的公司自设立以来，专注于消费类电子（如手机、智能穿
戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与
制造，主营业务未发生变化。
  （二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
其他电子元件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标
的公司属于“新一代信息技术产业”-“1.2 电子核心产业”-“1.2.1 新型电子元
器件及设备制造”。标的公司所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
器子行业。
    标的公司所属行业的主管部门为工信部。工信部主要负责组织研究及拟定工
业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合
发展及管理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及新材料、生物医
药、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，
指导行业质量管理工作。
    标的公司所属行业的全国性自律组织主要为中国电子元件行业协会
（CECA）。中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组
成的、经民政部核准登记的、全国性的行业组织，下设电接插元件分会等 15 个
分会，主要职能为协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，
规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发挥政府、会员、市场
间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际
交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
    近年来，标的公司所处行业主要相关政策情况如下：
序
      产业政策     发布时间                相关内容
号
                        着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础
                        材料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保
    “十四五”数字经            障能力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元
     济发展规划              化应用场景的技术融合和产品创新，提升产业链关
                        键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、
                        人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。
                        大力发展集成电路、电子元器件、新材料、新能源、
    横琴粤澳深度合作
     区建设总体方案
                        构建特色芯片设计、测试和检测的微电子产业链。
                        依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联
                        盟，开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元
    关于加快培育发展            器件、基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器
      指导意见              产品、装备攻关和示范应用。推动国家重大科研基
                        础设施和大型科研仪器向优质企业开放，建设生产
                        应用示范平台和产业技术基础公共服务平台。
    关于建立健全生态            依托洁净水源、清洁空气、适宜气候等自然本底条
      的意见               环境敏感型产业，推动生态优势转化为产业优势。
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
序
        产业政策         发布时间                 相关内容
号
     中华人民共和国国                  培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网
     民经济和社会发展                  络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
     和 2035 年远景目标              场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能
           纲要                  源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
                               面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动
     基础电子元器件产                  基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪
     （2021-2023 年）             平。重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连
                               接器。
     鼓励外商投资产业
                               要求突出科技工作着力点，聚焦高新区、科技型中
                               小企业和高新技术企业、高新技术产业等科技创新
                               主阵地，依靠科技创新解决复工复产、经济平稳运
     关于科技创新支撑
                               行中的痛点难点堵点。要求大力推动关键核心技术
                               攻关，加大 5G、量子通信、工业互联网、新能源、
     稳运行的若干措施
                               新材料等重大科技项目的实施和支持力度，突破关
                               键核心技术，促进科技成果的转化应用和产业化，
                               增强经济发展新动能。
     产业结构调整指导                  将新型电子元器件制造、可穿戴设备列入鼓励类产
                               将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材
                               料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、
     战略性新兴产业分
      类（2018）
                               领域列为战略性新兴产业。新型电子元器件及设备
                               制造、智能消费相关设备制造被列入其中。
                               到 2020 年，信息消费规模达到 6 万亿元，年均增长
     扩大和升级信息消
                               消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、
     （2018-2020 年）
                               云计算、人工智能等技术推动电子产品智能。
                               大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能
                               源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，
                               电子、汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发
                               应用。
                               加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新
                               型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套设备、
     “十三五”国家战                  先进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创
        规划                     和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智
                               慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能
                               可穿戴设备等研发和产业化发展。
                               加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光
                               电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、
     国家创新驱动发展
       战略纲要
                               术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制等自
                               主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
序
       产业政策        发布时间                相关内容
号
                             我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障。
                             实施工业产品质量提升行动计划，将电子元器件列
                             为重点行业，提出：组织攻克一批长期困扰产品质
                             量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试
                             验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工
                             方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检
                             测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可
                             靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类
                             产品先进水平。
     （三）主要产品及用途
     标的公司主要产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏
蔽罩、五金弹片等精密五金，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而
定制的非标产品，具体产品简介如下：
 产品大类      产品小类               产品简介            图例
           卡座连接器        主要用于连接 SIM 卡或记忆卡
                        与机内相关电路进行通讯，应用
                        于手机等智能终端产品。
           卡托连接器
          Type-C 连接器    主要用于充电、数据传输等，广
                        泛应用于手机等智能终端，耳
精密连接器                   机、数据线等手机周边产品以及
          Micro-USB 连   无线耳机等消费电子产品。
              接器
                  主要用于连接耳机与机内相关
                  电路进行音频信号传输，应用于
           耳机连接器
                  手机及周边产品、电脑等通讯终
                  端产品。
                  主要用于连接充电基础设施（充
                  换电站和充电桩）和电动汽车以
           高压连接器
                  及电动汽车内部部件，应用于新
                  能源汽车等终端产品。
                  主要用于防护电子产品内部、电
          精密型电磁屏
                  子产品之间、以及电子产品与用
             蔽件
                  户之间的电磁辐射，广泛应用于
          （五金屏蔽罩）
 精密五金             手机等智能终端产品。
          弹性接触件连 借助于金属弹片的导通性，起到
             接器   一个优质开关的作用，应用于手
          （五金弹片） 机、电脑等通讯终端产品。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  精密连接器作为构成整机电路系统电气连接必需的基础元件之一，具有小型
化、高精度、高速传输等特点，已广泛应用于消费电子、汽车等领域。标的公司
精密电子连接器产品根据应用领域可分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车
连接器及组件两类。前者是指应用于手机、智能穿戴设备、移动电源等消费类电
子产品的连接器，后者主要是指应用在新能源汽车电池系统上的高压连接器，起
到传输电流和信号等作用。
  标的公司生产的精密五金主要包括：精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）、弹
性接触件连接器（五金弹片）、其他非屏蔽功能五金件、天线馈点等。
  在精密五金产品中，精密型电磁屏蔽件所占比重较高。由于接收和发射电磁
信号是移动通信终端产品的最基本功能，移动通信终端产品会产生电磁辐射和电
磁干扰现象，城市和乡村中现存的各种无线设备，产生的电磁波对移动通信终端
信号会产生电磁干扰。电磁屏蔽件是随着移动通信终端产品的广泛使用而产生的
新产品，能够有效地解决电磁干扰与电磁辐射的问题。
  精密型电磁屏蔽件是移动终端产品不可缺少的金属内构件，其形式多样、结
构复杂、尺寸精度要求高、制造难度大。信为兴开发的精密型电磁屏蔽件包括单
体式和复合式两类。单体式屏蔽件为同一种材料一次加工成型的产品；复合式屏
蔽件是针对高端智能手机而开发的一种新型电磁屏蔽件产品，是由不锈钢、洋白
铜、铝材、钢铝钢等多种材料、经过冲压、表面处理、点焊、等多种复杂加工工
艺加工而成的产品，具有屏蔽能力更强，装配维护更为便利、功能多样化等优点。
  除此之外，弹性接触件连接器（五金弹片）的功能主要为部件、模块之间提
供电气连接、支撑固定或电磁屏蔽，是智能移动终端等设备内部部件实现连接、
屏蔽或接地时的常用金属件。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
（四）主要产品的工艺流程图
                    独立财务顾问报告（上会稿）
                         独立财务顾问报告（上会稿）
                    独立财务顾问报告（上会稿）
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司采购的材料主要包括铜材、钢材、塑胶原料、包材及辅助材料。标
的公司对于常用原材料通常保有一定量的库存，对于特殊物料则实施零库存管
理。标的公司制定了《采购控制程序》，对采购流程、供应商管理等进行了规范。
标的公司建立了合格供应商名录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定
期对供应商产品品质、原材料价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，
保证供应链的稳定。
  标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验。经品保部检验质量合格，由仓
库接收物料并清点交货数量后办理入库。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供报价，财务部结
合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供报价指导。采购部门根据采购指导
价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结合对供
应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的供应商，并通过与供应
商进一步谈判确定最终交易价格。
  在原材料采购方面，由于五金材料、塑胶材料等原材料市场供应商较多，存
在较多可供选择的供应商和产品，并且标的公司获取价格等信息的程度较高，同
时标的公司与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，利用自身规模以及稳定
采购的优势，因此议价能力相对较强。
  （2）生产模式
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生
产，满足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，标的公司
结合生产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及标
的公司自身生产的经济性等要求。此外，标的公司对部分经济效益较低的产品仅
进行设计、研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
  营销中心收到客户订单后，录入 ERP 系统，将需求转化成系统中的销售订
单。生产制造中心接收到来自营销中心的销售订单后，先核查成品库存状况，若
成品足够，则回复营销中心交期；若成品不足，则由生产制造中心发出生产排配
单通知备料生产。在所需物料不足的情况下，生产制造中心员提出物料请购单，
由资材中心采购部完成物料采购。生产制造中心严格按照生产计划及生产排配单
安排领料生产。生产管理人员每日产销例会追踪生产进度，确保生产按计划进行。
品质中心对进料、零部件及成品进行全流程检验，确保产品品质满足客户需求。
  标的公司将相对独立且专业化生产较为成熟的表面电镀、表面喷涂等工序采
取外协加工方式生产。外协加工采取送料加工方式，即标的公司将需要外协加工
的半成品交给外协加工厂商，由其完成外协工序后再交回标的公司。标的公司选
择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等进行审核，确认外协加工厂商生
产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；审核通过后外协加工厂商需完
                           独立财务顾问报告（上会稿）
成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行大批量生产，以保障标的公司
外协加工工序的品质质量。2022 年 2 月起，标的公司对局涂等部分工艺由委外
加工改为自制。
  ①客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付
  根据标的公司与存在外购件交付的相关客户签署的框架协议、订单，客户供
货及验收标准为关于产品性能指标的要求，标的公司的履约义务为交付性能合格
的产品，客户根据其要求的性能标准进行验收，双方并未约束所交付的产品须由
标的公司自行完成全部工序，客户对标的公司采用自产或外购方式进行生产一般
未要求均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险。报告期内，标的公司与
采购外购产品的客户未发生合同纠纷或争议。
  ②外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主要风
险、是否实质为销售代理人
  标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的业务
中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方面等
承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。标的公
司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。
  A.质量保障
  标的公司外购成品入库前，均需经过严格检测，只有检测合格的产品，标的
公司才会入库并最终销售给客户。销售给客户的外购产品，由标的公司直接承担
质保义务。
  B.交期
  标的公司精密连接器、五金弹片的交期较短，通常为 7-12 天左右，根据标
的公司与客户签订的框架协议、订单，若因标的公司问题导致无法在交货期内交
货，相关责任由标的公司承担。
  C.物流
  外购件供应商生产完成外购产品后通常需先运送至标的公司，经标的公司验
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
收合格后入库，再由标的公司定期、统一向客户发货。
   D.库存
   标的公司从供应商采购产品，验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风
险均由标的公司享有和承担。
   综上，标的公司外购件销售的业务类型属于收入准则第三十四条的规定中主
要责任人，而非代理人。
   ③外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户等是否
存在差异
   A.技术含量
   标的公司外购产品、自制产品技术含量等方面的差异如下：
  项目                     自制件                               外购件
          以定制件新研发产品线为主，具备自主产品研发、 以通用件为主，具备生
是否定制化     模具研发及自动化设备研发的全流程设计能力的     产能力的厂商较多，价
          厂商较少，价格通常较高，新产品开发投入较大     格通常偏低
                                    除智能手机市场外，还
下游市场      主要面向主流品牌智能手机市场
                                    面向功能机市场
          生产工艺较为复杂，模具和自动化设备生产精密度
                                    生产工艺较为简单，如
          要求较高，生产品控环节管理精细，部分连接器需
生产工艺                                部分连接器仅需组装，
          要二次冲压及注塑成型，全自动激光焊接工艺、电
                                    平面度及外观检测
          镀复合镀层，在线全自动平面度及正位度检测等
          除电气性能、环境、机械等常规测试外，还存在特
          殊测试要求，某些产品需要 IP68 在线全检气密性 电气性能、环境、机械
可靠性测试
          防水测试，在线高温点胶，固化防水测试，在线绝 等常规测试
          缘耐压导通电气测试，复合镀层电解测试等
   B.产品型号
   报告期内标的公司外购产品、自制产品型号数量如下：
产品类别      项目
               数量（个）     占比         数量（个）       占比       数量（个）    占比
         自制件     357     89.92%          274   80.59%      245   73.80%
          合计     397    100.00%          340   100.00%     332   100.00%
         自制件      95     89.62%           88   77.88%       55   60.44%
五金弹片     外购件      11     10.38%           25   22.12%       36   39.56%
          合计     106    100.00%          113   100.00%      91   100.00%
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
   报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片自制件型号数量及占比逐步提升，
 外购件型号数量及占比逐步下降。
   C.销售客户
   报告期内，标的公司向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、
 和 50.81%。报告期内，标的公司对合同未要求产品须由标的公司自行完成全部
 工序的客户，根据订单实际执行情况，统一安排外购件销售交付。外购产品与自
 制产品在销售客户方面不存在重大差异。
   ①标的公司外协加工厂商的筛选标准
   标的公司主要依据外协加工厂商在本行业的口碑，同时标的公司制定了《供
 应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外
 协加工商时会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，
 对需要取得固定污染源登记或污水排放许可等资质的供应商重点进行资质考核
 管理。经过评审等环节后导入为合格外协加工厂商。
   此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对合格供应商的产品品
 质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审得分将合格供应商分
 为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下单量，优先打样新产
 品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应商给予警告，限期整
 改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
   ②外协加工服务的定价方式
   标的公司外协加工以成本加成为定价原则，主要根据加工成本、工艺难度、
 工期要求、市场供求等因素，由双方通过市场化谈判和友好协商确定。标的公司
 主要外协加工服务的定价方式如下：
外协分类   主要内容                       定价方式
              依工程图面要求，按不同的电镀规格包括镀层厚度、面积大小，按照
              金属（包括金、镍、锡等）市场价格估算材料成本，结合工艺难易程
表面处理   电镀
              度估算生产加工成本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合
              理的利润后定价。
                                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
 外协分类          主要内容                                             定价方式
                             依工程图面要求，按不同的喷涂规格包括喷涂厚度、面积大小，按照
          喷涂                 化工材料市场价格估算材料成本，结合工艺难易程度估算生产加工成
                             本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
          塑胶加工、铜             根据不同材料加工难易程度、使用的材料成本估算生产加工成本，在
 材料加工
          材加工                材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
                             根据产品的复杂程度，确定单个产品的生产周期，计算出生产成本，
 委外成型     冲压、注塑等
                             再给到外协厂商一定的利润率后定价。
       ③报告期内主要外协加工单价、费用以及占营业成本的比重
       报告期内，标的公司主要外协加工单价、费用及占营业成本的比重如下表所
     示：
                                                                                           单位：万元
外协                       2022 年 1-6 月                        2021 年                        2020 年
      主要内容
分类              单价        加工费用           占比       单价        加工费用         占比      单价       加工费用         占比
     电镀（元/
表面   千个）
处理   喷涂（元/
     千个）
     塑胶加工
     （ 元 / 公         -            -           -     3.54       27.32     0.11%     3.54      24.56    0.13%
材料   斤）
加工   铜材加工
     （ 元 / 公    23.44        628.53     4.09%      24.85    1,054.27    4.27%     25.99     531.33    2.81%
     斤）
     冲压（元/
委外   千个）
成型   注塑（元/
     千个）
营业成本                      15,354.78                         24,711.67                     18,920.27
       标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，其加工费用占当期营业成本的
     比例分别为 21.23%、19.74%和 16.95%。其中 2021 年电镀加工费用较 2020
     年增长显著，主要系标的公司生产的大多数产品均需要电镀工序，故 2021 年伴
     随订单数量的增加，其外协加工费用也随之增加。注塑加工费用的减少原因系其
     所涉及的耳机连接器产品 2021 年订单较上年减少。喷涂工序主要涉及卡托产品，
     由于标的公司 2021 年对喷涂单价有做调整，故单价有所下降。注塑单价上涨显
     著的主要原因为标的公司 2021 年新开发防水 Type-C 连接器，其对注塑工艺要
     求更高，进而导致平均单价被拉高。2022 年 1-6 月，不同种类的外协加工单价
     较上年有小幅下降。其中电镀、喷涂以及铜材加工单价下降的原因系与供应商进
     行沟通协商，基于战略合作的目的，其中一些品类的单价较上年有所下调；冲压、
                           独立财务顾问报告（上会稿）
注塑的单价下降主要是产品种类结构的变化所致。标的公司总体外协加工结构构
成稳定，加工费用增长符合标的公司生产需求，单价因产品种类的差异以及工艺
要求的不同而存在合理波动。
  ④电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否具有重大影响
可选性较大且竞争充分，为连接器制造的常规工序；
同时标的公司在来料环节均会进行检验。
  综上，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期不具有重大影响。
  ⑤标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
细则，按照产品类别和关键工艺对供应商的能力进行评估，能力基线以最终结果
为导向，关键工艺主要注重过程控制。评分维度包括厂商行业经验、主要客户、
销售额、知识产权、工艺技术、产品质量及管理体系、社会责任、生产设备、检
验设备、人员配置等，只有符合条件的外协加工厂商才会成为备选；
  A．品质项：主要包括由于原材料、电镀、喷涂加工品不良引起的制程重大
异常；原材料、电镀、喷涂加工品批量退货、换货、批量返工，造成产线停线的
问题；由于原材料、电镀加工品不良而引起的客户投诉；改善报告回复及时性；
原材料环保符合性出现不良；错混料等；
  B．采购项：主要包括准时交货率、降价比例、退货处理及时性；
  C．研发项：送样能力，即递交信为兴性能所要求的的样品的及时性。
  按照评审得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商
可考虑增加下单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
对于 C 级供应商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
控制、合格质量水平控制、质量信息反馈、不合格品处理、环保承诺、供货质量
追究方式等均进行了明确约定；
System Audit）检查、QPA（Quality Process Audit）检查、企业社会责任检查
以及有害物质管控检查，针对不合格厂商要求限期整改或移出合格供应商清单；
提供质量改善报告，并按照质量保证协议进行处理。
   （3）销售模式
   标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
   由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向标的公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
   报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
   一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
     供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
          标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
     的产品市场定价，定价公允。由于标的公司客户较为集中，市场上存在可供客户
     选择的供应商和可供客户选择的替代产品，标的公司的议价能力相对较弱。
          标的公司从事精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，通过自主
     采购原材料和生产设备，并向下游客户交付精密连接器及精密五金产品实现销售
     收入并获取利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
          （1）客户结算方式
          标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
     照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）收取货款，客户一般采用银行转账或
     银行承兑汇票方式支付货款。
          （2）供应商结算方式
          标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应
     商开具发票后，按照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）支付货款，标的公
     司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
          （六）主要产品产能、产量和销售情况
          报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
                                                                        单位：万件
     项目
             精密连接器       精密五金         精密连接器         精密五金          精密连接器       精密五金
产能           28,228.20   184,525.44    51,509.17   299,682.24     46,248.05   206,331.84
产量           18,432.75   162,604.46    37,014.87   228,023.40     35,336.52   147,554.06
产能利用率          65.30%       88.12%       71.86%          76.09%     76.41%       71.51%
销量           24,099.51   175,713.87    54,012.84   226,453.06     45,654.42   184,571.95
其中外购产品        5,406.67    29,661.84    15,723.54    47,036.89     12,543.54    33,054.60
产销率           130.74%      108.06%      145.92%          99.31%    129.20%       125.09%
                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
  项目
             精密连接器        精密五金         精密连接器         精密五金          精密连接器      精密五金
产销率（扣除
外购产品）
       报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%、71.86%和
  标的公司精密连接器产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长
  率低于产能增长率，进而导致短期内的产量低于产能增长。
       标的公司精密连接器、精密五金产品均属于为定制化产品，主要按照客户下
  达订单采取以销定产方式生产，同时标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生
  产计划、自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，
  直接外购产品并对外销售。报告期内，扣除外购产品后，标的公司精密连接器产
  销率分别为 93.70%、103.44%和 101.41%，精密五金产销率分别为 102.69%、
       报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于 100%，
  主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售。标的公司在各期期末，会结合在
  手订单及下一年度一季度的销售计划，对库存商品设置一定储备量，故导致部分
  年度的产品销售来自于上期产成品。因此，部分产品个别年度产销率超过 100%
  具有其合理性。
       标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要原因如下：
       （1）自制与外购效益的具体对比
       外购件主要加工模式是标的公司提供产品的设计、研发、销售，相关生产由
  第三方代为加工。报告期内，标的公司主营业务收入按自制与外购分类的产品毛
  利率情况如下：
        类别              2022 年 1-6 月              2021 年             2020 年
       自制件                      23.91%                    27.92%             29.05%
       采购件                      17.74%                    17.19%             14.95%
       报告期内标的公司自制件毛利率分别为 29.05%、27.92%和 23.91%，同期
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
采购件毛利率分别为 14.95%、17.19%和 17.74%，自制件毛利率高于外购件毛
利率。
     （2）同行业可比公司2生产模式
    可比公司                     生产模式
       公司根据客户和市场需求，主要采取“以销定产”的模式，以自主生产为主，
 胜蓝股份  部分生产环节进行委外加工；当产能不足时，为满足客户需求，公司将部分
       订单交付其他合作厂商代工生产，公司负责产品的设计、开发和销售。
       公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，满
       足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，公司结合生
       产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及公司
 鸿日达
       自身生产的经济性等要求。
       除自行生产外，当公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工
       的方式进行。
       公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，
       同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结
 徕木股份  合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器
       设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期
       预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。
数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
     消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。由
上表可见，同行业可比公司中胜蓝股份存在外购产品销售的情况。
     （3）产能利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
     消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
     受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
     标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品
（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司
与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或
招股说明书中单独列示。
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
交期较短，通常为 7-12 天左右，且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求
量较少导致产品经济效益较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标
的公司的生成任务在各个型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选
择代工更具备经济效益。因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、
研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
   综上所述，标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购具有经济
性、合理性。
   报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
                                                       单位：元/件
产品大类     产品小类      2022 年 1-6 月      2021 年           2020 年
精密连接器
         汽车连接器             27.30           18.76           27.83
         五金屏蔽罩               0.11             0.11             0.10
精密五金
         五金弹片                0.02             0.03             0.03
   标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故各年度间产品销售单价存在一定差异。
   报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
                                                       单位：万元
 年度      序号        客户名称              销售额             占营业收入比例
                  合计                    12,381.26         62.15%
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
 年度      序号               客户名称                   销售额             占营业收入比例
                     合计                             22,282.29              66.26%
                     合计                             19,070.41              73.59%
    注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
   报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形；标的公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
   报告期各期，标的公司前五名客户较为稳定。2021 年标的公司前五名客户
新增荣耀，主要系 2020 年末华为出售荣耀，出售后华为不再持有荣耀股份。
   （七）主要产品的原材料采购及供应情况
   标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
                                                                       单位：万元
 类别
          金额             占比        金额            占比          金额            占比
五金材料     2,748.31        59.25%   5,785.28       64.17%     2,565.20       55.30%
包装材料     1,095.62        23.62%   1,840.27       20.41%     1,022.88       22.05%
塑胶材料      652.73         14.07%   1,114.00       12.36%      891.83        19.23%
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
 类别
         金额             占比            金额              占比            金额            占比
其他辅料        142.09        3.06%        275.40           3.05%       158.80        3.42%
 合计     4,638.74       100.00%       9,014.96      100.00%         4,638.71     100.00%
  报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等，采购金额较大及采购单价变动幅度较大的主要是
五金板材。报告期内，标的公司主要原材料采购金额、采购单价及其变动幅度列
示如下：
                                                           单位：万元，元/公斤，元/米
                                  金额                                   单价
 大类     小类           2022 年                              2022 年
       洋白铜           1,413.62     3,119.35     875.15      89.92       89.45      69.06
五金材料   磷铜             228.40       556.08      407.91      99.41       88.46      60.11
       不锈钢            774.19      1,582.50     874.41      34.33       33.26      28.26
塑胶材料   塑胶材料           652.73      1,114.00     891.83      47.18       48.46      48.37
       载带             584.37      1,196.77     703.57       0.37         0.46      0.45
包装材料
       上带             195.61       336.91      165.50       0.11         0.12      0.11
  标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。
  标的公司为了应对原材料价格上涨的风险，加强了原材料采购和供应商的管
理。
  （1）提前下达采购订单，合理备货
  由于标的公司的主要原材料是五金材料、塑胶材料等，标的公司管理层、采
购人员通过加强供应链信息管理，及时掌握供应商及原材料市场信息，密切关注
原材料市场价格波动情况，结合订单状况、原材料库存水平等，优化库存管理、
灵活调整采购方案，在市场价格较低时适当进行原材料备货。
  （2）增加合格供应商储备，提高议价能力
  标的公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系，利用自身规模以及
                            独立财务顾问报告（上会稿）
稳定采购的优势建立了一定的议价能力。同时，标的公司重视并加强对原材料采
购成本的控制，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，同时不断拓展符合
产品质量与生产要求的新供应商。
  此外，报告期内，标的公司的主要原材料在冲压、注塑环节因工艺原因会产
生边角料或废料。对于可通过材料加工（换料加工）重复使用的铜材，标的公司
将其纳入边角料管理。对于不锈钢、塑胶等材料加工经济效益不高的材料，标的
公司通常将其纳入废料，出售后计入其他业务收入。
  各类原材料因产品设计、制造工艺原因，耗损率有所不同。报告期内，各类
主要原材料的耗损率及产生环节具体信息如下：
         边角料/废料占领用原材料的比例    产生边角料/废料的工艺环节
 塑胶废料         40%左右              注塑
 不锈钢废料        35%左右              冲压
 磷铜边角料        50%左右              冲压
洋白铜边角料        50%左右              冲压
高导铜边角料        50%左右              冲压
  注：废料/边角料占领用原材料的比例按对应材料废料/边角料销售或入库数量占领用数
量的比例
  因铜材价值较高，且铜材冲压后产生的边角料较多，报告期内，标的公司的
磷铜、洋白铜、高导铜等铜材边角料存在材料加工的情况。
  具体形式主要为标的公司向采购时的铜材供应商提供铜材边角料，委托其进
行加工，将边角料加工为可用于生产的标准板材。
  上述边角料材料加工时，标的公司的相关会计处理如下：
  边角料入库：借：原材料-边角料 贷：生产成本
  边角料出库：借：委托加工物资-材料费 贷：原材料-边角料
  支付边角料材料加工费：借：委外加工物资-加工费 贷：应付账款-供应商
  新料入库：借：原材料 贷：委托加工物资-材料费     贷：委外加工物资-加
工费
                                                         独立财务顾问报告（上会稿）
         标的公司生产所需的能源包括电力和水，电力和水分别由标的公司经营所在
  地的电力公司和水务公司统一供应，供应稳定，可满足标的公司正常生产经营需
  求。报告期内，标的公司采购电力和水的情况如下：
                                                                     单位：万元
              项目           2022 年 1-6 月           2021 年            2020 年
              电力                   297.42                 504.69        361.99
              水                      6.30                  16.43         11.28
  电费占主营业务成本比例                      2.09%                  2.14%         1.96%
  水费占主营业务成本比例                      0.04%                  0.07%         0.06%
         报告期内，标的公司电力和水的费用占主营业务成本的比重较低且基本保持
  稳定，对经营业绩的影响较小。
         报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
                                             采购金额
 年度      序号             名称                                 占比      主要采购内容
                                             （不含税）
                      合计                      2,418.31    41.10%
                      合计                      5,610.35    47.49%
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
                                         采购金额
年度    序号               名称                              占比         主要采购内容
                                         （不含税）
                     合计                   3,620.29    39.82%
     报告期内，标的公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
严重依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关
联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任何权益。
                                                                       单位：万元
 年度          序号           供应商名称                金额           占比         加工内容
                  万明电镀智能科技（东莞）有限公
                  司
                       合计                     2,759.35      75.35%
                       合计                     4,570.05      70.89%
                       合计                     3,611.58      72.71%
     除自行生产外，当标的公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协
加工的方式进行。标的公司负责产品的设计、技术、质控和销售，外协厂商负责
按照标的公司的要求进行加工。标的公司委托外部加工的工序主要为产品进行电
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
镀、喷涂等，通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足标
的公司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综合治理的
要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托
给外部专业电镀公司，符合行业惯例。
     （1）标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司自身是否
具备相应许可资质：
     标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序包括：电镀、喷涂、材料加工
（塑胶加工、铜材加工）。
     报告期内，标的公司未办理从事电镀、喷涂、材料加工（塑胶加工、铜材加
工）所需的固定污染源登记或污水排放许可等资质。
     （2）标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应产
能的原因：
     产能不足的
序号              涉及的产品             未自行投资补充相应产能的原因
      具体环节
             卡座连接器、Type-C 连
             接触件连接器           司考虑成本效益原则，并未自行投资补充相应
                              产能。
     （3）结合信为兴自有产能利用率、同行业其他公司外协加工情况等说明信
为兴采取外协加工方式的商业合理性
     报告期内，标的公司将部分产品委托合作厂商加工分为两种模式，一种是由
于信为兴存在订单高峰期间或订单量大、交期短的情形下产能不足的情况，为满
足客户订单的按期交付需求，信为兴通过外协生产方式弥补自有产能的不足；一
种是将电镀、喷涂等标的公司不具备许可资质的加工工序委托合作厂商进行外协
加工。
     ①订单季节性波动——适用于冲压、注塑
     报告期内，标的公司主要产品产能、产量情况如下：
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                   单位：万件
 项目
        精密连接器        精密五金         精密连接器       精密五金         精密连接器       精密五金
产能       28,228.20   184,525.44   51,509.17   299,682.24   46,248.05   206,331.84
产量       18,432.75   162,604.46   37,014.87   228,023.40   35,336.52   147,554.06
产能利用率      65.30%       88.12%      71.86%       76.09%      76.41%       71.51%
      报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%、71.86%和
 标的公司精密连接器产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长
 率低于产能增长率，进而导致短期内的产量低于产能增长。
      由于下游企业在出货方面存在一定的季节性，造成连接器行业的生产经营也
 存在一定的波动性，进而引起标的公司外协冲压、注塑等需求随订单数量呈阶段
 性波动。由上表可知，标的公司的总体产能利用率不高，考虑到成本效益原则，
 标的公司扩展必要性较低。
      ②部分工序无自产能力——适用电镀、喷涂、材料加工
     报告期内，标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，一方面是因为信为兴
 精密连接器等产品需要对铜材等金属材料进行电镀，且对电镀的材料、规格及工艺
 等需求的种类也较多，而电镀加工需要具备一定的规模才能降低生产成本，由于珠
 三角地区专业电镀加工厂商较多，出于业务发展及成本的考虑，信为兴将电镀加工
 环节委托专业电镀厂商完成，外协加工不涉及产品开发、设计等关键技术。
      由于国家环保政策及区域化排污综合治理的要求，电镀加工必须由具备专业
 资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托给外部专业电镀公司，符合行业
 惯例。
公司
       委外生产环节                                 委外原因
名称
胜蓝    电镀、组装和注        在电子连接器的生产环节中，电镀加工属于常规的工序，由于电镀
股份    塑等             加工对环保及生产规模等要求较高，且胜蓝股份所处的珠三角地区
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
公司
      委外生产环节                    委外原因
名称
               专业的电镀加工企业较多，出于业务发展及成本的考虑，将电镀加
               工环节委托专业电镀厂商完成；此外，为解决产能不足问题，胜蓝
               股份将部分产品生产涉及的注塑及组装环节进行外协加工。
               通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足公
鸿日   电镀、喷涂、材
               司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综
达    料加工等
               合治理的要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成。
     综上所述，标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部
分冲压、注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保
要求较高且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商
进行加工。结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协
加工方式符合行业惯例，具备商业合理性。
     （1）外购件供应商筛选标准
     为了从源头保障外购质量和供应稳定性，标的公司制定了《供应商管理/采
购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外购件供应商时
会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，经过评审等
环节后导入为合格供应商。此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对
合格供应商的产品品质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审
得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下
单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应
商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
     标的公司一般需要通过下游客户的合格供应商认证，但标的公司外购件供应
商无需事先取得直接客户或终端客户的认可。主要系标的公司外购成品后，均需
经过严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会销售给客户，标的公司是外
购件销售的主要责任人，对外购件的质量负有直接责任。
     （2）前五大外购件供应商
     报告期内，标的公司前五大外购件供应商情况如下：
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
                                                        单位：万元
                                      占外购件              成为信为 供应
 年度      序号       名称       采购额        采购总额     采购内容     兴合格供 商等
                                      的比例               应商时间  级
              广东富盈精密电子科技
              有限公司
              东莞市致标电子有限公
              有限公司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
                合计          706.68    84.72%
              东莞市致标电子有限公
              司
              广东富盈精密电子科技
              有限公司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
              东莞市厚贵电子科技有
              限公司
                合计         1,943.61   81.50%
              东莞市致标电子有限公
              司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
              深圳市新升华电子器件
              有限公司
              东莞市益通电子科技有
              限公司
                合计         2,958.86   78.06%
         报告期内，标的公司向前五大外购件供应商采购金额分别为 2,958.86 万元、
         标的公司前五大外购件供应商均为标的公司 A 级合格供应商，在产品良品
   率、送样能力、交期等方便表现优异。前五大外购件供应商与标的公司合作时间
   较长，合作稳定。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （八）境外经营和境外资产情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未在中国境外进行生产经营，也
未在境外拥有其他资产。
  （九）安全生产和环保情况
  标的公司通过 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，报告期内，标的公司
严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民
共和国职业病防治法》等规定，落实安全生产管理。报告期内，标的公司未发生
安全生产事故。标的公司不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生
产监督管理部门处罚的情形。
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录》，标的公司目前主营业务不属于
需要取得排污许可的经营范围，标的公司已就现有生产经营项目办理了环境影响
评价手续并取得有关环保部门批复或备案回执。此外，标的公司通过 ISO14001
环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照 ISO14001:2015
管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符
合环保要求。
  经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有生活污水、废气、固体废物等类型：
  （1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政截污管网，对周边水体不
产生直接影响；
  （2）信为兴产生的废气主要为碳氢清洗、烘干、注塑工序产生的有机废气
以及焊接等工序产生的少量烟尘废气。有机废气经水喷淋后通过 UV 光解废气处
理设备处理后高空排放，烟尘废气经密闭收集后高空排放，符合国家环保要求；
  （3）标的公司生产过程中会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的
公司通过适当隔音、降噪、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
  （4）对生产生活中产生的生活垃圾及固体废物，标的公司落实分类收集储
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
  标的公司定期聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监
测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，标的公司不存
在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
  报告期内，信为兴在环境保护方面的投入情况如下：
                                                   单位：万元
    项目          2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度
  环保设施投入                                      -         6.20
  环境体系审核费                  0.20           0.60          0.60
   环境检测费                   0.40           0.75          3.70
   环境维护费                        -             -             -
    排污费                    2.88           6.60          4.40
    合计                     3.48           7.95         14.90
  报告期内，信为兴环保支出总额分别为 14.90 万元、7.95 万元和 3.48 万元，
总体环保支出较少，主要系信为兴在生产经营过程中产生的污染物总体较少，
  综上，报告期内标的公司环保投入、环保费用与处理生产经营所产生的污染
相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证
生产经营符合相关法律法规的要求。
  （十）产品质量情况
  标的公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电
工委员会质量评定体系认证、IATF16949 汽车行业质量管理体系认证。标的公司
从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制
相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
  报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷，也不存在因质量问题受到主管部
门重大处罚的情形。
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
     （十一）生产技术情况
     截至报告期末，标的公司主要生产技术如下：
序号    生产技术               技术特性             生产阶段   技术来源
                通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量
                稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设
      精密激光焊                               大批量生
       接技术                                 产阶段
                快效率高，设计为替换式模组化，同系列产
                品切换方便。
                通过在台体内中部安装转动机构，能实现对
                连接器循环运送到检测器底部进行快速检
                测，对检测过后且合格的连接器推出至收集
                盒内进行收集，次品排出机构根据检测器主
      全自动连接                               大批量生
      器检测技术                                产阶段
                利用磁力对次品进行吸引，然后在瞬间失去
                磁力使得次品落入到收集箱内进行收集，合
                理分配，减少了劳动力，适用于大多电子连
                接器的检测。
                通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成
                一个组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸
                缩头装入卡托卡身对应的安装孔，该组装方
      卡托简化生                               大批量生
       产技术                                 产阶段
                了分体式卡托制造成本，同时装配操作更为
                简单，提高了生产效率，有利于实现自动化
                组装工艺。
                通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连
                接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在
                连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭合完成
                密闭组装，达到能够辅助对装配组装后的连
      高效连接接                               大批量生
      触检测技术                                产阶段
                的优点；通过在装配箱内部设置了检查连接
                装置和控制机构，达到了高效连接接触检测
                连接器各类端子，同时能够快速检测传导功
                能是否正常的优点。
                自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自
                动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进
      自动贴唛拉                               大批量生
       技术                                  产阶段
                机座上脱落。减少了人力，提高了贴唛拉的
                效率和品质。
                通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或
      新型 UV 胶   焊接有支撑部件，并在该支撑部件上添附新
                                          大批量生
                                           产阶段
       封技术      简化了生产制程，有效地提高了生产效率，
                同时也降低了产品的生产成本。
                                          大批量生
                                           产阶段
        方法      以利于手机的轻量化且满足使用要求，其屏
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
序号     生产技术                   技术特性                         生产阶段     技术来源
                 蔽罩与常规材料相比更轻，可以有效的减轻
                 整机重量，且焊接性能更佳。
      一种射频天      通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角
      线、射频环      度组成射频天线,利用间隔设置的第一振子
                                           大批量生
                                            产阶段
      射频天线的      有效提高单位时间的发射效率，辅助发射高
       方法        频频段，相比传统工艺，有效降低生产成本。
                 连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结
                 构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、
                 耐环境性能优越等特点；其壳体密封，接线
      大电流过孔      端子设有螺母紧固件，90 度折弯形状适用于
       技术        规格线缆可满足大电流传输，通过利用线缆
                 固有的柔性可以缓解车辆行驶振动而对连接
                 器主体造成的机械损害，延长连接器使用寿
                 命。
                 采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高
                 而失效或影响防水性能，提高了防水陶瓷
                 Type-C 连接器、移动终端的防水性能；采用
      防水陶瓷
                 的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充件，提
                 高了防水陶瓷 Type-C 连接器、移动终端整
      接器技术
                 体的耐高温性能，避免造成电路短路或烧机
                 的现象；液体玻璃填充件屏蔽性能更优，对
                 减少电路中的高频电磁波串扰具有优势。
     （十二）人员构成情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司人员构成情况如下：
                                                                    单位：人
      项目         2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
     在册员工                     759                    540                587
     劳务派遣                           -                148                109
     总人数                      759                    688                696
     报告期各期末，标的公司人员受教育程度结构情况如下：
                                                                    单位：人
      项目         2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
    本科及以上                      20                     14                 12
      专科                      183                    139                144
      高中                      147                    102                 98
    初中及其他                     409                    285                333
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
 项目           2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
 合计                        759                   540                     587
报告期各期末，标的公司人员专业结构情况如下：
                                                                     单位：人
  项目           2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
管理人员                        41                    37                      35
销售人员                        17                    13                      19
研发人员                        76                    65                      71
生产人员                       625                   425                     462
  合计                       759                   540                     587
报告期各期末，标的公司人员年龄分布情况如下：
                                                                     单位：人
 项目           2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
 合计                        759                   540                     587
报告期末，标的公司研发人员学历结构情况如下：
                                                                     单位：人
           项目                                 2022 年 6 月 30 日
          本科及以上                                        13
           专科                                          59
          高中及以下                                        4
           合计                                          76
报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
                                                                     单位：人
           项目                                 2022 年 6 月 30 日
           合计                                          76
截至 2022 年 6 月 30 日，研发人员主要情况如下：
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
研发岗位     人数（人）                          主要工作内容
                    关资料；
 产品研发      37
 工艺研发      6
工程设备研发     27
研发质量管控     6        2、新产品测量规范的制订，并培训相关测量人员；
 合计        76
同时，信为兴调整研发流程，将部分研发阶段的检测检验部分工作转移至生产品
质实验室，减少了研发阶段研发人员的产品测试工作量。
  此外，2021 年起，信为兴加大产线自动化设备的使用。研发过程中，样品
试产环节也改为自动机生产，信为兴原有研发人员中承担的样品制作职能由自动
机替代。使研发人员的辅助工作减少，专注研究与开发工作。
  （1）标的公司劳务派遣用工基本情况
  报告期内，因当地用工紧张且员工流动性较大，标的公司存在劳务派遣用工
的情况，具体如下：
                                                              单位：人
   项目           2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
  在册员工                      759                540                587
  劳务派遣                        -                148                109
  总人数                       759                688                696
劳务派遣人员比例                      -             21.51%             15.66%
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
   报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。标的公司通
过将劳务派遣员工转为正式员工等多种方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员
工人数及劳务派遣用工比例。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在劳务派
遣用工情况。
   根据信为兴于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违
法违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信
为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的
记录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
    （2）报告期内采用劳务派遣用工的原因
   报告期内，因旺季存在短期临时用工的需求以及受疫情影响自行招聘难度增
加原因，标的公司对季节性、临时性、辅助性的工作，以及技术含量较低、流动
性较强的岗位，通过劳务派遣用工方式能够及时满足部分临时用工需求。但曾存
在使用的被派遣劳动者超过其用工总量的 10%的情形。
   针对该等情况，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等方
式，减少生产流程中的人工岗位需求；另一方面通过施行内部员工推荐用工奖励
等方式，扩大和丰富公司直接招工的渠道和方式，逐步缩减和规范使用被派遣劳
动者规模。截至 2022 年 6 月末，标的公司上述劳务派遣不合规情况已完成整改。
    （3）派遣工人提供的主要服务
   标的公司报告期内使用劳务派遣员工的岗位主要是操作工，涉及的生产环节
主要为注塑、冲压、装配等，涉及的岗位替代性、辅助性较强，且无需具备特殊
资质、技能，技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，标的公司会对派遣人员进
行有关安全生产、规章制度、操作规范的岗前培训，确保其符合岗位需求。
    （4）劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重
   报告期内，劳务派遣服务的采购情况如下：
                                           采购工时数         采购金额
                          采购价格
                                           （小时）          （万元）
         按工时计价：
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
                                            采购工时数         采购金额
                      采购价格
                                            （小时）          （万元）
         按工时计价：
         按工时计价：18-25 元/时                      91,981.50    201.89
   经测算，报告期各期标的公司劳务派遣总费用占营业成本的比例分别为
    （5）量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响
   由于标的公司所在行业存在周期性特征，且员工流动性大，标的公司根据订
单情况使用劳务派遣员工。报告期内，若将劳务派遣用工替换为正式员工，信为
兴的用工成本将分别上升 26.90 万元、395.24 万元、56.84 万元，报告期各期
主营业务成本分别上升 0.15%、1.68%、0.40%，毛利率分别下降 0.11%、1.23%、
   根据《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法
有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五
千元以上一万元以下的标准处以罚款。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%。
   经核查，根据信为兴取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并查询
信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金中心官方网站，截
至本报告出具日，信为兴不存在因上述行为被主管部门要求责令改正或处以罚款
的情形。信为兴已主动对其报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的问题进
行整改，截至 2022 年 6 月末，标的公司上述劳务派遣不合规情况已完成整改。
因此，信为兴未来因劳务派遣用工行为受到处罚的风险较小。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
   （一）主要固定资产
   信为兴主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
                          独立财务顾问报告（上会稿）
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （二）主要无形资产
  信为兴主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （三）特许经营权的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
  （一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
  截至本独立财务顾问报告签署日，信为兴不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
  （二）行政处罚
  报告期内，信为兴不存在行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则
  信为兴在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中信为兴向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  信为兴在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，信为兴按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在信为兴履约的同时即取得并消耗信为兴履约所
带来的经济利益；（2）客户能够控制信为兴履约过程中在建的商品；（3）信为
兴履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且信为兴在整个合同期间内有权
                             独立财务顾问报告（上会稿）
就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，信为兴在客户取得相关商品或服
务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，信为兴根据商品和劳务的性质，采用产
出法。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  标的公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认方法如
下：
        国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点地
        点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取客户
        确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的
产品销售    经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
        国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口报
        关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
        可能流入信为兴，在该时点确认收入。
        信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送设备至指定地点并进行
        安装，经客户验收且信为兴收到/获取客户确认的验收单，即信为兴已收取价
设备销售
        款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认设备
        收入。
        信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求进行模具开发与生产，并
        将模具用于试生产，样品经客户验收且信为兴收到样品试样承认书/样品签收
模具销售
        单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司，
        在该时点确认模具收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
  信为兴的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
                  第五节 发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、
段志军、信为通达、飞荣达。
  （三）标的资产
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
  （四）发行价格及定价原则
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  43.2980              34.6384
定价基准日前 60 个交易日                  43.3476              34.6781
定价基准日前 120 个交易日                 44.0645              35.2516
  经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
   （五）购买资产发行股份的数量
   本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易
拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的
   具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
   若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，汇
创达向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体情况如下：
         持有标的公       总对价         现金对价            股份对价        发行股份数
 交易对方
         司股权比例       （万元）        （万元）            （万元）         量（股）
 段志刚        54.00%   21,600.00       2,808.00    18,792.00   8,245,721
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
       持有标的公        总对价         现金对价            股份对价        发行股份数
交易对方
       司股权比例        （万元）        （万元）            （万元）         量（股）
 段志军      18.00%     7,200.00        936.00      6,264.00    2,748,573
信为通达       8.00%     3,200.00              -     3,200.00    1,404,124
 飞荣达      15.00%     6,000.00              -     6,000.00    2,632,733
华业致远       5.00%     2,000.00       2,000.00            -            -
 合计       100.00%   40,000.00       5,744.00    34,256.00   15,031,151
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
  （六）锁定期安排
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
                            独立财务顾问报告（上会稿）
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  （七）上市地点
  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、发行股份募集配套资金
  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次募集资金总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  （二）募集配套资金的股份发行情况
  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股
股东李明。
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
     本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
     （三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下：
                                                 单位：万元
序号            项目名称     拟投入募集资金金额            占配套融资总额的比例
         合计                     15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （四）募集配套资金的必要性
     上市公司本次发行股份及支付现金收购信为兴 100%股权，交易价格为
费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，
利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
    上市公司目前的主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。本次募
集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上
市公司的持续发展更为有利。
竞争力及抗风险能力
    上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。一
方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才
投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购信为兴
拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发
展也需要做好资金储备。
    通过本次募集配套资金补充流动资金，公司可将其用于日常经营生产需要，
提高专业技术人员待遇水平，保证公司核心技术人员稳固，拓展公司业务范畴，
增强公司总体竞争力。
    上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，
通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗
风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
配
    本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 5,744.00 万元，并需支
付交易的税费及中介费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力
较大。因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资
金解决。
    为了提高本次重组的整合绩效，满足公司业务规模扩张和整合的资金需求，
本次配套融资拟将 7,656.00 万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司 2022
                                独立财务顾问报告（上会稿）
年 6 月 30 日合并财务报表总资产 164,525.85 万元的 4.65%，占比较小。
  因此，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，
有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
  （五）其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
                                 《创
业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇创达科
技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存
放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的
管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
  根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付
前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补
足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
投入带来的收益
  本次对信为兴 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套
资金投入带来的收益。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
                                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                                       单位：万元、元/股
 项目
          实际数           备考数             增幅       实际数           备考数           增幅        实际数          备考数          增幅
 总资产     164,525.85   219,010.93       33.12%   160,901.69   215,157.09     33.72%    142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产     130,682.43   171,557.74       31.28%   127,922.66   167,022.64     30.57%    113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入      42,579.62    62,500.91       46.79%    82,720.46   116,349.66     40.65%     60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润       6,749.84     8,525.17       26.30%    14,902.62     18,158.92    21.85%      9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的      6,749.84     8,525.17       26.30%    14,902.62     18,158.92    21.85%      9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
           如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
        四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                                          本次交易后                         本次交易后
                           本次交易前
        股东名称                                             （配套融资前）                       （配套融资后）
                      持股数（股）              比例         持股数（股）                比例      持股数（股）            比例
         李明            55,140,686         36.43%      55,140,686       33.14%        61,722,520     35.68%
        董芳梅             6,126,742          4.05%       6,126,742           3.68%      6,126,742       3.54%
        众合通            29,499,130         19.49%      29,499,130       17.73%        29,499,130     17.05%
        段志刚                        -             -     8,245,721           4.96%      8,245,721       4.77%
        段志军                        -             -     2,748,573           1.65%      2,748,573       1.59%
        信为通达                       -             -     1,404,124           0.84%      1,404,124       0.81%
        飞荣达                        -             -     2,632,733           1.58%      2,632,733       1.52%
       其他投资者           60,593,436         40.03%      60,593,436       36.42%        60,593,436     35.03%
         合计           151,359,994        100.00%     166,391,145     100.00%       172,972,979     100.00%
          注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
           本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
        接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
        接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
        份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
              第六节 标的资产评估情况
   本次交易中，资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日出具了中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估基准日信为兴 100%股权
在收益法下的评估结果为 40,200.00 万元，其所有者权益账面价值为 15,899.45
万元，评估增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。参考上述评估价值，经各
方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易估值为 40,000.00 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 40,000.00 万元。
一、标的资产的评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次交易中，中铭评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对信为兴 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
假设前提下，经收益法评估，信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，较
账面价值 15,899.45 万元增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
   对信为兴 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产
基础法的评估值为 20,132.87 万元；收益法的评估值为 40,200.00 万元。两种方
法的评估结果相差 20,067.13 万元，差异率为 99.67%。本次评估结论采用收益
法的评估结果。
   （1）评估结果的差异分析
   资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
                               独立财务顾问报告（上会稿）
产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的
实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资
额相同，其评估价值会趋于一致。
  收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值
之和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法
体现的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形
成的各种无形资产的价值。
  （2）评估结果的选取
  考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。信为兴成立于 2012 年，经过 10 年发展，
信为兴整体经营效益良好，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，
拥有行业内优秀的人才。本次评估经过对信为兴财务状况的调查及历史经营业绩
分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价
值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映信为兴的
股东全部权益价值，因此选用收益法结果作为本次评估的最终结果，即信为兴股
东全部权益评估价值 40,200.00 万元。
  （二）本次评估的主要假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
                           独立财务顾问报告（上会稿）
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
  （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
  （2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化。
  （3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
  （4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
  （5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
  （6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
  （7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
  （9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设
备的进项税可抵扣。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  （10）评估范围仅以汇创达及信为兴提供的评估申报表为准，未考虑汇创达
及信为兴提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
  （三）资产基础法的评估情况
  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴总资产账面价值为 30,717.36 万
元，评估价值 33,784.94 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,067.58 万元，
增值率为 9.99%；总负债账面价值为 14,817.91 万元，评估价值 13,652.06 万元，
评估价值较账面价值评估减值 1,165.85 元，减值率为 7.87%；净资产（股东全
部权益）账面价值为 15,899.45 万元，评估价值 20,132.87 万元，评估价值较账
面价值评估增值 4,233.43 万元，增值率为 26.63%。
  资产基础法评估情况如下：
                                                                 单位：万元
                  账面价值           评估价值               增减额         增值率（%）
        项目
                    A                  B            C=B-A       D=C/A×100%
流动资产         1    24,700.22          25,830.57       1,130.36           4.58
非流动资产        2     6,017.14           7,954.36       1,937.22         32.20
固定资产         3     4,542.56           4,660.27        117.71            2.59
在建工程         4      224.76             224.76               -              -
使用权资产        5     1,097.10                    -    -1,097.10        -100.00
无形资产         6           1.76         2,917.50       2,915.74     165,695.50
长期待摊费用       7          19.54              19.54            -              -
递延所得税资产      8      131.22             132.09           0.88            0.67
其他非流动资产      9           0.20               0.20            -              -
资产总计         10   30,717.36          33,784.94       3,067.58           9.99
流动负债         11   14,072.40          13,652.06        -420.34          -2.99
非流动负债        12     745.51                     -      -745.51        -100.00
负债合计         13   14,817.91          13,652.06      -1,165.85          -7.87
净资产（所有者权益）   14   15,899.45          20,132.87       4,233.43         26.63
  本次采用资产基础法评估后增值主要为存货和无形资产评估增值所致。
  信为兴主要资产评估情况如下：
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
   评估基准日，存货账面原值为 86,842,718.46 元，计提的存货跌价准备金额
为 3,704,686.41 元，账面净值为 83,138,032.05 元。包括原材料、在库周转材
料、委托加工物资、产成品和发出商品。
   核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅
相关账簿记录和原始凭单以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控
制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度及基准日至现场勘查日的进
销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况。经
核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录
完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘点表进行核
对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
   （1）原材料
   原 材 料 账 面 原 值 为 33,063,356.02 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
   对于原材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。
账面上的“跌价准备”按零值计算。
   原材料账面净值为 32,510,966.02 元，评估值为 32,510,966.02 元，评估无
增减值变动。
   （2）在库周转材料
   在库周转材料账面原值为 48,579.33 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
元，账面净值为 48,579.33 元。主要为胶盘、工件等材料。
   对于在库周转材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其
评估值。
   在库周转材料账面净值为 48,579.33 元，评估值为 48,579.33 元，评估无增
减值变动。
   （3）委托加工物资
   委托加工物资账面原值为 601,067.51 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
元，账面净值为 601,067.51 元。主要为端子、喷涂板材、胶芯等材料。
  评估人员在确认“账账”、“账表”相符的基础上，以清查核实后账面成本
和委托加工合同规定的加工费确定其评估价值。
  委托加工物资账面净值为 601,067.51 元，评估值为 601,067.51 元，评估无
增减值变动。
  （4）产成品
  产 成 品 账 面 原 值 为 18,072,631.22 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
屏蔽罩成品、弹片、电池座等产品。
  对于对外销售的产成品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评
估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实产成品的账面价值
由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本计
价，人工成本、制造费用按产值分配。再次对产成品进行抽盘，评估人员通过实
地盘点倒扎的方式对评估基准日产成品数量进行了核实，抽盘结果账实相符。在
盘点的同时对库房环境、实物码放及标识状况、存货的残次等有关情况进行观察
和记录。
  产成品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销
售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
  产成品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单位
产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
  各项费率计算表如下：
                                                   单位：万元
   销售收入        销售费用      销售费用率       税金及附加       税金及附加率
  续表：
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
 管理费用及财务       管理费用及财务费                   所得
                                所得税                   净利润         净利润率
   费用             用率                      税率
   经评估，产成品账面净值为 16,450,545.02 元，评估值为 19,509,493.43 元，
评估增值 3,058,948.41 元，增值率 18.59%。
   （5）发出商品
   发出商品为信为兴发出未结算的产品，账面原值 35,057,084.38 元，计提的
存货跌价准备金额为 1,530,210.21 元，账面净值为 33,526,874.17 元，主要为
电池座、USB、耳机座、待售机器等商品。
   对于已有销售订单的发出商品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及
销售订单进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实发出商品的账面价
值由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本
计价，人工成本、制造费用按产值分配。评估人员通过发函的方式对评估基准日
发出商品数量进行了核实，函证结果账实相符。
   发出商品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场
销售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
   发出商品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单
位产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
   各项费率计算表如下：
                                                                 单位：万元
   销售收入        销售费用          销售费用率         税金及附加              税金及附加率
   续表：
 管理费用及财务       管理费用及财务费                    所得
                                所得税                    净利润        净利润率
    费用            用率                       税率
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
   经评估，发出商品账面净值为 33,526,874.17 元，评估值为 41,742,269.38
元，评估增值 8,215,395.21 元，增值率 24.50%。
   综上所述，存货账面净值 83,138,032.05 元，评估值为 94,412,375.67 元，
评估增值 11,274,343.62 元，增值率 13.56%。增值原因为存货按市价法评估，
评估值包含了利润，从而引起评估增值。
   （1）评估范围
   信为兴申报的账面记录的无形资产包括外购软件、实用新型专利和外观设计
专利；账面未记录的无形资产包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商
标和域名。
   信为兴申报的账面记录的无形资产为外购软件 8 项、实用新型专利 12 项和
外观设计专利 1 项。
   信为兴申报的账面未记录的无形资产包括发明专利 5 项、实用新型专利 51
项、外观设计专利 2 项、商标 2 项、域名 3 项和非专利技术 20 项。
   （2）评估方法
   ①本次评估范围内的软件类无形资产，账面价值为 17,596.96 元，共 8 项，
主要为企业外购的微创管理软件、扫码入库程序二次开发和服务器正版系统
SERVER2019 等。目前该无形资产均处于正常使用状态。评估人员经过核对账
簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。
   对于外购的管理类软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
   外购软件无形资产账面价值为 17,596.96 元，评估价值为 1,049,367.00 元，
评估增值 1,031,770.04 元，增值率为 5,863.34%。增值原因为部分软件已摊销
完，但仍可继续使用引起的评估增值。
   ②对于未来收益可以预计的专利和非专利技术，采用收益法进行评估。具体
评估思路是首先通过估算被评估专利和非专利技术在合理的收益期限内未来收
益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利、非专利
技术的收益现值。
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及
技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
  技术思路：预计无形资产未来带来的超额收益来确定无形资产价值。
  前提条件：无形资产使用者具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系；收益必须能用货币衡量其未来期望收益；评估对象所承担
的风险也必须是能用货币衡量。
  评估模型：由于无形资产对应产品的销售收入可以预测，故宜采用收益法对
该等资产价值进行评估。本次采用收益法-销售收入提成法评估模型，基本计算
公式如下：
           n
                 R       ×β
          ?
                     i
  P   ?                       t
          t ?1   (1 ? r )
  式中：P—无形资产价值
  Ri—未来第 i 年销售利润
  β—无形资产的销售收入分成率
  r—折现率
  t—收益期
  n—预期收益年限
  A．销售收入的确定
  根据被评估单位未来预期规划并结合历史经营数据进行预测，具体见下表：
                                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                                    单位：万元
                                                    未来预测
连接器
 收入
             B．收益期限的确定
             技术的收益期限需根据技术寿命、技术成熟度、产品寿命及法定使用寿命合
      理确定。本次评估根据技术经济寿命年限、权利寿命年限两者孰短的原则确定。
      评估人员详细了解了委估无形资产的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同
      行业类似技术产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合
      确定技术的剩余经济寿命年限作为其收益期限。
             发明专利权的法定使用寿命为 20 年；实用新型专利的法定使用寿命为 10
      年；外观设计专利权的法定使用寿命为 15 年；无形资产的寿命可能是受合同或
      自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定
      将包括法律规定、技术、功能和经济因素。评估人员详细了解了委估无形资产的
      先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术产品的优势、替代影响、
      发展趋势、更新速度和商标使用状况。无形资产可能在其法律有效期限内，但竞
      争对手的更先进预期在未来会进入市场，故现有无形资产收益率会逐渐降低。
             信为兴根据各项无形资产对企业生产经营的贡献程度，将专利分为核心专
      利、重要专利和普通专利，其中核心专利的平均剩余寿命 7.30 年，重要专利的
      平均剩余年限 6.35 年，普通专利的平均剩余年限 6.43 年；非专利技术的平均剩
      余年限为 16.26 年。综合考虑本次对技术型无形资产的剩余寿命取 8 年，即自评
      估基准日起至 2029 年 12 月 31 日止。
             C．无形资产的销售收入分成率的确定
             本次评估选取了长盈精密、电连技术、徕木股份3三家所属相关行业的上市
      公司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
             根据三家对比公司 2019-2021 年的财务报告，可以得出对比公司的资本结
      市历史；（2）可比公司只发行人民币 A 股；（3）可比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和
      其他电子设备制造业行业且与信为兴产品有较高的相似性，并且主营该行业历史不少于三年。
                                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
        构如下：
对比               营运资金比重%                       有形非流动资产比重%                       无形非流动资产比重%
   股票代码
对象      2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
长盈
精密
电连
技术
徕木
股份
平均
 值
三年
平均
             评估人员进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，
        可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金
        流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。根据该行业
        技术对产品价值的贡献程度，本次评估综合考虑技术占据 20%的份额。因此，
        可以得出技术创造的现金流，及技术创造的现金流占同期主营业务收入的比例关
        系，即技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：
                                                                                             单位：万元
                                                           无形非流动资        无形非流动               技术在资本
        序    对比公司
                          股票代码             年份              产在资本结构        资产中技术               结构中所占
        号     名称
                                                           中所占比例          所占比重                 比重
        A        B           C                D                   E             F            G=E*F
             续表：
        相应年份的业务税
                              技术对主营业务               相应年份的主营业             技术提                     三家
        息折旧/摊销前利润                                                                     平均值
                              现金流的贡献                   务收入                成率                     平均
          EBITDA
                 H                 I=G*H                      J           K=I/J
                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
相应年份的业务税
                技术对主营业务        相应年份的主营业                技术提             三家
息折旧/摊销前利润                                                      平均值
                现金流的贡献            务收入                   成率             平均
  EBITDA
    H             I=G*H                   J            K=I/J
  通过计算得出技术对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均
值分别为 1.58%、2.05%、4.10%，对比公司的技术贡献占销售收入的比率算术
平均值 2.58%，对比公司主营业务分别为移动通讯设备与配件、电子元器件、专
用设备与零部件，虽然其主要收入结构相对于本项目有一定的差异，但是能够比
较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。
  技术贡献率衰减的考虑：
  由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技
术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面
技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全
部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，
考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
  D．技术对现金流的贡献：
  通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出：
  技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）
  E．折现率的估算
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
                               独立财务顾问报告（上会稿）
次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
  （A）对比公司加权资金成本确定（WACC）
  WACCBT 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率
的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
  在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日，股权资金回报率和
利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。计算公式如下：
  WACC＝E/（D+E）×Re＋D/（D+E）×Rd×（1-T）
  其中：
  E－股权价值；
  Re－股权期望回报率；
  D－负息债权价值；
  Rd－债权期望回报率；
  T－企业所得税率。
  a.股权回报率的确定
  为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
  它可以用下列公式表述：
  Re=Rf+β×ERP+Rs
  其中：
  Re：股权回报率
  Rf：无风险回报率
  β：Beta 风险系数
  ERP：股市风险超额回报率
  Rs：公司特有风险超额收益率
                                                         独立财务顾问报告（上会稿）
            分析 CAPM 采用以下五步：
            第一步：确定无风险收益率
            国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
      小，可以忽略不计。
            评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 5-10 年以
      内的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 2.85%作为本
      次评估无风险收益率。
            第二步：确定股权风险收益率
            市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指
      标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近 5-10
      年平均市场超额收益率（ERP）7.66%作为市场风险溢价的近似：
                         无风险收                  无风险收益
             Rm       Rm 益率 Rf（距 ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf（距到期 ERP=Rm ERP=Rm
序
     年份      算术       几何 到期剩余 算术平均        几何   剩余年限超 算术平均 几何平均
号
            平均值      平均值 年限超过     值-Rf  平均值-Rf 过 5 年但小于  值-Rf   值-Rf
   剔除最
   大、最小
   值后的
   平均值
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
    第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）。
    β 被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过 WIND 资讯系统查询了
股份的值分别为 1.4195、1.0389、0.9829。
    第四步：估算对比公司特有风险收益率 Rs
    根据国内外相关机构及专家研究分析，公司规模超额收益率主要通过公司规
模和盈利能力反映，基本公式为：
    Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）
    其中：Rs：公司规模超额收益率；
         S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
         ROA：总资产报酬率；
         Ln：自然对数。
    根据以上结论，将被对比公司的总资产账面价值以及按此总资产计算的对比
公司的总资产报酬率分别代入上述回归方程既可计算对比公司的规模超额收益
率，然后根据各个可比公司的具体情况，再对该规模超额收益率进行适当的修正
后作为可比公司的特定风险调整系数。
    第五步：计算现行股权收益率
    将上述各步计算结果的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对比公司经
调整的股权期望回报率。股权资金回报率的计算情况如下：
                                        公司特有
                        无风险     超额风险                        股权收
序   对比公司                                风险超额
            股票代码        收益率      收益率              贝塔（βL）     益率
号    名称                                  收益率
                        （Rf）    （Rf-Rm）                     （Re）
                                        （Rs）
    b.债权回报率的确定
    在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
                                                                               独立财务顾问报告（上会稿）
    率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程
    项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公
    司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的
    贷款利率是可以得到的。由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，
    因此本次评估选用一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，即 Rd=3.80%。
      c.总资本加权平均回报率的确定
      股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
    回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
                        E                        D
      WACC   ? Re                 ? R   d
                                                           (1 ? T )
                    D ? E                       D ? E
      其中：WACC=加权平均总资本回报率；
             E=股权价值；
             Re=期望股本回报率；
             D=付息债权价值；
             Rd=债权期望回报率；
             T=企业所得税率；
      WACC 的计算详见下表：
                                                                       股权       债权     所得税        加权
序    对比公司                           债权                股权价
              股票代码                                                    收益率      收益率      税率       资金成本
号     名称                            比例                值比例
                                                                      （Re）     （Rd）    （T）      （WACC）
      （B）无形资产折现率的估算
      上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
    资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权
    平均回报率可以用下式表述：
      WACC   ?（ W   c
                        ? R   c
                                  ? W       f
                                                ? R   f
                                                          ? W i ? R i）* (1 ? T )
                                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
  其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
                Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
                Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
                Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
                Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
                Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
                T：为企业所得税税率。
  由于投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人
员取一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%为投资流动资产税前期望回报率。
投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。固定
资产投资回报应包括投资资金的回报和固定资产因使用而贬损的折旧回报。所
以，评估人员以 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为固定利率，以每年
等额还款额占全部固定资产总额比率作为固定的税后期望回报率。
  将上式变为：
              WACC
                         -W   c
                                  ? R     c
                                              ? W   f
                                                        ? R   f
              (1 ? T )
  R   i
          ?
                                  W   i
  由此可以计算得出 Ri，即为投资无形资产的期望回报率。
  对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
  营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一
年内到期的长期负债等。
  对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账
面净值。
  根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产
投资回报率，经过所得税调整后评估人员以 20.03%作为技术评估的折现率，详
见下表：
                                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
                                                             有形非        有形非       无形非       无形非
                                  营运资          营运资
                                                             流动资        流动资       流动资       流动资
序                                  金比          金回报
          对比对象       股票代码                                     产比        产回报        产比       产回报
号                                  重%           率%
                                                              重%         率%        重%        率%
                                  （Wc）         （Rc）
                                                             （Wf）       （Rf）      （Wi）      （Ri）
          根据上述，与连接器收入相匹配的专利和非专利技术在寿命年期内持续使用
     的市场价值确定为 1,425.00 万元，具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                                     未来预测数据
       项目/年度
    连接器销
           （1）   17,252.18 18,616.82 19,905.18 21,085.59 22,335.82 22,335.82 22,335.82 22,335.82
    售收入
    可比公司
    的技术提   （2）        2.58%    2.58%    2.58%        2.58%     2.58%     2.58%     2.58%   2.58%
    成率
    技术衰退
           （3）        0.00%    5.00%    10.00%    20.00%      30.00%    45.00%    60.00%   80.00%
    率
    产品技术
           （4）        2.58%    2.45%    2.20%        1.76%     1.23%     0.68%     0.27%   0.05%
    提成率
    技术对产
           （5）=（1）
    品的收入              444.71   455.89   438.70    371.77       275.67    151.62    60.65    12.13
           ×（5）
    贡献
    技术贡献
           （6）=（5）    444.71   455.89   438.70    371.77       275.67    151.62    60.65    12.13
    合计
    折现年限 （7）            0.50     1.50      2.50       3.50       4.50      5.50     6.50     7.50
    折现率    （8）       20.03%    20.03%   20.03%    20.03%      20.03%    20.03%    20.03%   20.03%
         （9）=1/（1+
    折现系数              0.9128   0.7604   0.6335    0.5278       0.4397    0.3664   0.3052   0.2543
         （8））^（7）
    技术贡献 （10）=（6）
    现值   ×（9）
    技术贡献 （11）=∑
    现值和  （10）
          经上述评估过程，5 项发明专利、51 项实用新型专利、2 项外观设计专利和
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  ③对于商标权，商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法
  市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
  收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估值，对商
标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过
销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础
和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可
量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益
法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。纳入本次评
估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风险，起到标识作用，
且由于行业的特殊性，大部分产品不能应用商标。故商标不具有为产品带来额外
收益的能力，不宜采用收益法评估。
  成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风
险，起到标识作用，企业在无形资产形成过程中发生的成本费用容易收集，本次
评估采用成本法进行评估。
  依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：P：评估值
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
       C1：设计成本
       C2：注册及续延成本
       C3：维护使用成本
  经评估，2 项商标权评估值合计为 2,600.00 元。
  ④对于域名，考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、
域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价
格指数体系从而估算出域名评估价值。
  经评估，3 项域名评估值合计为 43,000.00 元。
   （3）无形资产评估结论
  无形资产账面价值合计 17,596.96 元，评估价值合计 29,174,967.00 元，增
值 29,157,370.04 元，增值率为 165,695.50%。增值主要原因为专利及非专利技
术能在企业生产经营过程中给企业带来超额收益。
  （四）收益法的评估情况
  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴的股东全部权益价值评估值为
万元，增值率为 152.84%。
  本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
   （1）计算模型
   E ? B ? D   （公式一）
  式中：E 为信为兴的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
                                                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
   B ? P ?        ?        C   i
                                   （公式二）
  式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                  ?R                                   ??
            n
                                                                 R
                                   ?1         ?                                     ?1         ?
                                                  ?t                                               ? n
           ?
                                                                     n ?1
   P   ?                   ?            ? r                                     ?        ? r
           t ?1
                       t
                                                            ?r       ? g    ?                            （公式三）
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
率，本次评估 g=0；n 为明确预测期第末年。
  （2）模型中关键参数的确定
  ①预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
  ②收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利
水平。
                                                               独立财务顾问报告（上会稿）
  ③折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
                 E              D
  WACC   ? Re           ? Rd           (1 ? T )
                D ? E          D ? E              （公式四）
  式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
  ④权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（公式五）
  式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
  ⑤付息债务评估价值的确定
  付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
  ⑥溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
  非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。包括：溢余资金、非经营性预付款项、非经营性其他应收款、
非经营性应交税金和非经营性其他应付款。对非经营性资产负债（含溢余资产），
本次单独采用成本法进行评估。
  信为兴的营业收入主要为有连接器、五金件、弹片和汽车连接器的销售，其
他部分为模具、设备及材料的销售，历史年度营业收入情况如下表：
                                                                            单位：万元
                                                               历史年度
  类别                 产品类型
                        连接器                       12,644.28     14,257.74   15,842.17
                        五金件                        3,251.11      7,491.81   12,539.24
主营业务收入
                        弹片                         3,612.10      3,295.79    3,371.40
                     汽车连接器                                 -       83.44       431.55
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
                                         历史年度
  类别         产品类型
                 其他              77.64      118.19        31.28
                 小计       19,585.13       25,246.97   32,215.64
             模具及设备               92.16      487.66     1,205.88
其他业务收入           其他             127.99      178.40       207.68
                 小计             220.15      666.05     1,413.56
         合   计            19,805.28       25,913.02   33,629.20
  由上表数据可知，2019 年至 2021 年信为兴整体收入一直处于稳步增长。
  （1）行业发展前景及规模
  数据显示，2016-2020 年全球连接器市场规模持续增长。2020 年全球连接
器市场需求规模为 784 亿美元，同比增长 8.59%，预计 2021 年市场规模进一步
增长到 844 亿美元，同比增长 7.65%。
为 249 亿美元，同比增长 9.69%，预计 2021 年市场规模进一步增长到 269 亿美
元左右，同比增长 8.19%。
  数据来源：中商产业研究院
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  数据来源：中商产业研究院
  目前中国已经成为全球连接器规模最大的市场，全球占比 31.4%，此外欧洲、
北美、亚太、日本分别占据 21.1%、20.8%、14.6%、7.6%的份额。
  数据来源：中商产业研究院
  进入 21 世纪以来我国汽车消费市场开始急速扩张，汽车市场产销量逐年大
幅增长，汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业
链的发展方向。2016-2020 年中国新能源汽车保有量快速增长，2020 年中国新
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
能源汽车保有量 492 万辆，较 2019 年增长 111 万辆。新能源汽车行业的快速放
量也将进一步打开连接器的市场空间。
     （2）连接器行业上市公司4营业收入增长情况
                 营业收入（同比       营业收入（同             营业收入（同        营业收入（同
                   增长率）         比增长率）              比增长率）         比增长率）
            证券
    证券代码         [报告期] 2018    [报告期] 2019         [报告期] 2020    [报告期] 2021
            简称
                     年报            年报                 年报            年报
                   [单位] %        [单位] %             [单位] %        [单位] %
            航天
            电器
            得润
            电子
            中航
            光电
            立讯
            精密
            意华
            股份
            长盈
            精密
            永贵
            电器
            电连
            技术
            海能
            实业
            胜蓝
            股份
            创益
             通
            显盈
            科技
            奕东
            电子
            凯旺
            科技
            徕木
            股份
            新亚
            电子
      平均值              19.55             15.77          21.34         27.27
    四年平均增长率                                 20.98
     根据上表可以看出信为兴同行业上市公司营业收入四年的增长率分别为
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
      （3）信为兴在手订单情况
                                                             单位：万元
序号                   项目                          数量          不含税金额
      根据上表可以看出信为兴截至 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额
      （4）营业收入预测期数据
      ①主要产品的销量分析
            项目/年度                  2019 年        2020 年      2021 年
              销量（10000PCS）          43,021.45    45,651.43    53,989.84
     连接器
                   增长率                               6.11%      18.27%
              销量（10000PCS）          22,538.47    71,377.70   117,040.72
     五金件
                   增长率                            216.69%       63.97%
              销量（10000PCS）         124,244.74   113,194.25   109,412.34
      弹片
                   增长率                              -8.89%      -3.34%
              销量（10000PCS）                  -         3.00       23.00
汽车连接器
                   增长率                              0.00%      667.11%
                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
        由上表可以看出连接器、五金件和汽车连接器三个产品在历史期的销量保持
     较高的增长，本次评估根据行业整体信为兴历史收入增长率、同行上市公司增长
     率和信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；由于弹片产品的销量在历史期出
     现了轻微的下滑，故本次评估中预测其保持 2021 年水准，不考虑其未来增长，
     详细数据见下表：
  项目/年度        2022 年       2023 年         2024 年          2025 年       2026 年        永续期
       销量（万
连接器    PCS）
       增长率       10.00%        9.00%          8.00%           7.00%        7.00%         0.00%
       销量（万
五金件    PCS）
       增长率       12.00%       10.00%          9.00%           8.00%        7.00%         0.00%
       销量（万
弹片     PCS）
       增长率        0.00%        0.00%          0.00%           0.00%        0.00%         0.00%
       销量（万
汽车连               26.00         29.00             32.00       34.00        35.00          35.00
       PCS）
 接器
       增长率       15.00%       12.00%          9.00%           6.00%        3.00%         0.00%
        弹片销量下滑的原因主要是同行业市场竞争加剧，在原有的客户端产品份额
     有所下降。
        为改善该状况，信为兴不断对设备和技术进行升级，特别是冲压技术的突破
     （原单料带生产，现 3～4 料带生产），使得产品工艺得到提升，产品质量得到
     客户认可，产品在原客户群中份额不断增加，销量下降趋势逐年放缓。
        同时，信为兴不断拓展新的市场，挖掘新的客户，进一步提高产品销量，提
     升产品市场占有率。2022 年 1 至 5 月，标的公司弹片销量已经达到了 2021 年
     全年的 70%以上，同比增速明显，具体见下表：
                                                                             单位：万件
       项目         2020 年 1-5 月              2021 年 1-5 月               2022 年 1-5 月
      销售数量                 41,784.65                  41,082.76               78,031.36
        行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。
  因此，随着企业不断优化产品质量，提升产能效率，保持高强度的市场拓展
态势，未来年度企业弹片销量市场份额将会逐渐稳定增长。同时综合考虑同行业
竞争，本次评估对弹片未来年度销售量保守预测其与 2021 年总销售量一致，预
测未来市场销量稳定，本次预测审慎、合理。
  ②主要产品的单价分析
       项目/年度      2019 年       2020 年       2021 年
          单价（元）       0.2939       0.3123       0.2934
 连接器
           增长率                     6.26%        -6.05%
          单价（元）       0.1442       0.1050       0.1071
 五金件
           增长率                    -27.24%       2.07%
          单价（元）       0.0291       0.0291       0.0308
 弹片
           增长率                     0.15%        5.83%
          单价（元）       0.0000      27.8303      18.7635
汽车连接器
           增长率                     0.00%       -32.58%
  由上表可以看出连接器产品的单价在 2020 年有小幅的上涨，在 2021 年回
落至 2019 年的水平；五金件产品在 2020 年由于产量的大幅增长成本摊薄销售
单价也进行了较大幅度的下调，在 2021 年有小幅度的上调；弹片产品在 2019
年和 2020 年较为稳定，在 2021 年由于部分新产品的量产从而对整体弹片产品
单价有了上浮的影响；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，2020 年 6
月开始标的公司为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。打
样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不太敏感，故 2020 年的单价及
毛利较高但销量较少，信为兴在 2021 年产品单价有所下降，迅速扩大产量，本
次评估以汽车连接器产品 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价
进行预测，各产品未来预测中考虑行业的发展规律单价保持一定的下降幅度，详
细数据见下表：
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
     项目/年度        2022 年    2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    永续期
          单价（元）    0.2905    0.2876     0.2847    0.2819    0.2790    0.2790
 连接器
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）    0.1061    0.1050     0.1040    0.1029    0.1019    0.1019
 五金件
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）    0.0305    0.0302     0.0299    0.0296    0.0293    0.0293
  弹片
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）   24.0000   23.7600    23.5224   23.2872   23.0543   23.0543
汽车连接器
          增长率     27.91%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
   评估明细表中，汽车连接器销售单价为综合平均单价，产品种类的多样性造
成了平均单价的不同。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，2020 年试
生产期间向关联单位华星动力销售约 3 万件，实现销售收入约 83.44 万元，平均
销售单价 27.83 元/件。
万元，平均销售单价 18.76 元/件。其中，向华星动力销售 426.03 万元，占比
星动力供货。打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式
供货阶段华星动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与
   随着信为兴生产线的逐渐完善，可生产汽车连接器种类越来越丰富，高单价
产品逐渐获得市场认可。2022 年 1-5 月，华星动力向信为兴下的采购订单共计
   同时，随着信为兴积极拓展其他市场客户，2022 年 1-5 月，新客户东莞龙
升向信为兴采购了 1.73 万件产品，采购金额为 64.38 万元，采购均价 37.12 元/
件。
   信为兴对关联交易及非关联交易实施同样的市场定价政策，向不同客户销售
同一产品时，销售定价策略基本保持一致。报告期内，信为兴向不同客户销售的
汽车连接器产品规格型号差异较大，信为兴向华星动力、东莞龙升销售的同型号
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
汽车连接器产品价格不存在重大差异，基本情况如下：
                                               单位：件、元/件
       产品        客户       2022 年 1-6 月       2022 年 7-9 月
产品名称
       型号        名称      销量        均价       销量        均价
                东莞龙升       5,000    36.91    1,451      34.14
 插座    **ZA1
                华星动力        612     34.81        60     34.81
                东莞龙升       5,000    36.91    1,352      34.25
 插座    **ZB1
                华星动力        612     34.81        60     34.81
售单价分别为 36.91 元/件、34.81 元/件，销售的**ZB1 汽车连接器销售单价分
别为 36.91 元/件、34.81 元/件。同一型号产品，信为兴向华星动力销售的价格
略低于向东莞龙升销售的价格，主要系东莞龙升为信为兴 2022 年新开发的客户，
合作初期销售价格略高。2022 年 7-9 月，东莞龙升进一步下调上述产品的采购
价格，已低于同期华星动力的采购价格。
  根据历史销售情况，信为兴汽车连接器 2020 年毛利率为 20.67%，2021 年
为 17.25%，与同行业上市公司同类产品比较情况见下表：
可比公司     业务分类            主要产品               2021 年    2020 年
       汽车精密连接    高电压高电流连接器、高清高速连
徕木股份                                         27.31%   27.44%
       器及组件、配件   接器、高频连接器
       新能源汽车连    动力电池结构件、高压连接器、充
胜蓝股份                                         22.55%   23.11%
       接器及组件     电枪
                 均值                          24.93%   25.28%
信为兴    汽车连接器     高压连接器                       17.25%   20.67%
  信为兴汽车连接器毛利率均低于同行业可比上市公司，2022 年预测毛利率
为 16.30%亦低于同行业可比上市公司，其市场定价合理、公允。
  因此，结合 2022 年已签订单，考虑到后期企业产量提升，单位成本摊薄，
存在议价的可能，同时综合考虑同行业竞争，本次对汽车连接器 2022 年综合销
售单价预测为 24 元/件。
  此外，报告期内，信为兴对产品定价原则如下：精密连接器产品通过年度招
投标的方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体
招投标流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招
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标原则、项目出货量、供应商名额和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技
术评估结果和初步报价；③客户结合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通
过客户系统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标
价，客户会找报价相对较低的合格供应商议价，最终客户内部开会审核，定标后
通知中标供应商开模交货。
  报告期内，信为兴各类产品销售均价统计信息见下表：
        项目/年度          2020 年            2021 年
         单价（元）                  0.3123            0.2934
 连接器
         增长率                    6.26%             -6.05%
         单价（元）                  0.1050            0.1071
 五金件
         增长率                -27.24%               2.07%
         单价（元）                  0.0291            0.0308
  弹片
         增长率                    0.15%             5.83%
         单价（元）              27.8303           18.7635
汽车连接器
         增长率                    0.00%         -32.58%
  从上表可看出，各产品销售均价均有波动，造成价格波动主要原因是客户对
不同类型产品需求量不同引起的。如通用性强的老产品客户需求量增多，销售均
价就会被拉低，新工艺产品需求量增多，销售均价就会被拉升。
  信为兴时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都会及时投入模具费
用，更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品的生产和出货。同
时，公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客户提出产品新方案，提升客
户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户对自己的粘性，提升自
身议价能力。
  未来经营期，信为兴依旧会保持强有力的研发能力，加强与客户的互动，主
动积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更新自身工艺技
术，时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品，
以应对未来市场同行业竞争加剧可能引致的降价风险。
  因此，结合信为兴自身实际情况，综合考虑市场同行业竞争，本次预测各类
产品单价年度增长率为-1%，合理、审慎。
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     ③营业收入预测数据
     信为兴营业收入未来预测具体见下表：
                                                                     单位：万元
       产品                                  预测年度
类别
       类型   2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年       永续期
      连接器   17,252.18   18,616.82   19,905.18   21,085.59   22,335.82   22,335.82
      五金件   13,903.55   15,141.01   16,338.71   17,469.36   18,505.27   18,505.27
       弹片    3,337.68    3,304.30    3,271.26    3,238.55    3,206.16    3,206.16
主营业
务收入   汽车连
      接器
       其他      31.28       31.28       31.28       31.28       31.28       31.28
       小计   35,148.68   37,782.45   40,299.14   42,616.54   44,885.43   44,885.43
      模具及
      设备
其他业
务收入    其他     230.28      250.77      270.61      289.34      306.50      306.50
       小计    1,436.16    1,456.66    1,476.49    1,495.22    1,512.38    1,512.38
  合   计     36,584.84   39,239.10   41,775.64   44,111.76   46,397.81   46,397.81
  增长率          8.79%       7.26%       6.46%       5.59%       5.18%       0.00%
     表中主营业务收入中“其他”为原材料、包材等零散产品的销售，由于该类
业务存在不稳定性，故本次评估中预测其维持当前水平，不考虑其增长。
     表中其他业务收入中“其他”为废料的销售，该类业务为五金件冲压阶段的
边角料和少量的不良品产生，故本次评估预测该类业务维持占五金件业务的比
重。
     报告期内其他业务收入主要分为“模具及设备收入”和“其他类业务收
入”两类。
手机终端商销售自产的模具形成的收入。
     在标的公司向客户销售产品时，部分客户还要求采购标的公司对应产品开发
的模具。不同类型产品需要不同的模具，随着产品工艺不断提升，种类不断迭代，
未来经营期客户依旧会向标的公司购买产品对应的模具。
     本次评估中考虑到模具及设备业务在未来期间随着消费电子类产品系列更
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新换代，会产生一定规模的模具业务，但随着该系列产品的定性后，模具业务将
逐步减少，直至推出新的产品系列，故模具业务主要是与产品更新换代相关，存
在一定的周期性及不稳定性。
段产生的边角料和不良品；主要的销售客户为各类资源回收商；具体报告期废料
销售收入占五金件收入比率见下表：
             项目                    2020 年           2021 年
五金件收入（万元）                              7,491.81        12,539.24
废料收入（万元）                                 178.40             207.68
废料收入/五金件收入                               2.38%               1.66%
  理论上，随着五金件销量的增加，废料也随其销量同步增多。但同时，信为
兴的生产工艺在进步，生产人员操作逐渐熟练，材料浪费现象逐渐减少，良品率
逐渐提升，从上表废料占五金件收入比率亦可看出。因此，本次以 2021 年废料
收入占五金件收入比率 1.66%确定未来预测期废料收入占五金件收入比率是保
守审慎的。
  ④疫情的影响
  自 2020 年 2 月新冠疫情爆发以来，信为兴营业收入保持了较高的增长水平，
为 26.99%，2021 年毛利率为 26.52%；2020 年净利率为 13.51%，2021 年净
利率为 10.39%，2021 年净利率下降的主要原因为期间费用大幅增加所致，具体
见下表：
                                                      单位：万元
        项目              2020 年度                   2021 年
营业收入                             25,913.02             33,629.20
收入增长率                              30.84%                   29.78%
营业成本                             18,920.27             24,711.67
期间费用                              2,693.38                 4,512.98
期间费用占收入比重                          10.39%                   13.42%
毛利率                                26.99%                   26.52%
净利润                               3,501.87                 3,495.37
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        项目            2020 年度             2021 年
净利率                             13.51%             10.39%
  从上表来看，自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫情影
响。
  信为兴疫情期间采取的措施包括：
  采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
  生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库
存水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影
响；
  销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与
客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对
业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加
大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持
线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，
内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的
库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关
安抚工作。
  根据信为兴未经审计的截至 2022 年 3 月末的财务数据，2022 年 1-3 月，
信为兴已确认收入约 9,564.36 万元，占 2021 年营业收入的 28.44%。
  可以看出，信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其
经营业绩的稳定提升提供了有效保障。
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  随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
  ⑤本次评估中对外购件的预测
  本次评估时，将各产品外购件与自制件作为一个整体进行分析，即报告期内
产品的销售单价、单位成本等均为一平均数值，外购件与自制件一样，随着市场
变化，其销售数量、销售单价等与自制件同步变化。
  如：3C 连接器 2020 年销售收入 14,257.74 万元，总销量为 45,651.43 万
件，其中外购件销量为 12,543.54 万件，评估分析时，以其总收入除以总销量得
到其平均销售单价为 0.3123 元/件。
  考虑到自制件与外购件均处同行业同一市场，市场未来发展趋势一致，且销
售价格均以平均数为分析基础，结合信为兴评估基准日实际产品生产结构，本次
评估对外购件未来年度价格变动幅度与自制件保持一致，销售数量增长幅度与自
制件也保持一致，如 3C 连接器 2021 年平均销售单价为 0.2934 元，销售数量
则自制件销量增长为 10%，外购件销量也增长 10%；预测其销售均价下浮 1%，
则自制件和外购件销售单价均下浮 1%。
  同理，本次评估对自制件和外购件的单位采购成本也以平均数确定，其未来
年度增减幅度保持一致。
  因此，在不考虑其他成本影响的情况下，由于外购件与自制件销售价格、数
量、采购成本均保持同比例增长，其预测期的毛利率应是稳定不变的，结合其他
成本影响因素，预测期产品毛利率稳定下降。
         历史年度                                 预测年度
项目
毛利率   26.99%   26.52%   25.60%   25.76%    25.79%   25.59%   25.37%   25.46%
  综上，本次评估中评估人员对外购成品的销量、销售单价、营业成本和毛利
率的影响已充分考虑，预测期毛利率较为合理。
                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
     信为兴历史年度的营业成本主要包括直接材料成本、委托加工成本和制造费
用，历史年度营业成本具体数据如下表：
                                                                           单位：万元
                                                     历史年度
     类别         产品类别
                连接器                10,022.63           10,574.09              11,382.53
                五金件                  2,674.92           5,161.67                9,245.98
                 弹片                  2,906.88           2,613.43                2,589.96
 主营业务成本
               汽车连接器                         -             66.19                 357.10
                 其他                      31.24             17.22                  16.45
                 小计                15,635.67           18,432.61              23,592.02
               模具及设备                     92.16            487.66                1,119.65
 其他业务成本          其他                          -                   -                     -
                 小计                      92.16            487.66                1,119.65
          合计                       15,727.82           18,920.27              24,711.67
          毛利率                           20.59%           26.99%                  26.52%
     信为兴营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、模
具费和其他制造费用等。由于标的公司主要产品的多样性及差异性，对于标的公
司的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及
对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性
支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测，结合后期
业务竞争加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略有下降。综上，
信为兴营业成本未来预测具体见下表：
                                                                           单位：万元
                                                 预测年度
类别   产品类别
      连接器       12,590.94   13,563.52    14,508.38   15,423.55   16,386.82       16,366.49
      五金件       10,367.79   11,246.96    12,116.48   12,973.64   13,786.53       13,770.01
主营
业务    弹片         2,600.41    2,608.05     2,615.00    2,624.81       2,633.22     2,628.59
成本
     汽车连接器        522.32      574.90       627.34      663.98         684.38        683.74
      其他           16.45       16.45         16.45      16.45          16.45         16.45
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
                                                 预测年度
类别       产品类别
          小计     26,097.91    28,009.89    29,883.64    31,702.43     33,507.40     33,465.28
         模具及设备    1,119.65     1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65      1,119.65
其他
业务        其他              -            -            -             -             -            -
成本
          小计      1,119.65     1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65      1,119.65
     合    计      27,217.56    29,129.54    31,003.29    32,822.07     34,627.04     34,584.93
     毛利率           25.60%       25.76%       25.79%       25.59%        25.37%        25.46%
      信为兴的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等。
本次预测根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、
资本性支出情况估算进项税。未来年度预测具体如下表：
                                                                                单位：万元
                                                 预测年度
 序号        税种
         地方教育费
         附加
 税金及附加合计            207.63      224.31       236.57      248.81        259.17       256.28
     占收入比重           0.57%       0.57%       0.57%        0.56%        0.56%        0.55%
      （1）销售费用的预测
      销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
      对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
         对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
    对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
    薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
         预测期的销售费用金额详见下表：
                                                                   单位：万元
                                            预测年度
序号        项目
     合    计    1,095.23   1,133.79   1,171.09     1,207.40   1,243.62   1,243.60
     占收入比重       2.99%      2.89%      2.80%        2.74%      2.68%      2.68%
         （2）管理费用的预测
         信为兴的管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他
    等。
         管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
    结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
    预测期的人员工资。
         对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
    定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
    的折旧及摊销费用。
                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
     对咨询服务费及其他管理费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。管理费用预测见下表：
                                                                            单位：万元
序                                             预测年度
          项目
号              2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       永续期
      合计       1,601.44     1,667.86     1,728.36     1,775.82     1,845.97     1,840.40
     占收入比重       4.38%        4.25%         4.14%       4.03%        3.98%        3.97%
     （3）研发费用的预测
     信为兴的研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
     研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
     对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
                                                              独立财务顾问报告（上会稿）
    对材料费、水电费及其他研发费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水
平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。研发费用预测见下表：
                                                                                      单位：万元
序                                               预测年度
     项目
号           2022 年          2023 年         2024 年         2025 年         2026 年        永续期
    合计       1,660.70       1,731.39       1,797.09       1,859.28       1,922.27      1,921.90
占收入比重          4.54%          4.41%          4.30%          4.21%          4.14%         4.14%
    （4）财务费用的预测
    财务费用主要核算的是汇兑损益、手续费、贴现利息和利息收入。未来年度
按照与收入的占比进行预测，未来年度财务费用具体预测数据如下：
                                                                                      单位：万元
序                                                 预测年度
      项目
号              2022 年         2023 年        2024 年         2025 年        2026 年        永续期
     合计            3.17           6.89         10.19         13.29          16.15        16.15
    占收入比重         0.01%         0.02%         0.02%          0.03%         0.03%         0.03%
    （5）2020 年至 2021 年，信为兴期间费用占收入比例分别为 10.39%、
                                                                                      单位：万元
             项目                                     2020 年                     2021 年
营业收入                                                      25,913.02                   33,629.20
销售费用                                                        668.23                      955.51
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
           项目                    2020 年                2021 年
销售费用/营业收入                                 2.58%                 2.84%
管理费用                                  837.71               1,968.24
管理费用/营业收入                                 3.23%                 5.85%
研发费用                                 1,138.51              1,527.19
研发费用/营业收入                                 4.39%                 4.54%
财务费用                                      48.93                 62.04
财务费用/营业收入                                 0.19%                 0.18%
  与可比上市公司比较数据见下表：
       可比主体             可比参数                  2020 年       2021 年
                    销售费用/收入比率                     1.71%         1.71%
                    管理费用/收入比率                     6.98%         7.44%
  长盈精密[300115.SZ]   研发费用/收入比率                     9.00%         9.77%
                    财务费用/收入比率                     2.74%         2.56%
                    期间费用/收入比率                     20.43%    21.48%
                    销售费用/收入比率                     3.64%         3.77%
                    管理费用/收入比率                     5.36%         6.67%
  电连技术[300679.SZ]   研发费用/收入比率                     10.58%        8.78%
                    财务费用/收入比率                     -0.48%     -0.06%
                    期间费用/收入比率                     19.10%    19.15%
                    销售费用/收入比率                     2.24%         2.51%
                    管理费用/收入比率                     5.21%         5.16%
  徕木股份[603633.SH]   研发费用/收入比率                     5.42%         6.02%
                    财务费用/收入比率                     5.66%         4.76%
                    期间费用/收入比率                     18.54%    18.46%
                    销售费用/收入比率                     2.58%         2.84%
                    管理费用/收入比率                     3.23%         5.85%
       信为兴          研发费用/收入比率                     4.39%         4.54%
                    财务费用/收入比率                     0.19%         0.18%
                    期间费用/收入比率                     10.39%    13.42%
  报告期内，信为兴期间费用占收入比重均低于同行业可比上市公司，其具体
原因如下：
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
     ①信为兴无对外借款，无需承担相关借款利息，财务费用降低；
     ②相比同行业大型上市公司，信为兴体量小，更能发挥小而灵活的优势，且
扁平化的精简组织形式有利于各管控指令的上传下达；
     ③信为兴费用审批直接由公司最高管理层控制，各级人员对费用管控高度重
视；
     ④已建立了较完善的费用内部控制体系，各相关部门执行度高；
     ⑤公司对间接人员一直贯彻精简高效原则，减少了很多非必要性的支出。
     （6）2021 年期间费用增长的主要原因
     标的公司 2021 年期间费用增长较大，具体情况如下：
                                                    单位：万元
序号    费用类型    核算内容    2020 年           2021 年       增长率
      管理费用
     合计                    260.17        1,223.93    370.44%
     标的公司 2021 年期间费用增长较大的主要原因具体如下：
     ①销售费用中，新增两个事业部，拓展 pogo-pin 等新业务品类，其招待应
酬费较 2020 年有大幅度增加；
     ②管理费用中，招待应酬费较 2020 年有大幅增加，主要是标的公司管理人
员为业务洽谈、商务接待发生的费用及出差走访时发生费用；
     ③管理费用中，新增车间管理软件开发及财务整账行为，其咨询服务费大幅
增加；
     ④管理费用中，存货报废损失较 2020 年有大幅度增加，其原因是客户取消
订单，涉及的存货进行报废处理；
     ⑤管理费用中，新增股份支付费用；
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  ⑥财务费用中，因新会计准则计提租赁事项中租赁负债利息。
  （7）本次评估对期间费用遵循的预测方法
  上表列示的各项费用中，管理费用新增车间管理软件开发及财务整账行为涉
及的咨询服务费为一次性支出，不具有延续性，未来年度预测不再考虑；管理费
用中的股份支付费用于报告期内已摊销完毕，不具有延续性，未来年度预测不再
考虑；财务费用中租赁负债利息，因评估时测算口径改变，将其按正常经营租赁
行为预测，不再存在租赁负债利息，未来年度预测未考虑。
  其他期间费用的预测，本次遵循以下方法：
  ①销售费用的预测
  销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
  对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
  对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
  ②管理费用的预测
  管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他等。
  管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
  对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
  对咨询服务费及其他管理费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，以
企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
                                              独立财务顾问报告（上会稿）
  ③研发费用的预测
  研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
  研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
  对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
  对材料费、水电费及其他研发费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
  综上所述，剔除偶然一次性行为涉及的费用后，期间费用均遵循合理的预测
方法，在各类型期间费用不同口径预测方法共同作用下，期间费用占收入比率相
对稳定，期间费用预测合理、充分。
  根据上述预测情况，可以得出信为兴未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照预测期信为兴执行的所得税率进行预测，预测期内所得税预测如下表：
                                                                  单位：万元
                                       预测年度
      项目
应税所得额      3,285.62   3,781.93   5,148.20   5,486.67   5,798.78    5,798.78
所得税         821.41     945.48    1,287.05   1,371.67   1,449.70    1,449.70
  本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按
该公司目前经营性资产的资产状况并考虑以后年度的投资计划确定。
  公司的固定资产均为设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，均采
用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧
率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
  公司无形资产摊销主要是软件和外购无形资产的摊销，按原始投入成本计
价，均采用直线法摊销。
  信为兴报告期内的固定资产折旧政策如下：
  固定资产折旧按其入账价值扣减预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面净额及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
  信为兴根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
  类别       折旧方法   折旧年限（年）          残值率（%）     年折旧率（%）
机器设备   直线法                   10        5.00          9.50
运输设备   直线法                    5        5.00         19.00
电子设备   直线法                   3-5       5.00    19.00-31.67
其他设备   直线法                    5        5.00         19.00
  由于根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产能情况的分析，信
为兴现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故在未来预测期不需考虑新增
设备投资支出，仅需考虑现有设备维持正常运行所需的更新投资支出。
  本次评估中，对于外购未使用固定资产按取得时的实际成本计价，依据预计
净残值率、经济耐用年限采用直线法计提折旧；对购入已使用的固定资产按取得
时的实际成本计价，依据预计净残值率、尚可使用年限采用直线法计提折旧；无
形资产摊销方法同上，只是预计净残值率为零，永续期折旧摊销以年金列示。
  因为固定资产经济耐用年限与会计折旧年限存在不同，评估以经济耐用年限
为基础对其折旧摊销进行测算，故其评估测算的折旧摊销金额与会计折旧摊销金
额会存在差异，且经济耐用年限与会计折旧年限差距越大，两者测算的折旧摊销
金额差异就越大。
  通过测算，预测各年期折旧与摊销金额具体见下表：
                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
            账面价值（万元）                                  折旧与摊销（万元）
资产类型
           账面原值       账面净值       2022 年    2023 年     2024 年      2025 年        2026 年    永续期
机器设备       6,207.75   4,444.59   483.59    473.64     466.28       467.94        477.59   425.70
电子设备        237.55      71.51     21.76     36.67        35.69      39.09         41.88    39.54
车辆           50.25      26.47      2.62        2.62       2.19          1.42       1.42     2.30
无形资产及
长期待摊费        69.57      20.96     19.89     23.08        23.19      23.19          1.18    18.45
用
在建工程        224.76     224.76     40.80     40.80        40.80      29.47         40.80    28.82
    合计     6,789.88   4,788.29   568.66    576.82     568.14       561.12        562.87   514.80
     综上,固定资产评估折旧摊销预测以其实际经济耐用年限为基础，测算结果
与企业会计计提的折旧摊销额不同属正常，折旧摊销的预测考虑充分、合理。
     预测期折旧摊销汇总如下：
                                                                                    单位：万元
序号       项目/年度        2022 年     2023 年     2024 年        2025 年          2026 年          年金
         折旧摊销合计        568.66     576.82       568.14       561.12             562.87     514.80
         主营成本中的
         折旧摊销合计
         销售费用中的
         折旧摊销合计
         管理费用中的
         折旧摊销合计
         研发费用中的
         折旧摊销合计
     资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧
直至经营期截止。
     （1）现有厂房、机器设备及相关产能情况
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
    信为兴精密连接器、精密五金件产品评估基准日主要生产设备配备情况、产
能及产能利用情况见下表：
产品名称           产线名称         产能（万件/年）           产量（万件/年） 产能利用率
          耳机座长标准线 5 台
          耳机座短标准线 7 台
          耳机座分体机 3 组
          TYPE-C 机台 12 组
          SIM 卡座机台 3 组
          多合一卡座机台 1 组
精密连接器     T 卡座机台 3 组              51,509.17         37,014.87      71.86%
          电池座机台 2 组
          USB 机台 1 组
          卡托手工线 2 条
          POGO 生产线 4 条
          灯带连接器生产线 1 条
          汽车连接器手工线 1 条
          光耦机/CCD 机 80 台
          Other 小五金检测包装
精密五金件     机 55 台                299,682.24         228,023.40      76.09%
          小五金手工线 1 条
          弹片机 21 台
序
     出租方               位置             用途       租赁期限             面积（m2）
号
    东莞市寮步镇
              东莞市寮步镇凫山村祥新             厂房/     2019.1.1
              街 69 号厂房[注 1]           宿舍      -2024.12.31
    经济合作社
                                                            一楼厂房：1,300
              东莞市寮步镇凫山村兴山             厂房/     2019.11.1     二楼厂房：1,650
              路 33 号                  宿舍      -2024.10.31       铁皮房：350
                                                                宿舍：约 240
              深圳市宝安区新桥街道上
    深圳市博洋精
              寮工业路 18 号汇聚新桥           办公/     2022.2.21
    司
              B313、B314[注 2]
    信为兴目前生产及办公用房均为租赁取得，可支撑其生产经营的需要。
                                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
      下：
                                                                               单位：元、万件
                                                               预计完
      序号                设备名称                    开工日期                    账面价值        设计产能
                                                               工日期
                        合计                                             485,390.41   10824.00
           精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
      设备预计 2022 年年中完工投入生产，则 2022 年预计可实现一半设计产能，2023
      年可实现全部产能）。
           因此，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
     项目     2020 年       2021 年        2022 年         2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
类别
     产能     46,248.05    51,509.17     56,624.17      62,333.17    62,333.17    62,333.17    62,333.17
     产量     35,336.52    37,014.87     42,100.42      45,889.45    49,560.80    53,030.12    56,741.88
精密   产能利
连接            76.41%         71.86%      74.35%         73.62%       79.51%       85.08%       91.03%
     用率
 器
     销量     45,654.42    54,012.84     59,389.00      64,734.00    69,913.00    74,807.00    80,043.00
     其中外
     购成品
     产能    206,331.84   299,682.24    299,682.24    299,682.24    299,682.24   299,682.24   299,682.24
     产量    147,554.06   228,023.40    190,543.82    200,929.93    211,212.25   221,174.49   230,588.46
精密   产能利
五金            71.51%         76.09%      63.58%         67.05%       70.48%       73.80%       76.94%
     用率
 件
     销量    184,571.95   226,453.06    240,498.00    253,607.00    266,585.00   279,159.00   291,041.00
     其中外
     购成品
           预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密连接器最高产能利用
      率为 91.03%，故本次评估中信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等资产可支
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
撑本次评估预测的收入规模，评估师在预测时充分考虑了产能需求。本次评估预
测时，对资本性支出考虑分为新增资本性支出和更新资本性支出。
需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。
技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。
     新增资本性支出预测：根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产
能情况的分析，企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故本次预测不
需额外考虑新增资本性支出。
     更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备
更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原
值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原
值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后
的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可
持续生产经营。
     本次评估资本性支出根据固定资产的经济耐用年限预测,当固定资产账面净
值等于或小于固定资产原值乘以预计残值率时,设置函数预测表会自动根据该项
资产账面原值确定该项资产的更新资本性支出，永续期资本性支出以年金测算。
     通常来讲，固定资产会计折旧年限到期后并不意味着该固定资产就不可再继
续使用，如房屋建筑物，其财务会计折旧年限基本是 20 年-30 年，但其经济耐
用年限往往可达 50 年甚至更长。因此，评估上一般采用经济耐用年限对固定资
产的资本性支出和折旧摊销进行预测。
     通过测算，预测各年期资本性支出金额具体见下表：
       账面价值（万元）                                 资本性支出（万元）
资产类型
       账面原值       账面净值       2022 年   2023 年    2024 年   2025 年   2026 年   永续期
机器设备   6,207.75   4,444.59     0.92     0.20     97.72    34.49   219.76   599.22
电子设备    237.55      71.51     98.60    19.05     51.12    34.56    33.42    47.85
车辆       50.25      26.47         -         -        -        -        -     3.87
无形资产     69.57      20.96     62.06     7.51         -        -        -    29.15
                                                         独立财务顾问报告（上会稿）
        账面价值（万元）                                   资本性支出（万元）
资产类型
        账面原值       账面净值       2022 年    2023 年     2024 年    2025 年   2026 年     永续期
及长期待
摊费用
在建工程     224.76     224.76          -          -         -    81.59         -     42.94
 合计     6,789.88   4,788.29   161.58     26.76      148.84   150.64   253.18     723.04
      综上分析，在未来预测期，评估根据固定资产的经济耐用年限对其进行折旧
摊销预测及资本性支出预测，未来预测期各年度折旧摊销金额根据固定资产的经
济耐用年限测算得出，而资本性支出根据经济耐用年限长短分析，则可能存在着
某个预测期年度不需要进行固定资产更新，资本性支出低于其折旧摊销金额的情
况，也可能存在某个预测期年度集中更新固定资产，资本性支出高于其折旧摊销
金额的情况。
      资本性支出预测数据如下表：
                                                                         单位：万元
 序号     项目/年度           2022 年     2023 年     2024 年     2025 年    2026 年       年金
       资本支出合计            161.58     26.76     148.84     150.64    253.18       723.04
      为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
      评估人员分析企业历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预付款
项、存货、应付账款等的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的
构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转率。则：
      预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
      预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
      为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
     综合分析评估基准日及历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预
付款项、存货、应付账款的构成及周转情况，确定周转率。则：
     预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
     预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
     营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不
含现金及存货）-经营性流动负债
     营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
     报告期企业营运资金及各资产负债周转率情况如下：
                  历史期营运资金
                                                 单位：万元
          科   目               2020 年           2021 年
主营业务收入                           25,913.02        33,629.20
主营业务成本                           18,920.27        24,623.89
完全成本                             22,194.40        29,656.52
期间费用                              3,274.13         5,032.63
税金及附加                              103.86           173.93
营业费用                               668.23           955.44
管理费用                               837.71          1,967.73
研发费用                              1,138.51         1,527.00
财务费用                                   48.93            1.60
所得税                                476.89           406.92
折旧摊销                               700.56           641.76
付现成本                             21,493.84        29,014.76
最低现金保有量                           1,791.15         2,417.90
存货                                5,227.69         8,313.80
存货周转率                             361.92%          296.18%
流动资产                             12,358.02        14,044.51
流动资产周转率                           209.69%          239.45%
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
           科   目                            2020 年                2021 年
流动负债                                           11,485.36               13,594.62
流动负债周转率                                         164.73%                 181.13%
营运资金                                            7,891.51               11,181.59
营运资金占收入的比重                                       30.45%                  33.25%
营运资本增加额                                         3,088.80                3,290.09
     通过上表看出，企业 2020 年和 2021 年整体规模和毛利率相对稳定，故采
用 2020 年和 2021 年经营性流动资产和经营性流动负债的周转率平均值作为预
测期的周转率，具体预测数据如下表：
                        预测期营运资金
                                                                       单位：万元
       科   目       2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
主营业务收入             36,584.84    39,239.10    41,775.64     44,111.76   46,397.81
主营业务成本             27,217.56    29,129.54    31,003.29     32,822.07   34,627.04
完全成本               32,607.13    34,839.26    37,233.66     39,298.34   41,363.92
期间费用                5,389.57     5,709.72     6,230.36      6,476.27    6,736.88
税金及附加                207.63        224.31       236.57       248.81      259.17
营业费用                1,095.23     1,133.79     1,171.09      1,207.40    1,243.62
管理费用                1,601.44     1,667.86     1,728.36      1,775.82    1,845.97
研发费用                1,660.70     1,731.39     1,797.09      1,859.28    1,922.27
财务费用                    3.17         6.89        10.19        13.29        16.15
所得税                  821.41        945.48     1,287.05      1,371.67    1,449.70
折旧摊销                 568.66        576.82       568.14       561.12      562.87
付现成本               32,038.47    34,262.45    36,665.51     38,737.22   40,801.05
最低现金保有量             2,669.87     2,855.20     3,055.46      3,228.10    3,400.09
存货                  8,271.50     8,852.55     9,421.99      9,974.73   10,523.26
存货周转率               329.05%      329.05%      329.05%       329.05%     329.05%
流动资产               16,291.31    17,473.26    18,602.78     19,643.06   20,661.05
流动资产周转率             224.57%      224.57%      224.57%       224.57%     224.57%
流动负债               15,738.90    16,844.53    17,928.05     18,979.78   20,023.53
流动负债周转率             172.93%      172.93%      172.93%       172.93%     172.93%
营运资金               11,493.78    12,336.49    13,152.18     13,866.10   14,560.86
营运资金占收入的比重           31.42%       31.44%       31.48%        31.43%      31.38%
                                                             独立财务顾问报告（上会稿）
        科   目                2022 年         2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
营运资本增加额                        312.19         842.71       815.70       713.92       694.76
  注：营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不含现金
及存货）-经营性流动负债
  营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
    根据上表数据，预测期营运资金占收入比重与 2020 年和 2021 年平均值接
近，营运资金增加额稳定，故本次评估中营运资金增加额预测合理。
                                                                                   单位：万元
    项   目       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       永续年度
一、营业收入      36,584.84        39,239.10     41,775.64     44,111.76    46,397.81    46,397.81
减：营业成本      27,217.56        29,129.54     31,003.29     32,822.07    34,627.04    34,584.93
    税金及附
加
    营业费用        1,095.23      1,133.79      1,171.09      1,207.40     1,243.62     1,243.60
    管理费用        1,601.44      1,667.86      1,728.36      1,775.82     1,845.97     1,840.40
    研发费用        1,660.70      1,731.39      1,797.09      1,859.28     1,922.27     1,921.90
    财务费用           3.17           6.89         10.19        13.29        16.15        16.15
加：资产处置收
                         -            -              -            -            -             -
益
  资产减值
                         -            -              -            -            -             -
损失
  信用减值
                         -            -              -            -            -             -
损失
    其他收益                 -            -              -            -            -             -
    投资收益                 -            -              -            -            -             -
二、营业利润          4,799.12      5,345.32      5,829.03      6,185.08     6,483.58     6,534.54
加：营业外收入                  -            -              -            -            -
减：营业外支出                  -            -              -            -            -
三、利润总额          4,799.12      5,345.32      5,829.03      6,185.08     6,483.58     6,534.54
    减：所得税        821.41        945.48       1,287.05      1,371.67     1,449.70     1,449.70
四、净利润           3,977.71      4,399.84      4,541.98      4,813.42     5,033.89     5,084.85
加：折旧摊销           568.66        576.82         568.14       561.12       562.87       514.80
加：利息费用                   -            -              -            -            -             -
减：资本性支出          161.58         26.76         148.84       150.64       253.18       723.04
  营运资本
增加额
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
 项   目    2022 年     2023 年       2024 年     2025 年     2026 年     永续年度
五、企业自由现
金流量
  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
  在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率
和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
  （1）股权回报率的确定
  为了确定股权回报率，评估人员利用资本资产定价模型（Capital Asset
Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取
公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
  其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
  ①确定无风险收益率（Rf）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  评估人员通过 WIND 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期
限超过 10 年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，并筛选（例如：
去掉交易异常和面向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益
率（YTM），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.41%确
定无风险报酬率，即 Rf=3.41%。
  ②确定股权风险收益率（ERP）
  股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
            评估人员选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300
      指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。以沪深 300 指数所对应的 300
      只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特
      性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的
      各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和
      各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
            具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
      根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
      率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算 2021
      年股权市场风险溢价 ERP 为 7.03%。计算如下：
                        无风险收                  无风险收益
                        益率 Rf（距 ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf（距到 ERP=Rm ERP=Rm
序           Rm 算术 Rm 几何
     年份                 到期剩余 算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号            平均值 平均值
                        年限超过     值-Rf   值-Rf  超过 5 年但  值-Rf   值-Rf
   剔除最
   大、最小
   值后的平
    均值
            ③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
            目前中国国内 WIND 公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票
市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑到该指数是国
内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活
跃的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是估算国内股票市场 ERP
时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此也选
择采用沪深 300 指数。
    A．对比公司必须为至少有三或五年上市历史；
    B．对比公司只发行人民币 A 股；
    C．对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制
造业行业，并且主营该行业历史不少于三或五年；
    D．对比公司数据通过 T 检验测试。
    根据上述四项原则，评估人员利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了
长盈精密、电连技术及徕木股份三家上市公司作为对比公司。
    根据选取的可比公司，采用前述沪深 300 指数估算的 β 值是含有对比公司
自身资本结构的 β 值，具体数据见下表：
                                              含资本结       剔除资本结
    对比                                        构因素的        构因素的
序                            债权       股权价                             适用所
    公司    权重     股票代码                           Beta       Beta
号                            比例       值比例                             得税率
    名称                                        （Levered   （Unlevered
                                               Beta）      Beta）
    长盈
    精密
    电连
    技术
    徕木
    股份
    对比公司 Unlevered Beta 平
           均值
    在本次评估中对比公司的选择标准和方法如下：
    （1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
    （2）对比公司只发行人民币 A 股；
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
   （3）对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备
制造业行业且与信为兴产品有较高的相似性，并且主营该行业历史不少于三年；
   （4）对比公司数据通过 T 检验测试。
   根据上述四项原则，利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了以下三家
上市公司作为对比公司。
   （1）对比公司一：长盈精密
   深圳市长盈精密技术股份有限公司，股票简称：长盈精密，股票代码：
   长盈精密是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，
LED 精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、
屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架；电子产品包装
材料。长盈精密聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。长盈精密拥有精
密的模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开
发所需全系列引进生产设备和实验测试仪器。长盈精密已通过 ISO9001：2000、
ISO14001：2004、ISO16949、QC080000 等多项体系认证，产品全面符合欧
盟 RoHS 环保指令，并拥有多项自主产品专利。
   长盈精密主营产品有 IO 连接器、LCD∕LED 端子、SIM 卡连接器、USB 连
接器、板对板连接器、表面贴装式 LED 精密支架、电池连接器、各种小五金端
子、精密连接器端子、射频连接器、手机电池金手指、手机耳机插座、手机复合
屏蔽件、手机滑轨、手机屏蔽件、手机转轴、数码产品五金零件、通信设备卡接
簧片、小型记忆卡。
   长盈精密主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
            项目              2019 年         2020 年         2021 年
        营业收入-精密连接器（万元）     421,562.51      431,648.47     476,948.56
        营业成本-精密连接器（万元）     357,550.17      333,402.12     412,259.34
收益指标
        毛利率-精密连接器（%）              15.18         22.76          13.56
        收入构成-精密连接器（%）             48.00         44.06          43.18
        总资产（万元）            964,668.28     1,361,986.13   1,697,884.98
规模指标
        净资产（万元）            447,430.49      697,504.17     585,728.33
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
         项目                2019 年           2020 年         2021 年
       营业收入               865,520.79        979,791.14    1,104,651.50
 数据来源：Wind
  （2）对比公司二：电连技术
  电连技术股份有限公司，股票简称：电连技术，股票代码：300679.SZ
  电连技术专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制
造和销售服务。电连技术具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发
的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水
平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智
能家电等新兴产品中。电连技术凭借领先的技术水平，已成为深圳市企业技术中
心、深圳市质量强市骨干企业、广东省创新型试点企业和国家级高新技术企业。
电连技术坚持不断开拓创新，成功开发出一系列新产品并成功推向市场，多项产
品获得“广东省高新技术产品”称号。
  电连技术主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
          项目                     2019 年       2020 年        2021 年
       营业收入-精密连接器（万元）        213,938.56      256,925.56    317,963.58
       营业成本-精密连接器（万元）        157,181.16      179,233.63    218,995.44
收益指标
       毛利率-精密连接器（%）                 26.53         30.24         31.13
       收入构成-精密连接器（%）                35.48         37.21         32.90
       总资产（万元）               420,791.08      471,080.57    593,247.42
规模指标   净资产（万元）               352,098.78      365,510.03    408,084.94
       营业收入                  216,069.24      259,248.15    324,572.04
 数据来源：Wind
  （3）对比公司三：徕木股份
  上海徕木电子股份有限公司，股票简称：徕木股份，股票代码：603633.SH
  徕木股份是一家专注于从事汽车、通讯等消费电子领域精密电子元件研发、
生产、销售的高新技术企业。徕木股份以产品和模具研发为核心，以先进的模具
开发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为汽车、通讯等多领域客户提供
内、外部连接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品，
并逐步形成具有核心竞争力的“徕木”品牌。徕木股份抓住国内自主品牌手机及
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
汽车产品迅速崛起、产业制造中心向中国转移及电子产品本土化研发的契机，在
充分消化吸收国外先进连接器技术及精密模具技术的基础上，进行技术和人才的
积累和沉淀，并形成自身的比较优势，以高效的嵌入式同步研发、迅捷的反应及
服务、稳定的产品质量、优异的成本控制等竞争力迅速占领市场，成为通讯、汽
车电子领域精密电子元件及组件的优秀供应商，实现该等产品对进口和外资品牌
的替代并获得高速成长。徕木股份将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术
的进步，巩固和发展在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自
身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。
   徕木股份主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
               项目                    2019 年       2020 年       2021 年
        营业收入-精密连接器（万元）               25,564.29     27,469.35    43,114.91
        营业成本-精密连接器（万元）               17,864.83     19,931.34    31,338.44
收益指标
        毛利率-精密连接器（%）                     30.12        27.44        27.31
        收入构成-精密连接器（%）                    54.98        51.88        62.89
        总资产（万元）                     138,015.66    179,904.58   189,180.96
规模指标    净资产（万元）                      76,054.17    108,058.60   110,566.39
        营业收入                         46,500.47     52,945.03    68,554.42
   数据来源：Wind
   综上，上述 3 家公司与信为兴的可比性较强，对比公司选取完整、恰当。
   根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
              Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
   计 算 出 可 比 公 司 的 Unleveredβ 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
   通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
   ④估算被评估单位在上述确定的资本结构下的 Levered β
单位 Leveredβ：
                     Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ=1.0726 。 确 定 可 比 公 司 的 资 本 结 构 比 率 ， 计 算 得 出
Leveredβ=1.1337。
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预
期 β 系数。
   采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历
史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，评估人员
对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，将过去的 β 系数调整为未来预
期的 β 系数，而未来股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，Blume 提出
的调整思路及方法如下：
   ?   a
           ? 0 . 35 ? 0 . 65 ?   h
   其中： ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。调整后的 βa=1.0869。
   关于 β 系数 Blume 调整方法的研究，国内相关文献有《我国证券市场风险
形成、评价、预测和监控研究》。
   布鲁姆调整核心思路：布鲁姆调整（Blume Adjustment）Blume（1971）发
现 β 估计值有朝着平均值回归的趋势，并指出如果回归的速度不随时 间改变，
就可以在预测 β 时根据这一趋势进行调整。其调整模型为 βt=a+bβt?1
   Blume 比较了调整前后的平均预测误差（MSE），结果表明：这一调整方
法能够有效地提高对未来 β 预测的准确度。
   Blume（1975）进一步研究了这一趋势，指出股票 β 的真实值要比其估计值
                                独立财务顾问报告（上会稿）
更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：1）公司初建时倾向于选
择风险相对高的投资项目，随后 β 会出现下降的趋势；2）公司在决定新的投资
时，可能倾向于考虑小风险的投资。
  布鲁姆调整的方法在实践中被广泛运用，美林银行（Merrill Lynch）3 就采
用了以下计算公式：βa=0.35+0.65βh 其中，βa 为调整后的 β 值，βh 为历史 β。
显然，经布鲁姆调整后的 β 将介于历史 β 和 1 之间。
  本次评估调整思路：评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来
折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β
系数也应该是未来的预期 β 系数。
  评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的 β
系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系
数，评估师对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，将过去的 β 系数调
整为未来预期的 β 系数，而未来股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，
故评估中进行了布鲁姆调整，该调整方法近年来也得到国内评估机构的认可与运
用。
  ⑤估算公司特有风险收益率 Rs
  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
  特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执
业经验进行专业判断，综合分析后按 2.06%确定特定风险报酬率。
  ⑥计算现行股权收益率
  将恰当的数据代入 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式中，就可以计算出被评估单
位的股权期望回报率，Re=13.10%
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （2）债权回报率的确定
  债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
  不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通
常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
  本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%作
为债权投资回报率。
  （3）所得税率 T 的确定
  信为兴拥有高新技术企业证书，证书编号为 GR201944006767，截止日期
为 2022 年 12 月 2 日，根据高新技术企业税收优惠规定获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，故信为兴当前的高
新技术企业证书享受税收优惠期间为 2019 年至 2021 年，故本次评估预测中采
用法定税率 25%进行预测。
  （4）被评估企业折现率的确定
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
                    E                 D
  WACC   ? R   e
                           ? R   d
                                             (1 ? T )
                   D ? E             D ? E
  其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率；E/（D+E）
为目标资本结构中的股权比率；D/（D+E）为目标资本结构中的债权比率。根据
上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.38%，以其作为被评估公
司的折现率。
  （1）经营性资产评估结论
  考虑到信为兴目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
础上，分析、判断和沟通了企业截至 2026 年的盈利预测。在此基础上：
  通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
                                                                      单位：万元
  项   目    2022 年     2023 年      2024 年        2025 年     2026 年     永续年度
五、企业自由现金
流量
六、折现率       12.38%     12.38%      12.38%        12.38%     12.38%      12.38%
  折现期         0.50       1.50            2.50      3.50       4.50
  折现系数      0.9433     0.8394       0.7469       0.6646     0.5914      4.7771
  折现值      3,841.69   3,447.57    3,096.34      2,997.33   2,749.31   23,296.05
七、企业自由现金
流折现值
  得出经营性资产评估价值为 39,428.29 万元。
  在资产评估收益法的运用过程中，需要对标的资产未来预期收益进行折现，
需要将未来预期收益现金流的“实现点”作为折现时点。
  评估专业人员在实务操作中，对于折现时点的选择主要有“年初”、“年
末”和“年中”三种方式。如果这个现金流“实现点”在每一年的期初或期末，
则此时就应该选择“年初”或“年末”折现。
  如果企业未来预期收益并非在每期的期初或期末时点产生，而是在一个期间
内产生，由于企业的经营性现金流是一段时间内均匀现金的流入流出，而非是某
个确定时间点，因此评估一般以“现金流于该年内均匀流入企业”的假设匹配
“年中折现”方法。在此假设和年中折现运用下，现金流折现的计算结果与假定
现金流于该年内均匀流入企业的计算结果相同，具备合理性。
  （2）非经营及溢余性资产及负债的价值
金、递延所得税资产等，经过评估其价值为 934.74 万元；标的公司非经营性负
债项目包括应付账款、其他应付款等，评估值为 174.68 万元。
  （3）付息负债
  经查企业资产负债表，企业截至评估基准日当日不存在长短期借款和租赁负
债等付息负债。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
   （4）评估结论
   股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值-付
息债务价值。
   =40,200.00 万元（取整）
差异，如是，披露原因及对本次评估的影响
   （1）截至 2022 年 8 月末标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异
   根据标的公司提供的财务报表，2022 年 1-8 月，标的公司共实现营业收入
   根据评估预测，标的公司 2022 年全年拟实现收入 36,584.84 万元，实现净
利润 3,977.71 万元，1-8 月理论预测收入为 24,389.89 万元，理论预测净利润为
   实际实现净利润较理论预测数多 123.10 万元，多 4.64%，实际利润好于预
测数据。各项数据对比如下：
                                                                单位：万元
                                                     差异额         差异率
       项   目        预测值             实际值
                       A                 B          C=B-A        D=C/A
一、营业收入             24,389.89           25,971.49     1,581.60      6.48%
减：营业成本             18,145.04           19,939.81     1,794.77      9.89%
毛利率                    25.60%            23.22%       -2.38%             -
税金及附加                  138.42            119.20        -19.22     -13.88%
销售费用                   730.15            406.77       -323.38     -44.29%
管理费用                1,067.63             699.34       -368.29     -34.50%
研发费用                1,107.13            1,053.85       -53.28      -4.81%
财务费用                       2.11           -37.55       -39.66   -1879.62%
期间费用合计              2,907.02            2,122.41      -784.61     -26.99%
二、营业利润              3,199.41            3,379.02      179.61       5.61%
三、利润总额              3,199.41            3,308.62      109.21       3.41%
减：所得税                  547.61            533.71        -13.90      -2.54%
四、净利润               2,651.81            2,774.91      123.10       4.64%
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
    注：2022 年 1-8 月财务数据未经审计。2022 年 1-8 月预测金额按 2022 年全年预测数
的 8/12 计算，下同。
   由上表对比分析可以看出，标的公司实际净利润较理论预测数超额 123.10
万元，超额率 4.64%。
   造成差异的主要影响因素包括营业收入、营业成本、营业费用、管理费用等，
各影响因素差异原因分析如下：
   ①营业收入
   营业收入实际发生额较预测数超额 1,581.60 万元，超额率 6.48%。按主要
产品类别分类，差异数据具体见下表：
                                                                     单位：万元
                                                         差异额          差异率
 类别        产品        预测值                  实际值
                       A                    B            C=B-A        D=C/A
      其中：自制件           9,674.53             8,193.04     -1,481.49    -15.31%
           外购件         1,826.92             1,231.72      -595.20     -32.58%
      五金屏蔽罩            9,269.03            11,336.85     2,067.82     22.31%
      其中：自制件           9,248.86            11,001.21     1,752.35     18.95%
主营业        外购件              20.17               335.64     315.47    1563.80%
务收入   五金弹片             2,225.13             2,700.11       474.98     21.35%
      其中：自制件           1,621.87             2,182.15       560.28     34.55%
           外购件             603.25               517.96     -85.29     -14.14%
      汽车连接器                416.00               710.90     294.90     70.89%
      其他                    20.85               159.60     138.75     665.35%
      小计              23,432.46            24,332.22       899.76      3.84%
其他业
      模具、设备等               957.43           1,639.27       681.84     71.22%
务收入
      合计              24,389.89            25,971.49     1,581.60      6.48%
少 2,076.69 万元，缩减率 18.06%，主要系受疫情影响，产品需求量减少，标的
公司原计划排班生产的部分高端产品（防水 TYPE C 和防水耳机座）被迫推迟或
取消。相关信息如下表：
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
                                                          单位：千件、万元
 料号        原计划量产时间       延迟数量        金额                  备注
******07   2021 年 12 月    222.00     105.11      原计划全年 500K，现已结束
******56    2022 年 4 月    112.00         38.65   项目需求延后，预计 10 月份生产
******17    2022 年 8 月    498.00     152.04      只完成试产，量产推迟到 12 月份
******6G   2021 年 11 月   1,000.00    157.84      因疫情原因，6 月份开始减量
******6G   2021 年 11 月   2,000.00    315.68      因疫情原因，6 月份开始减量
******6G
******13
******6G
******13
******6G
******13
           合计            7,332.00   1,742.33
   五金屏蔽罩实际收入较预测数超额 2,067.82 万元，超额率 22.31%，主要系
供应商名单，双方处于磨合试生产阶段，荣耀对产品需求放量相对保守，2022
年标的公司受到荣耀认可，产品需求量增大。
   五金弹片实际收入较预测数超 474.98 万元，超额率 21.35%。2021 年，受
行业竞争影响，弹片在原有供应商客户端份额有所降低，而评估对弹片销量的预
测谨慎保守，以其 2021 年实际销量作为未来年度销量预测数。随着企业 2022
年新客户的拓展及原有客户端市场份额的提升，弹片收入高于预测数。
   汽车连接器实际收入较预测数多 294.90 万元，超额率 70.89%。主要系汽
车连接器是标的公司新产品，2021 年处于市场拓展期，评估对其销量增长率及
销售单价的预测相对保守，而 2022 年 1-8 月汽车连接器销量及销售单价均好于
预测值。
   其他业务收入实际金额较预测数多 681.84 万元，超额率 71.22%，增量主
要来源于模具收入的增长。部分客户如华为、荣耀等向标的公司采购产品时，会
同时购买针对产品开发的模具。随着华为、荣耀等客户需求量的增加，标的公司
开发的模具收入也同步增长。
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
   ②营业成本及毛利率
   营业成本实际发生额高于预测数 1,794.77 万元，高 9.89%；毛利率低于预
测数 2.38%，毛利率具体差异情况如下：
   分类
                  A                                  B               C=B-A
五金屏蔽罩                    25.43%                            23.19%     -2.24%
五金弹片                     22.09%                            18.14%     -3.95%
 综合毛利率                   25.60%                            23.22%     -2.38%
   标的公司主要产品外购件收入占比不高，对标的公司毛利率的影响有限。
年 1-8 月各类产品自制件单位成本差异见下表：
                                                                    单位：元/件
                                                         差异额         差异率
  产品       项目          月预测值              月实际值
                          A                 B            C=B-A       D=C/A
         单位材料成本           0.0630            0.1019        0.0389      61.75%
         单位加工费            0.0714            0.0526       -0.0188     -26.28%
         单位制造费用           0.0849            0.0799       -0.0050      -5.83%
         单位成本             0.2448            0.2571        0.0123       5.03%
         单位材料成本           0.0335            0.0515        0.0180      53.82%
         单位加工费            0.0139            0.0071       -0.0068     -48.93%
五金屏蔽罩    单位人工             0.0090            0.0095        0.0005       5.29%
         单位制造费用           0.0229            0.0226       -0.0003      -1.17%
         单位成本             0.0793            0.0907        0.0114      14.42%
         单位材料成本           0.0057            0.0081        0.0024      41.42%
         单位加工费            0.0127            0.0047       -0.0080     -62.98%
五金弹片     单位人工             0.0022            0.0013       -0.0009     -39.17%
         单位制造费用           0.0080            0.0042       -0.0038     -47.20%
         单位成本             0.0286            0.0183       -0.0103     -35.93%
   主要产品自制件的单位材料成本较预测数均有所提升。这是因为随着产品规
格参数不同，材料用料占比也发生变化。2022 年 1-8 月，主要产品主要材料耗
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
用量占比较预测数有所提升，具体对比数据如下表：
                                                             单位：克/件
 产品类型         主要耗材   预测单位耗用量                     实际单位耗用量
              不锈钢                       0.378                   0.577
               磷铜                       0.088                   0.205
              不锈钢                       0.163                   0.298
              高导铜                       0.001                   0.007
五金屏蔽罩
               磷铜                       0.001                   0.012
              洋白铜                       0.205                   0.305
              不锈钢                       0.058                   0.148
 五金弹片
               磷铜                       0.009                   0.002
     同时受新冠疫情及俄乌战争的持续影响，国内五金板材价格持续上涨，单位
材料成本高于预测数。相关分析详见“第六节 标的资产评估情况”之“一、标
的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“15、（5）预测期内毛
利率保持稳定的原因及合理性分析”。
     ③期间费用
     A.销售费用
     销售费用实际发生额较预测数缩减 323.38 万元，缩减率 44.29%。具体见
下表：
                                                             单位：万元
序号        项    目     1-8 月预测                实际 1-8 月          差异
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
序号           项   目              1-8 月预测            实际 1-8 月              差异
            合计                           730.15             406.77       -323.38
  销售费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
  a.受疫情的影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差旅费
相应缩减；
  b.受疫情的影响，标的公司对员工人数进行了精简，对相关人员的出勤时间
加以控制（包括周末双休、控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工薪酬；
  c.因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，相
应销售绩效奖金取消发放。
人员类型        项目                                                 备注
                 合计数（万元） 均数（元/人/月）
        平均人数                    18                 普通销售人员考核指标为销
                                                   售额，按正常计提 41.70 万元；
销售人员    固定工资         198.23           13,765.71    销售管理人员考核指标包括
        绩效工资         84.29             5,853.18    销售额、预期利润、新客户拓
                                                   展情况、新产品开发目标等，
                                                   目前预期利润、新客户拓展、
      合计             282.51           19,618.89    新产品开发目标未达标，奖金
                                                   不予计提，仅计提销售额指标
                                                   业绩 42.59 万元。
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  标的公司 2020 年度、2021 年度销售部门具体薪酬发放金额如下表：
人员类
            项目    合计数             平均数              合计数                平均数
 型
                  （万元）           （元/人/月）           （万元）              （元/人/月）
        平均人数                    24                             18
销售人员    固定工资         247.79          8,603.65      272.76            12,627.80
        绩效工资         230.21          7,993.47      218.64            10,122.23
       合计            478.00          16,597.12     491.40            22,750.03
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  报告期内销售人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
因即部分业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
     评估报告中对职工薪酬预测时，考虑到销售收入的增加，预测销售人数为
全部业绩考核指标前提下，在 2021 年基础上考虑 2%的上涨。
     综合上述因素影响，2022 年 1-8 月销售费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
     B.管理费用
     管理费用实际发生额较预测数缩减 368.29 万元，缩减率 34.50%。具体见
下表：
                                                   计量单位：万元
序号          项   目    预测 1-8 月           实际 1-8 月       差异
         合计               1,067.62           699.34    -368.28
     管理费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
     a.2021 年因客户取消订单，涉及的存货进行报废处理，存货报废损失较大，
评估预测时，也考虑了一定的报废损失，但 2022 年标的公司实际未有存货报废
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
行为，存货报废损失实际金额少于预测值；
  b.受疫情影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差旅费相
应缩减；
  c.受疫情影响，标的公司对相关人员的出勤时间加以控制（包括周末双休、
控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工薪酬；
  d.因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，相
应销售绩效奖金取消发放。
人员类型     项目                                                 备注
              合计数（万元） 均数（元/人/月）
       平均人数                    40               管理人员考核指标包括预期
                                                利润、员工招聘率、离职率、
       固定工资      355.02             11,094.37   人力运营成本、新产品开发目
                                                标达成度及综合竞争力水平、
管理人员
                                                人均产值等，目前因半年主要
       绩效工资      63.83              1,994.73    净利考核指标未达成，暂按达
                                                成后总奖金的 25%预提 63.83
                                                万元。
    合计           418.85             13,089.10
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  标的公司 2020 年度、2021 年度管理部门具体薪酬发放金额如下表：
人员类型     项目   合计数               平均数             合计数                平均数
              （万元）             （元/人/月）          （万元）              （元/人/月）
管理人员   平均人数               33                              38.00
       固定工资    345.35           8,720.98        474.90            10,414.40
       绩效工资     57.20           1,444.52        207.98             4,561.02
   合计          402.55          10,165.50        682.88            14,975.42
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  报告期内管理人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
因即业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
  而本次对职工薪酬预测时，预测管理人数为 39 人，与标的公司实际管理人
员 40 人基本一致；同时单位职工薪酬在假定完成全部业绩考核指标前提下，在
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
   综合上述因素影响，2022 年 1-8 月管理费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
   综上各因素，标的公司 2022 年 1-8 月实现利润数较预测数超额 123.10 万
元，超额率 4.64%，实际利润优于预测数据。
   （2）实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
   ①标的公司现有在手订单情况及第四季度可实现收入情况
   截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在
手订单情况如下：
    产品分类           订单数量（万件）                       订单金额（万元）
   五金屏蔽罩                              10,442.44        1,214.08
    五金弹片                              20,338.96         336.18
        总计                            35,240.76        2,725.27
   标的公司尚未出货的在手订单中，上述三类产品在手订单金额为 2,725.27
万元，订单数量为 35,240.76 万件，该部分产品的订单执行周期约为 1 个月。
   此外，标的公司根据客户邮件信息统计，2022 年第四季度上述三类产品预
计完成订单金额为 9,725.08 万元，预计完成订单数量为 118,051.62 万件，具体
情况如下：
   产品分类         预计订单数量（万件）                  预计订单金额（万元）
五金弹片                      64,565.95                    1,052.94
五金屏蔽罩                     34,419.67                    3,902.20
     合计                  118,051.62                    9,725.08
   综上，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品在手订
单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售收入情
况如下：
                                                      单位：万元
                   项目                                  金额
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
                            项目                            金额
                            合计                            38,421.84
   由上表可知，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品
在手订单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售
收入 38,421.84 万元，高于评估预测的标的公司 2022 年全年拟实现收入
   ②实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
   根据标的公司 2022 年 1-8 月实现业绩的基础上，结合标的公司 2022 年第
四季度预计可实现的订单、截至 2022 年 8 月在手订单金额，假设 2022 年 9-12
月主营业务毛利率与 2022 年 1-8 月一致、全年费用金额占比及其他假设不变的
情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司 100%股权的评估值为 43,700.00
万元，较本次交易的评估值 40,200.00 万元增值 3,500.00 万元，增值率 8.71%。
根据上述假设并对毛利率进行敏感性分析，评估值变化情况如下：
                             毛利率变动
  指标数据          评估价值               变动值        评估价值变动幅度
   根据上述测算，即使标的公司 2022 年 1-8 月毛利率较评估预测的 2022 年
毛利率有所下降，但实际收入、净利率较预测数高的原因，评估值仍有所上升，
本次评估估值合理。
的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性，预测期新增产能
的必要性及具体消化措施
   （1）标的公司各类自制和外购产品收入预测情况
                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩及五金弹片。预测期内，各
产品预测收入具体见下表：
                                                                          单位：万元
   销售收入                                           预测期
 产品        分类
                       金额           金额             金额           金额          金额
           自制件        14,511.79   15,659.67      16,743.39    17,736.29    18,787.94
           合计         17,252.17   18,616.82      19,905.18    21,085.58    22,335.82
           自制件        13,873.29   15,108.05      16,303.15    17,431.34    18,464.99
五金屏蔽罩      外购件           30.26          32.95        35.56       38.02        40.28
           合计         13,903.55   15,141.01      16,338.71    17,469.36    18,505.27
           自制件         2,432.81    2,408.48       2,384.40     2,360.55     2,336.95
五金弹片       外购件          904.88         895.83      886.87          878       869.22
           合计          3,337.69    3,304.31       3,271.27     3,238.55     3,206.17
      总计              34,493.41   37,062.14      39,515.16    41,793.49    44,047.26
  （2）标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
  ①产品销售情况良好
  报告期各期标的资产外购件和自制产品收入情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目        自制/外购
                                  收入             收入           增速           收入
             自制件                  6,537.32      13,323.51     15.37%      11,548.59
                 小计               7,432.32      15,842.17     11.11%      14,257.74
             自制件                   555.77         429.92      415.24%        83.44
汽车连接器        外购件                          -          1.63            -            -
                 小计                555.77         431.55      417.20%        83.44
             自制件                  8,292.93      12,511.95     67.01%       7,491.81
五金屏蔽罩        外购件                   225.18          27.29                          -
                 小计               8,518.11      12,539.24     67.37%       7,491.81
             自制件                  1,636.72       2,457.39      6.11%       2,315.95
 五金弹片
             外购件                   361.18         914.02       -6.72%       979.84
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
  项目          自制/外购
                                收入             收入            增速           收入
               小计                1,997.90      3,371.41       2.29%       3,295.79
              自制件                  89.81          31.28      -73.53%       118.19
  其他          外购件                       -             -                          -
               小计                  89.81          31.28      -73.53%       118.19
      主营业务收入                    18,593.91    32,215.64       27.60%      25,246.97
  报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
  ②下游客户需求增强
  标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                   单位：万元、%
名称
         金额        占比      排名      金额        占比      排名       金额        占比      排名
 华勤     4,205.38   21.11   1     8,630.43    25.66    1      7,406.53   28.58    1
 华为     2,381.81   11.96   2     2,521.12     7.50    5      2,351.15    9.07    4
 闻泰     2,122.47   10.65   3     4,428.71    13.17    2      4,493.97   17.34    2
福日电子    1,863.11    9.35   4     2,062.18     6.13    7      1,554.11    6.00    5
 荣耀     1,808.49    9.08   5     2,552.79     7.59    4             -       -    -
 传音     1,582.77    7.95   6     4,149.24    12.34    3      3,264.66   12.60    3
合计     13,964.03   70.10        24,344.47    72.39        19,070.42     73.59
  注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
  ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
  ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
                               独立财务顾问报告（上会稿）
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
   报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
   标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上。标的公司
客户黏性不断提高，报告期内业绩大幅增长具有合理性和可持续性。
   （3）客户合作的稳定性及新客户的拓展情况
   ①客户合作的稳定性
   报告期内，标的公司客户结构稳定，具体分析详见 “第六节 标的资产评估
情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“14、
（2）②下游客户需求增强”。
   ②新客户的拓展情况
   标的公司一方面保持了与行业内知名企业良好的合作关系，另一方面也在积
极拓展行业内新客户。2019 年，标的公司与华为建立合作关系，当年新增收入
年，标的公司与荣耀建立合作关系，最近一期标的公司来自于荣耀的销售收入达
消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌新客户。2022 年 1-6 月，标的公司
来自于天珑移动的销售收入已超过 500 万元。新增客户为标的公司未来销售收
入的增长提供了有力保障。
   （4）市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
   ①市场竞争程度
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司精密连接器及精密五金产品主要应用消费电子领域，消费电子行业
市场化程度较高，市场竞争激烈。但消费电子行业客户有较高的合格供应商门槛，
对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且
周期长，合作关系一旦建立在较长时间内会一直维持稳定，企业市场竞争环境也
是客户供应商内部小范围有限竞争。
  标的公司是华勤、华为、闻泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名
消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。报告期内，标的公司对主要客
户的销售额不断增长，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。虽然标的公
司所处行业竞争激烈，但下游客户对标的公司技术、产品及服务的认可，为标的
公司预测期内收入的增长奠定了基础。
  ②新冠疫情的持续影响
  新冠疫情于 2020 年 2 月爆发，为应对疫情，标的公司采购部门、生产部门、
销售部门采取了一系列措施保证生产的正常运行，2020 年至 2021 年的收入保
持了较高幅度的增长。自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫
情影响。
  信为兴疫情期间采取的措施包括：
  采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
  生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库
存水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影
响；
  销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与
客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
                               独立财务顾问报告（上会稿）
的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对
业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加
大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持
线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，
内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的
库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关
安抚工作。
  信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其经营业绩的
稳定提升提供了有效保障。
  随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
  （5）截至 2022 年 8 月末经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影
响、在手订单情况及执行周期、预测收入的可实现性
  ①截至 2022 年 8 月末经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
  截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司实现销售收入为 25,971.49 万元，具体
分析详见“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）
收益法的评估情况”之“13、（1）截至 2022 年 8 月末标的资产实际实现业绩
情况及与预测数据的差异”。
  ②在手订单情况及执行周期
  标的公司在手订单情况及执行周期详见 “第六节 标的资产评估情况”之
“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“13、（2）②
实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响”。
  （6）预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性
  预测期各产品增长率情况见下表：
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
      收入增长率                               预测期
 产品       分类      2022 年度    2023 年度     2024 年度    2025 年度    2026 年度
         自制件增长率     8.92%        7.91%     6.92%      5.93%      5.93%
         综合增长率      8.90%        7.91%     6.92%      5.93%      5.93%
         自制件增长率    10.88%        8.90%     7.91%      6.92%      5.93%
五金屏蔽罩 外购件增长率       10.88%        8.89%     7.92%      6.92%      5.94%
         综合增长率     10.88%        8.90%     7.91%      6.92%      5.93%
         自制件增长率     -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
五金弹片     外购件增长率     -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
         综合增长率      -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
      整体增长率         8.63%        7.45%     6.62%      5.77%      5.39%
      年均增长率                               6.77%
  可以看出，预测期内收入增长率平缓下降，收入预测值平稳上升。结合前述
对标的公司业绩可持续性、市场竞争程度、在手订单情况、客户合作的稳定性及
新客户的拓展等分析，标的公司未来将继续保持充分的市场活跃度，加强与客户
的互动，时刻保持与客户最新产品市场接触，积极拓展新客户，提升产品市场占
有率。
  因此，标的公司预测期收入较报告期增长合理。
  （7）预测期新增产能的必要性及具体消化措施
  ①预测期新增产能的必要性
  因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出了
新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有客户
要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
  同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无法
满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展需
要，具体信息如下表：
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
                                                         单位：万件
序    设备                  开工                      产能 客户 设计/提
           对应料号                  客户       开发原因              预测实
号    名称                  日期                      来源 需求量 升产能
                                                            现产能
                                      新产品，与之前
                                      产品结构及外
    短体自动                2021 年
    插针机                  5月
                                      需要重新制作
                                      载具。
                                      新产品，结构外
                                      形尺寸差异大，
    自动组装                2021 年
    机                    9月
                                      新做流道及检
                                      测座子。
                                      新产品，结构外
    裁切检测                2021 年        形尺寸有差异， 新购
    包装机                  11 月         裁切位置及包  入
                                      装方向不一致。
  type-c                2021 年                新购
  组装机                    10 月                 入
                                 华勤、龙
  type-c                              扩充产能
  机
  叠层卡座
  曲柄裁切                  2021 年          新产品，无类似
  组装自动                   12 月           结构产品。
  机
  耳机充电
  机
    合计数                                              4,144 10,824    4,290
      注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已转固。
      标的公司在项目中标后，若无相应产品的生产能力，便会通过购置新设备或
    更新改造原有设备的方式增加产能。在进行产能扩充时，标的公司结合客户沟通
    结果、市场调研及行业研判，考虑到后期新产品推广到其他项目、其他客户或原
    有客户产品需求增加的情况，决定实际产能扩充规模。通常情况下，新增产能需
    大于项目中标时客户预计的产品需求，以避免产能再次不足时导致的重复投入。
    如短体自动插针机对应产品，在产能扩充决策时，当时中标时客户产品需求仅为
    户的需求量。
      ②具体消化措施
      截至目前，除“裁切检测包装机”外，其他设备已全部转固并形成生产力。
                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
截至 2022 年 8 月 31 日，该部分设备已量产约 1,467.49 万件的产品，
                                           实现 627.50
万元收入。具体见下表：
                                                     单位：万件、万元
                                                     实际出
                                 设计/提升               货量占
 序号      设备名称       产品料号               预测实现 31 日实际        收入
                                  产能                 预测产
                                        产能     出货量
                                                     能比率
        短体自动插
         针机
        裁切检测包
            装机
        type-c 组装
             机
        type-c 检测
           包装机
        叠层卡座曲
           自动机
        耳机充电弹
          片自动机
       合计                        10,824.00 4,290.00 1,467.49              627.50
      截至 2022 年 8 月 31 日，上述设备已量产约 1,467.49 万件的产品，实现
                                                                 单位：万件、万元
            客户名称                     订单获取时间             数量               收入
TCL MOBLIE COMMUNICATION               2021 年末             0.98               0.18
(HK)CO.,LTD                             2022 年             0.28               0.05
东莞华贝电子科技有限公司
东莞市晨泰电子有限公司                             2022 年            28.16            22.56
江西美晨通讯有限公司                              2022 年            20.58            12.02
龙旗电子（惠州）有限公司
南昌勤胜电子科技有限公司                            2022 年             8.96               5.33
散客送样                                    2022 年             0.00                  -
上海晨兴希姆通电子科技有限公司                         2022 年             3.24               4.84
上海阳余电子科技有限公司                            2022 年             5.00               3.98
                              独立财务顾问报告（上会稿）
      客户名称        订单获取时间       数量         收入
深圳市格瑞弘电子有限公司         2022 年        0.15        0.09
深圳市天珑移动技术有限公司        2022 年      72.38      44.38
深圳市新升华电子器件有限公司       2022 年        0.00           -
深圳市易诺兴科技有限公司         2022 年        0.28        0.23
闻泰科技（深圳）有限公司
       总计                      1,467.49    627.50
  对于上述闲置的新增产能，标的公司将在维护现有客户、挖掘现有客户需求
的同时，通过不断开拓新客户、获取新订单的方式予以消化。
  A.标的公司已进入知名消费电子终端品牌商或其代工厂商合格供应商名录，
能够更好对接下游行业需求实现新增产能的消化
  标的公司在消费电子领域深耕多年，凭借在精密连接器领域的深厚技术积淀
以及产品突出的性能，产品得到众多客户认可，标的公司已经与华勤、华为、闻
泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名消费电子终端品牌商或其代工厂
商建立了稳定的合作关系，在消费电子行业内具有较好的客户覆盖度。标的公司
和上述企业的长期合作中，能够持续深度挖掘客户需求、把握行业发展动向，不
断推出具有技术竞争力的新产品，持续获取客户订单，形成了良性互动的合作关
系。
  与此同时，标的公司持续挖掘行业内潜在客户需求。2022 年至今，标的公
司已进入天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家知名企业的合格供应商名录。
新增客户为标的公司实现新增产能的消化提供了有力保障。
  B.保持较高水平的研发投入，提升产品竞争力
  标的公司自成立以来紧密跟踪下游行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为
发展核心，持续研发投入，不断推动精密连接器和精密五金产品的技术创新和进
步，并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。经过十余年的积
累，标的公司累计取得 80 项专利技术（包括 6 项发明专利）。标的公司将不断
以技术研发升级推动产品迭代，通过降低生产成本、提高生产效率、提升产品性
能等举措增强产品市场竞争力。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
标的资产在报告期内毛利率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定
的原因及合理性
    （1）报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期
调价机制的影响、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、同行业可比公司情
况
    报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期调价机
制、劳务派遣用工规范事项对报告期内毛利率的影响及同行业可比公司情况详见
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“2、（3）按产品类别披露标的资产主要产品成本的
具体构成，进一步披露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
    （2）报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况
    报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况如下：
                                                                单位：万元、%
产品     分类
               金额         占比         金额           占比         金额         占比
       自制件    6,537.32     87.96   13,323.51       84.10   11,548.59     81.00
       外购件     895.00      12.04    2,518.66       15.90    2,709.15     19.00
  器
       合计     7,432.32    100.00   15,842.17      100.00   14,257.74    100.00
       自制件     555.77    100.00%     429.92      99.62%       83.44    100.00%
汽车连
       外购件        0.00    0.00%           1.63    0.38%            -         -
 接器
       合计      555.77    100.00%     431.55      100.00%      83.44    100.00%
       自制件    8,292.93     97.36   12,511.95       99.78    7,491.81    100.00
五金屏
       外购件     225.18       2.64         27.29      0.22           -         -
 蔽罩
       合计     8,518.11    100.00   12,539.24      100.00    7,491.81    100.00
       自制件    1,636.72     81.92    2,457.39       72.89    2,315.95     70.27
五金弹
       外购件     361.18      18.08     914.02        27.11     979.84      29.73
 片
       合计     1,997.90    100.00    3,371.41      100.00    3,295.79    100.00
       自制件      89.81     100.00         31.28    100.00     118.19     100.00
其他
       外购件           -         -             -         -           -         -
合计     自制件   17,112.55     92.03   28,754.05       89.25   21,557.98     85.39
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
产品   分类
             金额        占比         金额        占比           金额        占比
     外购件    1,481.35     7.97    3,461.60      10.75    3,688.99     14.61
     合计    18,593.91   100.00   32,215.64   100.00     25,246.97   100.00
  报告期内，标的公司主要产品自制比例不断上升，标的公司自制件毛利率通
常高于外购件的毛利率，主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标的公
司毛利率的影响有限。
  （3）标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力分析
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，标的公司
的核心技术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
                               独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
  由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向标的公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
  一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
  标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价。对于大型品牌客户而言，因其体系内可供客户选择的供应商数
量较多，标的公司的议价能力相对较弱；对于中小客户而言，一些高端产品如防
水连接器、特殊镀层产品等，因市场具备标准制造工艺的厂家数量较少，标的公
司议价能力相对较强。
  （4）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
  ①实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同类型
原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价
能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代
零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料
成本。
  ②充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
  上市公司也采用外协加工的方式进行部分工序的生产，拥有一定的外协工厂
资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加
工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标
的公司与外协厂商间达成更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的
拓展工作。
  ③实现研发协同，提高研发效率
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
   现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，对激光加工设备、
工业自动化的需求不断提高，这需要企业有持续研发投入的要求。本次交易完成
后，对于上述基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。
一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现
技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对相
关技术进行评估，提高研发效率。通过进行联合开发、共同申请专利或专利共享。
三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与汇创达共同向服务提供商进行采
购，提高议价能力，降低研发成本。
   （5）预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性分析
   标的公司主要产品报告期及预测期毛利率具体情况如下：
                       实际（%）                         预测期（%）
  产品     分类
         自制件   28.92   30.01      26.89   28.98   29.29   29.41   29.27   29.17
         综合    25.84   28.15      25.86   27.02   27.14   27.11   26.85   26.63
         自制件   31.10   26.20      22.15   25.37   25.66   25.78   25.68   25.44
五金屏蔽罩    外购件       -   54.93      30.56   54.03   53.54   53.09   52.60   52.14
         综合    31.10   26.26      22.38   25.43   25.72   25.84   25.73   25.50
         自制件   20.51   26.95      19.59   26.11   25.04   23.99   22.81   21.67
五金弹片     外购件   21.17   13.05       8.22   11.29   10.39    9.49    8.57    7.65
         综合    20.70   23.18      17.53   22.09   21.07   20.06   18.95   17.87
 主营业务毛利率       26.99   26.77      23.42   25.75   25.87   25.85   25.61   25.35
相对平稳；2022 年 1-6 月标的公司主营业务毛利率为 23.42%，较 2021 年有所
下降。预测期内，标的公司主营业务毛利率在 25.35%~25.87%之间，与 2021
年毛利率比较稳中小幅度下降，高于 2022 年 1-6 月实际毛利率。
   影响产品毛利率的主要因素包括销售价格、人工成本、制造费用、材料成本
等。
   ①预测销售价格与实际销售价格分析：
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
   报告期内，标的公司产品销售价格主要受产品生命周期变化及客户定期调价
机制的影响。随着产品生命周期进入末期、客户定期调价机制不断实施，产品销
售价格逐年降低。
   但同时，标的公司通过迭代产品，更新生产工艺，投入充足的研发力量，提
升产品工艺与质量，增加产品市场竞争力、提高自身议价能力等措施，维持住了
主要产品销售单价的稳定。
   鉴于标的公司自身的市场优势及研发能力，本次评估判断未来经营期公司会
继续保持现有竞争态势，保持充分的市场活力，投入充足的研发力量，通过对产
品的升级迭代抵消调价机制对售价的不利影响，维持产品平均销售价格的基本稳
定。这与企业 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月产品实际平均售价维持基本稳
定也是一致的。
   同时，虽然标的公司通过升级迭代维持产品平均售价的基本稳定，但考虑到
供应商内部有限的同行业竞争，基于审慎原则，本次评估对未来经营期产品平均
售价按逐年递减 1%进行预测。
   标的公司主要产品报告期及预测期销售单价具体情况如下：
                                                                     单位：元/件
                           实际                                预测期
         自制/
  项目           2020       2021    2022 年     2022    2023    2024    2025    2026
         外购
                年          年       1-6 月      年       年       年       年       年
         自制件   0.349      0.348      0.350   0.345   0.341   0.338   0.334   0.331
         综合    0.312      0.293      0.309   0.291   0.288   0.285   0.282   0.279
         自制件   0.105      0.107      0.113   0.106   0.105   0.104   0.103   0.102
五金屏蔽罩    外购件          -   0.056      0.030   0.055   0.055   0.054   0.053   0.053
         综合    0.105      0.107      0.105   0.106   0.105   0.104   0.103   0.102
         自制件   0.029      0.039      0.023   0.039   0.038   0.038   0.038   0.037
五金弹片     外购件   0.030      0.020      0.016   0.019   0.019   0.019   0.019   0.019
         综合    0.029      0.031      0.021   0.031   0.030   0.030   0.030   0.029
   从 2022 年 1-6 月标的公司主要产品销售单价来看，3C 连接器、五金屏蔽
罩实际销售单价高于预测数，本次对销售单价的预测是审慎合理的。
   五金弹片实际销售单价低于预测数，主要系产品规格型号的变化，五金弹片
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
生产材质和镀层发生了变化。
   ②预测人工成本与实际人工成本分析
   报告期内，因产品类别的不同，标的公司各产品人工成本也有所差异。主要
产品报告期实际单位人工与预测单位人工对比具体如下表：
                                                          单位：元/件
  产品      项目
                 金额         金额             金额               金额
五金屏蔽罩    单位人工     0.0067     0.0087             0.0090       0.0090
五金弹片     单位人工     0.0016     0.0022             0.0013       0.0022
   报告期内 3C 连接器单位人工成本分别为 0.0248 元/件、
元/件，呈逐年下降趋势。本次评估以标的公司 2021 年生产员工单位基本工资和
员工数量为基数，考虑一定的薪资增长率及未来扩大规模所需新增人员情况对人
工成本进行预测。预测的 3C 连接器单位人工成本为 0.0256 元/件，高于 2022
年 1-6 月实际单位人工成本，评估预测审慎合理。
   报告期内五金屏蔽罩单位人工成本分别为 0.0067 元/件、0.0087 元/件、
理。
   报告期内，五金弹片单位人工成本分别为 0.0016 元/件、0.0022 元/件、
元/件，单位人工成本存在波动。本次评估对五金弹片的单位人工成本预测数为
   ③预测制造费用与实际制造费用分析
   制造费用主要包括折旧摊销、模具摊销、水电费、租金等。
   其中，折旧摊销根据企业现有规模及资本性支出进行合理预测，租金根据租
赁合同约定进行预测，其他制造费用根据历史年度占收入的比重进行预测。主要
产品报告期实际单位制造费用与预测单位制造费用对比具体如下表：
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                               单位：元/件
      产品           项目                                       实际数                 预测数
                             金额               金额                金额              金额
  五金屏蔽罩          单位制造费用       0.0233           0.0233            0.0213           0.0229
  五金弹片           单位制造费用       0.0069           0.0079            0.0041           0.0080
         可看出，标的公司主要产品单位制造费用预测数均高于 2022 年 1-6 月实际
  发生数，评估预测审慎合理。
         ④预测材料成本与实际材料成本分析
         报告期内，标的公司主要产品预测单位材料成本与实际单位材料成本对比分
  析具体如下表：
                                                                               单位：元/件
                                    实际                                  预测期
           自制/
 产品                项目     2020     2021       2022 年    2022    2023    2024    2025    2026
           外购
                           年        年          1-6 月     年       年       年       年       年
                 单位材料成本   0.068     0.062       0.103   0.063   0.063   0.063   0.063   0.063
          自制件
                 增幅           -    -8.74%     65.26%    1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
                 单位成本     0.189     0.131       0.135   0.132   0.132   0.132   0.132   0.132
          外购件
                 增幅           -   -30.59%      3.28%    1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
                 单位材料成本   0.035     0.033       0.051   0.034   0.034   0.034   0.034   0.034
          自制件
                 增幅       0.00%    -5.08%     53.63%    1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
五金屏蔽罩
                 单位成本         -     0.025       0.021   0.025   0.025   0.025   0.025   0.025
          外购件
                 增幅           -           -   -18.03%   1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
                 单位材料成本   0.006     0.006       0.008   0.006   0.006   0.006   0.006   0.006
          自制件
                 增幅       0.00%    -5.08%     42.42%    1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
五金弹片
                 单位成本     0.023     0.017       0.015   0.017   0.017   0.017   0.017   0.017
          外购件
                 增幅       0.00%   -26.93%     -11.96%   1.00%   0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
         材料成本主要受材料市场售价及产品规格型号的影响，当产品规格型号不变
  时，产品的材料用量基本不变，材料成本与材料的售价呈线性同步变化关系。但
  当产品规格型号发生变化时，产品的材料用量也发生变化，材料成本与材料的售
  价则不呈线性同步变化关系。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
单位材料成本较 2020 年却有小幅下降。主要由于 2021 年标的公司的产品规格
型号与 2020 年不同，2021 年产品单位材料耗用量少于 2020 年。
  因此，产品的材料成本是由其具体规格型号和材料的采购价格共同决定的。
  消费电子产品更新换代速度快，标的公司产品的规格型号也随着客户需求时
刻在变化，产品材料用量也时刻变化。
  鉴于此，本次在对主要产品材料成本进行评估预测时，考虑到材料价格已处
于历史高位，但受疫情的影响，预测材料价格上涨趋势还会持续一段时间。随着
国家对疫情的管控、国务院一系列复工复产、稳经济政策措施的颁布，预测市场
主要材料的供应量将会得到提升，供需关系逐步平衡，材料价格将会逐步下降。
  同时，考虑到虽然材料采购价格上涨，但产品规格型号和材料用量也在变化，
即产品材料用量的下降可在一定程度上抵消材料价格上涨带来的不利影响，即
测方法是合理的。
  综合考虑各项因素，评估预测最终以 1%的综合增长率确定 2022 年全年材
料成本的预测值。
  通过实际经营数据分析，由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在差
异，同时材料价格持续上涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产品
单位材料成本高于 2022 年全年预测值。
  通过分析，2022 年至今铜现货价格、钢材价格指数总体保持下降趋势。2022
年 6 月至今，铜现货价格、钢材价格指数大幅下跌后保持低位震荡。
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
资料来源：同花顺 iFinD
资料来源：同花顺 iFinD
                                                   单位：元/公斤
五金板材   2022 年 7-8 月    2022 年 1-6 月    2021 年       2020 年
洋白铜            79.60           89.92       89.45        69.06
 磷铜            84.34           99.41       88.46         60.11
高导铜           119.99          125.07      102.84        79.91
不锈钢            25.28           34.33       33.26        28.26
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
一致。结合 2022 年至今铜材、钢材等主要原材料价格走势，预计下半年标的公
司材料采购价格将低于上半年，主要产品全年的材料成本将低于 2022 年 1-6 月，
这与评估时点对材料成本的预测是一致的，材料成本的预测合理。
   ⑤2022 年毛利率变化趋势分析
   由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在差异，同时材料价格持续上
涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产品毛利率较预测值有所下降。
   截至 2022 年 8 月，标的公司主要产品销售金额为 23,461.72 万元，各产品
销售占比具体情况如下：
                                                                   单位：万元        %
主要产品
 收入                    占总收入                     占总收入                   占总收入
            金额                      金额                       金额
                        比例                       比例                     比例
五金屏蔽罩      11,336.85   48.32%     12,539.24      39.49%     7,491.81     29.91%
 五金弹片       2,700.11    11.51%     3,371.41      10.62%     3,295.79     13.16%
  合计       23,461.72   100.00%    31,752.82     100.00%    25,045.34    100.00%
升 8.83%；五金弹片 2022 年 1-8 月销售占比为 11.51%，较 2021 年 10.62%基
本保持稳定。可以看出 2022 年 1-8 月，五金屏蔽罩销售占比超过 3C 连接器成
为标的公司销售占比最大的产品。同时，五金屏蔽罩的毛利率比 3C 连接器低约
                                                                        单位：%
         毛利率                     2022 年 1-8 月       2021 年度           2020 年度
                自制件                     26.51%            30.01%         28.92%
                综合                      25.20%            28.15%         25.84%
                自制件                     22.96%            26.20%         31.10%
  五金屏蔽罩         外购件                     30.82%            54.93%             0.00%
                综合                      23.19%            26.26%         31.10%
                                            独立财务顾问报告（上会稿）
   随着低毛利的五金屏蔽罩销售占比提升，高毛利的 3C 连接器销售占比下降，
标的公司 2022 年 1-8 月整体毛利率较 2021 年有所下降。
   同时，2022 年 1-8 月，因规格型号变化，标的公司产品五金板材耗用量高
于 2021 年，五金板材主要包括铜和钢材。根据公开数据查询，2022 年 1-5 月，
铜现货价格、钢材价格指数高位运行，从而进一步拉低产品毛利率。
   因此，标的公司毛利率下降的主要是由于高毛利产品销售占比下降，产品五
金材料耗用量增加，材料成本上涨等因素引起的。
   标的公司现有订单及第四季度潜在订单可实现收入共计 12,450.35 万元，具
体产品构成如下：
                                                       单位：万元
   产品分类       在手订单金额                  潜在订单金额         合计订单金额
  五金屏蔽罩             1,214.08              3,902.20       5,116.28
   五金弹片              336.18               1,052.94       1,389.12
     总计             2,725.27              9,725.08      12,450.35
占比具体如下：
                                                       单位：万元
     产品      2022 年 1-8 月             未来订单金额          合计
占总收入比例               40.17%                47.75%          42.80%
五金屏蔽罩              11,336.85              5,116.28      16,453.13
占总收入比例               48.32%                41.09%          45.82%
五金弹片                2,700.11              1,389.12       4,089.23
占总收入比例               11.51%                11.16%          11.39%
     合计            23,461.72             12,450.35      35,912.07
   据此，2022 年整年度连接器销售占比预计较 1-8 月有所提升，五金屏蔽罩
销售占比有所下降。由于连接器毛利率高于五金屏蔽罩，整年度毛利率预计将高
于 1-8 月。
   同时，根据前述对材料价格走势的分析，预计下半年标的公司五金板材采购
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
价格将低于上半年采购价格，主要产品材料成本将有所下降，2022 年下半年毛
利率将高于上半年。此外，标的公司收入具有一定季节性，下半年收入通常高于
上半年，故预计 2022 年全年毛利率将高于上半年。
  此外，得益于标的公司良好的内部控制制度，期间费用率低于同行业平均水
平，且本次交易完成后，借助上市公司的资源共享、协同合作，对材料的采购、
期间费用的管控将更加优化，有利于标的公司整体毛利率的提升。
  ⑥2022 年以来消费电子行业发展情况及应对措施
  由于全球经济放缓、疫情冲击等多因素综合影响，2022 年以来，全球终端
消费电子产品需求出现下滑。根据 Statista 数据，2022 年消费电子需求受到抑
制，预计全球市场规模将降至 10,620 亿美元，下降幅度约为 4.5%，中国消费电
子市场 2022 年市场规模预计为 2,514 亿美元，下降 8.25%；根据 IDC 预测，2022
年全球智能手机出货量预计为 12.65 亿部，同比下降约 7%。
  为应对市场整体萎缩、行业增速下滑的局面，信为兴已采取以下几种措施保
证产品收入的稳定增长及毛利率的稳定。
  A、市场部门保持强有力的市场拓展态势，努力拓展新客户。根据行业特点，
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证
过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此新客户的
增加意味着信为兴产品市场份额增加且在相当一段时间内保持稳定。2022 年度
以来，信为兴新陆续拓展了天珑、纬创资通、友迅达、京东方等大型客户，为公
司未来业务的稳定开展奠定了良好的基础；
  B、在已合作的现有客户中，快速扩大份额、扩充产品种类。如普联增加了
弹片业务，传音增加了 Type-C 及三选三卡座的业务，华勤、闻泰、龙旗增加
POGOPIN 的业务等；
  C、拓展笔记本电脑和汽车连接器的市场份额。2022 年以来，信为兴在笔
记本电脑领域已完成产品线布局（如 Type-C、HDMI、Type-A 等），笔记本客
户陆续开展合作（如纬创资通等），后续计划持续扩展笔记本市场。此外，信为
兴重点开拓汽车连接器市场，2022 年以来收入已取得大幅增长；
  D、信为兴拥有自有的自动化团队，未来将持续加大自动化设备投入，提升
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
生产自动化水平，提高生产效率；
   E、信为兴时刻关注产品市场动态，根据产品需求随时更新自身工艺技术，
时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品。研
发部门始终保持强有力的研发能力，加大防腐连接器、防水连接器以及高频连接
器等高端产品研发，加强与客户的互动，主动积极为客户新产品提供优秀的方案
意见，提升客户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户对自己的
粘性，提升自身议价能力；
   F、本次收购完成后，信为兴利用上市公司市场资源优势及制度优势，进一
步拓展市场，提升市场份额。
   综上所述，预测期内毛利率保持稳定具有合理性。
产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，进一步分析差异原因
及合理性
   （1）报告期内在建工程投入情况
    年期         投入金额（万元）                    转固金额（万元）
   （2）现有产能投资金额
                                                     单位产能投
        产品名称   设计产能（万PCS/年） 设备投资额（万元）
                                                      资额
精密连接器                51,509.17            3,739.33       0.07
精密五金件               299,682.24            1,941.62       0.01
   （3）预测期产能扩张情况
   因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出了
新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有客户
要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
   同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无法
满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展需
                                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
      要，具体信息如下表：
                          开工                                   产能      设计/提       2022 年预测
       序号   设备名称                   客户         开发原因
                          日期                                   来源      升产能         实现产能
                                       新产品，与之前产
            短体自动插 2021 年               品结构及外形尺
            针机     5月                  寸不一致，需要重
                                       新制作载具。
                                       新产品，结构外形
                                       道及检测座子。
                                       新产品，结构外形
            裁切检测包 2021 年               尺寸有差异，裁切 新购
            装机     11 月                位置及包装方向  入
                                       不一致。
            type-c 组     2021 年                 新购
            装机            10 月    华勤、龙          入
                                       扩充产能
            type-c 检     2021 年   旗、天珑          新购
            测包装机          10 月                  入
            叠层卡座曲
            自动机
            耳机充电弹        2021 年 领懿、英 新产品，无类似结
            片自动机          12 月   华达 构产品。
            合计数                                                          10,824         4,290
        注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工并转
      入固定资产。
           根据标的公司机台工时换算为 10,824 万件/年，结合设备在 2022 年实际的
      生产时间预计在 2022 年可贡献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件
      的产能。则精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
           因此，根据评估预测，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
      项目     2020年         2021年        2022年          2023年         2024年         2025年            2026年
类别
      产能     46,248.05    51,509.17     56,624.17      62,333.17     62,333.17     62,333.17        62,333.17
      产量     35,336.52    37,014.87     42,100.42      45,889.45     49,560.80     53,030.12        56,741.88
精密连   产能利
 接器    用率
      销量     45,654.42    54,012.84     59,389.00      64,734.00     69,913.00     74,807.00        80,043.00
      其中外
      购成品
精密五   产能    206,331.84   299,682.24   299,682.24      299,682.24    299,682.24    299,682.24       299,682.24
                                                                独立财务顾问报告（上会稿）
产品
     项目        2020年        2021年        2022年          2023年        2024年        2025年         2026年
类别
金件   产量    147,554.06      228,023.40   190,543.82     200,929.93   211,212.25   221,174.49    230,588.46
     产能利
      用率
     销量    184,571.95      226,453.06   240,498.00     253,607.00   266,585.00   279,159.00    291,041.00
     其中外
     购成品
          由上表数据可以看出预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密
     连接器最高产能利用率为 91.03%，故信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等
     资产可支撑评估预测的收入规模，评估机构在预测时充分考虑了产能需求。
          （4）可比公司固定资产水平
          制造型企业为应对产能扩张需求，需提前进行固定资产投资。产能利用率可
     较好的体现公司的业务扩展空间及固定资产投资水平。报告期末，标的公司固定
     资产主要由机器设备构成。报告期内，标的公司及可比公司5主要产品产能利用
     率情况如下：
         可比公司                 分类                     2022年1-6月          2021年       2020年
                  消费类电子连接器及组件                               81.17%      100.89%       95.55%
         胜蓝股份     新能源汽车连接器及组件                               93.71%      110.46%       96.92%
                  光学透镜                                      53.58%       66.67%     111.71%
                  连接器                                        未披露         99.70%       98.07%
         鸿日达
                  精密机构件                                      未披露         75.32%       77.01%
                  汽车精密连接器及组件、配件                              未披露        101.90%     101.94%
                  汽车精密屏蔽罩及结构件                                未披露         88.29%       93.48%
         徕木股份
                  手机精密连接器                                    未披露         95.43%       98.48%
                  手机精密屏蔽罩及结构件                                未披露         97.52%       97.34%
                  精密连接器                                     74.35%       71.86%       76.41%
         标的公司
                  精密五金                                      63.58%       76.09%       71.51%
          注：胜蓝股份 2022 年产能利用率为 2022 年 1-3 月数据。
          标的公司基于现有固定资产投资的产能利用率低于可比公司平均水平，产能
     （2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司
     与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或
     招股说明书中单独列示。
                                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
          利用率有进一步提升的空间。
              （5）新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产能
          单位投资额与现有生产线是否存在显著差异。
              ①根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，可以看出在企
          业进入永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新增
          资本性支出。
                                                                      单位：万 PCS/年、万 PCS
产品
         项目    2020年           2021年      2022年          2023年        2024年        2025年        2026年
类别
         产能    46,248.05    51,509.17     56,624.17      62,333.17    62,333.17    62,333.17    62,333.17
         产量    35,336.52    37,014.87     42,100.42      45,889.45    49,560.80    53,030.12    56,741.88
精密   产能利
连接               76.41%         71.86%      74.35%         73.62%       79.51%       85.08%       91.03%
      用率
器
         销量    45,654.42    54,012.84     59,389.00      64,734.00    69,913.00    74,807.00    80,043.00
     其中外
     购成品
         产能   206,331.84   299,682.24    299,682.24   299,682.24     299,682.24   299,682.24   299,682.24
         产量   147,554.06   228,023.40    190,543.82   200,929.93     211,212.25   221,174.49   230,588.46
精密   产能利
五金               71.51%         76.09%      63.58%         67.05%       70.48%       73.80%       76.94%
      用率
件
         销量   184,571.95   226,453.06    240,498.00   253,607.00     266,585.00   279,159.00   291,041.00
     其中外
     购成品
              ②新增产能单位投资额
              截止目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固。截止
                                              设计/提升产能                转固金额
     序号                设备名称                                                       适用产品         来源
                                              （万PCS/年）               （万元）
                 合         计                             9,174         64.23
                               独立财务顾问报告（上会稿）
  新增产能单位投资额情况如下
                                       单位产能投
      产品名称   设计产能（万PCS/年） 设备投资额（万元）
                                         资额
精密连接器            9,174         64.23      0.01
  上述新产能均为精密连接器产能，由于上述新增产能主要为改造性投资、不
同新产线购入金额差异等原因，上述新增产能单位投资额低于现有生产线。
  （五）是否引用其他估值机构内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变
化事项。
二、董事会对信为兴评估的合理性以及定价的公允性分析
  （一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为中铭评估，具有为本次交易提供服务的资
质。中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
基础法两种方法对信为兴股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为
本次评估结果。
  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据信为兴所处行业的发展趋势、信为兴的竞争优势及历史经营数据
和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的
历史经营数据准确，对信为兴的成长预测合理，评估测算金额符合信为兴的实际
经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的
影响测算分析如下：
                                            单位：万元
          信为兴全部股权收益
营业收入变动率                       变动额          变动率
            法评估结果
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
           信为兴全部股权收益
营业收入变动率                        变动额          变动率
             法评估结果
  -1.00%       37,700.00        -2,500.00      -6.22%
  -2.00%       35,300.00        -4,900.00     -12.19%
  -3.00%       32,900.00        -7,300.00     -18.16%
                                             单位：万元
           信为兴全部股权收益
 毛利率变动率                        变动额          变动率
             法评估结果
  -1.00%       37,500.00        -2,700.00      -6.72%
  -2.00%       34,700.00        -5,500.00     -13.68%
  -3.00%       32,000.00        -8,200.00     -20.40%
                                             单位：万元
           信为兴全部股权收益
 折现率变动率                        变动额          变动率
             法评估结果
  -0.50%       41,800.00         1,600.00         3.98%
  -1.00%       43,600.00         3,400.00         8.46%
  -1.50%       45,600.00         5,400.00     13.43%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动
业务赋能，发挥协同效应”。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
  评估基准日至报告书签署日，标的公司内外部环境未发生重大变化、生产经
营正常，未发生对交易定价产生影响的重大事项。
  （七）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
  （八）交易标的定价公允性分析
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的最终交
易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定。
定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
  信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，本次交易中信为兴 100%股
权交易价格为 40,000.00 万元。
  信为兴 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
                                                单位：万元
            项目                   2021 年度       2020 年度
信为兴净利润（万元）                          3,495.37      3,501.87
信为兴 100%股权交易价格（万元）                               40,000.00
市盈率（倍）                                 11.44         11.42
  截至本次评估基准日（2021 年 12 月 31 日），同行业上市公司的估值情况
如下：
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
     序号            证券代码                  公司名称         静态市盈率（LYR）
                       算术平均                                 63.60
                        中位数                                 59.51
                      本次交易估值                                11.44
  注：①数据来源：Wind，已剔除部分和标的公司业务相差较大的企业；②同行业可比
上市公司静态市盈率（LYR）=2021 年 12 月 31 日的总市值/可比公司 2021 年归属于母公
司所有者的净利润。
     结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易
的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
     根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元
件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。
     上市公司选取了 2019 年 1 月以来标的公司属于计算机、通信和其他电子设
备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
                          标的资产 100%股权评估         标的公司 100%股权交易价格÷
序号          市场案例
                            作价（万元）               第一年承诺（预测）业绩
         弘信电子收购华扬电
           子 100%股权
         苏州固锝收购晶银新
          材 45.20%股权
         矩子科技收购苏州矩
          度 25.00%股权
         新劲刚收购宽普科技
                    平均值                                     12.91
                   本次交易                                     11.44
     数据来源：Wind、上市公司公告
     如上表所示，本次交易价格与近期国内计算机、通信和其他电子设备制造业
标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请的中铭评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭评估及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本次标的资产的交易价格，以中铭评估出具的资产评估报告的评估值为依据，经
交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股
东利益的情形。
  综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
  乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
  丙方（标的公司）：东莞市信为兴电子有限公司
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易
对方”）
致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）标的资产转让
的全部权益。甲方同意根据本协议约定的条款和条件以发行股份及支付现金作为
对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据本协议约定的条款
和条件向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的
现金作为对价。
法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
  （三）交易价格
  各方同意，标的资产的交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将
以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
     （四）支付方式
     各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全
部收购价款，共计人民币 40,000 万元，其中股份对价金额为 34,256.00 万元，
现金对价金额为 5,744.00 万元，甲方向各交易对方支付对价的金额和方式情况
如下：
                    交易对价                 股份对价                现金对价
序号       交易对方
                    （万元）        金额（万元） 数量（万股）                （万元）
        合计          40,000.00       34,256.00     987.7738   5,744.00
     （1）股票种类和面值
     本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
     （2）发行方式
     本次发行股份全部采取向特定对象发行的方式。
     （3）发行对象及其认购方式
     本次发行的发行对象为持有标的资产的乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4。
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别以其持有的标的公司股权认购甲方本次发
行的股份。
     （4）发行价格
     本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，经各方协商一致同意，
本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 34.68
元/股。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。
  （5）发行数量
  甲方向乙方发行股份的总数量根据本协议约定的标的资产交易价格和约定
的发行价格计算确定。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整
而进行相应调整。
  （6）限售期
  ①乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资
本公积转增等原因取得的甲方股份）自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
  ②若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期
前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股
份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份
补偿的股份后方可解除股份锁定。
  ③结合《业绩承诺及补偿协议》相关约定，业绩承诺方段志刚、段志军及信
为通达在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
                           独立财务顾问报告（上会稿）
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而
获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份
数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股
份数量（如有））。
  ④乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
遵守上述限售期的承诺。
售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
及便利。乙方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及甲方
章程等相关文件的规定。
  （五）本次交易的实施
  本协议已按照第十六条的约定成立并生效。
  （1）各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 30 个工作日内（或经
各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，
包括：
  ①修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章程
中；
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  ②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
  （2）于标的资产交割日后 15 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在
乙方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就此向甲方提供
必要的配合。
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序
办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
对本协议未提及的本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，本协议各方将
本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
  （六）过渡期间
次交易，包括但不限于：
  （1）甲方应召开董事会、股东大会审议本次交易；
  （2）交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序；
  （3）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。
  除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方（仅就其
各自持有的标的资产）承诺在过渡期间内：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三
方设定质押或其他权益；
  （3）不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
  （4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
                               独立财务顾问报告（上会稿）
次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
  （七）期间损益
的公司股东按持股比例共同享有。
亏损的，则产生的亏损由乙方按本协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式
向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
  （八）人员安置和债权债务处置
  各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签
署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
  各方确认，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司享有和
承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
  （九）业绩补偿条款
  乙方 1、乙方 2、乙方 4 在业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）内将
进行业绩承诺。甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 4 将就具体的业绩承诺和补偿安排
另行签署协议进行约定。
  （十）甲方的陈述与保证
  甲方作出下列陈述和保证，并确认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日
及本次发行完成日在所有重大方面均真实、准确及完整，乙方可依赖该等陈述、
保证签署并履行本协议：
法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本协议。本协议一经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日
起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其
任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文
件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管
机构发出的判决、裁定、命令。
部门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（1）及时召开董事会、股东大
会，根据有关规定，审议本次交易事宜；（2）组织相关中介机构及时制作相关
申报材料；（3）积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。甲方有权
根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行。
务及影响本协议效力的行为。
  （十一）乙方的陈述与保证
  乙方各自非连带（仅就其各自持有的标的资产）作出下列陈述和保证，并确
认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均
真实、准确及完整，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议：
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。本协议一经各乙方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足
之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
利的情形。乙方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意，
且各乙方签署、履行本协议不会（1）导致违反其协议、公司章程或其它组织性
文件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对
其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或
文件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监
管机构发出的判决、裁定、命令。
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各乙方对于标
的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证标的资产截至本协议签署
之日及在标的资产交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何其他担保权
益，且可以合法地转让给甲方。
一切必要文件，并积极协助甲方及有关方向有关审批部门办理发行股份及支付现
金购买资产的审批手续。
务及影响本协议效力的行为。
  （十二）信息披露和保密
  （1）本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
  （2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其
他有权之政府机构要求的，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒
绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安
排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
  （3）上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士
（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不
适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域
的信息）。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）从其他方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息
保密，不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露
给任何第三方，但是，保密义务不应适用于：
  ①非因接收方或其代表、代理人的过错，信息属于或成为公共知识的一部分；
  ②本协议的一方或其董事、雇员、代理人或专业顾问在非保密的基础上向接
收方或接收方雇员披露；
  ③本协议的提供保密信息的一方授权接收方的雇员、董事及专业顾问披露；
  ④接收方从不承担保密义务或使用限制的第三方处正当合法地获得的信息，
为避免歧义，接收方和接收方代表没有义务询问该第三方是否承担保密义务或使
用限制；
  ⑤信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该
信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。
  （2）尽管如此，接收方可向其雇员、董事及专业顾问披露保密信息，但以
该披露为达到本协议目的合理必需为限。接收方应确保该等雇员、董事及专业顾
问知悉并遵守本条款所述的保密义务。如果保密信息的披露为法律所要求，或为
具有管辖权的法院或监管部门所要求，那么接收方也可以披露保密信息，但接收
方应在相关法律法规允许的范围内，采取所有允许的方法使该保密信息得到保密
处理。
  （3）接收方仅为本协议目的在合理基础上使用保密信息，该等使用包括：
  ①复制、编辑和分析保密信息；
  ②将保密信息用于接收方内部使用的报告、分析文件、编辑文件。
  （4）根据提供保密信息的一方的书面要求，接收方应尽快在可行的情况下
向该方归还所有该等保密信息及其复本，或者在无法归还保密信息时，（在可行
的条件下）应销毁或删除（并承诺不试图恢复）所有该等保密信息及其复本。但
是接收方的雇员、董事及专业顾问有权保留包含保密信息的内部报告、记录或其
他工作资料，但应根据本第（十二）、2 条对该信息予以保密。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  （5）各方同意对各方之间的利益以及各方之间存在的任何讨论予以保密，
除非法律或具有管辖权的法院或监管部门要求作出该等披露。
  （6）本协议第第（十二）、2 条约定的保密义务不因本协议终止而终止。
  （十三）税费
  无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因
签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无
相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，
除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
  （十四）不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴 乱及战争
（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化以及政府部门的作为及不作为等。
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 15
日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的
有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，
努力保护其他方的合法权益。
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核
准等致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任何一方违约，互不承担
违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或
                           独立财务顾问报告（上会稿）
者延期履行协议。
  （十五）违约责任
之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
  （十六）变更和终止
  （1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在以下条件全部成就后生效：
  ①汇创达董事会及股东大会批准本次交易；
  ②本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册；
  ③其他政府主管部门的批准（如需）。
  （2）本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次重组生效的先决条件。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）本协议于下列情形之一发生时终止：
  ①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
  ②在标的资产交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力
或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
  ③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  （2）各方同意：
  ①如果本协议根据以上第①、②条的规定终止，各方均无需承担任何违约责
任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的
行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切
行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
  ②如果本协议根据以上第③项的规定而终止，各方除应履行以上第③条所述
的义务外，违约方还应当根据本协议约定就其因此而给守约方造成的损失向守约
方做出足额补偿。
  （十七）适用法律和争议的解决
依其解释。
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  （十八）其他
  本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
  （1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
  （2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
  除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
  本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
   乙方 1：段志刚
   乙方 2：段志军
   乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
效的《业绩承诺及补偿协议》。
   （二）业绩承诺及补偿期间
议》之约定，最终经中国证监会同意注册且实施完毕并刊登实施情况报告书之日，
为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
完整的会计年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计；
简称审计机构）对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润
与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
   （三）补偿方式
当期期末累计承诺净利润数时，甲方在其指定的审计机构出具《专项审计报告》
之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
会计年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间
                           独立财务顾问报告（上会稿）
累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易
取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如
下：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
数量将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
分红的部分，乙方应相应返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。
  现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
增、送股所取得的股份）。
  （1）若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应《专
项审计报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。
  （2）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交
易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，
不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影
                               独立财务顾问报告（上会稿）
响的其他权利。
  （1）若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
方指定的银行账户。
  （2）发生以上应进行现金补偿情形时，乙方各方按照其各自通过本次交易
取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担
应补偿数额。
  （四）减值测试
法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则乙方应向甲方另行补偿现金，计
算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
的总对价。
  （五）业绩奖励
利润数额，甲方应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润
作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润            奖励比例
                             独立财务顾问报告（上会稿）
励不超过本次交易作价的 20%。
  （六）信息披露和保密
与本协议相关的各项信息披露义务。
文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，
任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事项，
或对另外一方的信息作出披露。
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信
息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
  （七）违约责任
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等，各乙方应就业绩补偿义务承担
连带赔偿责任。
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资
产交易的股份发行价格计算）的万分之五向甲方支付滞纳金。
  （八）协议的生效及变更
生效之日起生效。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  （九）适用法律和争议解决
依其解释。
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
  （十）其他
  本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
  （1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
  （2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
                                独立财务顾问报告（上会稿）
  除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
  本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
  乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
  丙方：东莞市信为兴电子有限公司
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易
对方”）
远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
  （二）交易价格
  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，经评估，
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为 40,200.00 万元。根据该评估结
果，各方协商确定标的资产的交易价格为 40,000.00 万元。
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
    （三）支付方式
    各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产全部收购价款，
共计人民币 40,000.00 万元，其中，股份对价金额为 34,256.00 万元，现金对价
金额为 5,744.00 万元，具体如下：
                                                            现金对价
序                     交易对价              股份对价
          交易对方                                              （万元）
号                     （万元）
                                   金额（万元） 数量（股）
    东莞市信为通达创业投资合
    伙企业（有限合伙）
    深圳市飞荣达科技股份有限
    公司
    苏州华业致远一号创业投资
    合伙企业（有限合伙）
          合计           40,000.00   34,256.00   15,031,151   5,744.00
    （1）股份发行价格
    根据原协议，本次发行股票的发行价格为 34.68 元/股。在定价基准日至本
次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
    甲方于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本
现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
    根据甲方 2021 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定，
经除权除息调整后，本次发行的股份发行价格调整为 22.79 元/股。
    （2）股份发行数量
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  根据原协议，甲方向乙方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和发行价
格计算确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价
格的调整而进行相应调整。
  甲方向乙方支付的股份对价为 34,256.00 万元，根据调整后的股份发行价格
行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）。
  （3）现金对价
  甲方应在标的资产交割日起 30 日内向乙方支付全部现金对价。
  本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集
配套资金到账后 30 日内向乙方支付全部现金对价。
  如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价，则甲方应在本补充协议约定的期限内以自有或自筹资金向乙方支付全部现
金对价。
  （四）其他
  鉴于乙方 3 未作出业绩补偿承诺或者减值补偿承诺，因此原协议中（6）限
售期②及③条对乙方 3 不适用。
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
   （二）调整内容
   各方确认，对《业绩承诺及补偿协议》第 2.2 条、第 3.2 条项下约定的内容
予以调整，具体调整情况如下：
          调整前                         调整后
会计年度，乙方承诺标的公司业绩承诺 净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和
期的净利润（标的公司合并报表中扣除 4,800.00 万元。
非经常性损益后归属母公司所有者的净 若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）
利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺
万元和 4,800.00 万元。            延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
                            商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列
                            示的标的公司对应年度预测净利润金额。
                            如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中
                            的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际
计报告》，如果盈利补偿期间任一会计
                            净利润数小于同期累计承诺净利润数的【90%】，
年度标的公司累计实现的实际净利润数
                            则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承
小于同期累计预测净利润数的【90%】，
                            诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。
                            润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第
补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期
                            二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺
间累计实际净利润数与累计承诺净利润
                            净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
的差异根据下述公式，优先以通过本次
                            盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年
交易取得的甲方股份进行补偿；不足部
                            累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
分，应以现金方式进行补偿，具体计算
                            补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际
公式如下：
                            净利润与累计承诺净利润的差异，优先以通过本
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺
                            次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应
净利润数－截至当期期末累积实现净利
                            以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润
                            当期补偿金额=   （截至当期期末累积承诺净利润数
数总和×拟购买资产交易作价－累积已
                            －截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺
补偿金额
                            期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/
                            积已补偿金额
本次股份的发行价格
                            当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份
各年计算的当期应当补偿股份数量少于
                            的发行价格
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
                            各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0
股份在以后期间不予冲回。
                            时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不
                            予冲回。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
  （三）其他
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
五、《附生效条件股份认购协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方：李明
  （二）认购价格
  本次配套融资发行股份的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议
决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。
  本次配套融资发行股份的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  根据甲方于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，向甲
方全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向甲方全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增
至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，本次配套融资发行股份的
发行价格调整为 22.79 元/股。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  （三）认购数量
  本次配套融资总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834
股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次配套融资发行股份数量按照以下方式确定：
  本次配套融资总额÷本次配套融资的股票发行价格
  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资的股票发行价格将做相应调整，发行数量也随之进
行调整；本次配套融资发行的股份数量上限相应调整，认购对象在本次配套融资
中所认购的股份数量上限进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
  （四）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次配套融资发行的股份。
  （五）限售期安排
  乙方承诺在本次配套融资中认购的甲方股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
  乙方在本次配套融资中取得的甲方股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦遵守上述锁定安排。
  如上述限售安排与法律法规、证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将
根据届时有效的法律法规、最新监管意见进行相应调整。
  （六）滚存未分配利润的安排
  甲方本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按各自持股比例共同享有。
  （七）缴款、验资及股份登记
  在本次配套融资获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次配套融资的
保荐机构（主承销商）将以书面形式向乙方发出认购股份价款缴纳通知（简称“缴
                            独立财务顾问报告（上会稿）
款通知”）。
  乙方在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，应当将全部认购价款以现金方式
一次性划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完毕并扣除相关费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
  甲方应当在收到乙方缴纳的全部认购资金后，及时聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
  乙方缴纳全部认购价款后，甲方应向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次配套融资认购的股份登记至乙方名
下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。
乙方应为此提供必要的协助。
  （八）双方声明、保证和承诺
  （1）甲方是依法成立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司。
  （2）甲方有权签署及履行本协议，且不会违反有关法律法规、甲方章程、
其他内部规定以及对其有约束力的其他协议。
  （3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能
履行本协议的情形，甲方应及时以书面形式通知乙方，并说明相关情况。
  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
  （5）甲方及甲方其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向乙方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （1）乙方具有签署及履行本协议的合法资格，其签署本协议是真实意思表
示。
  （2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其在本协议项下负担的
各项义务。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （3）乙方承诺遵守本协议约定的限售安排，并遵守中国证监会、深交所对
乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
  （4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声
明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本
协议的情形，乙方应及时以书面形式通知甲方，并说明相关情况。
  （5）乙方承诺其参与本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关
联方资金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方
向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （6）乙方承诺配合甲方办理本次配套融资发行股份的相关手续，包括但不
限于提供及签署相关文件与资料、准备相关申报材料等。
  （7）乙方承诺向甲方提供的与本次配套融资有关的所有文件、资料和信息
是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
  （9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的
行为。
  （九）协议的生效、变更、终止
  本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件
后生效：
  （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议批准。
  （2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的
生效条件。如非因一方或双方违约造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
  （2）经双方协商一致同意终止本协议。
  （3）本协议所述生效条件未能全部满足，任何一方均有权以书面通知的方
式终止本协议。
  （4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知并
要求其对违约行为采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救的，
守约方有权以书面方式单方终止本协议。
  （5）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款
通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方可单方终止本协议。
  （6）受不可抗力影响，任何一方可终止本协议。
  （十）违约责任
  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
  因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
应的违约或损害赔偿责任。
  如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾
期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部
支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
  发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
  （1）本协议所述生效条件未能实现。
  （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
                             独立财务顾问报告（上会稿）
本次交易无法实现，甲方终止本次交易。
  （3）甲方根据证券监管部门意见调整本次配套融资发行方案相关内容。
  （4）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （十一）适用法律和争议的解决
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
  双方之间产生的与本协议及其履行有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有
权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束
力。
  （十二）其它
  本协议未尽事宜，由双方协商确定并另行签订补充协议；该等补充协议构成
本协议的补充、附件，与本协议具有同等效力。
  除双方另有约定外，任何一方不得转让、放弃其在本协议项下的享有或承担
的全部或部分权利、权益、责任或义务。
  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，本协议其他条
款的有效性不受影响，应当继续履行。
六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）调整内容
  各方同意对《业绩承诺及补偿协议》第 2.4 条约定的内容予以补充，具体情
况如下：
        调整前                       调整后
                        法》规定的会计师事务所（以下简称审计机构）
                        对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合
                        并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股
国证券法》规定的会计师事务所（以下简      利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测
称审计机构）对标的公司在业绩承诺期内      算及出具《专项审计报告》。
各期实际实现的合并报表扣除非经常性         《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市
损益前后归属于母公司股东的净利润进       公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应
行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与      当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的
承诺净利润之间的差异情况进行补偿测       公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利
算及出具《专项审计报告》。           润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符
                        合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
                        标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内
                        保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事
                        会批准，不得改变会计政策、会计估计。
  （三）其他
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
及补偿协议之补充协议（三）》。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）调整内容
  各方同意对《业绩承诺及补偿协议》“（七）违约责任”以下约定内容：
  “1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。”
  现修改为：
  “1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。”
  （三）其他
  本协议构成对原协议、原补充协议的补充；本协议约定内容与原协议、原补
充协议不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，仍然适用原协议、原补充
协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议、原补充协议生效之日起生
效。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
          第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的公司为信为兴，是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生
产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设
备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
  根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
  信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费
类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴一直
重视污染治理和环境保护，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防
范，并建立了应急预案等措施。信为兴不属于重污染行业。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
  本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
  因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，汇创达本次购买信为兴 100%股
权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报。
  因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
权益的情形
  本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于精密连接器及精密五金行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司
历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的
市场博弈，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。信为兴为合法设
立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉
及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发
生变化。
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方
能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上
市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞
争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。此外，本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
                          独立财务顾问报告（上会稿）
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次重组前，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。本
次重组完成后，上市公司控制权未发生变更。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
  汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
                              独立财务顾问报告（上会稿）
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
  根据汇创达与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行
动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
  （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  ①同业竞争
  本次交易完成后，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
  ②关联交易
  本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，信为
兴成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
  本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交
易的承诺函》。
  ③独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
                             独立财务顾问报告（上会稿）
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0010493 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为信为兴 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托
持股、质押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。
根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有信
为兴股权，权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持
股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；
已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为
兴合法存续的情况；持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政
处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程或其他法律文件中禁止或限制
其转让的情形。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2019 年 10 月 18 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12
号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  上市公司拟向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过
金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
集配套资金总额的 50%。
   发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，汇
创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国
证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随
之进行调整。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法
律适用意见 12 号》规定。
   根据 2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
   本次募集配套资金总额预计不超过 15,000.00 万元，本次交易募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
                            独立财务顾问报告（上会稿）
动资金。其中，补充上市公司流动资金不超过交易作价的 25%，符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况。
  （六）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本独立财务顾问
报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
生产管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际
控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次
交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联
交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、
                          独立财务顾问报告（上会稿）
董事、监事、高级管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于
规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
  （七）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
  （八）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条规定：
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
  （九）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产
重组审核规则》第七条的规定
  （1）标的资产所处行业发展情况
  ①标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  ②国家和产业政策的支持
  连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发
                                独立财务顾问报告（上会稿）
展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件
列为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
  ③所处行业概况
  近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
  近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增长至
  随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
  （2）标的资产主营业务核心竞争力
  ①标的公司的行业地位
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等
公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快
                           独立财务顾问报告（上会稿）
速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类
产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协同奖”、
华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
  ②标的公司的核心竞争力
  标的公司专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直坚
持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研
发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技
术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
  标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
  标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方
面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提
高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的
经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  （3）标的资产经营业绩增长的可持续性
  ①产品销售情况良好
  报告期各期标的资产主营业务收入情况如下：
                                                             单位：万元
    项目
                 收入                   收入            增速        收入
                                                             独立财务顾问报告（上会稿）
      项目
                              收入                 收入               增速             收入
  汽车连接器                            555.77          431.55         417.20%            83.44
  五金屏蔽罩                         8,518.11         12,539.24        67.37%          7,491.81
  五金弹片                          1,997.90          3,371.41          2.29%         3,295.79
      其他                            89.81           31.28         -73.53%            118.19
 主营业务收入                        18,593.91         32,215.64        27.60%         25,246.97
  报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
  ②下游客户需求增强
  标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                            单位：万元、%
名称
            金额        占比      排名       金额          占比        排名      金额         占比       排名
 华勤        4,205.38   21.11    1      8,630.43     25.66     1      7,406.53    28.58    1
 华为        2,381.81   11.96    2      2,521.12      7.50     5      2,351.15     9.07    4
 闻泰        2,122.47   10.65    3      4,428.71     13.17     2      4,493.97    17.34    2
福日电子       1,863.11    9.35    4      2,062.18      6.13     7      1,554.11     6.00    5
 荣耀        1,808.49    9.08    5      2,552.79      7.59     4              -        -   -
 传音        1,582.77    7.95    6      4,149.24     12.34     3      3,264.66    12.60    3
合计     13,964.03      70.10          24,344.47     72.39           19,070.42    73.59
  注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
  ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
  ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
        ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
    LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
        ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
        ⑤华为包括华为终端有限公司；
        ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
    限公司。
      报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
    右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
    加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
      标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
    合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上，标的公司
    客户黏性不断提高。
      综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在下游稳定需求的基础
    上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，未来经
    营收入增长具有可持续性。
      （4）标的资产核心技术的先进性与可替代性水平
      标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
    直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
    品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司核心技术
    具备先进性且短期内被替代的可能性较低。具体如下：
序   核心技
                 技术特性                  技术先进性           技术的可替代性
号   术名称
          通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能
                                   采用光纤技术，传输精          精密全自动激光焊
    精密激   量稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备
                                   准，速度快的特点，同          接，同时进行焊接
                                   时机构采用模组化，焊          技术提升和优化，
    技术    接速度快效率高，设计为替换式模组化，
                                   接效率高，品质高。           短期内难以被替代
          同系列产品切换方便。
          通过在台体内中部安装转动机构，能实现
          对连接器循环运送到检测器底部进行快
                                   器端子焊脚的共面度检
          速检测，对检测过后且合格的连接器推出
    全自动                            测        装      置   国内专利保护技
          至收集盒内进行收集，次品排出机构根据
    连接器                            201621291669.1）；    术，同时进行检测
    检测技                            2、专利产品，能对被检         技术提升，短期内
          的连接器，利用磁力对次品进行吸引，然
    术                              测的产品全自动检测，          难以被替代
          后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集
                                   不良品分类排出，减少
          箱内进行收集，合理分配，减少了劳动力，
                                   劳动力。
          适用于大多电子连接器的检测。
    卡托简   通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板        1、专利技术（一种卡托         国内专利保护技
    化生产   形成一个组件，再将组件中弹簧式探针两       及 移 动 终 端           术，同时进行设计
                                              独立财务顾问报告（上会稿）
序   核心技
                     技术特性                    技术先进性          技术的可替代性
号   术名称
    技术      端的伸缩头装入卡托卡身对应的安装孔，           202120544074.7）；   和工艺提升，短期
            该组装方式简化了分体式卡托的组装生            2、专利产品，门板和卡        内难以被替代
            产工艺，降低了分体式卡托制造成本，同           身分开制作，然后组装
            时装配操作更为简单，提高了生产效率，           在一起，生产效率高，
            有利于实现自动化组装工艺。                结构简单，操作方便。
            通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在
            连接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵
            触在连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭           1、专利技术（一种新型
    高效连                                                     国内专利保护技
            合完成密闭组装，达到能够辅助对装配组           的连接器检测设备
    接接触                                                     术，同时进行检测
    检测技                                                     技术提升，短期内
            部防护效果的优点；通过在装配箱内部设           2、专利产品，技术水平
    术                                                       难以被替代
            置了检查连接装置和控制机构，达到了高           行业领先。
            效连接接触检测连接器各类端子，同时能
            够快速检测传导功能是否正常的优点。
            自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料
                                   贴 唛 拉 装 置                国内专利保护技
    自动贴     并自动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并
    术       上，不易从耳机座上脱落。减少了人力，
                                   动机器替代人工作业，               难以被替代
            提高了贴唛拉的效率和品质。
                                   提升效率和品质。
            通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成
                                   Type-C 连接器及移动终
    新型 UV   型或焊接有支撑部件，并在该支撑部件上                              国内专利保护技
                                   端 202022479275.1）；
    胶固化     添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化后形成                          术，同时不断进行
    防水密     密封圈，简化了生产制程，有效地提高了                              技术优化和提升，
                                   殊 UV 胶替代模内注塑
    封技术     生产效率，同时也降低了产品的生产成                               短期内难以被替代
                                   硅胶的方式，即提高生
            本。
                                   产效率，又降低成本。
                                   用新型电磁屏蔽用五金
            通过不同镀层及基材结合，组成一种可用
            于生产屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更
    的屏蔽                            201910749828.X）；         术，同时不断进行
    罩生产                            2、专利产品，采用特殊              技术优化和提升，
            求，其屏蔽罩与常规材料相比更轻，可以
    方法                             材料，特殊电镀工艺，               短期内难以被替代
            有效的减轻整机重量，且焊接性能更佳。
                                   研发出重量轻焊接好，
                                   领先于同行。
    一种射
            通过第一振子和第二振子及其之间特殊
    频天线、                                 采用特殊材料，特殊工
            的角度组成射频天线,利用间隔设置的第
    射频环                                  艺，特殊设计出产品，         不断进行技术优化
            一振子和第二振子来提高电磁波的发射
            频率，可以有效提高单位时间的发射效
    生产射                                  样性的特点，优于传统         以被替代
            率，辅助发射高频频段，相比传统工艺，
    频天线                                  的高频天线。
            有效降低生产成本。
    的方法
            连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔
                                         采用 90 度连接独立线缆
    大电流     结构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67
                                         过孔结构，具有防水性
    过孔车     防护、耐环境性能优越等特点；其壳体密
    用连接     封，接线端子设有螺母紧固件，90 度折
                                         行驶振动，从而延长使
    器技术     弯形状适用于狭小空间的垂直安装，适配
                                         用寿命。
                                              独立财务顾问报告（上会稿）
序   核心技
                     技术特性                    技术先进性          技术的可替代性
号   术名称
             传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解
             车辆行驶振动而对连接器主体造成的机
             械损害，延长连接器使用寿命。
             采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升
             高而失效或影响防水性能，提高了防水陶          1、专利技术（一种防水
    防水陶      瓷 Type-C 连接器、移动终端的防水性能；     陶瓷 Type-C 连接器、移
                                                            国内专利保护技
    瓷        采用的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充      动终端及制造方法
    Type-C   件，提高了防水陶瓷 Type-C 连接器、移      202121200628.8）；
    连接器      动终端整体的耐高温性能，避免造成电路          2、制作过程中采用陶瓷
                                                            短期内难以被替代
    技术       短路或烧机的现象；液体玻璃填充件屏蔽          和液态玻璃加工技术，
             性能更优，对减少电路中的高频电磁波串          提高产品耐高温性能。
             扰具有优势。
         标的公司核心技术先进性体现在公司能够根据市场及客户的需求变化，及时
     组织研发力量，通过对产品及设备工艺的创新开发，完成创新产品或工艺的自动
     化生产，形成不断创新和迭代的技术。
         （5）标的资产产品的工艺质量优势
         标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优
     势。标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
     标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
     在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
     生产工艺得到终端客户的肯定。
         标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
     的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
     质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
     产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
     系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
     IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
     体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
         （6）标的资产研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
         标的公司近年来研发投入情况如下：
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                     单位：万元
             项目                 2022 年 1-6 月            2021 年       2020 年
    研发投入                                   837.45         1,527.19      1,138.51
    营业收入                               19,921.29         33,629.20     25,913.02
    研发投入占营业收入比重                            4.20%            4.54%         4.39%
      报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,138.51 万元、1,527.19 万元、837.45
    万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为 4.39%、4.54%和 4.20%，
    维持在合理水平。信为兴产品主要为精密连接器及精密五金等领域，标的公司持
    续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产
    品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。
      截至本报告签署日，标的公司取得 6 项已授权的发明专利，另有 16 项发明
    专利进入实质审查阶段，具体如下：
序号           专利名称                 专利号                申请日         法律状态     取得方式
      一种手机用新型电磁屏蔽用五
          金屏蔽罩
      一种 Type-C 和 Micro 二合一
          的 USB 连接器
      一种高强度 USBTypeC 连接
                器
      一种可拆卸式防水 USBTypeC
              连接器
      一种具有 FPC 连接器的耳机
               插座
      可用于 5G 手机的屏蔽罩、5G
       手机及屏蔽罩的生产方法
                                             独立财务顾问报告（上会稿）
序号         专利名称               专利号           申请日         法律状态   取得方式
       的制造方法及移动终端
     一种射频天线、射频环形器及
       生产射频天线的方法
     一种防水陶瓷 Type-C 连接器、
       移动终端及制造方法
     一种电连接器、制造方法及移
          动终端
     标的公司的上述 22 项发明专利为精密连接器及精密五金相关，发明专利技
 术直接应用于提升产品质量、提高生产效率以及节约生产成本，体现了标的公司
 精密连接器及精密五金生产技术的先进性。
     综上所述，标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务拥
 有较强的核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期
 内被替代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发明专利
 等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新性。基于前述标的公司符合创业板
 定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规
 定。
     汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
 设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
 薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。根据国家统计局
 颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汇创达归属于“计算机、通
 信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造
 （C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
 修订），汇创达归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，标
 的公司与上市公司属于同行业。
     （1）上市公司与标的资产在主营业务及产品方面的关联及差异
     上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
发、设计、生产和销售；标的公司主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设
计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，汇创达与信为兴共同归属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），汇创达与信为兴共同归属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业（C39）”-“电子元件及电子专用材料制造（C398）”-“其他电子元
件制造（C3989）”。
  从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉
足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公
司在消费电子产业链的布局。
  上市公司及标的公司产品主要为根据客户对于技术指标和成本要求而定制
的非标产品，其主营业务及具体产品如下：
 公司       产品大类                       产品小类
                     导光膜
       导光结构件及组件
                     背光模组
 汇创达
                     金属薄膜开关
       精密开关结构件及组件
                     超小型防水轻触开关
                     卡座连接器
                     卡托连接器
                     Type-C 连接器
       精密连接器
                     Micro-USB 连接器
 信为兴
                     耳机连接器
                     高压连接器
                     精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
       精密五金
                     弹性接触件连接器（五金弹片）
  汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产
基础技术相同，均为金属冲压技术。由上表可以看出，汇创达的精密按键开关结
构件及组件产品种类较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、
高一致性的产品；信为兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，也因此积累了大
量的模具设计经验，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市公司可以
从标的公司借鉴其丰富的模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的
专业领域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类实现方式的多样性与跨
领域工艺技术的互补性。
  （2）上市公司与标的资产在下游客户及终端产品方面的关联及差异
                       主要终端
 主体      主要产品                                    主要下游终端客户
                        产品
       导光结构件及组件        笔记本电脑           联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创达                    笔记本电脑           联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
       精密按键开关结构
         件及组件                          小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、
                            手机
                                       诺基亚等
                       笔记本电脑           联想、戴尔、惠普、三星等
                                       传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
         精密连接器              手机
                                       三星、TCL、摩托罗拉等
信为兴                    新能源汽车           比亚迪、开沃汽车等
                       笔记本电脑           联想、三星等
         精密五金                          传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
                            手机
                                       中兴、三星、TCL 等
  消费电子产业链涵盖了元器件厂商、零组件厂商、整机代工厂商、终端品牌
商等多个环节，产业链条较长，许多终端品牌商（如联想、小米、三星、OPPO、
VIVO、惠普、戴尔、华硕等）往往并不直接从事元器件、零组件的生产或组装
工作，而交由其产业链上游的供应商完成。
  汇创达与信为兴所处行业相同，同属消费电子领域，主要终端产品为笔记本
电脑、智能手机及周边产品或其他消费类电子产品；主要下游客户有所重叠，均
为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌商）。目前
汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客户资源等领域更好的发挥协
同效应。
  （3）上市公司与标的资产在收入结构方面的关联及差异
  报告期内，汇创达主营业务收入结构如下：
                                                                 单位：万元
  项目
            金额         占比             金额         占比        金额        占比
导光结构件及     28,071.29   69.28%       61,127.64   75.66%   49,200.12   81.20%
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
     项目
            金额           占比           金额             占比         金额             占比
组件
 背光模组      27,721.21     68.41%     60,060.60    74.34%      48,387.78        79.86%
 导光膜          350.09      0.86%      1,067.04        1.32%      812.34         1.34%
精密按键开关
结构件及组件
代加工         5,059.13     12.49%      7,807.85        9.66%               -             -
配件及其他       1,470.10      3.63%      2,138.94        2.65%     5,632.79        9.30%
主营业务收入     40,519.86    100.00%     80,790.90    100.00%     60,591.35       100.00%
     报告期内，信为兴主营业务收入结构如下：
                                                                         单位：万元
     项目
            金额          占比           金额          占比            金额             占比
精密连接器      7,988.09    42.96%     16,273.72      50.51%      14,341.18       56.80%
 汽车连接器      555.77      2.99%        431.55       1.34%         83.44         0.33%
精密五金      10,516.01    56.56%     15,910.64      49.39%      10,787.60       42.73%
 五金屏蔽罩     8,518.11    45.81%     12,539.24      38.92%       7,491.81       29.67%
 五金弹片      1,997.90    10.74%       3,371.40     10.47%       3,295.79       13.05%
其他           89.81      0.48%          31.28      0.10%        118.19         0.47%
主营业务收入    18,593.91    100.00%    32,215.64     100.00%      25,246.97       100.00%
     报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密按键开关结
构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高，除此之外，汇创达
还有部分代加工业务。信为兴主营业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，
二者占比大致相当。
     报告期内，汇创达主要收入来源为导光结构件及组件下的背光模组收入，占
比分别为 79.86%、74.34%以及 68.41%，其对应的产品即为背光模组，主要应
用于以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品，故主要终端产品为笔记本电
脑；信为兴主要收入来源为 3C 连接器以及五金屏蔽罩收入，其对应的产品分别
为 Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，故主要终端产
品为手机及笔记本电脑。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  从收入结构可以看出，汇创达主要收入来源的产品为背光模组，主要应用于
以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品；而信为兴主要收入来源的产品为
Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，这些产品不仅应用
于电子产品输入设备，也涉及电子产品输出设备。虽然上市公司与标的公司主要
收入来源对应的产品存在差异，但二者主要产品均为消费类电子元器件。
  除此之外，汇创达精密按键开关结构件及组件收入中对应的主要产品金属薄
膜开关以及超小型防水轻触开关，与信为兴 3C 连接器与五金屏蔽罩收入中对应
的主要产品 Type-C、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，亦可同时用于终端
产品智能手机。
  以笔记本电脑为例，上市公司与标的公司的产品在笔记本电脑上的具体运用
如下所示：
                          独立财务顾问报告（上会稿）
  以手机为例，上市公司与标的公司的产品在手机上的具体运用如下所示：
  综上，上市公司与标的公司主要收入来源对应的产品存在一定差异，且目前
汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
机。但二者主要产品均为消费类电子元器件，主要终端产品与主要下游客户亦有
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
   所重叠，均为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌
   商），故被认定属于同行业企业具备一定的合理性。通过本次交易，上市公司能
   够丰富现有产品线。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应
   用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。
        （4）上市公司与标的资产在核心技术工艺方面的关联及差异
        报告期内，汇创达主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
        核心生产
主要产品                  内容                  核心技术              技术特性
         环节
               根据 LED 的发光角度与发光                         优化每个按键的亮度与均匀度，
        光学微结
               强度，远灯区、近灯区等位置                           设计速度较快。针对不同项目的
        构（发光                   发光点设计技
               因素来设计光学微结构的直                            需求可采用不同的发光点，针对
        网点）设                   术
               径、深度、发光方向和密度，                           发光暗区、死区，采用特殊的发
        计
               将 LED 的光源最大化利用。                         光点处理。
                                                       通过微纳米激光在特殊处理过
                                                       钢带表面上制作发光点，具有速
                                                       度快、装卸模具方便、发光点直
                                                       径可以任意调整的特点。钢带使
               使用 Micro lens 模具加工技
                                                       用特定的裁切方式，使其裁切速
               术，通过微纳米激光在特殊处            Micro lens 模
        模具加工                                           度快，尺寸精准，无毛刺。操作
               理过钢带表面上制作发光点             具加工技术
                                                       台面为 XY 平台，钢片放至平台
               加工厂模具。
                                                       后，点击开始按钮，20 分钟即
导光结构                                                   可制作完成，再通过配制的溶剂
及组件（背                                                  清洁模具表面，使发光点更清
光模组、导                                                  晰。
 光膜）                                                   公司根据自身产品的生产工艺
               将模具上的发光网点压印在                            及特性，研究出一套公司产品特
               PC 膜上，使用 LGP 生产加工                       有的专利加工方案，只需要将卷
        卷对卷热   技术（即卷状套位滚压连片生 LGP 生 产 加                 料装到机台上，便可直接生产出
        压印     产技术），实现送料、压印、 工技术                       成品。与传统的制作工艺相比，
               覆膜、成型、收料等工序的自                           具有生产效率高，制作成本低，
               动化。                                     操作简单，一人看多台机等特
                                                       点。
               通过控制压印设备放料、收                            在纳米加工、追标打孔、套位冲
               料、压印、冲切之间的速度比，                          切基础上融合纳米激光模具、恒
                              全自动纳米点
        卷对卷一   根据不同厚度、不同项目对光                           温控制技术和模切技术，实现产
                              热压冲切一体
        体成形    效的要求以及放料、收料的张                           品微纳米成型冲切的一体化作
                              化技术
               力实现导光膜微结构加工和                            业技术。这种工艺技术的特点是
               导光膜外形冲切一体完成。                            精度易控制，生产效率高。
精密按键                                                   通过改造后的夹持式送料器和
开关结构                                                   自主研发的高精密高速独特冲
               使用高精密高速冲压技术，对
件及组件 冲压                                 高精密高速冲         裁模具结构，高灵敏光感收料
               钢带施加外力，使之产生形
（金属薄                                    压技术            器，配合特殊硬质合金刃口及高
               变。
膜开关、超                                                  耐磨定位系统，实现高精密高速
小型防水                                                   冲压。
轻触开关） 熔接       使用精密激光熔接技术，激光            精密激光熔接         一种通过激光瞬态高温，在两种
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
         核心生产
主要产品                     内容                核心技术              技术特性
          环节
                    穿过树脂产生热能并将树脂          技术            塑性制品接触处的局部位置产
                    融化，融化部分在停止激光加                       生的巨大能量，在微小位置融
                    热后，在外部压力下与零件结                       化，产生熔接的技术。该技术焊
                    合。                                  接位置精确度为微米级，融接点
                                                        为纳米级，焊接表面无明显印
                                                        记，用于精密开关防水透气焊
                                                        接，精准尺寸焊接。
         报告期内，信为兴主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
         核心生产
主要产品                       内容                  核心技术          技术特性
          环节
                                                        通过光纤激光器焊接设备，免
                                                        耗材焊接能量稳定，实现一次
         Type-C 马   为了保证产品本身强度，使用精密                     性焊接 4 个产品。设备中设计
                                               精密激光
         夹和主铁       激光焊接技术在主铁壳外加马夹，                     有一个周转工位利于产品调
                                               焊接技术
         壳间结合       进而提高焊接水准和效率。                        整，焊接速度快效率高，设计
                                                        为替换式模组化，同系列产品
                                                        切换方便。
                                                        通过在台体内中部安装转动
                                                        机构，能实现对连接器循环运
                                                        送到检测器底部进行快速检
                                                        测，对检测过后且合格的连接
                                                        器推出至收集盒内进行收集，
                                               全自动连     次品排出机构根据检测器主
                                               接器检测     体的命令，对检测后判定为次
                                               技术       品的连接器，利用磁力对次品
                                                        进行吸引，然后在瞬间失去磁
                                                        力使得次品落入到收集箱内
精密连接器
                    为保证产品电气性能安全和可靠                      进行收集，合理分配，减少了
（3C 连接
                    性，每个产品都要进行导通和耐压                     劳动力，适用于大多电子连接
器、汽车连
         产品功能       测试；采用安装转动机构或连接槽                     器的检测。
 接器）
         检测         的方式，循环对被检测产品进行快                     通过在装配箱右侧外部设置
                    速检测，即保证了产品品质，又降                     了连接槽，在连接器插入连接
                    低了劳动强度。                             槽时，其顶端的凸出体抵触在
                                                        连接槽顶端，连接器上下壳体
                                                        则会闭合完成密闭组装，达到
                                               高效连接     能够辅助对装配组装后的连
                                               接触检测     接器进行压合，增加连接器对
                                               技术       内部防护效果的优点；通过在
                                                        装配箱内部设置了检查连接
                                                        装置和控制机构，达到了高效
                                                        连接接触检测连接器各类端
                                                        子，同时能够快速检测传导功
                                                        能是否正常的优点。
         防水，大       通过点胶设计将 UV 胶点在产品的          新 型 UV   通过在金属外壳前端的外周
         电流、高       头部，形成特别的形状，从而起到            胶固化防     一体拉伸成型或焊接有支撑
         频产品设       端面的防水作用；同时，用陶瓷制            水密封技     部件，并在该支撑部件上添附
         计和生产       作零件，并用液体玻璃填充，制作            术        新型 UV 胶，新型 UV 胶固化
                                        独立财务顾问报告（上会稿）
        核心生产
主要产品                  内容             核心技术            技术特性
         环节
               出能过大电流防烧 PIN 风险的产                后形成密封圈，简化了生产制
               品。                               程，有效地提高了生产效率，
                                                同时也降低了产品的生产成
                                                本。
                                                采用液体玻璃填充件，避免电
                                                路中温度升高而失效或影响
                                                防水性能，提高了防水陶瓷
                                                Type-C 连接器、移动终端的
                                                防水性能；采用的 Type-C 陶
                                     防水陶瓷
                                                瓷舌片和液体玻璃填充件，提
                                     Type-C 连
                                                高了防水陶瓷 Type-C 连接
                                     接器技术
                                                器、移动终端整体的耐高温性
                                                能，避免造成电路短路或烧机
                                                的现象；液体玻璃填充件屏蔽
                                                性能更优，对减少电路中的高
                                                频电磁波串扰具有优势。
                                                自动贴唛拉装置能够将耳机
                                                座自动上料并自动向耳机座
        耳机座的   通过专用设备，全自动在耳机座产
                                                的背部和尾部贴唛拉并对唛
        防尘防水   品的背部或尾部贴上唛拉，起到防       自动贴唛
                                                拉进行整形，使唛拉紧贴在耳
        设计和生   尘防溅水的作用，即保证产品的品       拉技术
                                                机座上，不易从耳机座上脱
        产      质，又提高生产效率。
                                                落。减少了人力，提高了贴唛
                                                拉的效率和品质。
                                                通过光纤激光器焊接设备，免
                                                耗材焊接能量稳定，实现一次
               通过载具固定产品主体及点焊件，
                                                性焊接 4 个产品。设备中设计
               利用精密激光焊接技术，使产品主       精密激光
        激光点焊                                    有一个周转工位利于产品调
               体和点焊件结合在一起，实现高效       焊接技术
                                                整，焊接速度快效率高，设计
               的连续作业。
 精密五金                                           为替换式模组化，同系列产品
（五金屏蔽                                           切换方便。
罩、五金弹                                           自动贴唛拉装置能够将耳机
  片）                                            座自动上料并自动向耳机座
               自动机通过不同的 CCD 相机拍照
                                                的背部和尾部贴唛拉并对唛
               定位，利用自动贴唛拉技术，根据       自动贴唛
        贴唛拉                                     拉进行整形，使唛拉紧贴在耳
               拍照数据计算辅料与需贴辅料产品       拉技术
                                                机座上，不易从耳机座上脱
               的相对位置，实现精准定位。
                                                落。减少了人力，提高了贴唛
                                                拉的效率和品质。
        由于主要产品的差异，汇创达的核心技术主要集中于光学热压印领域（Micro
   lens、发光点、LGP 等）、按键开关领域（激光熔接、注塑等）；信为兴主要集
   中于连接器领域（卡托简化、自动贴麦拉、Type-C 等）、精密五金领域（射频
   天线、5G 屏蔽罩等），两者核心技术虽有差异，但部分生产工艺也有一定关联
   性。
        首先，汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技术以
                            独立财务顾问报告（上会稿）
及全自动薄料卷对卷精密印刷技术，与信为兴的精密激光焊接技术、全自动连接
器检测技术、高效连接接触检测技术以及自动贴唛拉技术，均可用于自动化生产。
  其次，上市公司在精密按键开关结构件及组件的熔接生产环节中所利用到的
精密激光熔接技术，与标的公司在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁壳间结合环
节、精密五金的激光点焊环节中所利用到的精密激光焊接技术也存在一定的关联
性。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以将上述自动化核心技术、激光技
术进行整合，进一步提升上市公司生产加工能力。
  综上，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入
结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于
同行业企业审慎、合理。
  （1）标的资产所处行业发展情况
  ①标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  ②国家和产业政策的支持
  连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励
                                独立财务顾问报告（上会稿）
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件
列为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
  ③所处行业概况
  近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
  近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增长至
  随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
  （2）标的资产主营业务核心竞争力
  ①标的公司的行业地位
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等
公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
                           独立财务顾问报告（上会稿）
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快
速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类
产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协同奖”、
华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
  ②标的公司的核心竞争力
  标的公司专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直坚
持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研
发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接
技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自
动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一
种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、
防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具
有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
  标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
  标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
                                独立财务顾问报告（上会稿）
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方
面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提
高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的
经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  （3）标的资产经营业绩增长的可持续性
  ①产品销售情况良好
  报告期各期标的资产主营业务收入情况如下：
                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                                    单位：万元
      项目               1-6 月
                       收入            收入           增速            收入       增速            收入
汽车连接器                   555.77       431.55    417.20%          83.44           -              -
五金屏蔽罩                  8,518.11    12,539.24      67.37%    7,491.81     130%         3,251.11
五金弹片                   1,997.90     3,371.41      2.29%     3,295.79       -9%        3,612.10
其他                       89.81        31.28     -73.53%         118.19    52%            77.64
主营业务收入                18,593.91    32,215.64      27.60%   25,246.97      29%        19,585.13
净利润                    1,894.86     3,495.37      -0.19%    3,501.87      86%         1,884.92
扣非后归母净利润               1,942.22     3,763.34      8.48%     3,469.15      84%         1,846.72
注：2019 年财务数据未经审计。
     报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2020 年、2021 年五金屏蔽罩收入增
加分别同比增长 130%、67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11
万元，已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器
收入增长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021
年汽车连接器全年收入。标的公司在 2021 年将股权激励费用一次性计入当期费
用，使得当年净利润较上年略有下降，标的公司 2020 年、2021 年扣非后归母
净利润增速分别为 84%、8.48%，保持持续增长态势。
     ②下游客户需求增强
     标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                           单位：万元、%
名称
            金额        占比       排名       金额         占比      排名         金额            占比      排名
华勤         4,205.38   21.11    1      8,630.43     25.66    1        7,406.53       28.58   1
华为         2,381.81   11.96    2      2,521.12      7.50    5        2,351.15        9.07   4
闻泰         2,122.47   10.65    3      4,428.71     13.17    2        4,493.97       17.34   2
                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
     名称
             金额        占比      排名     金额        占比      排名     金额        占比      排名
    福日电子    1,863.11    9.35   4     2,062.18    6.13   7     1,554.11    6.00   5
     荣耀     1,808.49    9.08   5     2,552.79    7.59   4            -       -   -
     传音     1,582.77    7.95   6     4,149.24   12.34   3     3,264.66   12.60   3
     合计    13,964.03   70.10        24,344.47   72.39        19,070.42   73.59
         注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
         ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
     技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
         ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
     限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
         ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
     LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
         ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
         ⑤华为包括华为终端有限公司；
         ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
     限公司。
       报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
     右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
     加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
       标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
     合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上，标的公司
     客户黏性不断提高。
       综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在下游稳定需求的基础
     上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，未来经
     营收入增长具有可持续性。
       （4）标的资产核心技术的先进性与可替代性水平
       标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
     直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
     品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司核心技术
     具备先进性且短期内被替代的可能性较低。具体如下：
序   核心技术
                         技术特性                           技术先进性             技术的可替代性
号    名称
    精密激光   通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能                    采用光纤技术，传输精              精密全自动激光焊
    焊接技术   量稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备                  准，速度快的特点，同              接，同时进行焊接
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序   核心技术
                       技术特性                    技术先进性          技术的可替代性
号    名称
              中设计有一个周转工位利于产品调整，焊           时机构采用模组化，焊         技术提升和优化，
              接速度快效率高，设计为替换式模组化，           接效率高，品质高。          短期内难以被替代
              同系列产品切换方便。
              通过在台体内中部安装转动机构，能实现
              对连接器循环运送到检测器底部进行快
                                           器端子焊脚的共面度检
              速检测，对检测过后且合格的连接器推出
                                           测装置                国内专利保护技
    全自动连      至收集盒内进行收集，次品排出机构根据
    技术        的连接器，利用磁力对次品进行吸引，然
                                           测的产品全自动检测，         难以被替代
              后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集
                                           不良品分类排出，减少
              箱内进行收集，合理分配，减少了劳动力，
                                           劳动力。
              适用于大多电子连接器的检测。
              通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板            1、专利技术（一种卡托
              形成一个组件，再将组件中弹簧式探针两           及移动终端
                                                              国内专利保护技
              端的伸缩头装入卡托卡身对应的安装孔，           202120544074.7）；
    卡托简化                                                      术，同时进行设计
    生产技术                                                      和工艺提升，短期
              产工艺，降低了分体式卡托制造成本，同           身分开制作，然后组装
                                                              内难以被替代
              时装配操作更为简单，提高了生产效率，           在一起，生产效率高，
              有利于实现自动化组装工艺。                结构简单，操作方便。
              通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在
              连接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵
              触在连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭           1、专利技术（一种新型
                                                              国内专利保护技
    高效连接      合完成密闭组装，达到能够辅助对装配组           的连接器检测设备
                                                              术，同时进行检测
                                                              技术提升，短期内
    技术        部防护效果的优点；通过在装配箱内部设           2、专利产品，技术水平
                                                              难以被替代
              置了检查连接装置和控制机构，达到了高           行业领先。
              效连接接触检测连接器各类端子，同时能
              够快速检测传导功能是否正常的优点。
              自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料
                                     贴唛拉装置                    国内专利保护技
              并自动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并
    自动贴唛                             201821324100.X）；         术，同时做相应的
    拉技术                              2、专利产品，采用全自              优化提升，短期内
              上，不易从耳机座上脱落。减少了人力，
                                     动机器替代人工作业，               难以被替代
              提高了贴唛拉的效率和品质。
                                     提升效率和品质。
              通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成
                                     Type-C 连接器及移动终
              型或焊接有支撑部件，并在该支撑部件上                              国内专利保护技
    新型 UV 胶                          端 202022479275.1）；
              添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化后形成                          术，同时不断进行
              密封圈，简化了生产制程，有效地提高了                              技术优化和提升，
    密封技术                             殊 UV 胶替代模内注塑
              生产效率，同时也降低了产品的生产成                               短期内难以被替代
                                     硅胶的方式，即提高生
              本。
                                     产效率，又降低成本。
              通过不同镀层及基材结合，组成一种可用 用新型电磁屏蔽用五金
                                                              国内专利保护技
                                                              术，同时不断进行
                                                              技术优化和提升，
    产方法       求，其屏蔽罩与常规材料相比更轻，可以 2、专利产品，采用特殊
                                                              短期内难以被替代
              有效的减轻整机重量，且焊接性能更佳。 材料，特殊电镀工艺，
                                     研发出重量轻焊接好，
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序    核心技术
                        技术特性                   技术先进性          技术的可替代性
号     名称
                                           领先于同行。
     一种射频       通过第一振子和第二振子及其之间特殊
                                           采用特殊材料，特殊工
     天线、射频      的角度组成射频天线,利用间隔设置的第
                                           艺，特殊设计出产品，         不断进行技术优化
     环形器及       一振子和第二振子来提高电磁波的发射
     生产射频       频率，可以有效提高单位时间的发射效
                                           样性的特点，优于传统         以被替代
     天线的        率，辅助发射高频频段，相比传统工艺，
                                           的高频天线。
     方法         有效降低生产成本。
                连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔
                结构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67
                防护、耐环境性能优越等特点；其壳体密         采用 90 度连接独立线缆
     大电流过       封，接线端子设有螺母紧固件，90 度折        过孔结构，具有防水性
     接器技术       10mm?至 60mm?规格线缆可满足大电流     行驶振动，从而延长使
                传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解         用寿命。
                车辆行驶振动而对连接器主体造成的机
                械损害，延长连接器使用寿命。
                采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升
                高而失效或影响防水性能，提高了防水陶         1、专利技术（一种防水
                瓷 Type-C 连接器、移动终端的防水性能；    陶瓷 Type-C 连接器、移
                                                              国内专利保护技
     防水陶瓷       采用的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充     动终端及制造方法
                                                              术，同时不断进行
                                                              技术和工艺优化，
     接器技术       动终端整体的耐高温性能，避免造成电路         2、制作过程中采用陶瓷
                                                              短期内难以被替代
                短路或烧机的现象；液体玻璃填充件屏蔽         和液态玻璃加工技术，
                性能更优，对减少电路中的高频电磁波串         提高产品耐高温性能。
                扰具有优势。
           标的公司核心技术先进性体现在公司能够根据市场及客户的需求变化，及时
       组织研发力量，通过对产品及设备工艺的创新开发，完成创新产品或工艺的自动
       化生产，形成不断创新和迭代的技术。
           （5）标的资产产品的工艺质量优势
           标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优
       势。标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
       标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
       在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
       生产工艺得到终端客户的肯定。
           标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
       的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
       质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
    产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
    系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
    IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
    体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
      （6）标的资产研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标
      ①标的公司研发投入情况
      标的公司近年来研发投入情况如下：
                                                                    单位：万元
            项目            2022 年 1-6 月    2021 年      2020 年        2019 年
    研发投入                        837.45     1,527.19    1,138.51      1,006.85
    营业收入                     19,921.29    33,629.20   25,913.02     19,805.28
    研发投入占营业收入比重                 4.20%         4.54%         4.39%      5.08%
      报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,006.85 万元、1,138.51 万元、1,527.19
    万元以及 837.45 万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为 5.08%、
    精密五金等领域，标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发
    展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新
    能力。
      ②标的公司发明专利情况
      截至本报告签署日，标的公司取得 6 项已授权的发明专利，另有 16 项发明
    专利进入实质审查阶段，其余已授权实用新型专利 72 项，外观设计专利 2 项。
    标的公司发明专利情况具体如下：
序号           专利名称                专利号             申请日         法律状态      取得方式
      一种手机用新型电磁屏蔽用五
          金屏蔽罩
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
序号          专利名称                 专利号           申请日         法律状态   取得方式
     一种 Type-C 和 Micro 二合一
         的 USB 连接器
     一种高强度 USBTypeC 连接
               器
     一种可拆卸式防水 USBTypeC
             连接器
     一种具有 FPC 连接器的耳机
              插座
     可用于 5G 手机的屏蔽罩、5G
      手机及屏蔽罩的生产方法
     一种 Type-C 连接器、连接器
       的制造方法及移动终端
     一种射频天线、射频环形器及
       生产射频天线的方法
     一种防水陶瓷 Type-C 连接器、
       移动终端及制造方法
     一种电连接器、制造方法及移
          动终端
      标的公司的上述 22 项发明专利为精密连接器及精密五金相关，发明专利技
    术直接应用于提升产品质量、提高生产效率以及节约生产成本，体现了标的公司
    精密连接器及精密五金生产技术的先进性。
      （7）标的公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新
    和新旧产业融合情况
      标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
    不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
    从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。标的公司
    自成立以来紧密跟踪行业发展趋势，积极探索，不断进行创新实践。标的公司的
    创新实践及成果主要体现如下：
      ①标的公司具有创新特征
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司
的核心技术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司拥有的多项认证、专利亦为公司自主创新成果的体现。自 2019 年
授权专利 80 项，其中发明专利 6 项、实用新型专利 72 项，外观设计专利 2 项；
另有 16 项发明专利进入实质审查阶段。
  标的公司不断完善研发创新机制，持续进行研发投入，拓展新业务领域的产
品和技术开发维度，不断推动公司连接器产品创新和技术进步，使整体研发实力
满足企业规模发展和市场需求变化。
  在连接器行业产业化、规模化发展的背景下，标的公司不断完善生产链，已
拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。在生产
过程中，标的公司自研的自动机注重模块化设计理念，实现在更换较少零配件的
情况下不同产品间的切换，且可根据不同时段产能的实际需求进行及时调整。同
事，标的公司对五金屏蔽罩已实现模组化生产，将传统五金屏蔽罩产品的后续加
工环节（例如激光点焊、贴胶等）集成入现有自动化生产流程，提高产品整体加
工效率，降低客户的综合成本。
  标的公司深耕精密电子连接器行业，深刻理解国家制造业转型升级的需求，
标的公司把智能制造作为业态创新的主攻方向，多年来坚持将“创新”引入生产
中，通过自动化设备实现公司业务与智能制造新技术、新产业的深度融合。公司
引进了一系列国内外先进设备，在发展过程中全面改进工艺设计、生产技术、质
量控制体系和现场作业管理流程。标的公司生产管理人员在编排生产计划时合理
安排不同模具、不同设备的切换，依靠丰富的管理经验，降低材料、人员、设备
等损耗，高效组织生产，完成订单交付，在生产制造流程的每个细节力争做到柔
性化和高效化。
  ②标的公司的科技创新与消费电子、智能穿戴、新能源汽车、通讯技术的融
合情况
                                独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司所处的电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业。
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户
需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，
并将核心技术应用于标的公司实际产品中，实现了科技成果与产业发展的深度融
合。
  标的公司设立以来，始终深耕连接器及精密五金领域。通过产品迭代及技术
更新，标的公司终端下游产品从手机通讯设备中的功能机发展到智能手机。
  同时，标的公司积极布局智能穿戴及新能源汽车领域，重点发展其中的
pogo-pin、高压连接器等新兴业务，已成立专门事业部实现研发、生产、销售资
源的整合。上述业务的订单、收入快速上升。
  此外，随着 5G 等通信新技术的发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程
中，对电磁辐射和电磁干扰现象提出了新的技术课题。标的公司凭借自身技术优
势及行业生产经验，加大研发力度，已就 5G 设备的五金屏蔽罩产品取得一种手
机用新型电磁屏蔽用五金屏蔽罩（专利号：201910749828.X）的发明专利及其
他多项技术突破，更好的满足了 5G 时代的行业需求。
  报告期内，标的公司通过不断技术创新，满足下游行业对产品不断迭代的技
术及产品需求。标的公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品销售收
入占营业收入的比例为 97.43%、95.80%及 93.34%。
  综上所述，标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务拥
有较强的核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期
内被替代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发明专利
等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征。
  综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
  （十）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  本次上市公司向交易对发行股份及支付现金购买信为兴 100%股权，发行股
份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60 个、
或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规
定。
  （十一）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。
  飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股
利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
  （十二）本次交易符合《证券法》第七十五条的规定
  《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
  《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权
益变动活动……制定本办法。”《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以
通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、
                              独立财务顾问报告（上会稿）
其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途
径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动人。”
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合
法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投
资者及其一致行动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
  经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，李明持有汇创达 36.43%股份，为上市公
司控股股东，李明、董芳梅夫妇合计直接持有汇创达 40.48%的股份，通过众合
通间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。因此，不存在通
过本次交易取得上市公司控制权的情形。
  汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际控
制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权
的情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五
十九条的规定，向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股
票的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  李明作为汇创达控股股东参与汇创达本次配套融资，已根据《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，作出其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让的相关承诺。
  综上所述，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
  （十三）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定
  上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，发行股票的定价基准日
为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集资金总额不超
过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，不超过本次发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。
  本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份
变动情况如下：
                                      本次交易后              本次交易后
               本次交易前
                                     （配套融资前）            （配套融资后）
 股东名称
            持股数         比例          持股数   比例            持股数  比例
            （股）         （%）         （股）   （%）           （股）  （%）
  李明       55,140,686    36.43    55,140,686   33.14   61,722,520   35.68
 董芳梅        6,126,742     4.05     6,126,742    3.68    6,126,742    3.54
 众合通       29,499,130    19.49    29,499,130   17.73   29,499,130   17.05
  合计       90,766,558    59.97    90,766,558   54.55   97,348,392   56.27
  根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份
增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查
意见并由上市公司予以披露。”
  综上所述，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
企业具有独立的获利能力且信为兴管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据
                            独立财务顾问报告（上会稿）
企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未
来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。信为兴评估基准日资产负债表内及表外
各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的
资料，可以对信为兴资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产
基础法。
  综上所述，本次评估选用收益法和资产基础法分别对信为兴股东全部权益进
行评估，本次评估方法的选择符合评估对象的特点，评估方法选取恰当。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法是适当的，评估
假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易完成后，本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提
                                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
        升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力，
        符合公司战略发展需要。
           根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
        力的影响如下表所示：
                                                                                单位：万元、元/股
 项目
         实际数          备考数          增幅       实际数           备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
 总资产    164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69   215,157.09    33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产    130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66   167,022.64    30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入     42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46   116,349.66    40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
           如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
           经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
        善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害
        股东合法权益的情形
        五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
        司治理机制的核查意见
           本次交易前，上市公司主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件
        和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。本次交易
        完成后，上市公司将进一步扩大在消费电子领域的市场渗透力，加快上市公司在
        精密连接器、精密五金市场的扩张速度。本次交易是上市公司在消费电子产业链
        领域战略性布局的进一步深化。
           根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
        会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
        构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
                              独立财务顾问报告（上会稿）
理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务
协同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，对本次交易价
格及发行股份数量予以补充。
   依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以
   （一）交割及股份登记安排
   各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 30 个工作日内（或经各方书
面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
   ①修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章程
中；
   ②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
   于标的资产交割日后 15 个工作日内，汇创达应向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易
                          独立财务顾问报告（上会稿）
对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，交易对方应就此向汇创
达提供必要的配合。
  （二）违约责任
之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
  经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，
交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持
有上市公司 5%以上股份，根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
八、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查意见
  （一）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12
号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资
金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 15,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
  （二）符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次交易，上市公司拟向其控股股东李明发行股份募集配套资金。募集资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金等，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资金的部分为
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易对手之华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协
会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金管理人深圳市恒信
华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基金管理
                               独立财务顾问报告（上会稿）
人登记，登记编号 P1063820。
  本次交易对方之信为通达不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案
手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对手之华业致远已于 2017 年 11
月 10 日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为
SX8287。其私募基金管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于
易对方之信为通达不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
  汇创达根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上
市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，
明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能
部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流
程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
  （二）内幕信息知情人等级制度的执行情况
  根据《深圳市汇创达科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施
及保密制度的说明》并经核查，汇创达就本次交易采取的措施如下：
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与交易对方及各中介
机构签订了保密协议，且各方相关人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记档
案，并报备上市公司；
                           独立财务顾问报告（上会稿）
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
有关保密和禁止内幕交易的规定，并根据规定制作了交易进程备忘录，持续登记
筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，且督促涉及人员签字
确认。
  综上，本独立财务顾问认为：汇创达已依据法律、法规、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  本独立财务顾问根据中国证监会及相关规定的要求，就本次交易的各类直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
  （一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
  经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
  （二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
  经核查，上市公司聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问，康达律师作
为本次交易的律师事务所，大华会计师作为本次交易的会计师事务所，中铭评估
作为本次交易的资产评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；汇创达除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
                            独立财务顾问报告（上会稿）
险防控的意见》的相关规定。
十二、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号-
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进
行的核查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核
业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，
对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审
核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
  审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
上市公司每股收益
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”之“（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施”中披露的本
次重组可能摊薄即期回报情况及相关填补措施内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每
股收益，提升股东回报；
及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生
重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
报可能被摊薄的情况。为保障投资者的利益，防范本次交易可能造成的摊薄即期
回报风险，上市公司及相关方制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关措施
具有可行性、合理性。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
     （一）核查情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准程
序”披露的本次交易已经履行的决策程序和尚需履行的决策程序。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
不存在障碍。
  审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
     （一）核查情况
  详见重组报告书之“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易的各项风险。
其中本次重组审批风险、交易标的评估或估值风险、核心技术替代风险、核心技
术人员流失的风险、商誉减值风险、交易标的权属风险、大客户依赖及流失风险、
整合管控风险等已披露；债权债务转移风险、标的资产业务模式变更风险等不存
在。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司在重组报告书已充分披露与本次交易
及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
     （一）核查情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”及“一、本次交易方案概述”中内容，
经交易各方协商确认，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会
议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。经交易双方协商，本次发行股份购买资
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
   （二）独立财务顾问发表明确核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》规定的发行价格调整事项。
   审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于
同行业或上下游
   （一）核查情况
   详见重组报告书之“重大事项提示”之“四、标的公司与上市公司处于同行
业”内容。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
量化的协同效应，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，上市公司不会因本次交易发生业务转型。
  审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”
之“（四）股份锁定期”披露内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的
法律法规的规定。符合法律法规要求。
适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
  审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
  （一）核查情况
  独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，核查了本次交易签署的发行股份购买资产协议及其补充协议，本
次交易方案未发生重大调整；
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  独立财务顾问核查了审议本次交易的董事会会议、重组预案和重组报告书等
信息披露文件，本次交易自重组预案披露后，本次交易发行对象与董事会首次决
议后公告的预案中披露的发行对象一致。交易对方持有的标的公司股权未发生变
化。
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组
过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上
层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权
益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见》的规定。
  经核查，重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份
额未发生调整。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
行对象一致；
发生调整。
  审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
     （一）核查情况
  详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）
本次交易不构成重组上市”内容，本次交易不构成重组上市。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）核查情况
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构
及控制关系”之“（五）穿透计算标的资产股东人数”披露的标的公司穿透计算
的股东人数。
  信为兴穿透后的股东为段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致远等 5
位，穿透后股东人数未超过 200 人，无需根据《非上市公众公司监督管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规则申请股东人数超过 200 人的豁免审批。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等
  （一）核查情况
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的
合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
  （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
  详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金
购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”之“4、历史沿革”披露内容。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  （2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限
  详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”披露内容，交易对方信为
通达非专为本次交易设立，信为通达设立目的为员工持股平台，不存在其他投资，
信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年。
  （3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排
  详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”披露内容，交易对方信为
通达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
有交易对方份额锁定期安排是否合规
  交易对方段志刚、段志军、飞荣达、信为通达、华业致远中，不存在专门为
本次交易设立的企业。
是否已作出明确说明
  交易对方中，华业致远为契约型私募基金，已于 2017 年 11 月 10 日在中国
证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金
管理人深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成
私募投资基金管理人登记，登记编号 P1063820。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及
合理性
  详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”披露内容，信为通达、华业致远的经营期限为长
                            独立财务顾问报告（上会稿）
期，信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年，华业致远的合伙协议确定合伙
期限为 7 年，其存续期大于汇创达的股份锁定期。
监会关于上市公司股东的相关要求
  详见重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产交易对方详细情况”披露内容，交易对方穿透至份额持有人的主体身
份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
间、出资方式、资金来源等信息已在重组报告书披露；交易对方信为通达非专为
本次交易设立，不存在其他投资，信为通达合伙协议约定的存续期限为 20 年；
交易对方信为通达的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
成股权投资基金备案；
期限为 7 年，其存续期大于汇创达的股份锁定期；
股东的相关要求。
  审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
  （一）核查情况
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据
及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
                            独立财务顾问报告（上会稿）
披露内容，标的资产自成立以来的股份变动情况已在重组报告书披露，标的资产
注册资本已实缴到位。
  （2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  详见重组报告书之详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、
标的公司历史沿革”披露内容，最近三年每次增减资或转让涉及的价款资金来源
合法、支付到位。
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”披露内容。飞荣达与华业致远不存在
关联关系。2020 年 8 月股权转让交易发生时，信为通达为段志刚控制的企业。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
披露内容，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
  （1）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”
                            独立财务顾问报告（上会稿）
披露内容，标的资产最近三年股权转让均履行了内部决策程序，股权转让相关方
均签署了股权转让协议，协议内容符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （2）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门
等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权
的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  标的资产最近三年股权变动的相关方不涉及国有股东、集体资产股东或境外
投资者，因此标的资产最近三年的股权转让不需要履行国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
  详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易实施需履行的批准程序”
披露内容，本次交易中标的资产全体股东已在此次股权转让的股东会上表决签署
放弃优先购买权，同意本次交易，符合标的资产公司章程的规定。
  标的资产最近三年的股权变动已取得其他股东的同意，其他股东均在涉及标
的公司股权转让的股东会上表决签署，符合标的资产公司章程的规定。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  独立财务顾问核查了本次交易对方出具的调查表、承诺函等文件，交易对方
不存在股权代持情形。
是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定发表明确核查意见。
  综上，标的资产的股权权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第
四十三条的规定。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
作价依据及其合理性，最近三年增资或转让涉及的价款资金来源合法、款项支付
已到位，标的资产最近三年不涉及减资情形；
信为通达为段志刚控制的企业；
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，无需取
得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准
或者备案；
权转让前置条件；
十三条的规定。
  审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌
  （一）核查情况
  独立财务顾问核查了全国中小企业股份转让系统的相关公告，核查了标的公
司出具的未在新三板挂牌的承诺，标的公司设立至今未在新三板挂牌。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的资产未在新三板挂牌。
  审核关注要点 13：是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
  （一）核查情况
                            独立财务顾问报告（上会稿）
是否客观、全面、公正，是否存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，
生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
  为更加清晰客观地描述行业发展情况，信息披露文件部分内容存在引用第三
方数据的情形。标的公司选取同行业可比公司的标准主要包括行业分类标准、主
营业务、生产工艺、应用领域、常见竞争对手等。
方数据是否来自于付费或定制报告，相关报告是否为本次重组专门定制；引用数
据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三
方数据是否有充分、客观、独立的依据
  重组报告书存在引用第三方数据的情形。重组报告书对外部数据的获取方式
为国家统计局、行业协会、Wind 资讯披露的公开资料等。上述数据均引用于第
三方权威咨询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门
设立的管理服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料，非为定制，未为获
取其中任何数据进行报告定制或支付费用。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
同行业知名公司作为可比公司的情形；
各个章节不存在差异；
及权威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，
引用数据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的
第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
  审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
  （一）核查情况
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
  确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
         报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                             单位：万元
                                      采购金额
 年度      序号         名称                              占比      主要采购内容
                                      （不含税）
                  合计                   2,418.31    41.10%
                  合计                   5,610.35    47.49%
                  合计                   3,620.29    39.82%
         报告期内，标的公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
  严重依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术
  人员及其主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任
  何权益。
         标的公司建立了合格供应商机制，公司采购必须在合格供应商名录中选择供
  应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
供应商。
  报告期内，标的公司供应商地域分布情况如下：
                                                                   单位：万元
 项目
        金额          占比          金额            占比         金额          占比
 华南    11,836.47   95.02%    22,239.04       95.46%    18,033.38    95.99%
 华东      533.68     4.28%       920.95        3.95%      725.40      3.86%
 华中       37.16     0.30%        85.72        0.37%       23.31      0.12%
 西南       48.08     0.39%        37.00        0.16%       15.41      0.08%
 华北         1.55    0.01%             3.28    0.01%         2.11     0.01%
 东北                 0.00%        10.62        0.05%            -          -
 合计    12,456.95   100.00% 23,296.61         100.00%   18,787.24    100.00%
  报告期内，标的公司供应商主要集中在华南地区。国内消费电子企业品牌企
业的上游供应商主要集中在我国华南和华东地区等消费电子制造业发达的区域。
信为兴地处广东东莞地区，为提高供货效率，集中向周边供应商采购。这为标的
公司提供了良好的产业链配套，提升了上下游动态响应速度，且降低了运输等方
面的成本，形成标的公司区域竞争优势，优化供应商结构，故供应商主要分布在
华南地区具有合理性。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
  独立财务顾问对标的资产主要供应商进行了关联交易的访谈确认，并通过网
络检索核查主要供应商的股东、董事、监事及高级管理人员信息。
  报告期内，标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                             独立财务顾问报告（上会稿）
管理经理及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形
  独立财务顾问核查了前五大供应商或其控股股东、实际控制人名单，并通过
公司员工花名册进行了交叉对比。
  报告期内，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员
工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形。
原材料
  标的公司采购的材料主要包括洋白铜/不锈钢等五金材料、塑胶材料、载带/
上带等包装材料、泡棉/硅胶/胶水等辅助材料。标的公司对于常用原材料通常保
有一定量的库存，对于特殊物料则实施零库存管理。标的公司制定了《采购控制
程序》，对采购流程、供应商管理等进行了规范。标的公司建立了合格供应商名
录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定期对供应商产品品质、原材料
价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，保证供应链的稳定。
  标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验。经品保部检验质量合格，由仓
库接收物料并清点交货数量后办理入库。
  报告期内，信为兴采购的原材料均已形成成熟的交易市场，原材料市场价格
透明。
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
   标的公司与同行业上市公司集中度情况详见重组报告书之“第四节标的资产
基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料采
购及供应情况”之“3、报告期内前五大供应商”的相关内容。报告期内，标的
资 产 对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为 39.82% 、
 证券代码              同行业公司   2022 年 1-6 月   2021 年度   2020 年度
      可比公司平均值                    -        29.01%    29.90%
             信为兴             41.10%       47.49%    39.82%
   标的公司的前五大供应商采购金额占采购总额比重高于可比公司行业。
   报告期内，标的公司与前五大供应商合作年限较长，合作以来未发生过中断，
总体保持稳定，业务具有持续性。
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
   报告期内，标的公司不存在供应商集中度偏高的情形。
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
   报告期内，信为兴不存在新增主要供应商。报告期各期前五大供应商均为既
有供应商的持续交易，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
       托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
         报告期内，标的公司供应商与客户重叠相关的销售、采购总体情况如下：
                         销售                          采购
时间       公司名称                                                         交易背景
                  内容      金额         占比       内容     金额       占比
年上      深圳市新升华电
半年              3C 连接器   25.96       0.13% 插板、母头     86.92    0.70%
        子器件有限公司
                精密五金、
          飞荣达             292.17     0.87%    板材       6.19   0.05%
                  设备
        深圳市精睿兴业
年度                                           原材料、设
         华星动力     连接器     426.03     1.27%            39.49   0.34% 供应商；本
                                               备                    年度标的
        深圳市新升华电
        子器件有限公司                                                     交易对手
          飞荣达     精密五金    139.47     0.54%    板材      10.73   0.12% 方发生零
        深圳市新升华电                                                      星销售
        子器件有限公司
年度      东莞市海内尔橡
                  模具及精
        塑五金制品有限            10.49     0.04%    硅胶       2.27   0.02%
                   密五金
           公司
        深圳市诺信博通
                  精密五金     38.03     0.15%    铍铜       6.10   0.07%
         讯有限公司
         报告期内，标的公司的供应商与客户重叠的现象较少，且交易金额较小、占比低。
         （2）业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经
       营模式
         标的公司与既是供应商又是客户的采购、销售的产品系双方交易行为均基于
       真实的业务需求，标的公司供应商与客户重叠的情形具有合理性和必要性，符合
       行业特征和企业经营模式。
         （3）涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加
       工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性
         上述采购和销售的内容主要由标的公司设置了合格供应商名录，择优选择供
       应商，交易真实合理，通过市场询价比价的方式确定交易价格，价格合理公允；
       标的公司向上述交易对手销售的主要产品价格系双方结合同类产品市场价格协
       商确认，交易价格公允。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司供应商与客户重叠情形时不涉及受托加工或委托加工情形，均系标
的公司基于实际业务需求和经营情况而发生的独立购销业务。标的公司与同为供
应商和客户的交易对手的收入和成本核算均系独立核算，符合企业会计准则的规
定。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
购定价公允，地域分布合理；
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在其他关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股
东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的
证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
标的资产主要供应商的情形。
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
  审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
     （一）核查情况
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
  报告期各期，公司前五名客户的销售情况如下：
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
                                                   单位：万元
 年度      序号        客户名称             销售额          占营业收入比例
               合计                    12,381.26      62.15%
               合计                    22,282.29      66.26%
               合计                    19,070.41      73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
   报告期内，公司前五大客户均为行业内知名企业，客户结构基本稳定，各期
前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、22,282.29 万元、12,381.26 万元，
占当期主营业务收入的比重分别为 73.59%、66.26%、62.15%。
   （1）销售定价的公允性
   标的资产的产品销售主要面向消费类电子和新能源汽车领域。信为兴与主要
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
客户不存在关联方关系。对标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作
协议等文件中相关条款内容进行核查，并抽样检查了主要收入确认的签收单、对
账单，对主要客户进行了实地走访、视频访谈、函证。销售定价原则综合考虑产
品的制造成本、期间费用、合理利润、技术规格、商务条件及市场竞争等因素进
行报价，符合市场商业管理，定价具有公允性。
     （2）地域分布的合理性
     报告期内，信为兴主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
                                                                  单位：万元
 地区
         金额          占比        金额            占比        金额            占比
境内      18,090.54   97.29%    30,460.51      94.55%   23,897.11      94.65%
华南片区    15,183.98   81.66%    23,247.95      72.16%   17,094.12      67.71%
华东片区     2,583.11   13.89%     6,341.38      19.68%    4,023.19      15.94%
西南片区       75.57     0.41%      547.67       1.70%     2,771.32      10.98%
华中片区      247.88     1.33%      323.00       1.00%         4.39      0.02%
华北片区            -    0.00%         0.51      0.00%         4.10      0.02%
境外        503.37     2.71%     1,755.13      5.45%     1,349.86      5.35%
 总计     18,593.91   100.00%   32,215.64   100.00%     25,246.97    100.00%
     标的公司主营业务收入主要来自于境内，报告期各期标的公司境内销售收入
分别为 23,897.11 万元、30,460.51 万元和 18,090.54 万元，占当期主营业务收
入的比重分别为 94.65%、94.55%和 97.29%。报告期内，标的公司境外收入占
主营业务收入的比重分别为 5.35%、5.45%和 2.71%，占比不高。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
     （1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
     报告期内，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
管理人员及其关系密切的家庭成员均不与相关客户存在关联关系。
   （2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、
前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形
   报告期内，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
   （3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获
取订单
   对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司订单获取方式，核
查标的资产的收入明细表、主要销售合同及框架性合作协议等文件中相关条款内
容，相关证据充分表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
   （1）标的公司客户集中度较高的合理性
   详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及
变动情况分析”相关内容。
   报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为
形，不存在严重依赖少数客户的情形。
   （2）标的公司客户集中度与同行业可比公司的对比情况
 证券代码        同行业公司   2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度
      可比公司平均值             -            43.41%      42.96%
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
 证券代码     同行业公司   2022 年 1-6 月        2021 年度     2020 年度
        信为兴                  62.15%      66.26%      73.59%
  标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
  （3）客户的稳定性和业务的持续性
  标的公司的主要客户经营状态均为存续，均处于依法存在并继续正常运营状
态。标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
的公司的产品表示了高度认可，并表示未来也有长期合作意愿。综上所述，标的
公司客户经营状况良好，稳定性高，业务具有持续性。
客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
  信为兴主要产品聚焦于消费电子领域，消费电子产业链存在终端品牌客户较
为集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额。信为兴下游行业集中度较高，行
业产业链具有规模化、集中化的特点，导致标的公司的客户集中度较高。
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
离前，信为兴已向荣耀业务部门供货。剥离后，信为兴与剥离后的荣耀业务经营
主体荣耀终端有限公司签订了采购主协议，成为其供应商。上述新增客户属于客
户自身股权关系、组织机构的调整，具有商业合理性。经网络核查，该客户及其
控股股东与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员不存在关联关系。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
  详见本报告“审核关注要点 14、是否披露主要供应商情况”之“（一）情
                            独立财务顾问报告（上会稿）
况核查 6、”相关内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
准确，销售定价公允，地域分布合理；
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的
公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明
标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
比，客户集中度偏高，与客户的合作具有稳定性和持续性；
户自身股权关系、组织机构的调整所致，具有商业合理性；
占比较低，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情
形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。
  审核关注要点 16：标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
  （一）核查情况
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险
  独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不
存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第 11 条和第 43 条的规定审慎
发表核查意见
  独立财务顾问核查了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、标的公司所在
地各级人民法院官网等网站信息，标的资产不存在对其持续经营能力或盈利能力
有重大不利影响的核心专利、商标、技术、主要产品涉诉事项。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司诉讼、仲裁暂不存在败诉涉及重
大赔偿情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
利、商标、技术、主要产品涉诉事项；
及重大赔偿情形。
  审核关注要点 17：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）核查情况
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
  根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》，标的公司不属于高危险、重
污染行业。
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  最近三年一期，信为兴在环境保护方面的投入情况如下：
                                                         单位：万元
    项目     2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度       2019 年度
 环保设施投入               -                -        6.20               -
 环境体系审核费           0.20             0.60        0.60          0.60
  环境检测费            0.40             0.75        3.70          0.50
  环境维护费               -                -             -             -
   排污费             2.88             6.60        4.40          4.90
    合计             3.48             7.95       14.90          6.00
  报告期内，信为兴环保支出总额分别为 14.90 万元、7.95 万元和 3.48 万元，
总体环保支出较少，主要系信为兴在生产经营过程中产生的污染物总体较少，
  综上，报告期内环保投入、环保费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证生产
经营符合相关法律法规的要求。
施实际运行情况
  信为兴通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检查。信为兴严
格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产
运营的厂房及生产线均符合环保要求。
  经过专业机构对信为兴进行的环境评价，信为兴生产过程中涉及的环境因素
有生活污水、废气、固体废物等类型：
  （1）信为兴生活污水经化粪池处理后排入市政截污管网，对周边水体不产
生直接影响；
  （2）信为兴产生的废气主要为碳氢清洗、烘干、注塑工序产生的有机废气
以及焊接等工序产生的少量烟尘废气。有机废气经水喷淋后通过 UV 光解废气处
理设备处理后高空排放，烟尘废气经密闭收集后高空排放，符合国家环保要求。；
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  （3）信为兴生产过程中会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，信为兴
通过适当隔音、降噪、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
  （4）对生产生活中产生的生活垃圾及固体废物，信为兴落实分类收集储存，
交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
  信为兴定期聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监测
评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，信为兴不存在因
违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
  综上，报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
  经核查标的资产企业信用报告及东莞市生态环境局、应急管理局等网站，标
的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
其他电子元件制造”。
业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
项目，是否已履行节能审查和环评审批程序，是否符合国家产业规划、产业政策、
                             独立财务顾问报告（上会稿）
“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减
等要求，并充分披露标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、
环境政策变化可能引致的风险
  标的公司已建项目不属于“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产
业政策。
  根据广东省人民政府于 2021 年 1 月 20 日发布的《广东省“三线一单”生
态环境分区管控方案》（粤府〔2020〕71 号）要求，到 2025 年，建立较为完
善的“三线一单”生态环境分区管控体系，全省生态安全屏障更加牢固，生态环
境质量持续改善，能源资源利用效率稳步提高，绿色发展水平明显提升，生态环
境治理能力显著增强。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已建项目均已
履行相关环评手续，拟建项目正在履行相应环评手续。标的公司拟建项目后续建
设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”及污染物排放区域削减的相关
要求，严格落实相关污染防治措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染
物长期稳定达标排放。
  根据《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号）要求，
重点区域严禁新增钢铁、焦化、电解铝、铸造、水泥和平板玻璃等产能；严格执
行钢铁、水泥、平板玻璃等行业产能置换实施办法。标的公司已建、在建及拟建
项目均不涉及上述行业。
  标的公司已建项目和拟建项目均不涉及耗煤项目。因此，标的公司不存在应
按照《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，符合国家
关于安全生产和环境保护的要求；
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；
                             独立财务顾问报告（上会稿）
次交易符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
序，节能审批正在申请过程中，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、
规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，已披露
标的资产能效水平和污染物排放水平，相关产业政策、环境政策变化可能引致的
风险较小。
  审核关注要点 18：标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
     （一）核查情况
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
  详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“四、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属、资质情况”披露内
容，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等。
  根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性
风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》的第 11 条规定审慎发表
意见
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司是是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售
的国家级高新技术企业，标的公司目前不存在生产准入许可。
  标的公司为满足生产、经营需要已取得主要资质、认证，且截至本独立财务
顾问报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
  综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  根据标的公司提供的相关证书及出具的书面说明，标的公司已经取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
营情况；
  审核关注要点 19：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）核查情况
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性；
  信为兴的核心产品包括精密连接器及精密五金件。信为兴长期为传音、华为、
荣耀、OPPO、TCL 等品牌厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等 ODM 公
司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业
务的快速发展奠定坚实基础。
  随着产业聚集度的发展，头部品牌厂商及 ODM 公司利用自身市场资源，不
断完善产品标准化，电子消费品各组件趋向于通用化，主要型号产品会一直沿用，
精密连接器产品生命周期可持续 3 年以上，精密五金件因按项目招标，生命周期
为 9~12 个月。
  （1）主要产品的单价分析
       项目/年度       2019 年       2020 年       2021 年
          单价（元）        0.2939       0.3123       0.2934
 连接器
             增长率            -       6.26%        -6.05%
          单价（元）        0.1442       0.1050       0.1071
 五金件
             增长率            -      -27.24%       2.07%
          单价（元）        0.0291       0.0291       0.0308
 弹片
             增长率            -       0.15%        5.83%
          单价（元）             -      27.8303      18.7635
汽车连接器
             增长率            -       0.00%       -32.58%
  由上表可以看出连接器产品的单价在 2020 年有小幅的上涨，在 2021 年回
落至 2019 年的水平；五金件产品在 2020 年由于产量的大幅增长成本摊薄销售
单价也进行了较大幅度的下调，在 2021 年有小幅度的上调；弹片产品在 2019
年和 2020 年较为稳定，在 2021 年由于部分新产品的量产从而对整体弹片产品
单价有了上浮的影响；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，2020 年 6
月开始标的公司为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。打
样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不太敏感，故 2020 年的单价及
毛利较高但销量较少，信为兴在 2021 年产品单价有所下降，迅速扩大产量，本
次评估以汽车连接器产品 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价
进行预测，各产品未来预测中考虑行业的发展规律单价保持一定的下降幅度，详
细数据见下表：
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
   项目/年度        2022 年    2023 年      2024 年    2025 年    2026 年    永续期
        单价（元）    0.2905    0.2876      0.2847    0.2819    0.2790    0.2790
 连接器
        增长率     -1.00%    -1.00%      -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
        单价（元）    0.1061    0.1050      0.1040    0.1029    0.1019    0.1019
 五金件
        增长率     -1.00%    -1.00%      -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
        单价（元）    0.0305    0.0302      0.0299    0.0296    0.0293    0.0293
 弹片
        增长率     -1.00%    -1.00%      -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
        单价（元）   24.0000   23.7600     23.5224   23.2872   23.0543   23.0543
汽车连接器
        增长率     27.91%    -1.00%      -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
  注：汽车连接器以 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价进行预测。
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及未
来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内
各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未
来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
  数据显示，2016-2020 年全球连接器市场规模持续增长。2020 年全球连接
器市场需求规模为 784 亿美元，同比增长 8.59%，预计 2021 年市场规模进一步
增长到 844 亿美元，同比增长 7.65%。
为 249 亿美元，同比增长 9.69%，预计 2021 年市场规模进一步增长到 269 亿美
元左右，同比增长 8.19%。
                              独立财务顾问报告（上会稿）
  数据来源：中商产业研究院
  数据来源：中商产业研究院
  目前中国已经成为全球连接器规模最大的市场，全球占比 31.4%，此外欧洲、
北美、亚太、日本分别占据 21.1%、20.8%、14.6%、7.6%的份额。
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
   数据来源：中商产业研究院
    进入 21 世纪以来我国汽车消费市场开始急速扩张，汽车市场产销量逐年大
幅增长，汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业
链的发展方向。2016-2020 年中国新能源汽车保有量快速增长，2020 年中国新
能源汽车保有量 492 万辆，较 2019 年增长 111 万辆。新能源汽车行业的快速放
量也将进一步打开连接器的市场空间。
    连接器行业上市公司营业收入增长情况：
                    营业收入          营业收入              营业收入         营业收入
                   （同比增长         （同比增长             （同比增长        （同比增长
证券代码        证券简称   率）[报告期]       率）[报告期]           率）[报告期]      率）[报告期]
                     [单位]%         [单位]%             [单位]%        [单位]%
                                                        独立财务顾问报告（上会稿）
                     营业收入            营业收入             营业收入             营业收入
                    （同比增长           （同比增长            （同比增长            （同比增长
证券代码        证券简称    率）[报告期]         率）[报告期]          率）[报告期]          率）[报告期]
                      [单位]%           [单位]%            [单位]%            [单位]%
       平均值               19.55               15.77           21.34         27.27
  四年平均增长率                                       20.98
      根据上表可以看出信为兴同行业上市公司营业收入四年的增长率分别为
      截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单不含税金额
                                                                       单位：万元
序号                     项目                                数量           不含税金额
      （1）主要产品的销量分析
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
         项目/年度                   2019 年             2020 年              2021 年
          销量（10000PCS）                43,021.45       45,651.43              53,989.84
 连接器
                增长率                                         6.11%              18.27%
          销量（10000PCS）                22,538.47       71,377.70             117,040.72
 五金件
                增长率                                    216.69%                 63.97%
          销量（10000PCS）              124,244.74       113,194.25             109,412.34
 弹片
                增长率                                     -8.89%                 -3.34%
汽车连接      销量（10000PCS）                        -              3.00               23.00
 器              增长率                                         0.00%             667.11%
   由上表可以看出连接器、五金件和汽车连接器三个产品在历史期的销量保持
较高的增长，本次根据行业整体信为兴历史收入增长率、同行上市公司增长率和
信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；由于弹片产品的销量在历史期出现了
轻微的下滑，故本次评估中预测其保持 2021 年水准，不考虑其未来增长，详细
数据见下表：
  项目/年度         2022 年     2023 年      2024 年      2025 年     2026 年         永续期
    销量（万
连接器 PCS）
    增长率    10.00%     9.00%     8.00%     7.00%     7.00%     0.00%
    销量（万
五金件 PCS）
    增长率     12.00%     10.00%      9.00%      8.00%      7.00%      0.00%
       销量（万
弹片     PCS）
       增长率         0.00%     0.00%        0.00%      0.00%          0.00%       0.00%
    销量（万
汽车连 PCS）           26.00      29.00        32.00     34.00          35.00       35.00
 接器
    增长率           15.00%    12.00%        9.00%      6.00%          3.00%       0.00%
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核
查并说明预测期内营业成本预测的合理性；
   信为兴历史年度的营业成本主要包括直接材料成本、委托加工成本和制造费
用，历史年度营业成本具体数据如下表：
                                                         独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                             单位：万元
                                                         历史年度
     类别             产品类别
                     连接器                10,022.63         10,574.09              11,382.53
                     五金件                 2,674.92          5,161.67               9,245.98
                      弹片                 2,906.88          2,613.43               2,589.96
 主营业务成本
                   汽车连接器                          -            66.19               357.10
                      其他                      31.24            17.22                16.45
                      小计                15,635.67         18,432.61              23,592.02
                   模具及设备                      92.16         487.66                1,119.65
 其他业务成本               其他                          -                 -                    -
                      小计                      92.16         487.66                1,119.65
             合计                         15,727.82         18,920.27              24,711.67
            毛利率                           20.59%            26.99%                 26.52%
     信为兴营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、模
具费和其他制造费用等。由于标的公司主要产品的多样性及差异性，对于标的公
司的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及
对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性
支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测，结合后期
业务竞争加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略有下降。综上，
信为兴营业成本未来预测具体见下表：
                                                                             单位：万元
                                               预测年度
类别   产品类别
      连接器     12,590.94    13,563.52    14,508.38     15,423.55    16,386.82      16,366.49
      五金件     10,367.79    11,246.96    12,116.48     12,973.64    13,786.53      13,770.01
主营    弹片       2,600.41     2,608.05     2,615.00      2,624.81     2,633.22       2,628.59
业务
成本   汽车连接器        522.32     574.90       627.34        663.98          684.38       683.74
      其他           16.45      16.45        16.45         16.45           16.45        16.45
      小计      26,097.91    28,009.89    29,883.64     31,702.43    33,507.40      33,465.28
     模具及设备     1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65     1,119.65       1,119.65
其他
业务    其他               -            -             -            -             -               -
成本
      小计       1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65     1,119.65       1,119.65
                                                           独立财务顾问报告（上会稿）
                                                  预测年度
类别    产品类别
     合计            27,217.56   29,129.54   31,003.29    32,822.07   34,627.04   34,584.93
     毛利率             25.60%      25.76%      25.79%       25.59%      25.37%      25.46%
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产
品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查
并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性；
     信为兴报告期及预测期主营业务毛利率情况如下：
                                                        预测年度
类别
毛利率       26.99%    26.77%     25.75%         25.87%         25.85%    25.61%    25.35%
     由上表可见，标的公司预测期毛利与历史相比处于合理水平。
     报告期内，信为兴主营业务毛利率与同行业可比公司比较如下：
       可比公司                    2022 年 1-6 月            2021 年度           2020 年度
       徕木股份                             24.39%              24.78%              25.84%
       胜蓝股份                             21.24%              21.86%              26.24%
          鸿日达                           25.62%              26.98%              28.16%
     可比公司平均值                            23.75%              24.54%              26.75%
          信为兴                           23.42%              26.77%              26.99%
占比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。标的公司外销收入占比较低，汇
率变动的影响对标的公司主营业务毛利率影响较小。2022 年 1-6 月，可比公司
主营业务毛利率整体呈现下滑趋势。
     综合来看，由于产品应用领域、客户结构及外销占比的差异，同行业各可比
公司的毛利率存在一定差异。报告期内， 标的公司主营业务毛利率分别为
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重
                                                    独立财务顾问报告（上会稿）
要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配；
     销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
     对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
     对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
     预测期的销售费用金额详见下表：
                                                                        单位：万元
序                                           预测年度
       项目
号            2022 年     2023 年      2024 年        2025 年     2026 年      永续期
     通讯及网络
     费
      合计     1,095.23   1,133.79    1,171.09      1,207.40   1,243.62    1,243.60
     占收入比重     2.99%      2.89%       2.80%         2.74%      2.68%       2.68%
     信为兴的管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他等。
     管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
     对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
     对咨询服务费及其他管理费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。管理费用预测见下表：
                                                                            单位：万元
序                                             预测年度
          项目
号              2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       永续期
      合计       1,601.44     1,667.86     1,728.36     1,775.82     1,845.97     1,840.40
     占收入比重       4.38%        4.25%         4.14%       4.03%        3.98%        3.97%
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；
     为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
                                           独立财务顾问报告（上会稿）
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付账款、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；
     评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、存货、应付账款等的周转
情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情
况，预测了未来周转天数。则：
     预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转率
     预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转率
     预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转率
     预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转率
     预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转率
     未来各年度营运资金增加额估算见下表：
                                                             单位：万元
       科目     2022 年     2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
主营业务收入       36,584.84   39,239.10   41,775.64   44,111.76   46,397.81
主营业务成本       27,217.56   29,129.54   31,003.29   32,822.07   34,627.04
完全成本         32,607.13   34,839.26   37,233.66   39,298.34   41,363.92
期间费用          5,389.57    5,709.72    6,230.36    6,476.27    6,736.88
 税金及附加         207.63      224.31      236.57      248.81      259.17
 营业费用         1,095.23    1,133.79    1,171.09    1,207.40    1,243.62
 管理费用         1,601.44    1,667.86    1,728.36    1,775.82    1,845.97
 研发费用         1,660.70    1,731.39    1,797.09    1,859.28    1,922.27
 财务费用             3.17        6.89      10.19       13.29       16.15
 所得税           821.41      945.48     1,287.05    1,371.67    1,449.70
折旧摊销           568.66      576.82      568.14      561.12      562.87
付现成本         32,038.47   34,262.45   36,665.51   38,737.22   40,801.05
最低现金保有量       2,669.87    2,855.20    3,055.46    3,228.10    3,400.09
存货            8,271.50    8,852.55    9,421.99    9,974.73   10,523.26
流动资产         16,291.31   17,473.26   18,602.78   19,643.06   20,661.05
流动负债         15,738.90   16,844.53   17,928.05   18,979.78   20,023.53
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
       科目         2022 年       2023 年       2024 年      2025 年            2026 年
营运资金              11,493.78   12,336.49     13,152.18   13,866.10         14,560.86
营运资本增加额             312.19       842.71       815.70         713.92         694.76
营运资金占收入比重           31.42%      31.44%        31.48%         31.43%         31.38%
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出
预测的合理性；
     资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧
直至经营期截止。
     资本性支出预测数据如下表：
                                                                      单位：万元
序号       项目/年度    2022 年      2023 年     2024 年    2025 年     2026 年         年金
       资本支出合计       161.58     26.76      148.84   150.64      253.18       723.04
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险
及自身财务风险水平，折现率取值是否合理；
     WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
     在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率
和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
     （1）股权回报率的确定
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
  为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益
率的方法。它可以用下列公式表述：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
  其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
  ①确定无风险收益率（Rf）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  通过 WIND 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10
年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，并筛选（例如：去掉交易
异常和面向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率
（YTM），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.41%确定
无风险报酬率，即 Rf=3.41%。
  ②确定股权风险收益率（ERP）
  股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
  评估人员选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300
指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。评估人员以沪深 300 指数所
对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场
股票波动的特性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过
iFinD 提供的各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何
平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
  具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算 2021
年股权市场风险溢价 ERP 为 7.03%。计算如下：
                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
                                                          无风险收益
                              无风险收益
             Rm       Rm               ERP=Rm    ERP=Rm   率 Rf（距到 ERP=Rm    ERP=Rm
序                             率 Rf（距到
     年份     算术平      几何平               算术平均      几何平均     期剩余年限 算术平均        几何平均
号                             期剩余年限
             均值       均值                值-Rf      值-Rf    超过 5 年但  值-Rf      值-Rf
                              超过 10 年）
                                                          小于 10 年）
      剔除最
     大、最小
     值后的平
      均值
            ③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered β）。
            目前中国国内 WIND 公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公
       式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市
       场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑到该指数是国内
       沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃
       的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是估算国内股票市场 ERP 时
       采用了沪深 300 指数的成份股，在估算β值时需要与 ERP 相匹配，因此也选择
       采用沪深 300 指数。
            A．对比公司必须为至少有三或五年上市历史；
            B．对比公司只发行人民币 A 股；
                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
        C．对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制
    造业行业，并且主营该行业历史不少于三或五年；
        D．对比公司数据通过 T 检验测试。
        根据上述四项原则，评估人员利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了
    长盈精密、电连技术及徕木股份三家上市公司作为对比公司。
        根据选取的可比公司，采用前述沪深 300 指数估算的β值是含有对比公司
    自身资本结构的β值，具体数据见下表：
                                                                    剔除资本结
                                                       含资本结构
                                                                     构因素的       适用
序   对比公                                       股权价值     因素的 Beta
            权重         股票代码       债权比例                                Beta      所得
号   司名称                                        比例      （LeveredB
                                                                    （Unlevere   税率
                                                         eta）
                                                                     dBeta）
        根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
                  Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
        式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
        计 算 出 可 比 公 司 的 Unleveredβ 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
    Unleveredβ。
        通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
    合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
    的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
        ④估算被评估单位在上述确定的资本结构下的 Levered β
    单位 Leveredβ：
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
                 Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ=1.0726 。 确 定 可 比 公 司 的 资 本 结 构 比 率 ， 计 算 得 出
Leveredβ=1.1337。
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预
期β系数。
   采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此评估人员实际估算的β系数应
该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估
人员对采用历史数据估算的β系数进行 Blume 调整，将过去的β系数调整为未
来预期的β系数，而未来股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”，Blume
提出的调整思路及方法如下：
   ? a ? 0 . 35 ? 0 . 65 ? h
   其中： ? a 为调整后的β值， ? h 为历史β值。调整后的βa=1.0869。
   ⑤估算公司特有风险收益率 Rs
   采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
   特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，评估人员通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所
处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人
员以往执业经验进行专业判断，综合分析后按 2.06%确定特定风险报酬率。
   ⑥计算现行股权收益率
   将恰当的数据代入 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式中，就可以计算出被评估单
                                                          独立财务顾问报告（上会稿）
位的股权期望回报率，Re=13.10%
  （2）债权回报率的确定
  债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
  不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通
常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
  本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%作
为债权投资回报率。
  （3）所得税率 T 的确定
  信为兴拥有高新技术企业证书，证书编号为 GR201944006767，截止日期
为 2022 年 12 月 2 日，根据高新技术企业税收优惠规定获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，故信为兴当前的高
新技术企业证书享受税收优惠期间为 2019 年至 2021 年，故本次评估预测中采
用法定税率 25%进行预测。
  （4）被评估企业折现率的确定
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
                      E                 D
    WACC   ? R   e
                             ? R   d
                                               (1 ? T )
                     D ? E             D ? E
  其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率；E/（D+E）
为目标资本结构中的股权比率；D/（D+E）为目标资本结构中的债权比率。根据
上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.38%，以其作为被评估公
司的折现率。
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及
合理性，是否符合谨慎性原则。
  评估实务中，详细预测期一般采用 5 年的预测期。本次评估采用永续年期作
为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测期和稳定预测期，其中，第
一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的
经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2027 年 1 月 1 日起为
永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
  综上原因，本次收益法评估取标的公司明确的详细预测期期限为 5 年，即从
企业自身发展的周期性，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情
况。
     （二）独立财务顾问及评估师发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
具有匹配性；
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
                             独立财务顾问报告（上会稿）
的要求。
  审核关注要点 20：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
     （一）核查情况
合理；
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
取值依据及合理性，重点核查是否存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有
可比性公司进行比较的情况。
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依
据。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  审核关注要点 21：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
     （一）核查情况
业绩承诺补偿的情形；
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过
程，主要评估参数的取值依据及合理性。
  本次交易以收益法评估结果作为定价依据，未以资产基础法评估结果作为定
价依据。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
                             独立财务顾问报告（上会稿）
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
  审核关注要点 22：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价
依据
     （一）核查情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，发行股份购买
标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为
基础，由交易各方协商确定。本次交易的评估情况、不同评估结果的差异情况及
差异原因、采用收益法作为评估结论的原因、主要评估假设详见本独立财务顾问
报告之“第六节标的资产评估情况”。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
用资产基础法和收益法的评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终
采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论，具有合理性；
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  审核关注要点 23：本次交易定价的公允性
     （一）核查情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性；
  详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司最近三年
股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中披露的相关情况。
                             独立财务顾问报告（上会稿）
核查本次交易评估作价的合理性；
  详见重组报告书之“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对信为兴评
估的合理性以及定价的公允性分析”中披露的相关内容。
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性。
  本次评估标的公司 100%股权采用资产基础法的评估值为 20,132.87 万元；
收益法的评估值为 40,200.00 万元。不存在收益法评估结果低于资产基础法的情
形。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  审核关注要点 24：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
     （一）核查情况
一上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业
竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交
易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有
利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承
诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引一一
上市类第 1 号》1-2 的规定
的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（三）补偿方
                             独立财务顾问报告（上会稿）
式”。
之“一、标的资产的评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”。
同行业主要竞争对手等，对本次交易业绩承诺的可实现性详见重组报告书之“第
一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（六）业绩承诺与补偿
情况”之“3、业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺”及“第四节标
的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”。
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（六）业绩承诺与补偿情况”之“4、
业绩承诺的可实现性”。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益。
  设置业绩奖励的原因、业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相
关会计处理及对上市公司可能造成的影响详见重组报告书之“第一节 本次交易
概述”之“二、本次交易方案概况”之“（八）超额业绩奖励”。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
关情况；
市类第 1 号》1-2 的相关规定；本次交易已设置业绩补偿机制，有利于保护上市
公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履
约；
不得超过本次交易价格的 20.00%，该安排符合《监管规则适用指引——上市类
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
    审核关注要点 25：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
    （一）核查情况
    标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，标的资产报告期内未发生合
并情形。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内未发生合并报表范围的变化，
标的资产报告期内未发生合并情形。
    审核关注要点 26：标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整
    （一）核查情况
    经核查会计师出具的标的资产最近两年及一期的审计报告和标的公司财务
明细账等资料，标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整情形。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内不存在资产转移剥离调整
情形。
    审核关注要点 27：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
    （一）核查情况
情况以及坏账准备计提是否充分
    报告期各期末，信为兴应收账款前五名对象情况如下：
                                                   单位：万元
                   应收账款前五名
序                               期末         占应收账款期       坏账准
       应收账款单位      关系
号                               余额        末余额的比例（%）     备余额
                                          独立财务顾问报告（上会稿）
       合计            -         4,393.81         48.35   219.69
序                                期末        占应收账款期       坏账准
       应收账款单位      关系
号                                余额       末余额的比例（%）     备余额
       合计            -         3,881.63         56.32   194.08
序                                期末        占应收账款期       坏账准
       应收账款单位      关系
号                                余额       末余额的比例（%）     备余额
    深圳富泰宏精密工业有限公
    司
       合计            -         2,765.95         46.57   138.30
    报告期内，信为兴应收账款余额前五大客户占比较高，主要为行业内知名企
业，信用良好并具备较强还款能力，实际发生坏账损失的可能性较小。
是否计提充分
    报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
    （1）按类型对应收账款计提坏账
    报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                 单位：万元
        项目           账面余额                           坏账准备
                                                                 账面价值
                  金额               比例         金额       计提比例
按组合计提坏账准备          9,036.57        99.43%     452.14    5.00%     8,584.43
按单项计提坏账准备                51.84      0.57%      51.84   100.00%               -
        合计         9,088.41       100.00%     503.98    5.71%     8,584.43
        项目           账面余额                           坏账准备
                                                                 账面价值
                  金额               比例         金额       计提比例
按组合计提坏账准备          6,840.16        99.25%     342.01    5.00%     6,498.15
按单项计提坏账准备                51.84      0.75%      51.84   100.00%               -
        合计         6,892.00       100.00%     393.85    5.71%     6,498.15
        项目           账面余额                           坏账准备
                                                                 账面价值
                  金额               比例         金额       计提比例
按组合计提坏账准备          5,886.75        99.13%     294.37    5.00%     5,592.38
按单项计提坏账准备                51.84      0.87%      51.84   100.00%               -
        合计         5,938.59       100.00%     346.21    5.83%     5,592.38
  （2）按组合计提坏账准备的具体情况
  报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                 单位：万元
    账龄                     占应收账款
             账面余额                           坏账准备       计提比例      账面价值
                           余额比例
    合计        9,036.57           99.43%       452.14         -    8,584.43
    账龄                     占应收账款
             账面余额                           坏账准备       计提比例      账面价值
                           余额比例
    合计        6,840.16           99.25%       342.01         -    6,498.15
                                                独立财务顾问报告（上会稿）
     账龄                    占应收账款
             账面余额                           坏账准备       计提比例      账面价值
                           余额比例
     合计       5,886.75           99.13%       294.37              5,592.38
  报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款占比均在 99%以上，
占比较高，应收账款坏账风险较小；一年以上应收账款占比均在 1%以下，占比
较低，坏账准备计提充分。
  信为兴结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于
各会计期末足额计提坏账准备。
情况
  标的公司报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
未计提的依据和原因是否充分
  报告期内，标的公司应收账款类别为：1）按账龄组合计提坏账准备的应收
账款，2）按单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目           账面余额                           坏账准备
                                                                 账面价值
                  金额               比例         金额       计提比例
按组合计提坏账准备          9,036.57        99.43%     452.14    5.00%     8,584.43
按单项计提坏账准备                51.84      0.57%      51.84   100.00%               -
        合计         9,088.41       100.00%     503.98    5.71%     8,584.43
        项目           账面余额                           坏账准备
                                                                 账面价值
                  金额               比例         金额       计提比例
按组合计提坏账准备          6,840.16        99.25%     342.01    5.00%     6,498.15
按单项计提坏账准备                51.84      0.75%      51.84   100.00%               -
        合计         6,892.00       100.00%     393.85    5.71%     6,498.15
                                                            独立财务顾问报告（上会稿）
       项目                    账面余额                             坏账准备
                                                                                  账面价值
                           金额             比例             金额        计提比例
 按组合计提坏账准备                 5,886.75       99.13%        294.37          5.00%     5,592.38
 按单项计提坏账准备                      51.84         0.87%       51.84    100.00%               -
       合计                  5,938.59      100.00%        346.21          5.83%     5,592.38
      标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或
 某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
 计提坏账准备的情形
      标的公司对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款方为关
 联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
      信为兴与同行业可比上市公司坏账准备计提比例具体如下：
公司名称    证券代码        1 年以内           1-2 年             2-3 年   3-4 年       4-5 年     5 年以上
胜蓝股份   300843.SZ   5%或 5.25%     6.73-35.52%      52.42%      58.14%      100%       100%
徕木股份   603633.SH      5%                10%           25%         50%      70%       100%
鸿日达    301285.SZ      5%                20%           50%     100%        100%       100%
信为兴         -         5%                10%           30%     100%        100%       100%
汇创达    300909.SZ      5%                10%           30%     100%        100%       100%
      如上表所示，信为兴应收账款坏账政策与本次交易之收购方汇创达相同。与
 同行业可比上市公司相比，坏账计提比例同与行业水平基本一致，坏账计提比例
 较为谨慎。报告期内，信为兴应收账款绝大部分在 1 年以内，且回款良好，历史
 上尚无重大坏账发生。标的公司应收账款坏账计提比例客观反映了其现阶段财务
 状况。
 商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提
 坏账准备
      标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
                                                              独立财务顾问报告（上会稿）
 商业承兑汇票结算的情形。标的公司与客户约定的结算方式包括转账和商业汇票
 （银行承兑汇票和商业承兑汇票），因而存在客户用商业承兑汇票支付货款，该
 类客户的开票人主要包括惠州 TCL 移动通信有限公司、龙旗电子（惠州）有限
 公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司等出具的金单凭证、债权债务转让凭证、
 迪链凭证等（作为类商业承兑汇票核算）。报告期各期末商业承兑汇票及坏账准
 备余额列示如下：
                                                                                   单位：万元
 项目       账面        坏账          计提         账面        坏账         计提    账面           坏账      计提
          余额        准备          比例         余额        准备         比例    余额           准备      比例
商 业 承
兑汇票
 合计      1,382.06   69.10       5.00%   1,047.21     52.36   5.00%    834.88       37.12   4.45%
      标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票据
 坏账准备计提充分。
 有账龄计提坏账准备
      标的公司不存在应收账款保理业务。
 终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付
 或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理
 是否符合企业会计准则相关规定
      报告期各期末标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
 据情况如下：
                                                                                   单位：万元
        项目          终止确认        未终止确       终止确认           未终止确        终止确认          未终止确
                     金额         认金额         金额            认金额          金额           认金额
 银行承兑汇票                     -     357.14              -      933.40            -       696.46
 商业承兑汇票                     -      83.87              -           -            -            -
        合计                  -     441.02              -      933.40            -       696.46
      标的公司基于谨慎性原则将银行承兑汇票划分为信用等级较高的“6+9”银行
                            独立财务顾问报告（上会稿）
承兑汇票和信用等级较低的非“6+9”银行承兑汇票。对于“6+9”银行承兑汇票，
标的公司将其背书转让日期或贴现日期作为终止确认时点，而对于非“6+9”银行
承兑汇票，标的公司将其承兑汇票到期日作为承兑汇票终止确认时点。
  综上，标的公司关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
重大变化；
准备的情形；
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
差异；
应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备；
的应收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终
止确认，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收
票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  审核关注要点 28：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
  （一）核查情况
充分；结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成
的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组
报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“⑥存货”相关内容。
  报告期各期末，存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万元和
势及新冠疫情对原材料采购的影响，增加原材料采购数量，导致 2021 年末，原
材料账面价值较 2020 年增加 2,330.76 万元，增幅较大。
  报告期内，随着业务规模的增加，信为兴期末库存商品以及发出商品相应增
加。2022 年 1-6 月，信为兴根据客户订单组织生产。因部分订单生产完成后，
尚未到达提货时点，导致 2022 年 6 月末，信为兴库存商品账面余额较上年年末
增加 898.61 万元，发出商品减少 1,003.37 万元。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提
金额是否充分
  （1）标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，按照生产计划和库
存情况制定采购计划并组织物资的采购
价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
变化，标的公司以“以产定采，保持合理库存”的原则进行原材料采购，同时考
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
量原材料价格走势及新冠疫情对原材料采购的影响，2021 年增加了原材料采购
数量，原材料、产品（在产品、产成品）库龄主要在 1 年以内，不存在大量积压
或滞销情况。2022 年 6 月 30 日原材料余额较上年末有所下降，主要系保持合理
库存所致。
  （2）存货跌价准备计提情况
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
  报告期内，存货跌价准备的计提、转回和其他转出情况如下：
                                                                  单位：万元
                    本期增加金额                  本期减少金额
  项目    2020-1-1                                                 2020-12-31
                    计提       其他        转回       转销      其他
 原材料        37.50    64.42        -        -    22.76    3.25         75.91
 库存商品      131.11   151.23        -        -    30.92   18.08        233.34
 发出商品       25.94    36.84        -        -    19.05        -        43.74
  合计      194.55    252.49        -        -    72.73   21.33        352.98
                    本期增加金额                  本期减少金额
  项目    2021-1-1                                                 2021-12-31
                    计提       其他        转回       转销      其他
 原材料        75.91    59.41        -        -    35.97   44.10         55.24
 库存商品     233.34         -        -    23.11    42.69    5.32        162.21
 发出商品       43.74   173.81        -        -    64.53        -       153.02
  合计      352.98    233.22        -    23.11   143.20   49.42        370.47
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
                    本期增加金额                  本期减少金额
  项目    2022-1-1                                               2022-6-30
                    计提       其他        转回     转销      其他
 原材料        55.24    38.01        -     -     52.90        -        40.35
 库存商品     162.21    209.70        -     -    148.88        -       223.03
 发出商品     153.02     77.21        -     -    128.53        -       101.70
  合计      370.47    324.92        -     -    330.31        -       365.08
 注：本期减少金额中其他部分主要为上期已提存货跌价准备的存货在本期报废造成。
  标的公司“以销定产”的生产模式和“以销定采”采购模式，产品生产主要
以获得销售订单、销售合同为前置条件，存货库龄通常主要在 1 年以内，大部分
产品不存在存货积压、滞销情形，少量产品由于退货、技术迭代升级等原因可能
出现减值情况，标的公司按照企业会计准则，定期对可能存在减值情况的存货进
行减值测试，并对已经发生的存货减值充分计提存货跌价准备。
  （1）监盘程序
  针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
目并追查到标的公司的盘点清单记录；
变动已得到恰当的记录。
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
  （2）监盘过程与结果
员和财务部人员的存货盘点工作执行监盘程序，盘点范围为标的公司的原材料、
自制半成品、在产品和库存商品。盘点工作采取直接点数的盘点方法在存货停止
流动的状态下对存货执行抽样盘点程序，总体盘点比例（除发出商品）超过 80%。
标的公司期末存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈
旧、过时及残次的存货。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
提充分；存货账面余额及存货构成的具有合理性、存货周转率合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
计提方法合理、计提金额充分；
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
  审核关注要点 29：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
  （一）核查情况
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成如下：
                                                             单位：万元
款项性质
         账面余额           占比         账面余额        占比       账面余额     占比
押金及保证金     77.15        78.22%         72.17   39.71%    66.75   82.04%
员工备用金      21.48        21.78%         12.26   6.75%     14.61   17.96%
往来款及其他          -              -       97.31   53.54%        -        -
                                                             独立财务顾问报告（上会稿）
   款项性质
                  账面余额              占比          账面余额         占比        账面余额           占比
    合计                98.63         100.00%        181.74   100.00%        81.36    100.00%
        报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金、关联方往来款。
 其中，其中押金保证金主要系履约保证金和投标保证金，该等保证金均在日常经
 营活动中形成的；备用金系标的公司内部员工在正常业务开展中发生的业务借支
 款；往来款主要系应收段志刚的往来款项，截至本独立财务顾问报告签署日，上
 述往来款已偿还完毕。
 否足额计提坏账准备
        报告期各期末，标的公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
                                                                              单位：万元、%
 账龄       账面        坏账        计提       账面          坏账       计提        账面         坏账        计提
          余额        准备        比例       余额          准备       比例        余额         准备        比例
 合计       98.62     67.76             181.74       58.10              81.36      17.35
        报告期内，标的公司不存在欠款方被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿
 还债务的情形，其他应收款不可收回风险、减值风险较低。
 原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
 抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，
 是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是
 否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
 用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
 的情形。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
险，已足额计提坏账准备；
占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决。
  审核关注要点 30：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
  （一）核查情况
在长期未使用的固定资产
  固定资产明细详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“三、标的资
产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“①固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过
程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固
定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性（结合标的资产产能、业务量、经营模
式变化，说明固定资产规模、分布特征与变动原因）
  报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书之
“第四节标的资产基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主
要产品产能、产量和销售情况”之“1、产能、产量情况”。报告期内，标的公
司机器设备原值与产能情况如下：
                                                       独立财务顾问报告（上会稿）
                                                                      单位：万元、万件
主要产品
          原值           产能            原值             产能              原值         产能
精密连接器                 28,228.20                    51,509.17                 46,248.05
精密五金                 184,525.44                   299,682.24                206,331.84
  标的公司 2021 年产能上涨系采购了 TYPE-C 机台、光耦机等生产设备，与
机器设备原值增加相匹配。
  综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中供货、交期短等特点。
标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购成品并对外销售以便更
好的满足客户要求，与同行业可比公司进行对比产能利用率偏低，符合标的公司
的实际经营情况，具有合理性。
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
公司       类别            折旧方法          折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
     房屋及建筑物                                 20                  5             4.75
     机器设备                                   3-10                5          9.50-31.67
徕木
                      年限平均法
股份   运输工具                                     5                 5            19.00
     电子、办公设备及
     其他
     房屋建筑物                                  20                 5.00           4.75
胜蓝   机器设备                                   5-10               5.00        19.00-9.50
                      年限平均法
股份   运输工具                                   5-10               5.00        19.00-9.50
     办公及其他设备                                5-10               5.00        19.00-9.50
     房屋及建筑物                                 20                 5.00           4.75
鸿日   机器设备                                   3-10           0-5.00          9.50-33.33
                      年限平均法
达    运输工具                                     5                5.00          19.00
     电子设备及其他                                3-5                5.00        19.00-31.67
     机器设备                                   10                 5.00           9.50
标的   运输设备                                     5                5.00          19.00
                      年限平均法
公司   电子设备                                   3-5                5.00        19.00-31.67
     其他设备                                     5                5.00          19.00
                           独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分（是否存在减
值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告
期和未来期间经营业绩的影响）
  报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
  （1）标的公司固定资产减值计提政策
  标的公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
固定资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
  资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
  可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将
固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
  资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
  （2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
  固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
  （3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
                                    独立财务顾问报告（上会稿）
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
序                                           是否存在
         准则相关规定                 标的公司具体情况
号                                           减值迹象
                    报告期内，标的公司的固定资产均处
    资产的市价当期大幅度下跌，其跌 于正常使用状态，且标的公司在购置
    常使用而预计的下跌       原有各固定资产当期市价出现大幅
                    度下降的情形
                    报告期内，标的公司所处的电子元器
    企业经营所处的经济、技术或者法 件市场仍处于需求增长趋势，所处的
    律等环境以及资产所处的市场在  经济、技术或者法律等环境以及资产
    当期或者将在近期发生重大变化， 所处的东莞市在近期均未发生重大
    从而对企业产生不利影响     不利变化，从而未对标的公司产生不
                    利影响
    市场利率或者其他市场投资报酬
    率在当期已经提高，从而影响企业
                    报告期内，国内市场基准利率并未发
                    生大幅上调的情况
    的折现率，导致资产可收回金额大
    幅度降低
                    报告期各期末，标的公司均会对固定
    有证据表明资产已经陈旧过时或  资产进行盘点，历次固定资产盘点过
    者其实体已经损坏        程中均未发现主要资产存在已经陈
                    旧过时或者其实体已经损坏的情形
    资产已经或者将被闲置、终止使用 报告期内，标的公司销售规模不断扩
    或者计划提前处置        大，未影响生产设备的使用
                    报告期内，标的公司产品的获利能力
    企业内部报告的证据表明资产的
                    良好，报告期各期的归属于母公司所
    经济绩效已经低于或者将低于预
                    有者的净利润分别为 3,501.87 万元
                    和 3,495.37 万元，标的公司产品的
    者实现的营业利润（或者亏损）远
                    获利能力及预计未来现金流情况良
    远低于（或者高于）预计金额等
                    好
    其他表明资产可能已经发生减值  标的公司无其他表明资产可能已经
    的迹象             发生减值的迹象
    综上，固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数
合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  审核关注要点 31：标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无
形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系
的情形
  （一）核查情况
  报告期内，标的公司研发费用全部费用化，均计入当期损益。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支
出与无形资产，不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户
关系的情形。
  审核关注要点 32：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）核查情况
减变动情况
  （1）商誉形成过程
  本次收购形成的商誉：
                                                              单位：万元
被投资单位               合并日享有的被购
                                                   商誉减值       商誉账面
名称或形成   合并成本         买方可辨认净资       形成的商誉
                                                    准备         价值
商誉的事项                产公允价值份额
 信为兴    40,000.00      18,712.01      21,287.99           -   21,287.99
  上市公司拟通过向标的公司股东发行股份及支付现金购买资产的方式，以交
易对价 40,000.00 万元收购标的公司 100%的股权。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具
的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产
基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴 100%股权采用收
益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司
   备考财务报表以合并成本 40,000.00 万元扣除上市公司按交易完成后享有
的信为兴于评估基准日的可辨认净资产公允价值份额 18,712.01 万元后的差额
   （2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
   根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理
层将标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
   （3）商誉增减变动情况
   根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在
年 1 月 1 日，上市公司持有信为兴 100.00%股权并持续经营，因此报告期内商
誉原值未发生变动。
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
   （1）本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
   本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购信为兴 100%
的股权，由于上市公司和信为兴在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因此
构成非同一控制下的企业合并。
   根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
                                独立财务顾问报告（上会稿）
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
权评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司
上市公司按交易完成后享有的信为兴于评估基准日的可辨认净资产公允价值份
额 18,712.01 万元后的差额 21,287.99 万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
  综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合
理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允
价值
  根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一
控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认
时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和
合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他
法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资
产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  根据中铭评估出具的《资产评估报告》，评估机构对标的公司的专利权、商
标权及域名的公允价值进行了充分辨认和合理判断。上市公司已充分识别标的公
司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在其他未纳入财务报表的符合无形资
产确认条件的无形资产。
方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第
大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备
计提是否充分
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  公司和标的公司历史上没有商誉，备考报表中的商誉系标的公司在本次收购
标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备。
利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分
  本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营
业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业会计准
则的规定；
中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产并确认其公允价值；
收购标的公司股权中形成的商誉，不存在减值迹象无需计提减值准备。
  审核关注要点 33：重要会计处理是否合规
  （一）核查情况
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销
售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行
业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响
  详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“十五、标的公司报告期内
主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则”和“（三）会计政策
和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响”中披
露的相关内容。
                                                      独立财务顾问报告（上会稿）
      上市公司备考合并财务报表的编制和相关会计处理符合企业会计准则的规
  定。备考合并财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、
  上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并财务报表编制的基础”。
       （二）独立财务顾问发表明确核查意见
      经核查，独立财务顾问认为：
  则，披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款
  及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差
  异；
      审核关注要点 34：是否披露标的资产收入构成和变动情况
       （一）核查情况
  如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
      对标的公司收入真实性、完整性实施函证、走访和细节测试。相关比例和具
  体结果如下：
                                                                  单位：万元
                       通过函证确认                  通过走访确认          通过细节测试确认
 期间      营业收入           销售情况                    销售情况             销售情况
                      金额         占比            金额      占比       金额         占比
      独立财务顾问通过函证、走访等程序获取相关外部证据，同时选取报告期内
  占收入一定比例的销售客户，检查合同、订单、发货单、对账单、发票、银行回
  单等原始凭证进一步进行细节测试。
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司主要从事精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，商业
模式切合公司目前经营状况。报告期内，标的公司采取“以销定产、以产定采”
的经营模式。标的公司根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织
生产，实现采购、生产、销售的有序对接。详见重组报告书之“第四节交易标的
基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式、盈利
模式和结算模式”相关内容。
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
  （1）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配
  报告期内标的公司营业收入分别为 25,913.02 万元、33,629.20 万元和
业政策变动、与下游客户的需求匹配，具体情况详见：
特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”。
特点和经营情况分析”之“（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联
性”。
  （2）报告期内标的资产收入波动是否与同行业可比公司收入变动趋势、比
例存在较大差异
  报告期内标的公司收入变动趋势与同行业比较如下：
                                                               单位：万元
同行业公司                                                          2020 年度
           金额         变动率            金额               变动率
 徕木股份     40,520.97   24.45%             68,554.42    29.48%    52,945.03
 胜蓝股份     58,609.34   -3.39%         130,280.12       42.41%    91,484.28
 鸿日达      30,775.18   5.67%              61,825.97     2.11%    60,548.50
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
 同行业公司                                                         2020 年度
              金额      变动率            金额               变动率
  信为兴     19,921.29   26.78%             33,629.20    29.78%    25,913.02
  各可比公司的连接器产品广泛应用于消费电子、通讯、汽车及智能制造等各
领域，不同领域产品对连接器的形态结构、性能要求、规格尺寸、材料材质等方
面的要求各不相同；同时，产品应用领域的不同使得各可比公司的客户结构亦有
所差异。
  鸿日达产品以连接器为主，精密机构件为辅，产品主要应用于手机及其周边
产品、智能穿戴设备、电脑等 3C 领域。主营业务相似度上，标的公司与好团队
具有较高的可比性。鸿日达 2021 年营业收入增幅较低，一方面，鸿日达第一大
客户闻泰科技连接器产品对鸿日达的提货量略有下降导致鸿日达对闻泰科技销
售额同比下降 11.34%；另一方面，鸿日达第二大客户传音控股部分下游低端产
品逐步淘汰及对部分产品供应商份额进行调整导致鸿日达对传音控股销售额同
比下降 20.66%。
  综上所述，标的公司与可比公司收入变动趋势相符，不存在较大的差异。
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来
年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第 43 条的规定
  （1）标的公司行业政策、下游客户景气度情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之
“（一）行业特点”。
  （2）对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响详见重组报告书之“第六
节标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估
情况”之“10、未来年度企业自由现金流量的预测”中披露的净利润情况。
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资
产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配；
  （1）分析季节性因素对各季度经营成果的影响
                                               独立财务顾问报告（上会稿）
  报告期内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                    单位：万元
 季度
        金额          占比        金额             占比          金额            占比
第一季度    8,787.13    47.26%    7,999.34      24.83%       4,039.43      16.00%
第二季度    9,806.78    52.74%    6,667.48      20.70%       6,071.81      24.05%
第三季度           -         -    9,344.29      29.01%       7,994.94      31.67%
第四季度           -         -    8,204.53      25.47%       7,140.79      28.28%
 合计    18,593.91   100.00%   32,215.64   100.00%        25,246.97     100.00%
  标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。此外，
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。标的
公司销售收入的季节分布情况与同行业可比公司基本一致，符合行业特点。
  （2）参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务
数据之间的配比关系是否合理
  报告期内，标的公司和可比公司在收入、成本、期间费用等财务数据的明细
如下：
                                                                    单位：万元
公司简称           项目            2022 年 1-6 月         2021 年            2020 年度
        营业收入                     40,520.97           68,554.42       52,945.03
        营业成本                     29,642.51           50,537.64       37,900.38
徕木股份    期间费用                      6,528.62           12,652.40        9,814.64
        主营业务毛利率                    24.39%              24.78%          25.84%
        期间费用率                      16.11%              18.46%          18.54%
        营业收入                     58,609.34        130,280.12         91,484.28
        营业成本                     46,123.82        102,057.85         67,309.57
胜蓝股份    期间费用                      8,451.62           16,212.68       10,901.10
        主营业务毛利率                    21.24%              21.86%          26.24%
        期间费用率                      14.42%              12.44%          11.92%
        营业收入                     30,775.18           61,825.97       60,548.50
鸿日达
        营业成本                     29,122.62           45,137.49       43,526.91
                                                 独立财务顾问报告（上会稿）
 公司简称           项目            2022 年 1-6 月           2021 年          2020 年度
         期间费用                      4,298.15            8,972.23        8,364.16
         主营业务毛利率                    25.62%              26.98%          28.16%
         期间费用率                      13.97%              14.51%          13.81%
可比公司主营业务毛利率均值                       23.75%              24.54%          26.75%
可比公司平均期间费用率                         14.83%              15.14%          14.76%
         营业收入                     19,921.29           33,629.20       25,913.02
         营业成本                     15,354.78           24,711.67       18,920.27
信为兴      期间费用                      1,674.27            4,512.98        2,693.38
         主营业务毛利率                    23.42%              26.77%          26.99%
         期间费用率                          8.40%           13.42%          10.39%
占比较高的可比公司主营业务毛利率波动较大。标的公司外销收入占比较低，汇
率变动的影响对标的公司主营业务毛利率影响较小。综合来看，由于产品应用领
域、客户结构及外销占比的差异，同行业各可比公司的毛利率存在一定差异。
与可比公司均值较为接近且变动趋势一致。2022 年 1-6 月，标的公司主营业务
毛利率有所下滑，变动趋势与同行业可比公司基本一致。
  从上述对比明细表可知，报告期内标的公司期间费用率低于同行业可比上市
公司平均水平。
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析：
  报告期内，信为兴各季节主营业务收入情况具体如下：
                                                                     单位：万元
 季度
         金额          占比        金额               占比        金额            占比
第一季度     8,787.13    47.26%    7,999.34      24.83%       4,039.43      16.00%
第二季度     9,806.78    52.74%    6,667.48      20.70%       6,071.81      24.05%
第三季度            -         -    9,344.29      29.01%       7,994.94      31.67%
第四季度            -         -    8,204.53      25.47%       7,140.79      28.28%
 合计     18,593.91   100.00%   32,215.64    100.00%       25,246.97     100.00%
                               独立财务顾问报告（上会稿）
  标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。此外，
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。标的
公司销售收入的季节分布情况与同行业可比公司基本一致，符合行业特点。
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在
不满足收入确认条件但提前确认收入的情形
  报告期内标的公司前五名客户情况详见重组报告书之“第四节标的资产基
本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和
销售情况”之“3、前五名客户情况”。报告期内标的公司主要客户为国际知名
消费电子代工厂和消费电子终端品牌，客户较稳定，不存在个别客户销售金额大
幅增长的情况。2021 年标的公司前五名客户新增荣耀，主要系 2020 年末华为
出售荣耀，出售后华为不再持有荣耀股份。
  报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于汇创达、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势一致、比例不存在较大差异；
符合《重组办法》第 43 条的规定；
司相比，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公
                            独立财务顾问报告（上会稿）
司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
趋势相符；
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情
形。
  审核关注要点 35：标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形
     （一）核查情况
  经核查，标的公司销售模式均为直接销售，不存在经销模式收入。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期各内不存在经销模式收入占比
较高的情形。
  审核关注要点 36：标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形
     （一）核查情况
  报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的资产不存在境外销售占比较高、
线上销售占比较高的情形。
  审核关注要点 37：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
     （一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回款
的情形。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
                                       独立财务顾问报告（上会稿）
   经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比
较高或第三方回款的情形。
   审核关注要点 38：标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大（如超过
   （一）核查情况
位成本构成
   报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：
                                                    单位：元/件
     项目      2022 年 1-6 月         2021 年           2020 年
五金屏蔽罩                 0.082                 0.08             0.07
五金弹片                  0.017                 0.02             0.02
汽车连接器                20.584                15.53            22.08
   报告期内，标的公司主要产品单位成本中，单位直接材料成本占比最大，主
要产品的单位人工成本和单位制造费用占比较低，单位成本变动趋势与其耗用的
单位直接材料变动趋势基本保持一致，原材料价格波动将直接影响标的公司主要
产品的单位成本。
动是否具有合理性
   报告期内，由于标的公司主要产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结
构、规格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品成本构
成与市场和同行业企业不具有可比性。鉴于此原因，此处未进行标的公司主要产
品成本构成与市场和同行业企业情况的比较分析。
   报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
期标的资产员工人数比例
                               独立财务顾问报告（上会稿）
    报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
的资产是否存在关联关系
    报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
算情形，劳务数量及费用变动是否与标的资产经营业绩相匹配
    报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
    （二）独立财务顾问发表明确核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
单位成本构成；
格、型号及各个订单的销售规模等方面存在很大的差异，主要产品成本构成与市
场和同行业企业不具有可比性，故未进行标的公司主要产品成本构成与市场和同
行业企业情况的比较分析；
    审核关注要点 39：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
    （一）核查情况
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情
况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工
资
    （1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原
因
    报告期内，标的公司期间费用分别为 2,693.38 万元、4,512.98 万元和
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
的公司管理人员、销售人员数量变动不大，具体分析详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“4、期间费用”相关内容。
  （2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是
否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性
  报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
 公司名称          项目     2022 年 1-6 月       2021 年        2020 年度
              销售费用率           2.49%         2.51%          2.24%
 徕木股份
              管理费用率           4.43%         5.16%          5.21%
              销售费用率           2.03%         1.69%          1.93%
 胜蓝股份
              管理费用率           6.53%         5.37%          4.96%
              销售费用率           1.78%         2.43%          2.16%
  鸿日达
              管理费用率           4.51%         4.77%          4.25%
              销售费用率           2.10%         2.21%          2.11%
  平均值
              管理费用率           5.16%         5.10%          4.81%
              销售费用率           1.52%         2.84%          2.58%
  信为兴
              管理费用率           2.83%         5.85%          3.23%
  报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率基本与同行业可比公司基本持
平，不存在显著差异。
  （3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存
在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
                                            单位：万元、人、万元/人
         项目           2022 年 1-6 月       2021 年        2020 年度
销售人员薪酬                       236.54          527.84        485.52
销售人员平均人数                           15             16             19
销售人员年平均薪酬                     15.77           32.99         25.55
管理人员薪酬                       380.42          849.58        520.92
管理人员平均人数                           39             36             32
管理人员年平均薪酬                         9.75        23.60         16.28
                                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  报告期内，标的公司销售人员和管理人员的人数未发生较大变动，销售人员
和管理人员平均薪酬呈现上升趋势。主要系标的公司业务量以及日常运营管理工
作量的增加，销售人员管理人员平均薪酬也逐步提升。
                                                                   单位：万元/人
                     销售人员平均工资                        管理人员平均工资
    公司         2022 年                          2022 年
   徕木股份        未披露        17.35       13.31                   15.39      10.98
   胜蓝股份        未披露        12.42        11.72                  15.15      12.71
   鸿日达         未披露        21.53       19.08                   12.17      10.05
   平均值           -        17.10       14.70                  14.24       11.25
   标的公司          15.77    32.99       25.55         9.75      23.60      16.28
 注：可比公司未披露 2022 年 1-6 月员工情况。
  标的公司销售人员、管理人员平均薪酬水平高于同行业上市公司平均水平，
主要系标的公司推进各项薪酬、福利和社会保险制度的改革，建立突出岗位价值、
工作业绩的薪酬制度，不断完善薪酬福利体系和绩效考核体系，遵循按劳分配、
多劳多得的原则，让每一位员工的价值最大程度得到回报，增加员工对企业的认
同感和归属感。
                                                                   单位：万元/人
          项目                   2022 年 1-6 月          2021 年           2020 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资                             -            7.54          6.99
标的公司销售人员年均薪酬                             15.77             32.99         25.55
标的公司管理人员年均薪酬                              9.75             23.60         16.28
  报告期内，标的公司销售人员、管理人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单
位就业人员年均薪酬。
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研
发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是
否真实、准确
                            独立财务顾问报告（上会稿）
  （1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会
计处理及合规性
  标的公司报告期内研发费用的会计处理如下：
  研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段指为获取
并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内
部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
  标的公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无
形资产：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
  综上所述，标的资产报告期内研发费用的会计处理合理合规。
  （2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人
员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真
实、准确
                                                     独立财务顾问报告（上会稿）
  报告期内，信为兴的研发费用具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目         2022 年 1-6 月              2021 年度                 2020 年度
  职工薪酬                   543.71                     946.24              681.53
  物料消耗                   133.97                     305.84              186.45
 折旧及摊销费                    10.94                     12.10               16.74
      水电费                      6.13                  10.23                   8.31
      模具费                126.48                     227.36              219.45
      差旅费                         -                  15.30               22.48
      其他                   16.22                     10.13                   3.56
      合计                 837.45                    1,527.19            1,138.51
  报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,138.51 万元、1,527.19 万元和 837.45
万元。信为兴产品主要为精密连接器及精密五金等领域，为保持标的公司产品的
技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强产品的研发力度，及时响应客户
需求，因此报告期内研发费用支出较高。信为兴的研发费用主要为研发人员薪酬、
物料消耗及模具费，符合行业实际情况。
  报告期内，标的公司研发人员及薪资情况如下：
                                                        单位：万元、人、万元/人
           项目             2022 年 1-6 月               2021 年         2020 年度
研发人员薪酬                                    543.71        946.24          681.53
研发人员平均人数                                     71               68              63
研发人员年平均薪酬                                   7.66         13.92           10.82
  报告期内，标的公司研发人员数量无较大变动，年平均薪酬逐年上升。
                                                                   单位：万元/人
                                      研发人员平均工资
      公司
徕木股份               未披露                                16.39              12.59
胜蓝股份               未披露                                11.49              10.52
鸿日达                未披露                                14.99              13.29
                                                  独立财务顾问报告（上会稿）
                                   研发人员平均工资
      公司
平均值                  -                            14.29                12.13
标的公司                       7.66                   13.92                10.82
  注：可比公司未披露 2022 年 1-6 月员工情况。
  报告期内，标的公司研发人员平均薪酬水平略低于同行业上市公司平均水
平。
                                                                  单位：万元/人
           项目                      2022 年 1-6 月     2021 年          2020 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资                            -            7.54         6.99
标的公司研发人员年均薪酬                               7.66           13.92        10.82
  报告期内，标的公司研发人员年均薪酬均高于所在地城镇私营单位就业人员
年均薪酬。
  综上，标的公司研发费用确认真实、准确。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
同行业可比公司不存在显著差异；报告期各期销售人员、管理人员的数量变化不
大，平均薪酬略高于同行业可比公司水平，高于所在地职工平均薪酬水平，差异
具有合理性；
期研发费用平稳，研发人员数量和平均薪酬变化不大，年平均工资略高于同行业
可比公司，高于所在地职工平均薪酬水平；标的公司研发费用确认真实、准确。
  审核关注要点 40：标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
     （一）核查情况
  报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公
司高新技术企业资格将于 2022 年 12 月到期。如标的公司现有《高新技术企业
                             独立财务顾问报告（上会稿）
证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收
优惠而导致净利润下降的风险。
  报告期内，标的公司不存在税收优惠到期需要税务部门同意按优惠税率预提
预缴的情形，高新技术企业到期后标的公司通过复审的可能性较大，截至本独立
财务顾问报告签署日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
顾问报告签署日，未有标的公司相关方予以承诺补偿的承诺。
  审核关注要点 41：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况
  （一）核查情况
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  （1）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）行
业特点”的相关内容。
  （2）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节管
理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利
能力分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主
要产品毛利率是否正常
  详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状
况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
                                   独立财务顾问报告（上会稿）
  详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状
况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
呈现相同趋势。
  审核关注要点 42：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，
或与当期净利润差异较大的情形
  （一）核查情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  （1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
          项目            2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金               18,311.50   32,289.14   22,669.44
收到其它与经营活动有关的现金                 144.19       57.79       86.14
现金流入小计                       18,455.69   32,346.93   22,755.58
购买商品、接受劳务支付的现金               11,412.89   20,021.55   15,355.00
支付给职工及为职工支付的现金                5,105.41    7,300.13    5,083.96
支付的各项税费                       1,277.53    2,030.90    1,338.43
支付的其它与经营活动有关的现金                417.80      865.82      328.41
现金流出小计                       18,213.62   30,218.40   22,105.81
经营活动产生现金流量净额                   242.07     2,128.53     649.77
  报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹
配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金
流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符。
                                  独立财务顾问报告（上会稿）
  （2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
                                                         单位：万元
             项目
净利润                            1,894.86     3,495.37      3,501.87
加：信用减值损失                         136.54       103.64         2.76
  资产减值准备                         324.92       210.11       252.49
  固定资产折旧                         342.40       612.60       648.23
  使用权资产折旧                        185.13       370.27             -
  无形资产摊销                           2.85        46.18        35.24
  长期待摊费用摊销                        11.86        26.75        68.26
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
  固定资产报废损失（收益以“－”号填列）              0.21              -      50.66
  公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                   -            -           -
  财务费用（收益以“－”号填列）                  7.46        69.32        46.77
  投资损失（收益以“－”号填列）                       -       0.83        -38.31
  递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）           -19.67       -15.27        -26.31
  递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                  -            -           -
  存货的减少（增加以“－”号填列）               319.34     -3,296.22    -2,409.99
  经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）        -1,433.72    -1,634.43    -1,894.20
  经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）        -1,536.52    2,100.18       383.44
  其他                                    -            -           -
经营活动产生的现金流量净额                    242.07     2,128.53       649.77
  标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，具体分
析如下：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结 30 天至 90 天，上述信
用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后，导致销售回款
不及时；2）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，且 2020 年以来
原材料价格持续上涨，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出
的增加不会及时反映在净利润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存
在差异。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
性、偿债能力及风险
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 649.77 万元、
较 2020 年度增加 1,478.76 万元，主要系标的公司 2021 年销售业务增长，收入
及现金回款增加，当年的经营性现金流入增加。另一方面，随着公司生产经营规
模的扩大，2021 年末存货备货金额相应有所增加，年末存货账面余额较期初增
加 3,103.60 万元。标的公司 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额有所下
降主要系中期因素的影响。
动性水平良好；资产负债率为 42.76%，负债中应支付供应商的应付票据及应付
账款占总负债的比例为 84.00%，报告期末无有息负债，标的公司的资产流动性
良好和偿债能力较强，偿债风险较低。
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
     报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
                                                    单位：万元
         项目          2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量净额               242.07      2,128.53       649.77
净利润                       1,894.86      3,495.37      3,501.87
占比                         12.77%        60.90%        18.56%
     标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性，具体分
析如下：1）标的公司采用的信用政策主要为结算后月结 30 天至 90 天，上述信
用政策、结算方式使得销售商品、提供劳务收到的现金有所滞后，导致销售回款
不及时；2）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，且 2020 年以来
原材料价格持续上涨，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加，采购支出
的增加不会及时反映在净利润中。因此净利润和经营活动产生的现金流量净额存
在差异。2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在有息负债，账面尚存货币资金
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
                                         独立财务顾问报告（上会稿）
   经核查，独立财务顾问认为：
本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动
现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销
售模式等相符；
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
   审核关注要点 43：标的资产是否存在股份支付
   （一）核查情况
   （1）报告期内标的公司股权变动
                         是否构成
 变动时间         股权变动情况                        原因
                         股份支付
                                    本次股权转让价格 4 元/股，参考市场估
             华业致远将 15%              值 1.4 亿元并结合标的公司的盈利情况
             股权转让给飞荣达               协商确定，协商定价公允，不涉及应确认
                                    股份支付未确认情形。
                                    股权转让发生时，信为通达系段志刚控制
             段志刚将 8%的股
             权转让给信为通达
                                    让，不涉及应确认股份支付未确认情形。
   （2）员工持股平台份额变动
其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达作为
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划。2020 年 12 月 23 日，段志
军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、袁中华、于立洋、陈红文、况有
权、郑会敏、文明签署《合伙份额认购书》，同日，段志刚与上述认购对象签署
《合伙份额转让协议》。信为通达的新旧合伙人签署更新后的《合伙协议》，同
意段志刚将其出资财产份额 80%共 640.00 万元以 640.00 万元的价格平价转让
给上述认购对象，并同意重新选举段志军为执行事务合伙人，免去段志刚原执行
                             独立财务顾问报告（上会稿）
事务合伙人的职务。2021 年 2 月 10 日，信为通达完成工商变更登记。
  《合伙份额认购书》，约定了授予激励对象是信为通达的合伙份额，并约定
了激励对象在信为兴任职不低于 5 年的服务期限。标的公司在实施员工股权激励
中，通过授予激励对象信为通达的份额从而间接持有标的公司的股权，实际以标
的公司的股权作为激励的计算依据，属于以权益结算的股份支付。
司员工持股平台信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
比公司估值是否存在重大差异及原因
  由于标的公司其权益工具没有公开市场价格，根据中国证监会发行监管部
《首发业务若干问题解答》问题 26，股份支付确定公允价格时，考虑：“熟悉
情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公
允价值，如近期合理的 PE 入股价”。
  标的公司参考最近一次外部投资者的投资价格（授予日权益工具的公允价值
为飞荣达于 2020 年 4 月受让华业致远股权的单价 4 元/股）作为授予日权益工具
的公允价格计算股份支付费用。
判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。
  根据《合伙份额认购书》，激励对象在信为兴任职不低于 5 年。2021 年 12
月，信为兴召开股东会，经与会股东表决审议，一致同意解除公司员工持股平台
信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
  截至本独立财务顾问报告签署日，合伙协议不存在对激励员工合伙份额所有
权或收益权限制性条款等约定，标的公司确认股份支付不涉及与所有权或收益权
等相关的限制性条件。
  标的公司向员工授予的期权激励，在行权等待期内，将股份支付费用摊销按
月计入损益；2021 年 12 月，标的公司获悉汇创达收购邀约，鉴于本次收购交易
                            独立财务顾问报告（上会稿）
将引起已实施的股权激励所使用的权益工具发生变化，同时也为消除交易过程中
因股权激励导致的标的公司权益的不确定性影响，标的公司与激励对象协商后签
署激励协议的补充协议，约定将授予激励对象的所有未行权期权立即行权。由于
本次加速行权属于行权条件变更且该项变更对员工有利，故将尚未摊销完毕的股
份支付费用于补充协议签署时全部计入当期损益。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
支付对象准确、恰当；
司估值不存在重大差异；相关会计处理符合企业会计准则相关规定；
的限制性条件；
  审核关注要点 44：本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）核查情况
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
  除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购。
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
  本次交易的目的详见本报告之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的
背景及目的”之“（二）本次交易的目的”。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
  本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影
响的分析”。
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性。上述收
购整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（八）收购整合风险”。
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性
  上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略详见重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之
“（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”。
  本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响详见重组报告书“第九
节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”之“（二）本次交易完成后上市公司的财务状况”。
  上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之
“（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响”。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
                                 独立财务顾问报告（上会稿）
力；
公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险
已在重组报告书中披露；
务。
  审核关注要点 45：关联交易的必要性及定价公允性
     （一）核查情况
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
  标的公司关联方及报告期内关联交易信息详见重组报告书“第十一节同业
竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司关
联交易”。
  报告期内，基于客户需求和标的公司业务开展需求，标的公司与飞荣达、华
星动力发生较少采购原材料和销售货物交易，总体交易金额较小，已履行关联交
易的决策程序。
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向
市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
  报告期内，标的公司关联方销售金额分别为 222.91 万元、718.20 万元和
联交易金额占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较小。
  综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产
生重大影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%）,则还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查
并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交
易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
  标的公司报告期内关联交易主要是标的公司实际控制人段志刚之间的往来
款。关联交易金额占标的公司资产总额的比例较小，不会影响标的公司独立经营
能力。
  上述关联交易不会影响标的资产的经营独立性、不构成对控股股东或实际控
制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节
标的资产收入利润或成本费用、进行利益输送的情形。
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
  报告期内，独立财务顾问对前述关联交易核查了相关出入库单据、账务处理、
向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序，相关交易金额较小且按标的
公司规范的采购流程进行采购。标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
联交易的决策程序；
立经营的能力，符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利
                            独立财务顾问报告（上会稿）
益输送的情形。
存在利益输送的情形。
  审核关注要点 46：本次交易是否导致新增关联交易
  （一）核查情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新
增关联交易。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增关联交易。
  审核关注要点 47：本次交易是否新增同业竞争
  （一）核查情况
  本次交易完成后信为兴将成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司产
生新的同业竞争。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
  审核关注要点 48：配套募集资金用途是否合规
  （一）核查情况
  公司本次配套募集资金的用途、原因、合规性以及必要性详见本独立财务顾
问报告之“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”。
  （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司业务的持续发展，经营业务增长带来的外部资金需求压力亦将相应加大，上
市公司发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发
展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司仍有较大营运资金需
                             独立财务顾问报告（上会稿）
求故本次募集资金具有必要性。
价、支付交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中，拟使用募集资
金 7,656.00 万元补充上市公司及子公司流动资金，未超过本次交易作价的 25%。
因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定。
  审核关注要点 49：本次交易是否涉及募投项目
     （一）核查情况
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易的税费及中介费用和补充
上市公司流动资金，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付
交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，不涉及立项、土地、环保等有
关审批、批准或备案。
  审核关注要点 50：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益
     （一）核查情况
  本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易的税费及中介费用和补充
上市公司流动资金，募集配套资金用途不涉及投资收益，本次交易的估值作价和
业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
     （二）独立财务顾问发表明确核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付
交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，募集配套资金用途不涉及投资
收益，本次交易的估值作价和业绩承诺中不包含募集配套资金的投入及带来的效
益。
                            独立财务顾问报告（上会稿）
       第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、东吴证券内部审核程序及内核意见
  （一）独立财务顾问内核程序
  东吴证券依据《重组管理办法》
               《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关规定以及《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》《东
吴证券股份有限公司投资银行业务内核工作实施细则》等公司规章制度，对本次
重组事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
  投资银行总部质量控制部按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质
量控制管理办法》相关要求，对申请内核的项目组进行检查，形成内核前检查质
控报告。
  投资银行业务问核委员会按照《东吴证券股份有限公司投资银行总部问核工
作办法》相关要求，对申请内核的项目组就《重大资产重组项目重要事项尽职调
查情况问核表》逐项问核。
  项目组履行内部问核程序后提出内核申请，经投资银行内核工作组审核认为
汇创达项目符合提交投资银行业务内核委员会的评审条件后，安排召开内核会
议。
  内核会议上先由项目组对项目进行陈述并对内核委员的提问进行答复；内核
委员在对申请材料进行核查和充分讨论后，独立行使表决权进行投票表决，作出
内核决议。
  经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并
修改完善相关材料。投资银行业务内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行
监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能出具本独立
                          独立财务顾问报告（上会稿）
财务顾问报告。
  （二）内核意见
  东吴证券投资银行业务内核委员会召开了内核会议，对深圳市汇创达科技股
份有限公司重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通
过了东吴证券投资银行业务内核委员会的审议。
二、结论性意见
  受汇创达委托，东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律法规之规定，本独立财
务顾问对汇创达董事会编制的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了
审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
法律和行政法规的相关规定；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的
                          独立财务顾问报告（上会稿）
法人治理结构；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
非经营性资金占用的情况；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
人行为；汇创达除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、独立财务顾问承诺
意见与汇创达和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
件的内容与格式符合要求；
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          独立财务顾问报告（上会稿）
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
                                      独立财务顾问报告（上会稿）
             第十节备查文件及备查地点
联交易的独立意见函；
联交易的事前认可函；
充协议；
二、备查文件地点
                                     独立财务顾问报告（上会稿）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
（上会稿）之盖章页）
  财务顾问协办人：
                 马 赛                 刘能山
  财务顾问主办人：
                 薛文彪                 孙荣泽
  部门负责人、投行业务负责人：
                          杨      伟
  内核负责人：
           杨   淮
  法定代表人：
             范   力
                                      东吴证券股份有限公司
                                           年   月   日

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