上海市锦天城律师事务所
关于银江技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于银江技术股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：银江技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受银江技术股份
有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）的委托，担任其 2022 年度向特定对象
发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已
经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在此之前已
出具了《上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城
律师事务所关于银江技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工
作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所于 2022 年 9 月 7 日下发的审核函[2022]020215
号《关于银江技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下
简称“审核问询函”）的要求，对相关事项进行核查并发表法律意见；同时，鉴于
发行人财务报表截止日由 2022 年 6 月 30 日更新为 2022 年 9 月 30 日，为
使本所出具的法律意见能够反映发行人在《法律意见书》出具之日至本补充法律
意见书出具之日的法律事项变化情况，本所律师针对需要律师补充核查、说明的
法律事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
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声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本补充法律意见书之目的，
不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
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七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见书如下。
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释 义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
银江技术/发行人/公司 指 银江技术股份有限公司
银江电子 指 银江技术股份有限公司前身“杭州银江电子有限公司”
《上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司 2022
本律师工作报告 指
年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司 2022
法律意见书 指
年度向特定对象发行股票的法律意见书》
银江集团/控股股东 指 银江科技集团有限公司
杭州银江智慧健康 指 杭州银江智慧健康集团有限公司
智谷创业园 指 智谷创业园有限公司
亚太安讯 指 北京亚太安讯科技有限责任公司
银江孵化器 指 银江孵化器股份有限公司
产业基金 指 杭州银江智慧产业创业投资合伙企业（有限合伙）
银江资本 指 银江资本有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/
指 中泰证券股份有限公司
中泰证券
会计师/中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《银江技术股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2019 年度财务
报表出具的瑞华审字[2020]第 33080002 号，中兴华会计师事
审计报告 指 务所（特殊普通合伙）就发行人 2020 年度、2021 年度财务
报表分别出具的中兴华审字（2021）第 510039 号、中兴华审
字（2022）第 510004 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修正）
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深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一部分 审核问询函回复
一、问询问题 1
发行人本次募投项目“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目（以下简
称项目一）、基于新一代信息技术的智慧医院项目（以下简称项目二）和补充
流动资金拟分别使用募集资金 6.65 亿元、1.85 亿元和 1.5 亿元。项目一、项目
二相关募集资金主要用于建设投资和研发投入，建设投资中包括场地装修费，
研发投入中资本化率分别为 91.47%、92.11%；两项目预计毛利率分别为 31.53%
和 36.40%，分别高于 2021 年发行人智慧城市业务毛利率 14.67%和智慧医疗业
务毛利率 34.29%。本次募投项目实施地点为浙江省杭州市富阳区九龙大道中国
智谷富春园区 A1 幢，2021 年发行人已将“中国智谷富春园区 A1-A2 号楼装修
工程”项目由在建工程转入固定资产和投资性房地产，目前相关房产产权正在
办理中。此外，发行人在 2020 年 2 月 28 日披露《非公开发行股票预案》，称
“城市大脑”、交通 AI、智慧医院、补充流动资金等相关项目（以下简称前次
项目）拟分别使用募集资金 5 亿元、1.5 亿元、1.5 亿元和 2 亿元，并于 2022 年
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前次项目的区别和联系，对比分
析说明相关投资存在差异的具体情况，前次项目终止的原因、合理性，是否已
投入部分资金，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金，影响前次项目终止的因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生不利影
响；
（2）结合“中国智谷富春园区 A1-A2 号楼装修工程”项目开展的具体情况，
包括但不限于装修涉及的具体工程、对应金额、楼层、面积、使用主体及具体
需求等，说明本次募投项目建设再次进行装修的必要性，装修费测算具体依据
及合理性，与前次装修的具体差异，是否存在重复装修的情形；（3）请在发行
保荐工作报告相关内容的基础上，以简明清晰、通俗易懂的语言进一步说明本
次募投项目与发行人现有业务的具体区别和联系，包括但不限于产品服务是如
何“提升公司产品线的广度和深度”的、技术应用是如何“更加深入和成熟”、
客户差异、市场分布、盈利模式等；（4）本次募投项目相关前期研发情况和相
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关成果、最新研发进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后
续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点
及其确定依据，项目整体资本化比例是否合理，研发费用资本化的会计处理、
资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相
似业务存在差异，所选取的案例是否可比，说明原因及合理性，相关研发费用
资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；
（5）结合行业发展趋势、行业需求、竞争格局、本次募投项目产品较同行业可
比公司产品或同类竞品的优势、与募投项目相关的公司人员储备和技术储备等，
说明是否存在技术储备或人员储备不足、研发进度不及预期、研发结果不确定
或研发失败，产品竞争力不足、市场需求或市场开拓不及预期，短期无法盈利
等风险；（6）结合本次募投项目相关在手订单或意向性合同签订情况，效益测
算具体过程，将本次募投项目涉及相关产品的单位价格、成本、毛利率等关键
参数与发行人报告期及同行业上市公司可比项目进行对比，分析说明本次效益
测算相关假设是否能够实现，测算过程是否谨慎、合理，并就相关关键参数变
动对效益的影响进行敏感性分析；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有
固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧
摊销对公司未来经营业绩的影响；
（8）本次募投项目相关产权证书正在办理中，
请补充说明取得相关证书的具体安排、进度，是否存在障碍，本次募投项目是
否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可：
请发行人补充披露（1）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（6）（7）并发表明确
意见，并请会计师对（4）进行专项核查并出具专项核查报告，请发行人律师核
查（8）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目相关产权证书正在办理中，请补充说明取得相关证书
的具体安排、进度，是否存在障碍，本次募投项目是否已取得开展业务所需的
全部资质、备案或许可
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体安排、进度，是否存在障碍
楼号 不动产坐落 面积（㎡） 用途 产权证编号
土地使用权：2,072.9
银湖街道创意路A1 工业用地/ 浙（2021）富阳区不
A1-A2 9
-A2号一层-三层 工业 动产权第0048901号
房屋建筑：13,791.12
银湖街道创意路1-1 土地使用权：119.27 工业用地/ 浙（2021）富阳区不
A1
号五层 房屋建筑：793.49 工业 动产权第0048914号
银湖街道创意路1-1 土地使用权：131.97 工业用地/ 浙（2021）富阳区不
A1
号七层 房屋建筑：877.97 工业 动产权第0048910号
银湖街道创意路1-1 土地使用权：119.27 工业用地/ 浙（2021）富阳区不
A1
号八层 房屋建筑：793.49 工业 动产权第0048918号
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中华人
民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》《不
动产登记暂行条例》等相关规定，发行人取得不动产权证需要经市、县人民政府
土地管理部门和房产管理部门批准、依法缴纳相关税费、并依照规定办理过户登
记。
截至本补充法律意见书出具之日，智谷创业园正在积极办理将上述不动产权
转移至发行人名下的相关手续，具体安排如下：
根据发行人于 2022 年 9 月出具的《关于银江技术股份有限公司办理不动产
权证书的税务情况说明》并经国家税务局总局杭州市富阳区税务局确认，智谷创
业园正在积极办理将中国智谷富春园区 A1、A2 号楼不动产权证转移至银江技术
的相关手续，上述不动产转让相关的纳税金额届时将会明确，智谷创业园和银江
技术将依法在该局完成相关税费缴纳。
根据富阳经济技术开发区管理委员会于 2022 年 9 月出具的《关于银江技术
股份有限公司办理不动产权证书的情况说明》，智谷创业园正在积极办理将上述
不动产权证转移至银江技术的相关手续，上述不动产转让已经该委审批同意，目
前尚由国家税务局总局杭州市富阳区税务局核定上述不动产转让的土地增值税、
增值税、契税等税费，待智谷创业园和银江技术完成相关税费缴纳并向该委提交
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不动产转让的相关资料后，可依法在杭州市富阳区不动产登记服务中心办理不动
产权属变更手续，银江技术取得上述不动产证不存在实质障碍。
根据杭州市规划和自然资源局富阳分局于 2022 年 9 月出具的《关于银江技
术股份有限公司办理不动产权证书情况说明》，若智谷创业园、银江技术在国家
税务局总局杭州市富阳区税务局完成税费缴纳，并在富阳经济技术开发区管理委
员会依法办理完成前置审批手续后，则可以依法将上述不动产办理至银江技术名
下，智谷创业园、银江技术办理不动产权权属登记变更手续不存在法律障碍。
根据上述政府相关部门工作流程并与发行人确认，发行人取得上述不动产权
证尚需履行的程序及时间，具体如下：
（1）主管税务部门税费核定、税费缴纳：智谷创业园、发行人正在积极与
国家税务局总局杭州市富阳区税务局沟通确认需要缴纳的土地增值税、房产增值
税和契税等税费，鉴于主管税务部门正在对“中国·智谷创业园”整个园区做税
费核定且该园区涉及房产较多、业主较多，上述税费核定周期相对较长，预计能
够于 2022 年 12 月完成；待税费核定完成后，智谷创业园和发行人承诺将及时缴
纳相关税费；
（2）主管的管委会资料审核：发行人办理上述不动产权证书事宜已经取得
了富阳经济技术开发区管理委员会的书面同意，智谷创业园和发行人已经与其进
行沟通办理不动产权证变更需要的文件资料并在积极准备，待智谷创业园和发行
人完成税费缴纳并将相关文件资料提交其审核通过后，富阳经济技术开发区管理
委员会同意尽快办理相关资料的审核工作，预计能够于 2023 年 2 月完成全部资
料审核；
（3）主管不动产权证登记中心办理产证：待富阳经济技术开发区管理委员
会完成相关资料的审核并出具书面的同意文件后，会将本次办理不动产证的相关
资料转递给富阳区不动产登记服务中心，富阳区不动产登记服务中心将在发行人
提交的资料完备后的 20 个工作日内为发行人办理完成不动产权证过户登记手续，
预计能够在 2023 年 3 月完成。
综上所述，本次募投项目相关产权证书正在由智谷创业园和发行人积极办理
中，预计能够在 2023 年 3 月完成不动产证过户登记手续；发行人已经实际占有
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并使用了上述不动产，待智谷创业园、发行人完成不动产转让的税费缴纳并完成
相关资料准备后，发行人可以依法办理不动产权证书，不存在法律障碍，不会对
本次募投项目的实施构成重大不利影响。
（1）本次募投项目已取得开展业务所需的全部资质
经核查，发行人本次募投项目“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目和
基于新一代信息技术的智慧医院项目均系发行人主营业务的升级、拓展，发行人
已经取得了开展募投项目的重要资质或许可，具体如下：
城市大脑 智慧医院
序 持证
证书名称 核发机关 证书编号 有效期 项目所需 项目所需
号 单位
的资质 资质
建筑业企业资质证
书（公路交通工程 中华人民共
银江 2021.10.15-
技术 2022.12.31
路机电工程）专业 城乡建设部
承包壹级）
工程设计资质证书 浙江省住房
银江 2021.10.15-
技术 2024.7.29
设计专项甲级） 厅
建筑业企业资质证
书（建筑机电安装
工程专业承包壹级/ 浙江省住房
银江 2016.7.11-
技术 2022.12.31
专业承包壹级/建筑 厅
装修装饰工程专业
承包贰级）
信息系统建设和服 中国电子信
银江 CS4-3300-0000 2020.5.29-
技术 21 2024.5.28
秀级（CS4） 会
信息安全服务资质
中国网络安
银江 认证证书（信息系 CCRC-2020-IS 2022.6.10-
技术 统安全集成服务资 V-SI-2051 2025.6.9
与认证中心
质一级）
增值电信业务经营
许可证互联网数据 中华人民共
银江 2021.11.12-
技术 2026.6.26
联网资源协作服 信息化部
务）
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浙江省住房 （浙）JZ 安许
银江 安全生产许可证 2020.1.14-
技术 （建筑施工） 2023.1.13
厅 [2005]018972
中国安全防 ZAX-NP
银江 安防工程企业设计 2016.8.15-
技术 施工维护能力证书 2025.8.14
协会 02-02
浙江省安全技术防
浙江省安全
银江 范行业资信等级证 2021.10.19-
技术 书（壹级（设计、 2023.3.31
业协会
施工、维护））
音视频工程企业专
银江 项资质证书（音视 中国音响行 CAIA2021115 2021.11-
技术 频智能系统集成工 业协会 9 2025.11
程资质壹级）
Process
银江 CMMI5 五级组织 Advantage 2021.1.22-
技术 成熟度能力证书 Technology, 2024.1.22
Inc
软件能力成熟度等
广州赛宝认
银江 级证书（SJ/T 11235 01221C10347R 2021.4.25-
技术 软件能力成熟度模 0M 2024.4.24
有限公司
型等级 5）
银江 软件服务商交付能 中国软件行 SDCA-202203 2022.3.21-
技术 力证书（一级） 业协会 100161 2025.3.20
银江 安全生产标准化证 杭州市应急 杭 AQBQT III 2020.3.16-
技术 书（三级） 管理局 202000185 2023.4.15
银江 浙江省软件 浙 2022.6.28-
技术 行业协会 RQ-2016-0190 2023.6.27
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得开展募投项目所需
的全部资质、备案且该等资质或备案均在有效状态。
上述资质中部分资质证书将于 2023 年 6 月 30 日前到期，主要包括：建筑业
企业资质证书（公路交通工程（公路安全设施/公路机电工程）专业承包壹级）、
建筑业企业资质证书（建筑机电安装工程专业承包/电子与智能化工程专业承包/
建筑装修装饰工程专业承包贰级）、安全生产许可证（建筑施工）、浙江省安全
技术防范行业资信等级证书（壹级（设计、施工、维护））、安全生产标准化证
书（三级）、软件企业证书 6 项，其延期续展情况具体如下：
A、建筑工程类证书
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发行人即将到期的建筑工程类资质证书续期的相关法规、条件，具体如下：
序 发行人是否符合续期
证书名称 到期日 相关法律法规
号 条件
建筑业企业资质
根据《住房和城乡建设部关于印发建
证书（公路交通
设工程企业资质管理制度改革方案的
工程（公路安全
设施/公路机电
关于建设工程企业资质统一延续有关
工程）专业承包 旧有资质证书已于
事项的通知》，改革过渡期内该部核
壹级） 2021 年 12 月完成第一
发的工程勘察、工程设计、建筑业企
建筑业企业资质 次有效期自动延期，后
业、工程监理企业资质证书到期后实
证书（建筑机电 续亦将在全国建筑市
行简单换证，即按照新旧资质对应关
安装工程专业承 场监管公共服务平台
系直接换发新资质证书，不再重新核
包壹级/电子与 自动延期
智能化工程专业
筑市场监管公共服务平台自动延期，
承包壹级/建筑
企业无需换领资质证书，原资质证书
装修装饰工程专
仍可用于工程招标投标等活动。
业承包贰级）
B、安全生产类证书
发行人即将到期的安全生产类资质证书续期相关法规、条件，具体如下：
序 发行人是否符合续期条
证书名称 到期日 相关法律规定
号 件
根据《安全生产许可证条例》第九条， 发行人持证期间内严格
安全生产许可证的有效期为 3 年。安 遵守有关安全生产的法
安全生产许可证 全生产许可证有效期满需要延期的， 律法规，未发生死亡事
（建筑施工） 企业应当于期满前 3 个月向原安全 故，符合《安全生产许
生产许可证颁发管理机关办理延期 可证条例》规定的续期
手续。 条件
发行人持证期间内满足
申请一级综合证书企业
根据《浙江省安全技术防范行业资信 条件，且无被政府相关
浙江省安全技术 等级评定管理办法》第二十八条、第 部门列入黑名单的或在
防范行业资信等 二十九条，浙江省安全技术防范行业 经营活动中有严重违规
级证书（壹级（设 资信等级证书有效期为 4 年。证书实 行为或重大责任事故被
计、施工、维护）） 行年度审核管理，于每年 3 月 31 日 降级处理的情形，符合
前完成。 《浙江省安全技术防范
行业资信等级评定管理
办法》规定的续期条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人持证期间内未发
根据《企业安全生产标准化建设定级 生生产区安全死亡事故
办法》，企业标准化等级证书有效期 或造成中阿社会不良影
为 3 年。已经取得标准化等级的企 响时间，生产工艺、设
安全生产标准化 业，可以在有效期届满前 3 个月申请 备或产品未发生重大变
标准化等级有效期内符合以下条件 项目，满足延续安全生
的，经定级部门确认后，直接予以公 产标准化证书的条件，
示和公告 符合《企业安全生产标
准化建设定级办法》规
定的续期条件
C、软件企业证书
发行人即将到期的软件企业证书续期相关法规、条件，具体如下：
序 发行人是否符合续期
证书名称 到期日 相关法律规定
号 条件
发行人满足《软件企
根据《软件企业评估规范（浙江省软件
业评估规范》，已连
续十五年经评估获取
评估结果每年复评一次。
软件企业证书
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将于 2023
年 6 月 30 日前到期的资质证书到期后不能续期的风险较小，发行人符合该等资
质续期的条件或者要求，上述资质即将到期事项不会对发行人开展募投项目造成
重大不利影响。
（2）本次募投项目已取得开展业务所需的全部备案或许可
A、“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目
[2022]009 的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意发行人的
银江技术股份有限公司“城市大脑”整体解决方案研发及实施项目备案，项目总
投资 80,000 万元。
本项目不属于国家环保部所认定的需要进行环境影响评价的建设项目范围，
不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
B、基于新一代信息技术的智慧医院项目
[2022]008 的《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意发行人的
银江技术股份有限公司基于新一代信息技术的智慧医院项目备案，项目总投资
本项目不属于国家环保部所认定的需要进行环境影响评价的建设项目范围，
不需要按《中华人民共和国环境影响评价法》进行环境评价。
故，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得开展业务所需的全部资质、
备案或许可。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序:
阳经济技术开发区管理委员会出具的《情况说明》、杭州市规划和自然资源局富
阳分出具的《情况说明》；
核查结论：
经核查，本所律师认为，本次募投项目相关产权证书正在依法办理中，办
理不存在障碍，本次募投项目已经取得开展业务所需的全部资质、备案或许可。
二、问询问题 2
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发行人控股股东银江科技集团有限公司（以下简称银江集团）持有发行人
持有发行人的股权被冻结 4,500,000 股，占所持公司股票的 5.39%，目前仍未解
除；最近半年，控股股东存在减持上市公司股份的情形，本次发行完成之后，
持股比例将进一步稀释。银江集团及其关联方因 2018-2020 年存在占用上市公司
资金，于 2021 年 8 月被浙江证监局出具《关于对银江技术有限公司及相关人员
采取出具警示函措施的决定》。在关联交易方面，2021 年，发行人关联方北京
银江瑞讯科技有限公司（以下简称瑞讯科技）、上海银江智慧智能化技术有限
公司（以下简称上海银江）为发行人第一和第五大供应商，上海银江同时为发
行人客户。2021 年及 2022 年第一季度，发行人研发费用 50%以上为委托开发
费，其中包括向关联方的委托开发；本次募投项目涉及研发投入，建设内容包
括集成第三方的产品或服务的情形。在经营业绩方面，2021 年及 2022 年半年度
发行人扣非归母净利润分别为 7,664.63 万元和 7,164.63 万元，分别较上年同期
下降 43.88%和 12.03%，经营活动产生的现金流量净额分别为-26,036.89 万元和
元，发行人还存在多笔未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）结合现有股份质押或冻结的原因、股份冻结的具
体进展，质押所得资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东资产和经营
状况、相关资产变现难易度、偿债能力，公司目前的股价情况等，说明是否存
在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，拟采取的应对措施；（2）结合控股股
东未来对产业园等的资金支出计划及债务到期偿还安排、日常经营资金周转需
求、现金流情况等，说明控股股东、实际控制人是否面临较大的偿债压力或资
金需求，是否存在进一步减持的计划，结合本次发行对控股股东、实际控制人
持股比例的影响，说明相关持股比例是否进一步稀释，控制权是否稳定，是否
可能发生变化，是否对发行人生产经营或持续经营能力造成不利影响；（3）说
明前次通过参股合伙企业投资特定项目实现资金占用的具体路径，包括但不限
于特定项目的名称、投资明细、对应资金占用的金额，说明在参股情况下能够
实现对特定项目控制的合理性，结合对合伙企业投资的金额、时点和变更等情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
况，说明资金占用时是否已实质控制合伙企业，会计处理是否符合会计准则的
相关规定，发行人后续投资其他项目时是否存在间接资金占用的情形，结合对
外投资的情况说明采取避免通过间接资金占用采取的措施；（4）结合资金占用
情形是否已整改，相关影响是否已消除，对发行人应收账款、预付款、其他应
收款、其他非流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资等科目测试情况等，
说明是否仍存在资金占用的情形，相关内控是否健全、有效，已采取的措施及
其有效性，相关信息披露是否真实、准确、完整；（5）发行人向上海银江同时
采购又销售的原因、必要性和合理性，报告期内是否存在其他客户与供应商重
合的情况，相关业务是否具备商业实质，采购、销售产品定价依据及公允性，
是否存在资金占用的情形；（6）本次募投项目集成第三方的产品或服务的具体
情况，是否涉及委托开发，委托开发的原因，受托方具体情况、是否具备相关
能力、与发行人是否存在关联关系，结合本次募投项目实施后新增关联交易的
具体情况，说明是否属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立
性造成重大不利影响；（7）结合行业发展情况，报告期内智慧交通、智慧医疗、
智慧城市主要项目的进展情况、建设进度、结算比例及预计进度、报告期内新
签订项目订单情况等，说明应收账款及合同资产的减值计提是否充分，所涉客
户的履约能力是否发生不利变化，导致公司业绩下滑的因素是否已经消除，已
采取的应对措施及有效性；（8）结合发行人业务开展情况，货币资金构成及受
限情况，短期借款利率及期限，还款资金来源及具体安排，未来一年内其他流
动负债到期情况及资金使用情况、大额资金支出计划等，分析说明发行人是否
拥有足额资金偿还相关短期债务，是否对发行人生产经营稳定性及募投项目实
施产生不利影响；（9）相关诉讼的进展情况，若败诉将对发行人财务状况、持
续经营及募投项目实施的具体影响，是否已充分计提资产减值或预计负债。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，并请说明对第（3）（4）项采取
的核查措施、核查范围、核查程序及具体过程，通过核查所取得的证据是否足
以支撑所发表的意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目集成第三方的产品或服务的具体情况，是否涉及委托
开发，委托开发的原因，受托方具体情况、是否具备相关能力、与发行人是否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
存在关联关系，结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，说明是否
属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
本次募投项目通过系统集成方式，保障整体系统平台的运行，涉及第三方设
备软件采购和原有第三方软件系统集成或对接等两种方式。
（1）第三方设备软件采购
“城市大脑项目”将直接集成网络设备设施和安全设备设施，网络设备设施
包括交换机、负载均衡设备、网络运维设备等硬件，安全设备设施包括防火墙、
威胁感知系统、访问网关等硬件，以及云安全管理平台、web 防篡改系统、漏洞
扫描系统等软件系统。
“智慧医院项目”将直接集成有线网络和无线网络相关设备，有线网络设备
包括交换机、网络运维设备等硬件，无线网络设备包括 5G 模组、RFID 设备、
Zigbee 和蓝牙等硬件。
上述第三方采购的软硬件是本次募投项目信息系统运行的必要组成部分，产
品成熟度较高，一般都有符合国家标准或行业标准的的通讯协议，本次募投项目
在实施中可以按照相关协议和接口进行实施。
（2）原有第三方软件系统的集成或对接
“城市大脑项目”将与部署于客户原有数据中心、政务云或公有云的第三方
软件系统进行系统交互，获取城市运行基础数据。
“智慧医院项目”将与医院原有的智能化系统、信息化系统或其他第三方业
务系统进行交互，获取医院运行基础数据。若有符合国家标准或行业标准的接口，
公司将按照统一标准规范的接口协议进行相应研发，实现系统的对接，此种情况
不需要付费。若无统一标准规范的接口，如果是原有第三方软件系统提供其接口
协议由本公司进行开发，则不需要费用。反之，由第三方公司针对本公司的接口
协议进行开发，则会产生一定费用，不过此项费用金额极小。
“城市大脑项目”软硬件采购总额预计为 40,740.00 万元，包括硬件设备
技有限公司、浙江大华科技有限公司、浙江宇视科技有限公司、浙江图灵软件技
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术有限公司、杭州精益电子科技有限公司、阿里云计算有限公司、百度在线网络
技术（北京）有限公司、北京奇虎科技有限公司、高德软件有限公司、杭州联旭
科技有限公司、杭州悟启科技有限公司、杭州绿沙科技有限公司、浙江光大通信
设备有限公司、上海三思电子工程有限公司、深信服科技股份有限公司、杭州力
航科技有限公司、北京川速微波科技有限公司、杭州平通科技有限公司、湖南新
浪潮信息科技有限公司、济南卓熙电子技术有限公司、北京深瞐科技有限公司、
天津市顺通电子有限公司、浙江芯源交通电子有限公司、普元信息技术股份有限
公司、杭州数梦工场科技有限公司等，预计主要供应商合计采购金额 32,885.00
万元，占采购总额比例 80.72%。
“智慧医院项目”软硬件采购总额预计为 13,250.00 万元，包括硬件设备
有限公司、深圳市嘉立创科技发展有限公司、深圳市立创电子商务有限公司、杭
州三泉电子科技有限公司、杭州精益电子科技有限公司、杭州联旭科技有限公司、
浙江华云信息科技有限公司、浙江创迪控股（集团）有限公司、东集技术股份有
限公司、阿里云计算有限公司，预计主要供应商合计采购金额 11,708.00 万元，
占采购总额比例 88.36%。
综上，本次募投项目所需软硬件采购的定价模式将按照公司现有“三方询价、
择优录取”采购办法确定，预计主要供应商均为独立的第三方，与发行人不存在
关联关系。
能力、与发行人是否存在关联关系
本次募投项目相关研发计划预计均为公司自主研发，公司目前没有针对本次
募投项目委托开发的计划，预计不会涉及委托开发，不涉及委托开发受托方的具
体情况、相关能力、与发行人的关联关系情况。
本次募投预计不会涉及委托开发的主要原因为：公司前期自主研发规模存在
不足，公司本次募投项目实施的目的正是为了解决相关问题。公司计划通过扩充
公司研发人才规模、优化公司研发人员结构，增强公司自主研发整体实力，提升
公司在城市数据汇聚、数据治理、大数据分析、物联网、人工智能等方面的技术
能力，掌控产品核心技术，实现设计、研发、集成、实施的全程可控。
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若后续发生委托开发情形，公司会综合考虑受托方的单位实力、技术能力、
具体报价、类似项目经历、地理位置等因素，择优选择委托开发的受托方。若发
生与关联方的委托开发，公司将按照证监会、交易所的相关规定要求，履行关联
交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的公允性。
公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
报告期内，发行人关联采购金额分别为 3,810.49 万元、11,148.46 万元、
（1）发行人向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联采购金额分
别为 428.18 万元、210.15 万元、112.24 万元和 0.00 万元，占当期营业成本的比
例分别为 0.27%、0.13%、0.08%和 0.00%，主要系向杭州动享互联网技术有限公
司、交通宝互联网技术有限公司采购个别项目所需的体育或旅游相关软件；
（2）发行人本次募投项目主要为政府部门及医疗机构提供“系统建设、软
件交付、运营服务”一站式服务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的经营业务差异较大，预计本次募投项目实施后将不会新增与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的关联采购。
报告期内，发行人关联销售金额分别为 635.27 万元、1,036.79 万元、140.69
万元和 0.00 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.31%、0.48%、0.07%和 0.00%
（最大值为 0.48%，算术平均值为 0.22%），其中：
发行人向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联销售金额分别为
司提供少量技术服务，2021 年起发行人已不存在向控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业关联销售的情形。
报告期内，发行人上述关联交易占比较低，且均履行了相应审批程序，不存
在损害发行人及其股东利益的情况，未对发行人生产经营的独立性产生重大不利
影响。
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本次募投项目实施后开展具体业务中，不排除发行人会新增涉及材料采购、
销售产品、提供技术服务等日常关联交易的可能性，主要为向北京银江瑞讯科技
有限公司、厦门银江智慧城市技术股份有限公司、浙江智尔信息技术有限公司、
上海银江等联营企业的材料采购，该类主体均不属于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，且预计新增关联交易金额较小，关联交易比例与现有业务预计
不存在重大差异。发行人将履行相应审批程序，确保定价公允性，并及时进行信
息披露。
若参考募投项目效益测算等假设的新增营业成本和新增营业收入（T+2 年），
并假设关联采购比例 8.81%（报告期内关联采购比例最大值）和 5.07%（报告期
内关联采购比例算术平均值）、关联销售比例 0.48%（报告期内关联销售比例最
大值）和 0.22%（报告期内关联销售比例算术平均值）进行测算，则预计 T+2
年新增关联采购金额和关联销售金额最大值分别为 2,990.91 万元和 241.54 万元，
平均值分别为 1,721.21 万元和 110.70 万元，关联交易的金额和占比均相对较小。
综上，本次募投项目实施后，预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
阅募投项目相关资料；
业信用信息公示系统、天眼查、企查查等，对上述主体与发行人是否存在关联关
系进行核查；
业务负责人。
创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《公司章程》等相关规定。
核查结论：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，本次募投项目涉及采购软硬件产品，预计主要供
应商均为独立的第三方，与发行人不存在关联关系；本次募投项目相关研发计
划预计均为公司自主研发，公司目前没有针对本次募投项目委托开发的计划，
预计不会涉及委托开发；本次募投项目实施后预计不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增关联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重
大不利影响。
三、问询问题 3
务性投资，对于 MAGICLEAP,INC.（主要研究可穿戴增强现实技术）、亿邦国
际控股公司（集成电路设计）、浙江万朋数智科技股份有限公司（以下简称浙
江万朋专注教育信息化领域）等未认定为财务性投资。此外，发行人经营范围
涉及教育智能化及信息化技术开发，参股公司浙江万朋涉及提供课后服务、个
性化作业、智慧课堂、精准教学、智慧校园等内容，子公司健康宝互联网技术
有限公司经营范围涉及制作、发布国内各类广告等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，
是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
相关内容，业务开展是否符合相关规定；（2）健康宝互联网技术有限公司发布
国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传
媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形，是否符合相关规定；（3）公司本次募
投项目是否存在上述情况；（4）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认
缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期
末归母净资产比例、是否属于财务性投资（含类金融业务，下同）；（5）若未
认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；
结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主
要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资
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源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（6）本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务
开展是否符合相关规定
（1）相关法律法规、规范性文件的规定
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），
要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学
科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为
审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，
并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服
务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、
科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构
一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科
类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外
资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参
股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置
的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国
家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合
实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（2）发行人及其控股、参股公司是否从事教育培训业务
经查阅发行人及其控股、参股公司营业执照、公司章程等资料，并经发行人
确认，发行人及其控股、参股公司经营范围涉及教育、培训业务的共 6 家，详细
如下：
是否从事《双减
名称 经营层级 相关经营范围 意见》中规定的
教培业务
发行人 教育智能化及信息化技术开发、
银江技术 否
本级 技术服务、成果转让、设计
吉林银江智慧城市 发行人
教育信息化工程 否
信息技术有限公司 一级子公司
安徽银江智慧城市 发行人
教育信息化 否
技术有限公司 二级子公司
东丰银江智慧城市 发行人
教育信息化工程及产品 否
技术有限公司 一级子公司
企业管理咨询；信息技术咨询服
务；业务培训（不含教育培训、
浙江之科智慧科技 发行人
职业技能培训等需取得许可的 否
有限公司 参股子公司
培训）；从事科技培训的营利性
民办培训机构
浙江万朋数智科技 发行人
信息技术咨询服务 否
股份有限公司 参股子公司
①发行人及其控股公司经营范围中的教育信息化技术、工程、产品，服务客
户不涉及学科类校外培训机构，不涉及教育培训业务
经核查，银江技术、吉林银江智慧城市信息技术有限公司、安徽银江智慧城
市技术有限公司、东丰银江智慧城市技术有限公司经营范围虽涉及“教育”字样，
但均为“教育信息化技术、工程、产品”。实际业务中服务客户为学校、教育主
管部门，不涉及学科类校外培训机构；服务内容主要包括弱电工程、信息化集成、
软件开发集成等，不涉及教育培训相关的业务，亦不会涉及学科类校外培训业务。
②浙江万朋数智科技股份有限公司经营范围中的信息技术咨询服务，服务客
户不涉及学科类校外培训机构，不涉及教育培训业务
浙江万朋数智科技股份有限公司经营范围中的信息技术咨询服务，主要是为
学校搭建智慧校园云平台，为教育主管部门搭建素质教育平台、教育大脑等。实
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际业务中服务客户为学校、教育主管部门，不涉及学科类校外培训机构；服务内
容主要为平台建设，平台提供课后服务、个性化作业、智慧课堂、精准教学、智
慧校园等内容，不涉及教育培训业务，亦不会涉及学科类校外培训业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟转让所持浙江万朋数智科技股份
有限公司全部 4.66%股权，并已就交易意向和股权转让协议文本与受让方达成一
致意见，该笔交易预计将于 2022 年 12 月完成。
③浙江之科智慧科技有限公司经营范围中的业务培训、民办培训机构为面向
成人的培训，服务客户不涉及学科类校外培训机构，不涉及学科类校外培训业务
浙江之科智慧科技有限公司经营范围中的业务培训，不含教育培训等需要取
得许可的培训，从事科技培训的营利性民办培训机构不含面向中小学生开展的学
科类、语言类文化教育培训等内容，均不属于面向义务教育阶段学生的学科类培
训，不涉及面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训业务，不属于《双
减意见》调控的学科类校外培训业务。
综上，上述发行人及其控股公司、参股公司均不涉及教育培训业务，均不存
在《双减意见》中规定的学科类校外培训业务的情形。发行人及其控股公司、参
股公司未来均不会从事《双减意见》中规定的学科类校外培训业务。本次募集资
金不会用于《双减意见》中规定的学科类校外培训业务，不会用于涉及相关培训
机构客户的业务开展。
（二）健康宝互联网技术有限公司发布国内广告相关业务的经营模式和具
体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收
入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定；
容；
根据健康宝互联网技术有限公司（以下简称“健康宝”）提供的资料及书面
确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，健康宝互联网技术
有限公司的经营范围包括设计、制作、发布国内各类广告业务。
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报告期内，健康宝的营业收入分别为：2019 年度沈阳市城市级健康服务项
目 49.50 万元，健康小屋项目 6.64 万元；2020 年度甘肃家医平台服务项目 9.48
万元；2021 年度家庭医生项目 113.21 万元。
报告期内，健康宝的实际业务开展及部门规划和业务领域上，均不涉及广告
相关的业务，未发生与发布国内广告相关的业务收入，未来亦不会从事与发布国
内广告相关的业务。截至本补充法律意见书出具之日，健康宝已计划对其未实际
从事但在经营范围中记载的业务进行清理。
占比情况；
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人仅通过自有官方网
站、微信公众号等渠道为公司的产品和业务进行业务宣传，业务宣传和销售推广
的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，发行人及其控股子公司均无
传媒业务的相关内容及收入。
故，发行人及其控股子公司不涉及传媒领域的业务。
是否符合相关规定；
场准入负面清单（2022 年版）》，发行人及其控股子公司是否涉及《市场准入
负面清单（2022 年版）》中的相关情形，具体分析如下：
（1）发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 6 项规定，非公有资本不得从事新
闻采编播发业务，非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯
社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发
布服务机构等，非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众
账号等，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、
科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、
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事件的实况直播业务，非公有资本不得引进境外主体发布的新闻，非公有资本不
得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司未从事上述业务。
截至本补充法律意见出具之日，根据公司及控股子公司经营范围和实际从事
业务情况，公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项。
（2）发行人及其控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的许可准入类事项
①《市场准入负面清单（2022 年版）》第 56 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 56 项规定，未获得基础、增值电信
业务经营许可，不得经营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源。
截至本补充法律意见书出具之日，发行拥有增值电信业务许可证书，具体如
下：
序 持证
证书名称 核发机关 证书编号 有效期
号 单位
增值电信业务经营许可证互
银江 中华人民共和国 2021.11.12-
技术 工业和信息化部 2026.6.26
网资源协作服务）
②《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项
《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项规定，未获得许可，不得从
事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对
非经营性互联网信息服务实行备案制度。发行人及其控股子公司在开展业务经营
过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有且正在使用的域
名均办理了 ICP 备案，具体情况如下：
申请核准
注册人 网站域名 网站备案/许可证号
日
银江技术 enjoyor.net 浙 ICP 备 09109232 号-1 2021-11-04
沈阳智享大健康信息科技有限公司 shenyangjy.net 辽 ICP 备 18010427 号-4 2022-02-24
沈阳智享大健康信息科技有限公司 shenyangjy.cn 辽 ICP 备 18010427 号-3 2022-02-24
shenyangjy.co
沈阳智享大健康信息科技有限公司 辽 ICP 备 18010427 号-2 2019-01-14
m
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
沈阳智享大健康信息科技有限公司 syzhixiang.cn 辽 ICP 备 18010427 号-1 2019-01-14
交通宝互联网技术有限公司 i-jtbao.net 浙 ICP 备 17044184 号-3 2020-08-07
交通宝互联网技术有限公司 i-jtbao.com 浙 ICP 备 17044184 号-4 2020-08-07
交通宝互联网技术有限公司 51zhjt.net 浙 ICP 备 17044184 号-5 2020-08-07
交通宝互联网技术有限公司 51zhjt.com 浙 ICP 备 17044184 号-6 2020-08-25
山西银江交通信息技术有限公司 enjoyor-its.com 晋 ICP 备 19011748 号-1 2020-03-17
综上，发行人及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项。发行人及其控股子公司业务经营过程中涉及《市
场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、
法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
（三）公司本次募投项目是否存在上述情况
根据发行人第五届董事会第十九次会议、2021 年度股东大会审议通过的《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及公告的《向特定对象发行 A 股
股票预案》，发行人本次募投项目的建设内容如下：
项目名称 建设内容
本项目以数字中国建设为引领，以解决城市发展过程中面临的诸
多问题为目标，通过汇集政府、企业和社会等数据，进行融合计
算，感知城市运行状态，实现对城市全域的精准分析、整体研判、
“城市大脑”整体解决 协同指挥、科学治理，提供智能化的产品和解决方案，全面助力
方案研发及实施项目 城市数字化转型升级，稳步提升城市治理体系和治理能力的现代
化水平。该项目由城市运行感知系统（基础设施层）、支撑平台
（大脑平台层）、业务应用系统（行业应用层）和城市大脑运营
指挥中心（决策服务层）等构成。
本项目依托于医院信息系统从“收费和医院管理为核心”向“以患
者和提高服务质量为核心”转型升级的背景，利用物联网、大数据、
人工智能等新一代信息技术，研制智慧病房、智慧后勤、智慧管
理、5G 医疗和辅助诊疗等智慧医院领域核心产品和解决方案，实
基于新一代信息技术的
现患者、医护、药品、器械、医疗设备间的有效互动，保障基本
智慧医院项目
医疗安全、优化医院业务流程、提高工作效率、提升精细化管理
水平。该项目由医疗物联网感知系统（感知层）、物联网网络设
备（网络层）、业务支撑平台（平台层）和场景应用系统（应用
层）等构成。
补充流动资金 补充公司经营所需的流动资金
基于上述，本所律师认为，发行人上述募投项目不涉及开展教育业务，亦不
涉及传媒领域业务及《市场准入负面清单（2022 年版）》相关业务情形。
（四）核查程序及核查结论
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
针对上述事项，本所律师采取以下核查程序：
质证书，检索了国家企业信用信息公示系统、网站备案情况等，对上述主体营业
范围是否涉及教育培训业务进行核查；
见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等
相关法律法规及政策要求；
否涉及禁止准入类及许可准入类相关要求；
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及公告；
阅募投项目相关资料，对本次募投项目是否涉及教育培训业务或传媒领域进行核
查；
核查结论：
经核查，本所律师认为：
内容，业务开展符合相关规定；
媒业务的相关内容及收入；发行人及其控股子公司通过自有官方网站、微信公众
号等渠道为公司产品和业务进行宣传，未涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
中规定的禁止准入类事项名单。发行人及其控股子公司开展的通过自有官方网站、
微信公众号等渠道为公司产品和业务进行宣传涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》中规定的许可准入类事项名单，已依法办理相关许可证书，符合相关规
定；
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准入负面清单（2022 年版）》相关业务情形。
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第二部分 对发行人补充期间事项的核查
一、本次发行的批准和授权
如《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人于
决议的有效期为 12 个月，并授权董事会办理有关事宜，授权的有效期为 12 个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内，本次
向特定对象发行 A 股股票，尚需取得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会
的注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人截至本补充法律意见书出具之日前的股东大会决议
与会议记录等文件，走访了主管市场监督管理部门，并调取了发行人的全套工商
资料，查验了发行人目前持有的营业执照。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并经核准公开
发行股票的上市公司，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定
的向特定对象发行股票要求的主体资格，发行人不存在根据法律、法规及公司章
程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规
范性文件所规定的各项要求，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
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行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第五届董事会第十九次会议、2021 年度股东大会的决议及发行
人的承诺，发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股股票，不涉及采用
广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款
规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
违法违规的证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，发行人
不存在如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
基于上述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等文件并经本
所律师核查，发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定：
（1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
本次募集资金使用
序号 项目名称 项目总投资
金额
合计 115,000.00 100,000.00
发行人上述募集资金的使用，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之
规定。
（2）根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用不属于为持有
财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人确认并经本所律师核查，本次募集资金使用项目实施后，
不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
根据发行人 2021 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次向特定对
象发行 A 股股票的发行对象为不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
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信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象及其人数
符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
的相关规定
根据发行人 2021 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次向特定对
象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，根据实际竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
基于上述，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十
八条第一款之规定。
根据发行人 2021 年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次向特定对
象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。符
合《注册管理办法》第五十九条之规定。
根据发行人 2021 年度股东大会通过的本次发行的发行方案及《募集说明书》，
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票的实质条件要求。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的主
要兼职情况变化如下：
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发行人监事会主席徐佳于 2022 年 8 月 23 日担任福建银江智慧城市信息技术
有限公司监事职务。
五、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，
发行人系由银江集团和自然人张岩、杨富金、钱英、柴志涛、钱小鸿、王毅、柳
展、樊锦祥、刘健、王剑伟作为共同发起人，由银江电子整体变更设立的股份有
限公司，由银江电子整体变更设立的股份有限公司。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2022 年
持有有限售条
序 持股总数 持股比例
股东姓名或名称 股东性质 件的股份数量
号 （股） （%）
（股）
浙江浙商证券资产
管理有限公司
高华-汇丰
S&CO.LLC
合计 151,510,655 23.11 27,813,840
（三）发行人的实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的法人股东银江集团直接持有发
行人股份 81,883,007 股，占发行人总股本的 12.49%，为发行人的控股股东。
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自然人王辉、刘健夫妇分别持有银江集团 50.00%和 6.00%的股份，通过银
江集团间接控制发行人股份 81,883,007 股，占发行人总股本的 12.49%，刘健女
士直接持有发行人股份 1,656,760 股，占发行人总股本的 0.25%，王辉先生和刘
健女士合计控制发行人股份 83,539,767 股，控制比例为 12.74%，为发行人的实
际控制人。王辉先生和刘健女士系夫妻关系，自发行人上市以来，实际控制人未
发生变化。
根据发行方案，本次拟发行不超过 196,736,725 股，如按照发行上限测算，
公司总股本将由 655,789,086 股变更为 852,525,811 股，王辉先生和刘健女士合计
控制的股份数量占公司变更后总股本的 9.80%，仍为公司实际控制人。本次发行
数量经证监会审核批准后，董事会与本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）
将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情
形出现，本次向特定对象发行不存在实际控制人变更风险。
（四）查验及结论
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并核查了
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册。
经查验，本所律师认为：
的资格，发行人设立时形成的股权设置、股本结构已经有权部门批准，合法、有
效，产权界定不存在纠纷及风险。
股票、取得发行人向特定对象发行的股票等方式成为发行人股东，均合法持有发
行人股份。
六、发行人的股本及其演变
（一）股权质押及冻结情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东银江集团持有发行人
股，占其所持发行人股份的比例为 99.53%，占发行人总股本的比例为 12.43%，
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并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司履行了相应的登记手续。
（二）查验及结论
经查验，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 30 日，除银江集团将持有的发行
人股份用于质押外，发行人其他前十大股东的股份不存在质押的情形，不存在重
大的权属纠纷和潜在的法律风险。
七、发行人的业务
（一）经营资质
期间内，发行人续展 1 项、新增 1 项认证证书，情况如下：
序 持证
证书名称 核发机关 证书编号 有效期
号 单位
ZAX-NP
银江 安防工程企业设计施工维 中国安全防范 2022.08.31-
技术 护能力证书（壹级） 产品行业协会 2025.08.14
-02
银江 建筑业企业资质证书（施 杭州市城乡建 2022.9.16-
技术 工劳务部分等级） 设委员会 2027-9-16
（二）发行人主营业务突出
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表，以及发行人报告期内的年度报
告及半年度报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月的
主营业务收入情况如下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 128,053.35 199,968.62 213,818.19 207,950.44
主营业务收入（万元） 125,181.97 197,286.54 211,727.78 206,642.82
主营业务收入占比（%） 97.76 98.66 99.02 99.37
本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营
业务突出。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人合并报表范围内的子公司、分支机构及联营企业
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重要参股公司未发生变化，分支
机构银江技术股份有限公司黑龙江分公司、子公司福建银江智慧城市信息技术有
限公司股权结构、济南银江信息技术有限公司法定代表人发生变更，变更完成后
其基本情况如下：
（1）银江技术股份有限公司黑龙江分公司
名称 银江技术股份有限公司黑龙江分公司
统一社会信用代码 9123010367210577XC
成立日期 2008-02-19
负责人 熊健辰
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围 为总公司承揽业务。
黑龙江省哈尔滨市南岗区南通大街 258 号 VW 座 1 单元 13 层 1 号(住
住所
宅)
登记机关 哈尔滨市南岗区市场监督管理局
营业期限 2008-02-19 至 2042-11-12
（1）福建银江智慧城市信息技术有限公司
名称 福建银江智慧城市信息技术有限公司
统一社会信用代码 91350100562829259L
成立日期 2010-12-08
注册资本 1,111 万人民币
法定代表人 张光清
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
城市规划设计与咨询；计算机系统集成软件开发、信息系统集成服务、
信息技术咨询服务、成果转让；数据处理和存储服务；信息化工程、
经营范围 通讯工程、环保工程、电力工程、安防工程的设计、施工；电气安装；
医疗器械、计算机软硬件、网络设备、机电设备、仪器仪表的批发及
代购代销。
福建省福州市台江区鳌峰街道鳌江路 8 号（江滨中大道北侧、曙光路
住所
东侧）福州金融街万达广场二期 C1#写字楼 28 层 05 室-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
登记机关 福州市市场监督管理局
营业期限 2014-04-10 至无固定期限
截至补充法律意见书出具之日，福建银江智慧城市信息技术有限公司的股权
结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
福州市台江区银海投资管理中心（有
限合伙）
合计 1,111.00 100.00
（2）济南银江信息技术有限公司
名称 济南银江信息技术有限公司
统一社会信用代码 91370181MA3DA17Q9C
成立日期 2017-03-08
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 王斌
类型 其他有限责任公司
计算机系统集成服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务；安防设
备的开发、销售、技术服务、技术转让；建筑智能化工程、工业自动
化工程、电力工程、机电工程、照明工程、环保工程、道路交通智能
经营范围
系统工程、通讯工程、安全技术防范工程的设计、施工（凭资质）；
网络设备、空调、自动化设备、仪器仪表的批发、零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
住所 山东省济南市章丘区双山街道明水经济技术开发区保障楼 309-1
登记机关 济南市章丘区市场监督管理局
营业期限 2017-03-08 至无固定期限
截至本补充法律意见书出具之日，济南银江信息技术有限公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,000.00 100.00
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（二）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增或者发生变更的控股股东间接
控制的其他企业，具体情况如下：
序
企业名称 股权比例
号
银江孵化器持股 60.00%，杭州银临科技发展有限公
司持股 30.00%，陆志远持股 10.00%
银江资本有限公司持股 64.00%、浙江印享文化传播
有限公司持股 30.00%、杨雪持股 6.00%
其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业，具体情况如下：
序
企业名称 关联关系
号
发行人控股股东董事柳展弟弟柳阳担任董事
的企业
发行人控股股东董事柳展弟弟柳阳担任董事
的企业
发行人控股股东董事柳展弟弟柳阳担任董事
的企业
（三）发行人与关联方之间的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所示：
单位：万元
占营业
定价方
关联方名称 关联关系 交易内容 金额 成本比
式
例
北京银江瑞讯科技有限公司 联营企业 材料采购 市场价 526.93 0.56%
浙江中网智慧水务科技有限公司 同一控制 材料采购 市场价 41.28 0.04%
厦门银江智慧城市技术股份有限
联营企业 材料采购 市场价 428.44 0.45%
公司
杭州天迈网络有限公司 同一控制 材料采购 市场价 120.00 0.13%
控股股东
杭州优橙科技有限公司 材料采购 市场价 142.60 0.15%
参股公司
青岛银云互联网技术有限公司 参股公司 材料采购 市场价 223.32 0.24%
浙江智尔信息技术有限公司 联营企业 材料采购 市场价 328.73 0.35%
重庆市银江国超科技有限公司 参股公司 材料采购 市场价 93.28 0.10%
控股股东
潍坊城市云网络科技有限公司 材料采购 市场价 132.38 0.14%
参股公司
合计 2,036.95 2.15%
②出售商品、提供劳务情况
（2）关键管理人员报酬
（1）关联租赁
单位：万元
承租方 租赁资产种类 确认的租赁收入
银江孵化器 经营租出资产 884.05
杭州创享互联网技术有限公司 经营租出资产 275.59
杭州奢享互联网技术有限公司 经营租出资产 687.09
合计 1,846.73
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
简化处理的短期租赁和低
出租方 租赁资产种类 支付的租金
价值资产租赁的租金费用
银江集团 办公用房产 120.00 120.00
合计 120.00 120.00
（2）关联担保
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
银江集团 195,000,000.00 2019 年 11 月 25 日 2022 年 9 月 14 日 否
银江集团 480,000,000.00 2018 年 5 月 28 日 2023 年 5 月 27 日 否
银江集团 50,000,000.00 2020 年 12 月 7 日 2022 年 12 月 2 日 否
银江集团 150,000,000.00 2020 年 4 月 26 日 2025 年 4 月 26 日 否
银江集团 300,000,000.00 2021 年 10 月 9 日 2023 年 10 月 13 日 否
银江集团 150,000,000.00 2020 年 3 月 6 日 2023 年 3 月 6 日 否
银江集团 115,000,000.00 2021 年 10 月 12 日 2024 年 10 月 12 日 否
银江资本 30,000,000.00 2022 年 4 月 6 日 2023 年 2 月 4 日 否
银江集团 77,000,000.00 2022 年 9 月 21 日 2023 年 9 月 21 日 否
银江集团 200,000,000.00 2022 年 6 月 20 日 2023 年 6 月 12 日 否
（3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月
浙江万朋数智科技股份有限公司 股权转让款 1,750.00
（1）关联方应收款项
单位：万元
期末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
浙江智尔信息技术有限公司 1.46 0.07
银江孵化器 1,008.11 50.41
智谷创业园有限公司 1,050.00 21.00
杭州奢享互联网技术有限公司 687.09 34.35
应收账款 杭州攻壳科技有限公司 391.29 391.29
江苏谷德运维信息技术有限公司 48.37 4.84
银川银戈信息技术有限公司 599.70 59.97
浙江镭蒙机器人技术有限公司 18.50 9.25
杭州创享互联网技术有限公司 568.54 28.43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中视新影（杭州）文化传媒有限公司 14.30 7.15
厦门银江智慧城市技术股份有限公司 46.73 -
预付款项 城市宝互联网技术有限公司 22.82 -
上海银江智慧智能化技术有限公司 180.00 -
浙江贤谷互联网技术有限公司 44.83 9.27
其他应收款
杭州动享互联网技术有限公司 3.00 0.30
（2）关联方应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额
交通宝互联网技术有限公司 11.28
浙江中网智慧水务科技有限公司 73.45
杭州优橙科技有限公司 57.75
浙江银创教育宝科技有限公司 4.70
浙江银创旅游宝科技有限公司 44.09
重庆市银江国超科技有限公司 64.63
北京银江瑞讯科技有限公司 1,696.93
应付账款
杭州叙简科技股份有限公司 18.81
厦门银江智慧城市技术股份有限公司 197.64
银川银戈信息技术有限公司 167.04
潍坊城市云网络科技有限公司 116.54
银江科技集团有限公司工会委员会 1.29
浙江印享文化传播有限公司 0.60
福州银江智慧城市信息技术有限公司 4.05
杭州清普信息技术有限公司 2.40
杭州英杰电子有限公司 1.00
浙江银创教育宝科技有限公司 14.35
其他应付款
杭州安恒信息技术股份有限公司 10.00
银江科技集团有限公司工会委员会 0.16
美国华人执业医生网络医院 32.46
报告期内，公司经常性关联交易主要为与关联方发生的材料采购，其占公司
采购和销售额的金额较小、比重较低，对公司业绩影响较小；偶发性关联交易主
要为关联租赁、关联担保，未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果
无不利影响。
（四）查验及结论
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
料或登陆全国企业信用信息公示系统核查基本情况，发行人提供的董事、监事及
高级管理人员名单。
式进行了查验：
（1）发行人提供的 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间发行人与关联
方之间关联交易相关的协议、财务凭证、发行人 2022 年半年度报告、2022 年第
三季度报告；
（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易公允决策制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
（3）取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
企业的经营范围、主要业务情况等，并取得了控股股东、实际控制人的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议的内容客观，
定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通过关联交易操纵
利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
联交易公允决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
人相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况，控股股东、实际控制人已承
诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
充分的披露。发行人所披露的同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
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九、发行人的主要财产
（一）发行人新增知识产权
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有专利
他
序 专利 取得 项
专利权人 专利名称 专利号 权利期限
号 类型 方式 权
利
发明 一种涉法人员群体画像 2020.08.27- 原始
专利 分析系统及方法 2040.08.26 取得
一种基于知识图谱的交
发明 2020.07.31- 原始
专利 2040.07.30 取得
及系统
发明 一种拥堵区域交通运行 2020.06.28- 原始
专利 状态预测方法及系统 2040.06.27 取得
发明 一种交通事件相关性分 2020.05.19- 原始
专利 析方法及系统 2040.05.18 取得
发明 一种面向司法的个性化 2020.03.30- 原始
专利 案例推荐方法及系统 2040.03.29 取得
发明 一种基于容器自动化生 2020.03.27- 原始
专利 成服务的系统及方法 2040.03.26 取得
发明 一种健康数据样例搜索 2019.09.12- 原始
专利 方法及系统 2039.09.11 取得
发明 路网异常区域处理的方 2020.12.31- 原始
专利 法及系统 2040.12.30 取得
一种模块化车辆运行路
发明 2021.05.31- 原始
专利 2041.05.30 取得
方法及系统
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计持有商标
序 注册 专用权使用 他项
所有权人 商标名称 注册号 取得方式
号 类别 期限 权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交通宝互联
公司
交通宝互联
公司
交通宝互联
公司
交通宝互联
公司
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有域名
序 网站备案/ 申请核准
注册人 网站域名
号 许可证号 日
交通宝互联网技术有
限公司
交通宝互联网技术有
限公司
交通宝互联网技术有
限公司
交通宝互联网技术有
限公司
山西银江交通信息技
术有限公司
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有软件
著作权 1,068 项，期间内新增发行人及其重要子公司新增软件著作权 28 项具体
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他
序 取得 项
著作权人 软件名称 著作权号 登记日期
号 方式 权
利
原始
取得
原始
取得
原始
取得
银江智慧医疗康养综合管理 原始
平台 V5.0 取得
银江自动化项目台账管理系 原始
统 V1.0 取得
银江智慧交通警情溯源系统 原始
V1.0 取得
银江自动化财务管理系统 原始
V1.0 取得
银江智慧交通绿波在线平台 原始
V1.0 取得
原始
取得
银江智慧安保智能调度中枢 原始
软件 V1.0 取得
银江智慧安保移动护航软件 原始
V1.0 取得
银江智慧安保物联网中心软 原始
件 V1.0 取得
银江智慧安保动态报信软件 原始
V1.0 取得
银江智慧安保可视化监测软 原始
件 V1.0 取得
银江全息路口数字孪生系统 原始
软件 V1.0 取得
银江元宇宙智慧交通治理平 原始
台软件 V1.0 取得
银江重点行业分色分级管理 原始
平台软件 V1.0 取得
银江动态违法抓拍特征自动 原始
识别软件 V1.0 取得
银江智慧镇街数字驾驶舱系 原始
统 V2.0 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
原始
取得
银江消安一体化综合应用平 原始
台软件 V1.0 取得
银江违法优驾容错平台软件 原始
V3.0 取得
银江十五类车辆精准治理平 原始
台软件 V1.0 取得
原始
取得
银江全域交通 AI 控制系统 原始
V1.0 取得
银江智慧交通绿波在线平台 原始
V2.0 取得
原始
取得
原始
取得
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有软件
产品 92 项，期间内发行人及其子公司 1 项软件产品到期失效，15 项软件产品经
续展延长有效期，具体情况如下：
序 换发日/延
权利人 软件产品名称 证书号 软件类别 首发日
号 续日
银江面向医院的
基于云模式城市 计算机软
级智慧医疗操作 件产品
系统软件 V1.0
银江健康管理系 计算机软
统软件 V1.0 件产品
银江自助式医疗
计算机软
件产品
系统 V1.0
银江婴儿电子安
全系统软件 V3.0
银江电子病历系 计算机软
统软件 V2.0 件产品
银江智能交通指
V2.0
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
银江医院消毒供
软件 V1.0
银江停车场诱导
V1.0
银江输液监护感
应系统软件 V3.0
银江区域医院信 计算机软
息系统软件 V3.0 件产品
银江面向出行者
件 V3.0
银江公共卫生应
计算机软
件产品
软件 V1.0
银江设备设施运
计算机软
件产品
V1.0
银江智慧政务管
计算机软
件产品
V2.0
银江指挥通系统 计算机软
软件 V1.0 件产品
十、发行人重大债权债务及合同
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 500 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额
供应商名称 合同标的 签署日期
号 （万元）
信号灯、监控摄像设备等产
品
门禁、网络、液晶屏、服务
器、网线、光纤等产品
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客控系统（智能化控制系
统）、综合集成系统
视频监控系统、计算机网络
系统
网络摄像机、硬盘录像机、
交换机等
截至本补充法律意见书出具之日，期间内发行人及其子公司新增正在履行的
标的金额在 3,000 万元以上的销售合同如下：
序 金额
客户名称 合同内容 签署日期
号 （万元）
雄安国际酒店项目建筑智能化
工程标段一
河南中医药大学第一附属医院
电智能化工程
新建济南至莱芜高速铁路工程
中铁十四局集团电气化工程有
“四电”系统集成及相关工程
第七批二次自购物资(客服信
物资贸易有限公司
息集成系统)
陆家嘴御桥 04B-03 地块项目弱
电系统分包工程
恩施庄氏骨科医院智能化及信
息化工程
期间内，发行人及其子公司新增正在履行的标的金额在 3,000 万元及以上的
借款合同如下：
序
债权人 金额 借款日 到期日
号
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中国工商银行股份有限公司杭州庆春
路支行
中国工商银行股份有限公司杭州庆春
路支行
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款总额为 16,806.25 万元（合并口
径），主要包括业绩补偿款、往来款、保证金、备用金、股权转让款及押金；其
他应付款总额为 8,280.08 万元（合并口径），主要包括往来款、押金、保证金及
股权转让款等。
经本所律师核查，发行人主要其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动而发生，符合法律、法规的规定。
（四）查验及结论
本所律师就发行人期间内的重大合同和重大债权债务进行了如下查验：
验了相关合同的原件。
出具的证明文件。
度报告、半年度报告，对内容及数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
该等合同履行不存在法律障碍。
大侵权之债。
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和相互提供担保情况。发行人不存
在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系。
符合法律、法规的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会 3 次，召开董事会 6
次，召开监事会 6 次，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的议案》
行性分析报告的议案》
取填补措施及相关承诺的议案》
关事宜的议案》
的议案》
时股东大会
时股东大会
第五届董事会第 1.《关于调整产业基金规模暨关联交易的议案》
二十次会议 2.《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
二十一次会议
分股票期权的议案》
第五届董事会第
二十二次会议
第五届董事会第 1.《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》
二十三次会议 2.《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
二十四次会议
第五届董事会第 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董
二十五次会议 事候 选人的议案》
第五届监事会第
十九次会议
第五届监事会第
二十次会议
分股票期权的议案》
第五届监事会第
二十一次会议
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第五届监事会第
二十二次会议
第五届监事会第
二十三次会议
第五届监事会第 1.《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工
二十四次会议 代表 监事候选人的议案》
本所律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程
序、决议的签署符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，因发行人第五届董事、监事及高级管理人员任期届满，发行人于
司第五届董事会第二十五次会议审议通过、第五届监事会第二十四次会议审议通
过，职工监事已经于 2022 年 11 月 11 日召开的职工代表大会审议通过，本次换
届选举尚需发行人于 2022 年 11 月 24 日召开第四次临时股东大会审议、第六届
董事会第一次审议审议及第六届监事会第一会议审议。
若本次换届选举完成后，则可能发生以下变更：
A、花少富因个人原因离任，不再担任公司董事；赵新建因连续担任两届公
司独立董事，不再担任公司独立董事；张芸芸因个人原因离任，不再担任公司监
事；余力航因个人原因离任，不再担任公司职工监事。
B、新增任刚要担任发行人董事，刘国平担任发行人独立董事，王静担任发
行人监事，闻美娣担任发行人职工监事，其他董事、监事及高级管理人员未发生
变化。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
要税种和税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入按 16%、13%、10%、9%、6%、5%、3% 16%、13%、10%、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 9%、6%、5%、3%
税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 7%
按应纳税所得额的 25%、15%、12.5%、10%计缴， 25%、15%、12.5%、
企业所得税
核定征收 10%
按房产原值 70%的 1.2%计缴和按租金收入的 12%计
房产税 1.2%、12%
缴
教育费附加 按应缴纳的流转税的 3%计缴 3%
地方教育附加 按应缴纳的流转税的 2%计缴 2%
纳税主体名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
银江技术 15% 15% 15% 15%
浙江银江智慧交通集团有限公司 15% 15% 15% 15%
健康宝互联网技术有限公司 - - 15% 15%
浙江银江交通技术有限公司 15% 15% 15% 15%
杭州银江智慧城市技术集团有限公
司
北京银江智慧城市技术有限公司 15% 15% 15% -
江西银江智慧城市信息技术有限公
- - 15% 15%
司
西安银江智慧城市技术有限公司 - - - 15%
沈阳智享大健康信息科技有限公司 15% 15% 15%
浙江银江研究院有限公司 - - 15% 15%
银江股份（香港）有限公司 16.5% 16.5% 16.5% -
其他分子公司 25% 25% 25% 25%
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种及税率符合国家法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠
经本所律师核查发行人报告期内的年度报告、审计报告、财务报表及发行人
的说明，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）的相关规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按适用的税率
征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
（1）发行人于 2020 年 12 月 1 日经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国
家税务总局浙江省税务局认证，取得编号为 GR202033004659 的《高新技术企业
证书》，高新技术企业证书有效期为 3 年，有效期内适用 15%的企业所得税税率。
（2）子公司浙江银江智慧交通集团有限公司于 2020 年 12 月 1 日经浙江省
科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认证，取得编号为
GR202033001046 的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3 年，
有效期内适用 15%的企业所得税税率。
（3）子公司浙江银江交通技术有限公司于 2020 年 12 月 1 日经浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认证，取得编号为
GR202033006769 的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3 年，
有效期内适用 15%的企业所得税税率。
（4）子公司杭州银江智慧城市技术集团有限公司于 2019 年 12 月 4 日经浙
江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局认证，取得编号为
GR201933002955 的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3 年，
有效期内适用 15%的企业所得税税率。
（5）子公司北京银江智慧城市技术有限公司于 2020 年 10 月 21 日经北京市
科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局认证，取得编号为
GR202011001580 的《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期为 3 年，
有效期内适用 15%的企业所得税税率。
（6）子公司沈阳智享大健康信息科技有限公司于 2019 年 7 月 22 日经辽宁
省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总局辽宁省税务局认证，取得编号为
GR201921000072 号《高新技术企业证书》，高新技术企业证书有效期 3 年，有
效期内适用 15%的企业所得税税率。
（7）
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税
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务总局公告 2021 年第 12 号）规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日：对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
根据上述规定，子公司山西银江交通信息技术有限公司 2021 年应纳税所得额未
超过 300 万元，享受上述税收优惠政策。
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠符合国家法律、法规及
规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告及财务报表、年度报告及半年度报告，以及
发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的政
府补助情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助（元） 2,750,569.75 2,683,228.26 8,838,812.97 10,307,181.71
发行人及其子公司取得的政府补助主要为专项项目补助、人才补助、科技奖
励、失业保险稳岗补贴等等。
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
证明》，证明未发现银江技术自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 15 日止因重大
税务违法行为而受到处罚的记录。
证明》，证明未发现浙江银江智慧交通集团有限公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 15 日，因税务违法行为而受到处罚的记录。
证明》，证明未发现浙江银江交通技术有限公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
月 15 日止因重大税务违法行为而受到处罚的记录。
证明》，证明未发现杭州银江智慧健康集团有限公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 15 日，因税务违法行为而受到处罚的记录。
证明》，证明未发现杭州银江智慧城市技术集团有限公司自 2022 年 1 月 1 日至
服务厅）出具东湖税一 无欠税证[2022]97 号《无欠税证明》，证明截至 2022 年
务局出具沈自贸税 无欠税证[2022]75 号《无欠税证明》，证明截至 2022 年 9 月
务厅）出具章丘一所税 无欠税证[2022]1015 号《无欠税证明》，证明截至 2022
年 9 月 17 日，未发现济南银江信息技术有限公司有欠税情形。
（五）查验及结论
经查验，本所律师认为：
和规范性文件的要求。
行为而受到税务机关的重大行政处罚。
十四、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查询杭州市生态环境局（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/matter/punish
ment/index.do?webId=2&jurisCode=330101）行政处罚结果公示专栏，自 2019 年
记录。
经查询济南市生态环境局（http://www.jinan.gov.cn/col/col2345/index.html）
行政处罚结果公示专栏，截至 2022 年 11 月 21 日，济南银江信息技术有限公司
无因生态环境违规行为受到行政处罚记录。
经查询沈阳市生态环境局行政处罚结果公示专栏（http://sthjj.shenyang.gov.c
n/so/s），截至 2022 年 11 月 21 日，沈阳智享大健康信息科技有限公司无因生态
环境违规行为受到行政处罚记录。
经查询杭州市生态环境局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.c
n/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019 年
违规行为受到行政处罚记录。
经查询南昌市生态环境局（http://sthjj.nc.gov.cn/ncgbj/search/），截至 2022
年 11 月 21 日，江西银江智慧城市信息技术有限公司无因生态环境违规行为受到
行政处罚记录。
经查询杭州市生态环境局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.c
n/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019 年
行为受到行政处罚记录。
经查询杭州市生态环境局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.c
n/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019 年
违规行为受到行政处罚记录。
经查询杭州市生态环境局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.c
n/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019 年
环境违规行为受到行政处罚记录。
（二）发行人的工商行政管理、安全生产、社会保险、住房公积金、规划
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
建设等法律、法规的遵守情况
业无违法违规证明》，证明自 2019 年 9 月 16 日起至 2022 年 9 月 15 日止，银江
技术无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。经查询杭州市市
场监督管理局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/matter
/punishment/index.do?webId=1），自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，银
江技术无因违规行为受到杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
业无违法违规证明》，自 2019 年 9 月 19 日起至 2022 年 9 月 18 日止，浙江银江
智慧交通集团有限公司无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记
录。经查询杭州市市场监督管理局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.
gov.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=1），自 2022 年 1 月 1 日至 20
级市场监管部门行政处罚的记录。
业无违法违规证明》，自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止，杭州银江
智慧健康集团有限公司无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记
录。经查询杭州市市场监督管理局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.
gov.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=1），自 2022 年 1 月 1 日至 20
级市场监管部门行政处罚的记录。
业无违法违规证明》，自 2019 年 9 月 22 日起至 2022 年 9 月 21 日止，浙江银江
交通技术有限公司无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。经
查询杭州市市场监督管理局行政处罚结果公示专栏（https://www.zjzwfw.gov.cn/
zjservice/matter/punishment/index.do?webId=1），自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1
部门行政处罚的记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 9 月 19 日暂未发现沈阳智享大健康信息科技有限
公司存在行政处罚信息、列入经营异常名录信息及列入严重违法失信企业名单
（黑名单）信息。经查询沈阳市市场监督管理局行政处罚结果公示专栏（http://
scj.shenyang.gov.cn/zwgk/fdzdgknr/xzzf/cfqz/），自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1
场监管部门行政处罚的记录。
月 19 日期间，无违反市场监管法律法规的行政处罚记录。经查询济南市市场监
督管理局行政处罚结果公示专栏（http://amr.jinan.gov.cn/col/col55944/index.html?
vc_xxgkarea=11370100MB28696235），自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21
日，济南银江信息技术有限公司无因违规行为受到济南市各级市场监管部门行政
处罚的记录。
经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（https://www.zjzwfw.go
v.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，银江技术股份有限公司无因安全生产违规行
为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（https://www.zjzwfw.go
v.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，浙江银江智慧交通集团有限公司无因安全生
产违规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（https://www.zjzwfw.go
v.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，浙江银江交通技术有限公司无因安全生产违
规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（https://www.zjzwfw.go
v.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，杭州银江智慧健康集团有限公司无因安全生
产违规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台（https://www.zjzwfw.go
v.cn/zjservice/matter/punishment/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，杭州银江智慧城市技术集团有限公司无因安
全生产违规行为受到行政处罚记录。
经查询济南市行政许可和行政处罚信息结果公示专栏（http://www.jinan.gov.
cn/col/col2345/index.html），截至 2022 年 11 月 21 日，济南银江信息技术有限公
司不存在济南市住房保障和房产管理局处罚记录。
经查询沈阳市城乡建设局政务公开专栏（http://jw.shenyang.gov.cn/so/s），
截至 2022 年 11 月 21 日，沈阳智享大健康信息科技有限公司无因安全生产违规
行为而受到行政处罚记录。
经查询南昌市城乡建设局官方网站行政执法公示专栏（http://jw.nc.gov.cn/nc
cxjswyh/xzzf/nav_list.shtml），截至 2022 年 11 月 21 日，江西银江智慧城市信息
技术有限公司无因安全生产违规行为而受到行政处罚记录。
信用情况证明》，证明浙江银江智慧交通集团有限公司自 2022 年 4 月至 2022
年 6 月 30 日本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的
记录。
信用情况证明》，证明杭州银江智慧城市技术集团有限公司 2022 年 4 月至 2022
年 6 月 30 日本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的
记录。
银江智慧城市信息技术有限公司截止 2022 年 8 月社保（含养老保险、失业保险、
工伤保险）不欠费。
明济南银江信息技术有限公司自 2022 年 4 月 1 日以来没有因违反劳动保障法律
法规行为受到该局行政处理（处罚），在该局没有违法案件记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
信用情况证明》，证明杭州银江智慧健康集团有限公司自 2022 年 4 月至 2022
年 6 月 30 日本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的
记录。
智慧交通集团有限公司至今无住房公积金行政处罚记录。
情况证明》，证明江西银江智慧城市信息技术有限公司自 2011 年 6 月至 2022
年 6 月期间，没有被该中心处罚的记录。
明》，证明自 2017 年 9 月起至 2022 年 8 月，济南银江信息技术有限公司无因住
房公积金缴存事宜受到行政处罚的情形。
智慧健康集团有限公司至今无住房公积金行政处罚记录。
智慧城市技术集团有限公司至今无住房公积金行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网（https://search.zj.gov.cn/jsearchfront/search.do?q=银江
技术股份有限公司&websiteid=330101000000000&tpl=1569&checkError=1&p=1&
cateid=659&searchid=184&isContains=0）行政处罚结果公示专栏，自 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，银江技术无因规划建设违规行为受到行政处罚记
录。
经查询济南行政许可和行政处罚信用信息公示专栏（http://www.jinan.gov.cn
/col/col2345/index.html）行政处罚结果公示专栏，截至 2022 年 11 月 21 日，济南
银江信息技术有限公司无因规划建设违规行为受到行政处罚记录。
经查询沈阳市城乡建设局（http://jw.shenyang.gov.cn），截至 2022 年 11 月
记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查询浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice/matter/punishme
nt/index.do?webId=2&jurisCode=330101），自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 2
经查询南昌市城乡建设局（http://jw.nc.gov.cn），截至 2022 年 11 月 21 日，
江西银江智慧城市信息技术有限公司无因规划建设违规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网（https://search.zj.gov.cn/jsearchfront/search.do?q=浙江
银江交通技术有限公司&websiteid=330000000000000&tpl=1569&checkError=1&
p=1&cateid=373），自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，浙江银江交通技
术有限公司无因规划建设违规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网（https://search.zj.gov.cn/jsearchfront/search.do?q=杭州
银江智慧健康集团有限公司&websiteid=330000000000000&tpl=1569&checkError
=1&p=1&cateid=373），自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，杭州银江智
慧健康集团有限公司无因规划建设违规行为受到行政处罚记录。
经查询浙江政务服务网（https://search.zj.gov.cn/jsearchfront/search.do?websit
eid=330000000000000&searchid=&pg=&p=1&tpl=1569&cateid=373&fbjg=&word
=杭州银江智慧健康集团有限公司&temporaryQ=&synonyms=&checkError=1&isC
ontains=1&q=杭州银江智慧城市技术集团有限公司&jgq=&eq=），自 2019 年 1
月 1 日至 2022 年 11 月 21 日，杭州银江智慧城市技术集团有限公司无因规划建
设违规行为受到行政处罚记录。
明自 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，银江技术不存在违反企业投资项目（技
术改造）管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，不存在受到该局立案
调查或行政处罚的情形。
经查询国家外汇管理局浙江省分局信息公开平台（https://www.safe.gov.cn/z
hejiang/search/index.html?q=银江技术股份有限公司&siteid=zhejiang&order=releas
etime），截至 2022 年 11 月 21 日，银江技术无因外汇违规行为受到行政处罚的
记录。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查询国家外汇管理局浙江省分局信息公开平台（https://www.safe.gov.cn/z
hejiang/search/index.html?q=浙江银江智慧交通集团有限公司&siteid=zhejiang&or
der=releasetime），截至 2022 年 11 月 21 日，浙江银江智慧交通集团有限公司无
因外汇违规行为受到行政处罚的记录。
经查询国家外汇管理局浙江省分局信息公开平台（https://www.safe.gov.cn/z
hejiang/search/index.html?q=浙江银江交通技术有限公司&siteid=zhejiang&order=r
eleasetime），截至 2022 年 11 月 21 日，浙江银江交通技术有限公司无因外汇违
规行为受到行政处罚的记录。
经查询国家外汇管理局浙江省分局信息公开平台（https://www.safe.gov.cn/z
hejiang/search/index.html?q=杭州银江智慧健康集团有限公司&siteid=zhejiang&or
der=releasetime），截至 2022 年 11 月 21 日，杭州银江智慧健康集团有限公司无
因外汇违规行为受到行政处罚的记录。
经查询国家外汇管理局浙江省分局信息公开平台（https://www.safe.gov.cn/z
hejiang/search/index.html?q=杭州银江智慧城市技术集团有限公司&siteid=zhejian
g&order=releasetime），截至 2021 年 11 月 21 日，杭州银江智慧城市技术集团有
限公司无因外汇违规行为受到行政处罚的记录。
（三）查验及结论
就发行人及其子公司的环境保护、工商管理、安全生产、社会保险、住房公
积金、规划建设等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，
查阅了有关监管规定，登陆了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进
行核查等。
经查验，本所律师认为：
关环境保护方面的法律、法规，没有受过有关环境保护方面的行政处罚。
房公积金、规划建设等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十五、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）行政处罚
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增行政处罚。
（二）尚未了结的诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，银江技术正在进行的诉
讼标的在 500 万人民币以上案件进展情况如下：
法院提起民事诉讼。银江技术的主要诉讼请求为：判令何灌昌向银江技术偿还款
项 5,420,341 元及其相应利息。广东省中山市第二人民法院已受理该诉讼。公司
已收到广东省中山市第二人民法院于 2022 年 3 月 17 日签发的传票（案号“（2022）
粤 2072 民初 4311 号”）。
银江技术一审胜诉，何灌昌仅对判罚的利息部分提出上诉。截至本补充法律意见
书出具之日，本案尚待法院进一步审理。
山县人民法院提起民事诉讼。岱山县大数据管理中心主要诉讼请求为：请求判令
终止银江技术与岱山县大数据管理中心之间的《岱山县医疗健康集团信息系统建
设项目合同书》，银江技术返还岱山县大数据管理中心已支付的 4,500,000.04 元，
并支付违约金 750,000 元。该案已进入一审程序，公司收到宁波市中级人民法院
于 2022 年 2 月 17 日签发的传票（案号“（2022）浙 02 知民初 1 号”）。
法律意见书出具之日，本案仍在审理过程中。
区人民法院提起民事诉讼。重庆佳杰创盈科技有限公司的主要诉讼请求为：判
令银江技术支付重庆佳杰创盈科技有限公司货款8,213,176元及其同期违约金
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
民法院传票（案号“（2021）京0108民初60480号”）。
意见书出具之日，本案件在一审审理当中，该诉讼的解决方式、解决时间和最终
的结果尚存在不确定性。
就建设工程合同纠纷向河南省焦作市山阳区人民法院提起民事诉讼。河南征信建
筑工程有限公司的主要诉讼请求为：判令银江技术支付工程款 31,649,861 元及其
逾期付款违约金。河南省焦作市山阳区人民法院已受理该诉讼。公司已经收到河
南省焦作市山阳区人民法院于 2022 年 3 月 15 日签发的传票、应诉通知书、举证
通知书（案号“（2022）豫 0811 民初 1282 号”）。
上述案件中，河南征信与银江技术的建设工程合同纠纷，原告请求判令银江
技术支付工程款的金额为 3,164.99 万元。根据双方签署的《劳务分包合同》列示，
双方约定的劳务报酬总额为 1,265.48 万元，且若工程量发生变化，总价不予调整。
件系河南征信虚构债务向法院提请诉讼，故于 2022 年 3 月向焦作市山阳区人民
法院提交《移送公安机关立案侦查申请书》，请求法院移交公安机关侦处。
技术胜诉。之后河南征信提出上诉。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚待
法院进一步审理。
（三）查验及结论
为查验发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级
管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师进行了如下查验工作：
以及相关证明文件，并取得其出具的书面承诺。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
常居住地或其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明。
全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统、中国证
监会官网、证券交易所官网以及其他网络平台，搜索发行人及其子公司、控股股
东、实际控制人及发行人现任董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处
罚情况。
经查验，本所律师认为：
人本次发行构成实质性法律障碍；除上述已披露的行政处罚事项外，发行人及其
子公司期间内不存在其他行政处罚事项。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
处罚或证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
按照诚实和信用的原则作出的；
根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。
对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所
律师不可能穷尽对上述机构的调查。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在期间内新发生的事项符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向特定对象发行股票的主体
资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行尚待
深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
马茜芝
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师：_________________
刘入江
年 月 日
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