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汇创达: 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

证券之星 2022-11-22 00:00:00
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                股票简称：汇创达      股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300909
         深圳市汇创达科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  （上会稿）
       交易类型                交易对方名称
                  段志刚、段志军
    发行股份及支付现金     深圳市飞荣达科技股份有限公司
      购买资产        东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
                  苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
      募集配套资金      李明
                   独立财务顾问
                  东吴证券股份有限公司
                （苏州工业园区星阳街 5 号）
                 二 O 二二年十一月
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
               交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取
得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                   重大事项提示
  提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、
信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的
全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资
产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报
告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
  本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
   上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
           持有标的           总对价            现金对价       股份对价        发行股份数量
 交易对方
          公司股权比例          （万元）           （万元）       （万元）          （股）
  段志刚           54.00%    21,600.00      2,808.00   18,792.00     8,245,721
  段志军           18.00%     7,200.00       936.00     6,264.00     2,748,573
 信为通达            8.00%     3,200.00             -    3,200.00     1,404,124
  飞荣达           15.00%     6,000.00             -    6,000.00     2,632,733
 华业致远            5.00%     2,000.00      2,000.00           -
  合计            100.00%   40,000.00      5,744.00   34,256.00    15,031,151
   （二）发行股份募集配套资金
   上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
   本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
   本次交易募集配套资金用途如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                               单位：万元
序号         项目名称       拟投入募集资金金额           占配套融资总额的比例
          合计                  15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     根据李明提供的证券账户持仓明细及投资的基金认购文件，截至 2022 年 6
月 10 日，李明及其配偶直接或间接持有汇创达以外的国内上市非限售流通股票
市值不低于 10,000.00 万元，具备参与本次配套募集资金的资金实力。
     根据李明出具的承诺，其认购上市公司本次配套募集资金的资金来源主要为
自有资金或合法自筹资金，不存在通过对所持汇创达股票进行股票质押融资筹措
资金的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用汇创达及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在汇创达直接或通过其利益相关方向其
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
     综上，李明作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得
股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现
变相转让等情形。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
   本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
                                               单位：元/股
     股票交易均价计算区间                交易均价         交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                43.2980        34.6384
    定价基准日前 60 个交易日                43.3476        34.6781
    定价基准日前 120 个交易日               44.0645        35.2516
   经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   （2）发行数量
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。
  （1）发行价格
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  （2）发行数量
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  （四）股份锁定期
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
  （五）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
  本次交易对方中，业绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。
  除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。华
业致远委派了一名董事，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管理人
员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补
偿义务。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，
信为通达合伙人均为标的公司核心人员。上述人员在本次交易完成后继续作为标
的公司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来
的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达愿意作出业绩补偿承诺。
  综上所述，飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信
为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规
定，具有合理性。
  业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
  业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
  （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
数的 90%，则不触发补偿程序。
   盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
   业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
   本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
   （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
   （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
   现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
   业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
   在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
  根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累
计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩
承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计
政策、会计估计。
  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
  若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                 让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
                 深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
        关于股份锁定   有关约定进行。
        的承诺函     2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
                 股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段            要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为            相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达               意见。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
        关于本次交易
                 完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
        对价股份切实
                 等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
        用于业绩补偿
                 务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
        的承诺函
                 组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
                 等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  （1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
  从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  ①业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  ②业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ③业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
  第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
  第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有））。
  业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方   第一次解锁时累计解锁    第二次解锁时累计解锁     第三次解锁时累计解锁
 段志刚           30%            60%          100%
 段志军           30%            60%          100%
信为通达           30%            60%          100%
  业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
净利润数的 100%，则不触发补偿。
     （2）股份补偿覆盖率
   根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
   综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
     （3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
   本次交易中，业绩承诺方段志刚、段志军、信为通达的交易对价分别为
价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00 万
元。
   根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。
业绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
                                                    单位：万元
     项目          2022 年            2023 年          2024 年
股份对价在当年分期解锁金额      8,476.80          8,476.80        11,302.40
 业绩承诺累计净利润金额       4,000.00          8,400.00        13,200.00
 当年业绩承诺累计完成率                     业绩承诺补偿覆盖率
     -20%                 1.77              0.84            0.71
     -50%                 1.41              0.67            0.57
    注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
    注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格
    注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生亏
损。
  由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率
均高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但
若未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承
诺，可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份
对价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补
偿承诺无法完整履行的风险。
  考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
风险较小。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
  标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
  此外，根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺
方于本次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的
资产业绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因
此，在极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
  考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
  （4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
  本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
  ①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
  本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
  本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
  本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
  本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
  此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
  ③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
  本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
  综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
  （1）在手订单情况
  标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
   与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
   由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
   截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订单不含税金额
截至 2021 年末未出库的订单金额 1,122.47 万元；2022 年截至 4 月 12 日当年
新获取订单 9,001.85 万元。
占全年营业收入的 4.25%，占比较低。
   截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况如下：
                                                       单位：万元
                                     截至2022年4月12日
    订单取得时间            当月新订单金额                          完成率
                                       未出库金额
       合计                9,001.85           3,295.77
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴当年新取得订单执行情况正常，2022 年 1
月、2 月取得订单完成率均在 80%以上。2022 年 1-3 月订单获取情况与往年不
存在重大差异。
      订单统计区间              金额（万元）                         同比增长比例
游客户为应对疫情因素导致的供应链不确定性，提前下达部分订单所致。截至
  标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司汇聚、培养了一批优秀的
专业人才，并已在技术研发、客户资源、品质管控、产品布局、客户响应能力等
方面形成了较强的竞争优势，具备独立面向市场获取业务机会的能力。
  标的公司的主要终端品牌商及电子代工服务商在选择供应商时有严格、复
杂、长期的认证过程，需要对供应商的技术研发能力、规模量产能力、产品质量
控制以及快速反应能力等进行全面考核和评估，而且对产品机种建立了严格的方
案设计、打样、量产测试及核定价格等多个程序。进入并维系合格供应商资质以
及获得应用于相关产品的采购订单系标的公司凭借自身实力以公平公开的方式
独立获取的业务机会。
  标的公司与客户合作关系透明度高，采用公开公平的方式独立获取业务，标
的公司具备独立面向市场获取业务的能力，具备真实的客户需求。
  （2）历史业绩情况
  报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月         2021 年度            2020 年度
营业收入                      19,921.29              33,629.20       25,913.02
净利润                        1,894.86               3,495.37        3,501.87
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
扣非后归母净利润            1,942.22      3,763.34      3,469.15
  报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司在预测期内，营业收入、净利
润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，
结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
  （3）市场竞争状况
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密
激光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测
技术、自动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产
方法、一种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接
器技术、防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在
行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，生
产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  （4）2022 年上半年业绩
元，扣非后归母净利润 1,942.22 万元，占 2022 年承诺净利润的 48.55%。
  标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。报告期
内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
                                                                     单位：万元
    季度
           金额          占比         金额            占比        金额            占比
第一季度       8,787.13   47.26%     7,999.34       24.83%    4,039.43      16.00%
第二季度       9,806.78   52.74%     6,667.48       20.70%    6,071.81      24.05%
第三季度              -         -    9,344.29       29.01%    7,994.94      31.67%
第四季度              -         -    8,204.53       25.47%    7,140.79      28.28%
    合计    18,593.91   100.00%   32,215.64   100.00%      25,246.97    100.00%
    注：受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。
     （5）2022 年以来行业发展情况
     进入 2022 年，海外亚太地区第三波疫情、中东欧地区俄乌冲突等影响，国
内亦有多地疫情散点爆发，市场供给端、需求端均受挫。行业一季度用工成本及
大宗原材料价格仍处于高位；同时，受疫情影响，部分同行业公司短期封控停产，
影响产能稼动率及效率，运营成本上升。
          可比公司
                                   同比增幅（%）                 同比增幅（%）
          徕木股份                                  24.45%                  27.88%
          胜蓝股份                                  -3.39%                -37.42%
          鸿日达                                   5.67%                   11.62%
         可比公司平均值                                8.91%                   0.69%
     根据中信证券研究报告《电子行业每周市场动态追踪：消费电子预期触底，
有望受益复工复产》（2022 年 6 月），中信证券预计 2022 年全球/中国智能机
出货量分别为 13.60/2.96 亿部，同比+0%/-10%，预计 Q1/Q2 分别为全球/国内
年内低点，Q3、Q4 逐季环比提升。智能耳机领域，中信证券预计 2022 年苹果
端/安卓端分别达到 0.79/2.16 亿副，分别同比+10%/+20%。智能手表领域，中
可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司与信为
兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或招股说
明书中单独列示。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
信 证 券 预 计 2022 年 苹 果 端 / 安 卓 端 分 别 达 到 0.50/0.68 亿 块 ， 分 别 同 比
+23%/+20%。标的公司下游消费电子领域目前行业需求处于底部，近期在复工
复产及促进消费政策的影响下，国内消费需求正逐步回归正常，如大客户新机拉
货、折叠屏手机发布等，叠加上游原材料端价格企稳、人民币汇率走势利于出口
企业、关税政策向好、海运通道打通及运费下降等，产能利用率有望下半年高确
定性回升。
   综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
   （七）减值测试与补偿情况
   在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
   如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
   应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
   （八）超额业绩奖励
   在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
 级数                 标的公司超额实现的净利润                      奖励比例
   业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
  本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
二、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
                                                        单位：万元
            汇创达           本次交易标的               占比       是否构成重
   项目
             ①              ②                 ③=②/①     大资产重组
  资产总额
（交易对价孰高）
  资产净额
（交易对价孰高）
  营业收入       82,720.46            33,629.20    40.65%    否
 注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
  由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
四、标的公司与上市公司处于同行业
   根据《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组
或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次
交易标的资产信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。
   信为兴主要产品为精密连接器及精密五金，主要产品应用于消费类电子（如
手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业领域。本次交易标的资
产属于上市公司同行业企业。
五、本次交易对上市公司的影响
   （一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
   信为兴在连接器、精密五金领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密
五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类
电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
     经验，信为兴将获得更大的发展机会。
       本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
     丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
     分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
     力和抗风险能力。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                                本次交易后                       本次交易后
                      本次交易前
     股东名称                                      （配套融资前）                     （配套融资后）
                持股数（股）              比例       持股数（股）        比例        持股数（股）            比例
      李明         55,140,686     36.43%       55,140,686    33.14%        61,722,520   35.68%
     董芳梅          6,126,742         4.05%     6,126,742     3.68%         6,126,742    3.54%
     众合通         29,499,130     19.49%       29,499,130    17.73%        29,499,130   17.05%
     段志刚                    -            -    8,245,721     4.96%         8,245,721    4.77%
     段志军                    -            -    2,748,573     1.65%         2,748,573    1.59%
     信为通达                   -            -    1,404,124     0.84%         1,404,124    0.81%
     飞荣达                    -            -    2,632,733     1.58%         2,632,733    1.52%
     其他投资者       60,593,436     40.03%       60,593,436    36.42%        60,593,436   35.03%
      合计        151,359,994     100.00% 166,391,145       100.00% 172,972,979         100.00%
       注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
       本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
     接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
     接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
     份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
       （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
     力的影响如下表所示：
                                                                           单位：万元、元/股
项目
        实际数         备考数         增幅           实际数      备考数           增幅       实际数        备考数          增幅
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
  总资产     164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69   215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
  净资产     130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66   167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
 营业收入      42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46   116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
  净利润       6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62    18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公司所
 有者的净利润
基本每股收益          0.45         0.51   13.33%         1.48         1.64   10.81%         1.22         1.45   18.85%
          如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
        六、本次交易实施需履行的批准程序
          （一）本次交易已履行的程序
        意向协议》。
        事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
        华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
        业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
        次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
        本次重组草案及相关议案。
          （二）本次交易尚需履行的程序
          本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                   主要内容
                原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                出具的说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，本公司同意对所提供信息的真实性、准
       关于提供信    确性和完整性承担法律责任。
       息真实、准    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
上市公司
       确、完整的承   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
       诺函       监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停本
                次交易相关主体转让其在本公司拥有权益的股份。
                规范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证
                该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏。
                未经股东大会认可的情形。
                不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最
                近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
                计报告。
                到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
                责的情形。
                涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
       关于守法及
                中国证监会立案调查的情形。
上市公司   诚信情况的
       承诺函
                到证券交易所、证监局等监管机构监管函，或者受到行政处罚
                或者刑事处罚；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴
                责，或者其他重大失信行为；亦不存在严重损害本公司利益、
                投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
                公司流动资金、支付交易的税费及中介费用，不涉及募投项目
                及相关立项、土地、环保等审批、批准、备案情况；不属于财
                务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
                业务的公司；不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
                业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
                或者严重影响本公司生产经营的独立性。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
                 存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                 国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                 说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
                 性和完整性承担法律责任。
                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                 调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
        关于提供信
上市公司全            有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
        息真实、准
体董事、监            转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
        确、完整的承
事、高管             本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
        诺函
                 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                 记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
                 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
                 等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏。
                 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年亦
                 不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司全   关于守法及    2、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
体董事、监   诚信情况的    形，亦不存在其他重大失信行为。
事、高管    承诺函      3、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被立案
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
                 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 费活动。
        关于摊薄即
上市公司全            4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
        期回报填补
体董事、高            报措施的执行情况相挂钩。
        措施的承诺
管                5、未来如公布汇创达股权激励的行权条件，将与汇创达填补
        函
                 回报措施的执行情况相挂钩。
                 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
                 免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
                 情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
                 业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
上市公司全   关于规范并    定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
体董事、监   减少关联交    关联交易程序合法、价格公允，且不损害上市公司及其他股东
事、高管    易的承诺函    的利益。
                 本人承诺不利用作为上市公司董事/监事/高级管理人员的地
                 位，损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上
                 述承诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，
                 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                 截至本承诺函出具之日，本人直接或者间接持有的上市公司股
上市公司持
        持股及减持    份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
股董事、监
        意向承诺函    不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
事、高管
                 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
                 说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                 或者重大遗漏；本人同意对所披露或提供信息的真实性、准确
                 性和完整性承担法律责任。
                 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                 调查的，在形成调查结论以前，本人同意不转让在上市公司拥
        关于提供信
                 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
李明、董芳   息真实、准
                 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
梅       确、完整的承
                 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
        诺函
                 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                 记结算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券
                 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息，授权证券交易所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
                 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 范性文件的规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该
                 等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏。
                 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
        关于守法及    等监管机构监管函，或者受到行政处罚或者刑事处罚；不存在
李明、董芳
        诚信情况的    最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者其他重大失信
梅
        承诺函      行为；亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会
                 公共利益的重大违法行为。
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                接或间接持有的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲
                属直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事
                与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
                和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与
                上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争
                的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三
                方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业
                务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内
                和境外，以其他形式直接或间接介入与上市公司及其控制的企
                业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业
                务机会，本人同意立即书面通知上市公司及其控制的企业，并
                尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给
                上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该
                通知的 30 日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他
                企业准许其参与上述之业务机会。若上市公司及其控制的企业
                决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业
                务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控
                制的企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及
        关于避免同   本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业务。
李明、董芳
        业竞争的承   4、如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且
梅
        诺函      本人及本人控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的
                企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，
                本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控制的企业，
                有权：
                （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，
                随时一次性或多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述
                竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；
                （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承
                包经营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述
                竞争性业务中的资产或业务；
                （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。
                本人将对上市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件
                配合。
                如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具
                有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但
                在这种情况下，本人及本人控制的其他企业应尽最大努力促使
                该第三方放弃其法定的优先受让权。
                人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营
                活动中发生或可能发生同业竞争，上市公司有权要求本人进行
                协调并加以解决。
                能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
                本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
                深圳证券交易所以及上市公司章程等相关规定，平等行使股东
        关于保持上
李明、董芳           权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
        市公司独立
梅               市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本
        性的承诺函
                人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
                务、机构及业务方面的独立。
                公司利益，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
                人作出的任何有关填补回报措施的承诺。
        关于摊薄即   本人同意接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监
李明、董芳   期回报填补   管机构按照其指定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚
梅       措施的承诺   或采取的相关监管措施，并依法对上市公司或者股东承担补偿
        函       责任。
                会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
                上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                本次交易完成后，本人及本人下属或其他关联企业将尽量避
                免、减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。如因客观
                情况导致关联交易无法避免的，本人及本人下属或其他关联企
                业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
        关于规范并   定以及上市公司章程、《关联交易管理办法》等的规定，确保
李明、董芳
        减少关联交   关联交易程序合法、价格公允，且不会损害上市公司及其他股
梅
        易的承诺函   东的利益。
                本人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，
                损害上市公司及其他股东的合法利益。如因本人未履行上述承
                诺给上市公司造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保
                证积极消除由此造成的任何不利影响。
                的顺利进行。
                自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
                存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将
        关于持股及
李明、董芳           严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
        减持意向承
梅、众合通           3、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增
        诺函
                股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新
                增股份同样遵守上述承诺。
                所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔
                偿责任。
                发行结束之日起 18 个月内不得转让；后续股份解除限售以及
        募集配套资
                减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的
李明      金发行对象
                相关规定进行。
        的承诺函
                红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同
                 意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
                 自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或
                 者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不
                 存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人
                 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 请的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所
                 提供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存
                 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正
                 本或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本企
                 业作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
                 重大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、
                 投资者、相关证券服务机构造成损失的，本企业同意按照法律、
段志刚、段
        关于提供信    法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
志军、信为
        息真实、准    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
通达、飞荣
        确、完整的承   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
达、华业致
        诺函       调查的，在形成调查结论以前，本人/企业同意不转让在上市
远
                 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                 事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
                 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
                 易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事
                 会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，
                 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                 论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
                 投资者赔偿安排。
                 权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
                 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
                 结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移
                 不存在法律障碍。
段志刚、段            2、本人/企业已经依法履行对信为兴的出资义务，不存在出资
志军、信为   关于标的资    不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
通达、飞荣   产权属的承    应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
达、华业致   诺函       的情况。
远                3、本人/企业持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、
                 仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、信为兴章程
                 或信为兴、本企业签署的其他法律文件中禁止或限制其转让的
                 情形。
                 任。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                  主要内容
                市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
                大民事诉讼或仲裁。
段志刚、段
                偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
志军、信为   关于守法及
                行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
通达、飞荣   诚信情况的
达、华业致   承诺函
                司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
远
                人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次内幕交易被
                立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与
                重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；后续股
                份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交
段志刚、段
        关于股份锁   易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进
志军、信为
        定及减持的   行。
通达、飞荣
        承诺函     2、本人/企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股
达
                份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。
                如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本
                公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
                本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将尽可能减
                少与上市公司及其控制企业之间的关联交易，不会利用作为上
                市公司股东之地位谋求在业务合作等方面给予本人或本人关
                联方优于市场第三方的权利，不会利用作为上市公司股东之地
                位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
                对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/企业
段志刚、段   关于规范并   将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
志军、信为   减少关联交   合法程序，按照法律、法规、规范性文件以及上市公司章程有
通达      易的承诺函   关规定履行信息披露义务和审批程序。本人及本人的关联方保
                证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其控制
                企业进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
                法权益。
                如因本人未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本人/企业
                愿意承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
                利影响。
                章程所规定的股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害
                上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
                直接或间接经营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业
段志刚、段   关于避免同   务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），
志军、信为   业竞争的承   也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组
通达      诺函      织、机构。
                变之前，本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任
                何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
                变之前，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 拓展产品和业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产
                 品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将
                 不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞
                 争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞
                 争，则本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业将立即通知
                 上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将
                 相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业
                 务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
                 向上市公司及上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并
                 承担相应的法律责任。
                 在上市公司存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易
                 所相关规定本人/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或
                 相似业务的关联人期间内有效。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
        关于本次交    次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完
段志刚、段   易对价股份    毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股
志军、信为   切实用于业    份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义务（如
通达      绩补偿的承    有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重组完成后，
        诺函       本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取
                 得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
                 若信为兴因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包
                 括但不限于：经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或
段志刚、段   关于社保、公   住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方
志军、信为   积金的承诺    式提出权利要求且该等要求获主管部门支持。本人/本企业承
通达      函        诺将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔
                 偿或补偿款项，以及信为兴因此所支付的相关费用，以保证信
                 为兴不会因此遭受任何损失。
                 本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留
                 问题等原因未能办理相关产权证明、备案程序等瑕疵问题导致
                 信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使用该等物
段志刚、段   关于租赁物    业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企
志军、信为   业相关情况    业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
通达      的承诺函     本人/本企业承诺，如信为兴上述承租物业因未及时办理环评
                 手续或者无法办理环评手续给信为兴或者上市公司造成损失
                 的，本人/本企业自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担
                 连带责任。
  （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
        关于信息提    行政处罚或者刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
        供真实、准    券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；不存
信为兴     确、完整及守   在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
        法诚信情况    证券监督管理委员会立案调查的情形。
        的承诺函     2、在本次交易持续期间，本公司将及时向上市公司及其聘请
                 的相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                 供的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在
                 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本
                 或原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本公司
                 作为该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
                 大遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投
                 资者、相关证券服务机构造成损失的，本公司同意按照法律、
                 法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
                 高级管理人员、其他主要管理人员以及前述主体控制的机构不
                 存在因涉嫌本次内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                 近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
                 国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                 事责任的情形。
                 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不
                 存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                 情形。
                 相关证券服务机构提供与本次交易相关的信息，并保证所提供
        关于守法诚    的纸质或电子形式的资料或信息真实、准确、完整，不存在虚
信为兴全    信情况、信息   假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本或复印件与正本或
体董事、监   提供真实、准   原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效；本人作为
事、高管    确、完整的承   该等文件的签署人业经合法授权并为有效签署。
        诺函       3、本人如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                 遗漏，或者因不履行、不适当履行上述承诺给上市公司、投资
                 者、相关证券服务机构造成损失的，本人同意按照法律、法规
                 及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
                 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大
                 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                 特此承诺。
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计
划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执
行。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  截至本报告书签署日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员直接或者间
接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有
关法律法规及深交所的相关规定执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东李明，共同实际控制人董芳梅及其控制的企业众合通已出
具关于本次重组的原则性意见，主要内容如下：“原则性同意本次重组，并将积
极促成本次重组的顺利进行”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披
露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
意见。
  （三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
  （五）提供股东大会网络投票平台
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票
情况将单独统计并予以披露。
  （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
  本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具
的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
                                                                                单位：万元、元/股
  项目
           实际数          备考数          增幅       实际数          备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
  总资产     164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69   215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
  净资产     130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66   167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
 营业收入      42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46   116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
  净利润       6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62    18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益          0.45         0.51   13.33%         1.48         1.64   10.81%         1.22         1.45   18.85%
          本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
        属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
        益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
        公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
        产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
        报可能存在被摊薄的情况。
          为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
        补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
          （1）持续提升盈利能力和综合竞争力
          本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。标的公司在精密五
        金、精密连接器领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。
        标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户
        服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
          （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
          上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
        规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
        确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
        为公司发展提供制度保障。
          （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易各
方作出的重要承诺”的内容。
  公司已召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
  本公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                  重大风险提示
  提醒投资者认真阅读本报告书全文与第十二节风险因素，并特别注意下列风
险：
一、与标的资产相关的风险
  （一）产品毛利率下降风险
  报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，
代，如信为兴不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或同行业企业
通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式进行竞争，则信为兴可能面临产品
毛利率下降风险，进而对其盈利水平产生不利影响。
  （二）存货跌价风险
  报告期各期末，信为兴的存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元和 7,669.54 万元，占当期末总资产的比例分别为 20.86%、27.07%、24.67%，
存货跌价准备分别为 352.98 万元、370.47 万元、365.08 万元。虽然信为兴已
制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对毁损和呆滞存货严格
计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或信为兴经营出
现误判，可能导致信为兴产品积压，使得信为兴需对存货计提跌价准备，从而影
响信为兴当期经营业绩。
  （三）客户集中度较高风险
  报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为
传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。如果主要客户所处行业或者其自
身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不
利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经
济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采
购，对信为兴的业务发展带来不利影响。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （四）技术人员流失风险
  标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现关键技术人员离职或相
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
  （五）租赁农村集体用地自建房产的风险
  信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，存在未办理不动产权证书的情形。信为兴租赁的集体用地厂房物业
存在被认定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产
的风险。若未来发生搬迁事项，预计影响正常生产经营时间预计 1 周。搬迁所需
费用性支出合计约 160.00 万元。若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬
迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，标的公司存在因搬迁支出、交货延期或
营业收入降低进而影响标的公司经营业绩的风险。
  （六）应收账款发生坏账风险
  报告期各期末，随着信为兴销售规模的持续增长，应收账款账面价值逐年增
长。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15 万元和
告期各期末，应收账款账龄在一年以内的比例分别为 99.12%、99.25%和
客户的应收款无法收回而对信为兴盈利能力产生不利影响的风险。
  （七）下游市场需求变化导致的风险
  信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
造成不利影响。
  （八）市场竞争加剧风险
  近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。此外，
未来如果国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑、智能手机
等消费电子类产品的制造厂商可能将制造工厂从我国转移至其他劳动力成本较
低的国家或地区，进而增加信为兴的运营成本，从而对信为兴的经营业绩造成不
利影响。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面
临较大的市场竞争风险。
  （九）原材料价格波动的风险
  信为兴生产的产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等，如果未来信为兴
主要原材料价格出现大幅波动，而信为兴未能及时向下游转移相关成本，将对信
为兴的生产经营和盈利水平带来一定影响，可能引发信为兴盈利水平下降的风
险。
  （十）税收优惠政策变动风险
  信为兴于 2019 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得
证书当年起享受减按 15%的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业
资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发
生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
  （十一）租赁合同未备案的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一
的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月
租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋
的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案事项
中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。因此，信为兴主要承
租物业未办理租赁登记备案问题可能导致其被有关主管部门处以相应罚款。标的
公司存在因上述租赁合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的
风险。
  （十二）新冠肺炎疫情对信为兴生产经营造成负面影响的风险
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能对信为兴上游供应商及下游用户造成冲击，
一方面会影响到信为兴业务正常开展从而影响其现金流和经营业绩，另一方面也
会影响到标的公司新项目的获取，从而对其经营带来不利影响。
  （十三）解除任职期限限制后核心人员流失风险
  消费电子领域的电子元器件制造企业的发展需要坚实的研发基础、持续的创
新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握，因此标的
公司视稳定、高素质的科研以及管理人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步发
展的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，与核心人
员签署保密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排除核心人员
流失的风险。未来若出现核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生负
面影响。
二、与本次交易的相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
  以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
进行。
  同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向控股股东发行股份募集配
套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补
充上市公司流动资金。
  本次配套募集资金拟采用定向方式发行，向上市公司控股股东李明发行股
份，拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元。若上市公司控股股东李明无
法及时支付本次配套融资所需资金，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本
次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套
融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
  （四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴股东全部权益价值评估值为
元，增值率为 152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元，较截至 2021 年 12 月 31 日净资产
增值率为 151.58%。
  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对信为兴股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益
法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到
政策环境、市场需求以及信为兴自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司
盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
  （五）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的
标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师
出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。假设商誉减值比例达
变化比例为-49.82%。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较
大不利影响，提请投资者注意。
  （六）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则信为兴存在业
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，
但若未来发生信为兴未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以
履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
  （七）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
  上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定段志刚、
段志军、信为通达以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额
业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为 80.00%。
因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩
承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使
盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
  另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
  （八）标的资产业绩承诺期末减值额无法取得足额补偿的风险
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。届时，业绩承诺方对超
过累计业绩补偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。根据约定，
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得
的总对价。若未来标的资产业绩承诺期期末减值额超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价，标的资产业绩承诺期期末减值额可能无法得到足额补偿。此外，
由于减值补偿义务以现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，
在极端情况下，公司的减值无法得到足额补偿。
  （九）收购整合风险
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  （十）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
  （十一）本次交易方案调整的风险
  本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次
交易存在重组方案调整的风险。
  （十二）交易标的权属风险
  根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政策、政治、经济、战争、自然灾害、重大公
共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                    目        录
     八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
    九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
    十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
    十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的
    三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
    三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....... 355
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 370
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适用
    五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
    六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
    九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重
    六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
     人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 530
     三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的
     四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
     重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                      释    义
  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
      释义项                       释义内容
                 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组预案/预案      指
                 资产并募集配套资金暨关联交易预案
本报告书、重组报告书、      深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
            指
草案               资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
公司、本公司、上市公
            指    深圳市汇创达科技股份有限公司
司、汇创达、发行人
信为兴、标的公司     指   东莞市信为兴电子有限公司
交易标的、标的资产、
             指   东莞市信为兴电子有限公司 100%股权
拟购买资产
本次交易、本次重组、       深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
             指
本次重大资产重组         信为兴 100%股权并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购       汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
             指
买资产协议            订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购       汇创达与段志刚、段志军、信为通达、华业致远、飞荣达签
             指
买资产协议之补充协议       订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
                 汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
业绩承诺及补偿协议    指
                 偿协议》
业绩承诺及补偿协议之       汇创达与段志刚、段志军、信为通达签订的《业绩承诺及补
补充协议             偿协议》之补充协议
信为通达         指   东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
飞荣达          指   深圳市飞荣达科技股份有限公司
                 舟山飞驰创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“常州飞
                 驰创业投资合伙企业（有限合伙）、北京飞驰荣达科技中心
飞驰投资         指
                 （有限合伙）、北京飞驰荣达科技有限公司、飞驰实业投资
                 （常州）有限公司、深圳市飞驰投资管理有限公司”
华业致远         指   苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方         指   段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远
业绩承诺方        指   段志刚、段志军、信为通达
业绩承诺期        指   2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度
诚道天华         指   珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）
诚隆飞越         指   珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
众合通          指   深圳市众合通投资咨询企业（有限合伙）
富海新材         指   深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒信华业         指   深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
佳承弘和         指   深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      释义项                       释义内容
                  交易对方将标的公司 100%股权转让给汇创达，并办理完成
标的资产交割日       指
                  工商变更登记/备案手续之日
                  为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一
评估基准日         指
                  致确认的对标的公司进行审计、评估的基准日
                  自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的资产交割日
过渡期           指
                  （包括交割日当日）的期间
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
财务顾问、独立财务顾
              指   东吴证券股份有限公司
问、东吴证券
大华会计师         指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师          指   北京市康达律师事务所
中铭评估          指   中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
股东大会          指   深圳市汇创达科技股份有限公司股东大会
董事会           指   深圳市汇创达科技股份有限公司董事会
监事会           指   深圳市汇创达科技股份有限公司监事会
《公司章程》        指   《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
《民法典》         指   《中华人民共和国民法典》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
创业板股票上市规则     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
创业板规范运作       指
                  市公司规范运作》
创业板发行注册管理
              指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法
创业板持续监管办法     指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
重组管理办法        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
重大资产重组审核规则    指   《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
重组若干规定        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财务顾问业务管理法     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证券期货法律适用意见        《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
第 12 号        指   的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
格式准则 26 号准则   指
                  ——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号
格式准则 37 号准则   指
                  ——创业板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》
发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
       释义项                              释义内容
工信部          指   中华人民共和国工业和信息化部
群光电子         指   群光电子股份有限公司
达方电子         指   达方电子股份有限公司
光宝科技         指   光宝科技股份有限公司
精元电脑         指   精元电脑股份有限公司
惠普           指   惠普研发有限合伙公司
戴尔           指   戴尔股份有限公司
华硕           指   华硕电脑股份有限公司
VIVO         指   维沃移动通信有限公司
诺基亚          指   诺基亚公司，Nokia Corporation
中兴           指   中兴通讯股份有限公司
阿里巴巴         指   阿里巴巴网络技术有限公司
三星           指   三星集团
华勤           指   华勤技术股份有限公司
闻泰           指   闻泰科技股份有限公司
龙旗           指   上海龙旗科技股份有限公司
华为           指   华为技术有限公司
荣耀           指   荣耀终端有限公司
OPPO         指   广东欧珀移动通信有限公司
联想           指   联想集团有限公司
小米           指   小米科技有限责任公司
传音           指   深圳传音控股股份有限公司
福日电子         指   福建福日电子股份有限公司
华星动力         指   华星动力（江苏）有限公司
开沃汽车         指   开沃新能源汽车集团股份有限公司
泰科           指   TE Connectivity Ltd.，泰科电子有限公司
安费诺          指   Amphenol Corporation
莫仕           指   Molex, LLC
报告期各期        指   2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
二、专业词汇
      释义项                         释义内容
                  使用微纳米级别的模具，通过对膜材料的压印，实现图像转
微纳米热压印        指
                  移的技术
光学微结构         指   微米尺度的光学表面结构
                  一种照明的形式，光源从面板侧边或背后照射，用来增加在
背光            指
                  低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度
                  Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成
金属薄膜开关        指
                  的操作系统。受挤压时接通上、下层电路，松开时断开电路
                  经过设计与加工后，具有导光功能的膜材料。英文名称为
导光膜           指
                  Light Guide Film，英文简写 LGF
                  由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定
背光模组          指
                  设计位置发光的组合件。英文名称为 LGF/LGP Module
                  柔性电路板，英文名称为 Flexible Printed Circuit，以挠性覆
FPC           指
                  铜板为基材制成的一种电路板
                  又称按键开关，英文名称为 Tact Switch，电子开关的一种，
                  靠金属弹片受力弹动来实现通断。使用时以满足操作力的条
轻触开关          指
                  件向开关操作方向施压开关功能闭合接通，当撤销压力时开
                  关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力变化来实现通断的
                  具有防水功能的轻触开关，英文名称为 Water-proof Tact
防水轻触开关        指
                  Switch
                  和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括
消费电子/消费类电子    指   手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以
                  及其他个人及家庭用电子产品
                  一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此
连接器           指
                  通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号
                  手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、
移动通信终端产品      指
                  对讲机、GPS、射频识别、电子书等
                  主要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品
电磁屏蔽件/EMI     指   与用户之间的电磁辐射，英文名称为 Electro Magnetic
                  Interference
弹性接触件连接器      指   具有弹性并对与其配合的零件施以接触压力的接触件
     注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
            第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2018 年 10 月以
来，为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务
实体经济的重要作用，中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管
服”改革要求，针对不构成重大资产重组的小额交易，正式推出“小额快速”并
购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压
缩审核时间。
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国
证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供
给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交
流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上
市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、
资本和实体经济高水平循环。
  通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
  汇创达及信为兴的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展
前景。
  一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均
有在我国设厂。另一方面，以手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居为代
表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G
为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，信为兴可
以依靠自身在精密连接器、精密五金领域的优势，与上市公司在技术研发，客户
资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
发展，信为兴所处行业需求预计将持续增长，信为兴所处行业市场具有良好的发
展前景。
  （二）本次交易的目的
  上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
  信为兴主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设计、生产和销售。主要
产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏蔽罩、五金弹片等
精密五金。
  信为兴与上市公司主要从以下方面体现了协同效应：
  （1）从技术研发方面，信为兴较早建立了研发中心，拥有较强的研发能力。
信为兴和上市公司均从事精密电子元器件的研发，信为兴和上市公司能够形成优
势互补和资源共享。
  （2）从市场、客户资源方面，信为兴和上市公司下游客户均包括了国内外
知名的消费类电子制造企业。在消费类电子行业中，取得知名 3C 厂商供应商认
证的难度大，耗时长。目前信为兴已经取得如荣耀、传音、闻泰及龙旗等大型客
户的供应商认证，上市公司可以利用信为兴已取得的供应商认证，进入更多知名
键盘中也会涉及精密连接器的应用，上市公司已取得的如群光电子、光宝科技、
传艺科技、达方电子等大型客户的供应商认证，也可帮助信为兴客户的拓展。双
方的结合有助于满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在电子设备制
造领域业务板块的综合实力。
  （3）从采购方面，信为兴与上市公司均是消费电子领域的电子元器件制造
商，其在一些电子元器件原材料的采购上具有一定的协同效应。具体比如上市公
司主要产品之金属薄膜开关，信为兴主要产品之精密连接器，均需采购塑胶材料；
上市公司主要产品之精密开关结构件及组件，信为兴主要产品之精密五金-弹片，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
均需采购钢材等。双方的结合，意味着原材料需求的进一步增长，有助于对供应
商形成更强的议价能力，从而降低采购成本。另一方面，信为兴可以为上市公司
生产提供其精密开关结构件及组件产品所需的弹片，在某种程度上也体现出了两
者在采购方面上的协同效应。
  （4）从产品结构方面，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上
市公司涉足较少的领域，与信为兴的结合，可以拓展上市公司业务的覆盖面，挖
掘新的增长点。
  综上，上市公司与标的公司在研发、客户、市场、采购、产品结构等方面高
度协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
  本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向连接器及精密五
金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市
公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、
收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东
的投资回报。
  信为兴和上市公司同属消费电子行业，具有类似的产品类型。从业务范畴看，
信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉足较少的领域，与信
为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公司在消费电子产业链
的布局。
  通过增加连接器及精密五金领域收入，上市公司可开拓新的业务增长点，有
利于优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增
长上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
  此外，上市公司与标的公司通过在技术研发、客户资源、原材料供应上高度
协同，双方融合将创造出显著的协同效应，推动上市公司实现更高质量发展。
  信为兴是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大
的资金需求。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的子公司，可实现与资本
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升信为兴的整体
竞争力。
  （三）本次交易的必要性
  通过本次交易，本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向
连接器及精密五金行业布局。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子
公司，纳入上市公司合并报表范围，有利于优化上市公司的收入结构，扩大上市
公司的资产规模、收入和利润规模，增长上市公司未来的盈利能力，提升上市公
司价值，增加股东的投资回报。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的
发展战略。
  本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内，除独立董事唐秋英外，上市公司控股股东、实际
控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
  汇创达独立董事唐秋英买卖汇创达股票的情况
                                         交易类型     交易数量
交易人名称   身份     交易股票         交易日期
                                        （买入/卖出）   （股）
                 汇创达        2021/9/27     买入       1,000
 唐秋英    独立董事
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                       交易类型     交易数量
交易人名称   身份    交易股票        交易日期
                                      （买入/卖出）   （股）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                       交易类型     交易数量
交易人名称   身份    交易股票        交易日期
                                      （买入/卖出）   （股）
  唐秋英作为汇创达第三届董事会独立董事，在其任期开始之前（即 2022 年
并作出如下说明：
  除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易汇创达股票时不知悉汇
创达本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易汇创达股票的情
况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。本人承诺至汇创达资产重组
事项实施完毕或汇创达宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇创达的股票。
  此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事
项，上市公司持股董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，
本人直接或者间接持有的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
  本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经
过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专
业机构审计、评估。综上所述，本次交易具备商业实质。
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
  此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
  根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
  因此，本次交易不违反国家产业政策。
  综上，本次交易后，上市公司对标的公司具有明确可行的发展战略；本次交
易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易前后不存在较大比例减持；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。因此，本次交易具有必要性。
二、本次交易方案概况
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格
为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本
次交易对价的 14.36%。
  本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为
   上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
           持有标的公          总对价             现金对价       股份对价        发行股份数
 交易对方
           司股权比例          （万元）            （万元）       （万元）         量（股）
  段志刚           54.00%    21,600.00       2,808.00   18,792.00    8,245,721
  段志军           18.00%     7,200.00        936.00     6,264.00    2,748,573
 信为通达            8.00%     3,200.00              -    3,200.00    1,404,124
  飞荣达           15.00%     6,000.00              -    6,000.00    2,632,733
 华业致远            5.00%     2,000.00       2,000.00           -
  合计            100.00%   40,000.00       5,744.00   34,256.00   15,031,151
   （二）发行股份募集配套资金
   上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象
发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。
     本次交易募集配套资金用途如下：
                                                单位：万元
序号         项目名称       拟投入募集资金金额            占配套融资总额的比例
          合计                   15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （三）本次发行股份的价格和数量
     （1）发行价格
     根据《创业板持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股
份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
     本次发行股份定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
易日股票交易均价具体情况如下：
                                                单位：元/股
     股票交易均价计算区间                 交易均价         交易均价的 80%
    定价基准日前 20 个交易日                 43.2980        34.6384
    定价基准日前 60 个交易日                 43.3476        34.6781
    定价基准日前 120 个交易日                44.0645        35.2516
   经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   （2）发行数量
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体向各交易对方发行股
份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     （1）发行价格
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向其控股股东李明发行股份募集配
套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二
十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
     （2）发行数量
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （四）股份锁定期
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
  （五）过渡期损益安排
  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由
交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并
以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易
对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。
  （六）业绩承诺与补偿情况
  本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、
信为通达。
  业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业
绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年三个完整的会计年度，承诺标的公司业
绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者
的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。汇创达将聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现
的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业
绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
审计报告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，则
业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协
商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利
润金额。
   业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期
末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日
起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
   （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数
小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触
发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润
数的 90%，则不触发补偿程序。
   盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的
   业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净
利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不
足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
   本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价
格，即 22.79 元/股。
   （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
  （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获
现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
  现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
  业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包
括转增、送股等取得的股份）。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期
期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间
已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价。
  若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》
出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则汇创达将以人民币 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩
承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完
成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股
等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前
述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
  若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指
定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通
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                                   （上会稿）
过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得
汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。
  为确保业绩承诺方通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义
务，业绩承诺方对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的股份
锁定承诺，还包含了保障业绩补偿事项的具体安排：
承诺主体     承诺类型                  主要内容
                 企业同意自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不得转
                 让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、
                 深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的
        关于股份锁定   有关约定进行。
        的承诺函     2、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的
                 股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持
段志刚、段            要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不
志军、信为            相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管
通达               意见。
                 本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本
                 次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行
        关于本次交易
                 完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该
        对价股份切实
                 等股份在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补偿义
        用于业绩补偿
                 务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次重
        的承诺函
                 组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本
                 等事项而取得的汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  （1）业绩承诺方股份锁定及累计解锁比例安排、业绩补偿触发机制
  从股份锁定期的角度来看，交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行
取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原
因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若
根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会
计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期
届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股
份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在
扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  ①业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利
润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其
可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因
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                                   （上会稿）
履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  ②业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  ③业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累
计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履
行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  根据上述解锁安排，业绩承诺方因本次发行取得的汇创达股份分期解锁时点
如下：
  第一次解锁时间：自股份发行结束之日起 12 个月届满时点，或业绩承诺期
间第一个会计年度专项审计报告出具并确认信为兴实现净利润数满足约定的承
诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕
的时点，孰晚为准。该时点，可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
  第二次解锁时间：业绩承诺期间第二个会计年度专项审计报告确认信为兴实
现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿
义务（如有）已履行完毕的时点。该时点，累计可解除锁定的股份数量不超过其
因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二
个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  第三次解锁时间：业绩承诺期间第三个会计年度专项审计报告出具并确认信
为兴实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补
偿义务（如有）已履行完毕的时点，或《减值测试报告》出具的时点，孰晚为准。
该时点，累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%
（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
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                                   （上会稿）
有））。
   业绩承诺方股份累计解锁比例如下：
交易对方     第一次解锁时累计解锁       第二次解锁时累计解锁      第三次解锁时累计解锁
 段志刚                30%             60%             100%
 段志军                30%             60%             100%
信为通达                30%             60%             100%
   业绩承诺方的业绩补偿义务触发机制如下：
期承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。即业绩承
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿
程序。
实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则业绩承诺方应对上市公司
进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期
末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
净利润数的 100%，则不触发补偿。
   （2）股份补偿覆盖率
   根据本次交易方案，交易对方段志刚、段志军、信为通达合计取得 12,398,418
股，对应交易对价为 28,256.00 万元，占标的公司交易作价的 70.64%。经测算，
标的公司业绩承诺期合计承诺净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润）13,200 万元。因此，交易对方段志刚、段志军、
信为通达所获股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高。
   综上所述，本次交易设置的锁定期与业绩承诺期限相匹配，且交易对方所获
股份满足后续业绩承诺补偿的覆盖率较高，业绩补偿的可实现性较强。
   （3）承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口
   本次交易中，业绩承诺方段志刚、段志军、信为通达的交易对价分别为
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                                   （上会稿）
价分别为 18,792.00 万元，6,264.00 万元，3,200.00 万元，合计 28,256.00 万
元。
   根据业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁比例分别为 30%、30%和 40%。
业绩承诺方优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿。
   业绩承诺期各期，业绩承诺方解锁股份对业绩承诺补偿覆盖率测算情况如
下：
                                                          单位：万元
       项目              2022 年            2023 年          2024 年
股份对价在当年分期解锁金额            8,476.80          8,476.80        11,302.40
 业绩承诺累计净利润金额             4,000.00          8,400.00        13,200.00
 当年业绩承诺累计完成率                           业绩承诺补偿覆盖率
       -20%                     1.77              0.84            0.71
       -50%                     1.41              0.67            0.57
    注：业绩承诺补偿覆盖率=当期分期解锁股份对价金额/当期需补偿最大金额；
    注：股份对价在当年理论最大的分期解锁金额按本次发行股份购买资产的股份发行价格
    注：当年业绩承诺累计完成率为负数表示标的公司累计完成的净利润为负数，即发生亏
损。
   由上可见，本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排。业绩承诺期内，
各年业绩承诺累计完成率高于 20%时，业绩承诺期各期的业绩承诺补偿覆盖率
均高于 1，业绩补偿保障措施较为完备，能够较大程度控制补偿不足的风险。但
若未来标的公司业绩实现出现极端情况或出现亏损，实现业绩大幅低于业绩承
诺，可能出现对应股份对价不能完全覆盖业绩承诺的风险。若届时未解锁的股份
对价无法覆盖业绩补偿金额业绩承诺方未支付现金补偿的，汇创达将面临业绩补
偿承诺无法完整履行的风险。
   考虑到信为兴报告期至今经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情境的
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                                   （上会稿）
风险较小。
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
  标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份
发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现
金。
  根据上述约定，业绩承诺期最后一期届满时，业绩承诺方对超过累计业绩补
偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。但由于减值补偿义务以
现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，在极端情况下，公司
的减值无法得到足额补偿。
  根据约定，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本
次交易中获得的总对价。若未来信为兴生产经营情况出现重大变化，标的资产业
绩承诺期期末减值额可能超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。因此，在
极端情况下，标的资产业绩承诺期期末减值额无法得到足额补偿。
  考虑到信为兴发展迅速，目前经营状态良好等因素，预计出现该极端假设情
境的风险较小。
  （4）承诺方有现金补偿的实际能力，保障承诺方足额按约履行业绩补偿义
务的具体措施
  本次交易后，各业绩承诺方的财务、资产状况增强，有助于提高履约能力，
在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。业绩承诺方通过本
次交易可取得现金对价 3,744.00 万元，股份对价 28,256.00 万元。上述汇创达
股份在对外转让后，所取得的现金均可用于现金补偿。若发生现金补偿，业绩补
偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：
  ①业绩承诺方承诺股份切实用于业绩补偿的承诺的保障措施
  本次交易的各业绩承诺方已经在《关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿
的承诺函》明确承诺：本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
因本次重组取得的汇创达股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业绩补
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                                   （上会稿）
偿义务（如有）之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满且确认已履
行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前不存在质押、冻结等权利限制情形。本次
重组完成后，本人/本单位因汇创达送股、资本公积金转增股本等事项而取得的
汇创达股份，亦将遵守上述约定。
  因此，相关业绩承诺方于本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将优先
用于履行业绩补偿承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生
补偿义务的情况下及时进行股份补偿，从而有利于控制补偿风险。
  ②业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩
补偿的实现
  本次交易中，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于提高其履约能力，并有
助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：
  本次交易的业绩承诺方段志刚、段志军均拥有多年投资或管理企业的经验，
业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于
维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，除信为兴外，
段志刚对外投资 5 家企业、段志军对外投资 1 家企业。
  本次交易对方中信为通达合伙人为信为兴现任的管理层员工及骨干员工，积
累了一定的个人财富且个人信用良好，具备相应的现金补偿能力。
  此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
  各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业
绩补偿等不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。
  ③本次交易方案若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力
  本次交易的标的资产的经营情况良好，本次交易已将各业绩承诺方取得上市
公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的
可实现性，降低了现金补偿风险。
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                                   （上会稿）
  综上所述，业绩承诺方制定了有效的业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的
极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强
的现金补偿能力。
  （1）在手订单情况
  标的公司取得具体订单的方式和途径为：首先，标的公司一般需要通过客户
的供应商认证，成为客户的合格供应商。其次，客户一般提前 2-10 个月时间开
始新产品的立项，并向其同类产品的多家（一般 3 家或 3 家以上）合格供应商进
行询价和评选。标的公司在接到客户新产品立项需求后，配合客户开展研发设计、
打样、试制等一系列前期工作。客户在综合评价各家供应商的报价、质量、交期
等因素后确定该产品型号的合格供应商（一般 1-3 家），并在合格供应商之间分
配订单份额。在新产品正式进入量产供货时，客户会在该型号产品的供货周期内
根据下游终端产品的市场变动需求，通过邮件或者订单系统陆续向标的公司下达
订单；标的公司根据客户下达的订单安排生产并交货。标的公司取得具体新产品
的订单后，将在该产品的供货周期内持续获得订单。
  与此同时，为保证供应链的稳定性，下游客户与标的公司会保持合作黏性，
维持相对稳定的业务合作关系。因此，标的公司通过持续参与客户新产品的询价
和评选取得新订单，从而保证订单的可持续性。
  由于标的公司精密连接器及精密五金产品交付周期较短，通常在 1 个月内，
因此标的公司在手订单主要为未来 1-2 个月需交货的订单，且会根据客户实际下
单需求持续更新。截至 2022 年 4 月 12 日，信为兴预计于 2022 年执行的在手订
单不含税金额 10,430.05 万元。标的公司在手订单状况总体良好。
  （2）历史业绩情况
  报告期内，标的公司的经营业绩情况如下：
                                                 单位：万元
       项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
营业收入                 19,921.29     33,629.20     25,913.02
净利润                   1,894.86      3,495.37      3,501.87
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
扣非后归母净利润            1,942.22      3,763.34      3,469.15
  报告期内，标的公司净利润保持稳定，主要得益于：①营业收入保持持续稳
步增长，由于下游消费电子行业的持续发展，相应对标的公司主营业务产品需求
增加，同时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从
而业务发展形成了良性循环，销售收入持续增加。②标的公司主要产品毛利率稳
定。根据评估预测，2022 年至 2026 年标的公司在预测期内，营业收入、净利
润平均增速分别为 6.54%和 6.64%，低于报告期内标的公司的增长水平。因此，
结合标的公司的历史业绩来看，未来盈利预测的收入、净利润增速是稳健的。
  （3）市场竞争状况
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器、精密五金的研发和精密制造技术的研究，多年
来一直坚持自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围
绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密
激光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测
技术、自动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产
方法、一种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接
器技术、防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在
行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
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                                   （上会稿）
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，生
产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  综上所述，信为兴在手订单情况良好，市场竞争优势突出，历史业绩增速超
过业绩承诺期内平均增速，业绩可实现性较高。
  （七）减值测试与补偿情况
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
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                                   （上会稿）
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司
  如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿
现金，计算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
  （八）超额业绩奖励
  在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承
诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分
净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管
理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润        奖励比例
  业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不
超过本次交易作价的 20%。
  （1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
  本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》对本次业绩奖励的安排不超过其交易作价的 20%，符合中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
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                                   （上会稿）
  （2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障
上市公司及全体投资者利益
  设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
  （3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生
不利影响
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
  （1）相关会计处理
  根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中
的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期
间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成
本”。
  根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，
则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
  根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指
企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
  本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了
获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  （2）对上市公司可能造成的影响
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相
应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是
以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额
净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来
的超额回报。
  本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极
性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公
司未来生产经营造成不利影响。
  （1）业绩奖励对象的范围
  本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司团队及核心管理
层，即在信为兴工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。
  （2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
  在超额业绩奖励条件达成后，由标的公司总经理根据考核结果提出业绩奖励
的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后方可予以执行。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易上市公司拟购买信为兴 100%股权。信为兴最近一年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务报告相关指标的比例如下：
                                                        单位：万元
            汇创达           本次交易标的               占比       是否构成重
   项目
             ①              ②                 ③=②/①     大资产重组
  资产总额
（交易对价孰高）
  资产净额
（交易对价孰高）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                 汇创达          本次交易标的               占比       是否构成重
     项目
                  ①             ②                 ③=②/①     大资产重组
   营业收入          82,720.46            33,629.20    40.65%    否
  注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告
   由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
   （二）本次交易构成关联交易
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，本次交易前，交易对方与
上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方段志刚及其一致
行动人段志军及其控制的信为通达预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据
深交所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
   本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
   （三）本次交易不构成重组上市
   上市公司近三十六个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股
东仍为李明，实际控制人仍为李明、董芳梅夫妇，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更。根据《重组管理办法》和《创业板重组审核规则》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
   本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭评估出
具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资
产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评
估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为兴股东全部权益价
值评估值为 40,200.00 万元，较信为兴净资产账面价值 15,899.45 万元，增值
   经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
五、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已履行的程序
意向协议》。
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；
华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，汇创达与
业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。
本次重组草案及相关议案。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准
或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构
件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组
件。
  信为兴在连接器、精密五金领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密
五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类
电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具
有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和
经验，信为兴将获得更大的发展机会。
  本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，
丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充
分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                   本次交易后                  本次交易后
             本次交易前
股东名称                              （配套融资前）                （配套融资后）
        持股数（股）         比例       持股数（股）        比例      持股数（股）        比例
 李明      55,140,686   36.43%    55,140,686   33.14%   61,722,520   35.68%
董芳梅       6,126,742    4.05%     6,126,742    3.68%    6,126,742    3.54%
众合通      29,499,130   19.49%    29,499,130   17.73%   29,499,130   17.05%
段志刚               -         -    8,245,721    4.96%    8,245,721    4.77%
段志军               -         -    2,748,573    1.65%    2,748,573    1.59%
信为通达              -         -    1,404,124    0.84%    1,404,124    0.81%
飞荣达               -         -    2,632,733    1.58%    2,632,733    1.52%
其他投资者    60,593,436   40.03%    60,593,436   36.42%   60,593,436   35.03%
 合计     151,359,994   100.00% 166,391,145    100.00% 172,972,979   100.00%
  注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
  本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
          （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
          根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
        力的影响如下表所示：
                                                                                单位：万元、元/股
  项目
           实际数          备考数          增幅       实际数          备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
  总资产     164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69   215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
  净资产     130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66   167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
 营业收入      42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46   116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
  净利润       6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62    18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益          0.45         0.51   13.33%         1.48         1.64   10.81%         1.22         1.45   18.85%
          如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
              第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文）   深圳市汇创达科技股份有限公司
公司名称（英文）   Shenzhen Hui Chuang Da Technology Co.,Ltd.
股票简称       汇创达
股票代码       300909
上市地点       深交所
注册资本       15,135.9994 万元人民币
法定代表人      李明
成立日期       2004 年 02 月 02 日
上市日期       2020 年 11 月 18 日
公司类型       其他股份有限公司（上市）
注册地址       深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
办公地址       深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋
统一社会信用代码   914403007586056365
           一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出
           口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
           需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电
           子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
二、公司设立及股本变动情况
  （一）有限公司的设立情况
同出资设立。汇创达有限设立时的注册资本为 150 万元，其中王明旺出资 90 万
元，方炬出资 30 万元，李明出资 15 万元，赵国栋出资 15 万元，均以货币出资。
  根据 2003 年 12 月 11 日深圳万商会计师事务所出具的编号为“（内）验资
报字（2003）第 187 号”的《验资报告》审验确认，截至 2003 年 12 月 8 日，
汇创达有限已收到全体股东缴纳的注册资本 150 万元，均以货币出资。
  汇创达有限设立时的股权结构如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号      股东名称       出资方式            出资额（万元）       出资比例（%）
              合计                        150.00       100.00
     （二）股份公司的设立情况
东作为发起人，将汇创达有限整体变更为深圳市汇创达科技股份有限公司。
字【2015】第 310868 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，汇创达有限
经审计的净资产为 39,076,805.21 元。2019 年 5 月 30 日，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司出具了中铭评报字[2019]第 6010 号《深圳市汇创达科技股份
有限公司股份改制事宜涉及的该公司净资产资产评估报告》，以 2015 年 8 月 31
日为评估基准日，汇创达有限经评估的净资产为 3,975.71 万元。
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 310868 号《审计报告》，
以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 39,076,805.21 元按照 1.4473:1 的比
例进行折股，其中 27,000,000 元折合为股份公司股本 27,000,000 股，每股面值
以各自所持有汇创达有限的股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股
份。同日，汇创达有限全体股东签署了《发起人协议》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次整体变更进行了审验确认，并于 2015 年 11 月 1 日出
具了信会师报字【2015】第 310900 号《验资报告》。
次股东大会。2015 年 11 月 11 日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了本
次整体变更设立股份公司的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》（统一社
会信用代码：914403007586056365），注册资本为 2,700 万元。
     整体变更设立股份公司后，公司的股权结构如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号      股东（发起人）名称        持有股份数量（万股）              持股比例（%）
          合计                        2,700.00             100.00
     （三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
拟向特定对象发行价格为每股不低于 6.95 元、
                       不超过 5,611,510 股（含 5,611,510
股）股票，募集资金总额不超过人民币 38,999,994.5 元（含本数）。
     本次发行认购情况如下：
序号              认购对象              认购数额（股）        认购金额（元）
               合计                    5,611,510     38,999,994.50
（信会师报字[2017]第 ZI10569 号），经其审验，证明相关股东的应缴款项均已
缴足。
圳市汇创达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2988
号），对公司本次定向发行股票进行备案。
     本次变更完成后，汇创达的股东及股本结构如下：
序号              股东名称              持股数量（股）        持股比例（%）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号              股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                  45,611,510        100.00
现有总股本 45,611,510 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5.127760
股，转增后的总股本为 68,999,997 股。
     大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：大华验字
[2018]000230 号），经其审验，截至 2017 年 12 月 27 日，汇创达已将资本公
积 23,388,487.00 元转增股本。本次资本公积转增完成后，汇创达的实收资本变
为 68,999,997.00 元。
     本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号              股东名称            持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                  68,999,997        100.00
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
富海新材以每股人民币 8.98 元的价格发行不超过 668 万股（含本数），预计募
集资金总额不超过 59,986,400 元（含本数）。
                                   （大华验字[2018]000636
号），经审验，截至 2018 年 11 月 23 日，公司已收到富海新材缴纳的新增注册
资本合计 668 万元，均为货币出资；公司变更后的累计注册资本为 7,567.9997
万元。
深圳市汇创达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2018]4101 号），对公司本次定向发行股票进行备案。
      本次变更完成后，汇创达的股东及股权结构如下表：
序号             股东名称               持股数量（股）        持股比例（%）
              合计                    75,679,997        100.00
      （四）首次公开发行并上市
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2622 号文同意注册，并经深交
所同意，汇创达于 2020 年 11 月 9 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
年 11 月 13 日止，汇创达共募集货币资金 745,952,513.62 元，扣除与发行有关
的费用 59,398,871.82 元，募集资金净额 686,553,641.80 元。截至 2020 年 11
月 13 日止，汇创达上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）以“大华验字[2020]000701 号”验资报告验证确认。
     公司股票于 2020 年 11 月 18 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 300909。
发行后公司股本为人民币 10,090.6663 万元。
     （五）上市后历次股本变动情况
     汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元
（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
为 2022 年 6 月 21 日。
于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注
册资本变更为 15,135.9994 万元，股份总数变更为 15,135.9994 万股。
于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司注
册资本变更为 15,135.9994 万元，股份总数变更为 15,135.9994 万股。
通知书》，变更后认缴注册资本总额变更为 15,135.9994 万元。
     （六）公司股权结构
     截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东如下：
序号                   股东名称            持股数量（股） 持股比例（%）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号             股东名称             持股数量（股） 持股比例（%）
      深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有
              限合伙）
       中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型
              证券投资基金
      深圳盈鼎投资管理有限公司－盈鼎价值 2 号私募
             证券投资基金
      诺安基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委
           托诺安基金股票型组合
              合计                109,113,018   72.08
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
     截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
     （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
     截至本报告书签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的
控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控
制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
     上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   （二）控股股东及实际控制人的基本情况
   截至本报告书签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的
控股股东。李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控
制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
   李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
   董芳梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 4 月出生，身份证号
码 370284197804******。
五、最近三年主营业务发展情况
   最近三年，公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。
   自成立以来，公司专注于导光结构微纳米热压印生产工艺的自主研发，具备
较强的技术实力和研发能力。公司作为国家级高新技术企业和深圳市高新技术企
业，通过自身在光学微结构设计、微纳米压印模具开发、自动化制造等核心环节
多年积累的技术优势，为公司产品在输入设备导光结构件及组件、精密按键开关
结构件及组件等细分业务领域取得竞争优势奠定了坚实基础。
   公司的研发能力、生产管理水平、产品质量已得到了下游客户的广泛认可，
在笔记本电脑输入设备背光领域先后通过了群光电子、达方电子、光宝科技、精
元电脑等全球知名笔记本电脑键盘制造商的合格供应商认证，为其提供笔记本电
脑键盘背光模组产品，并最终应用于联想、惠普、戴尔、华硕等全球主流笔记本
电脑品牌；同时公司也为华为、OPPO、VIVO、诺基亚、小米、中兴、阿里巴
巴等全球知名企业提供导光膜、金属薄膜开关等功能性结构件、组件，并将金属
薄膜开关应用领域延伸至 Click Pad，得到了下游笔记本电脑键盘厂商的认可；
公司成功研发生产了超小型防水轻触开关，突破了国外超小型防水轻触开关的技
术壁垒，实现了国内相关产品的进口替代。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
六、主要财务指标
  上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告已经大华会计师审计，并分别出
具了大华审字[2021]004168 号和大华审字[2022]0010493 号的标准无保留意见
审计报告，上市公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                         单位：万元
        项目            2022-6-30         2021-12-31     2020-12-31
资产总额                    164,525.85        160,901.69     142,393.64
负债总额                     33,843.42         32,979.03      29,388.09
所有者权益                   130,682.43        127,922.66     113,005.55
归属于母公司所有者的权益            130,682.43        127,922.66     113,005.55
  （二）合并利润表主要数据
                                                         单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月       2021 年度        2020 年度
营业收入                     42,579.62         82,720.46      60,869.93
净利润                       6,749.84         14,902.62       9,462.89
归属于母公司所有者的净利润             6,749.84         14,902.62       9,462.89
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                         单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月       2021 年度        2020 年度
经营活动产生的现金流量净额             9,402.68          4,644.73      10,652.25
投资活动产生的现金流量净额           -16,265.03        -28,063.37     -17,527.79
筹资活动产生的现金流量净额            -1,282.39         -8,546.44      72,867.15
现金及现金等价物净增加额             -7,358.41        -32,126.52      66,012.14
  （四）主要财务指标
        项目
资产负债率                      20.57%            20.50%         20.64%
加权平均净资产收益率                      5.13%        12.37%         21.07%
毛利率                        33.44%            34.55%         35.32%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
  截至本报告书签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东李明、实际控制人李明、董芳梅最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十一、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                 第三节 交易对方情况
一、本次交易对方的总体情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。
     本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东李明。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段志刚、段志军、信为通达、
飞荣达及华业致远。交易对方的详细情况如下：
     （一）段志刚
姓名                        段志刚
曾用名                       -
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     430721197810******
住址                        深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权           无
 任职单位          起止时间             职务        是否与任职单位存在股权关系
    信为兴   2012 年 2 月至今    董事长、总经理                 是
     截至本报告书签署日，除信为兴外，段志刚对外投资情况如下：
                         注册资本
序号     企业名称     出资比例                           经营范围
                         （万元）
                                 创业投资；实业投资；股权投资；投资策
     东莞市信为创业
      投资有限公司
                                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                         注册资本
序号     企业名称    出资比例                             经营范围
                         （万元）
                                      一般经营项目是：投资兴办实业（具体项
                                      目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；
                                      商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象
                                      策划、市场调研、市场营销策划、投资项
                                      目策划；自有物业租赁；物业管理；外墙
     深圳市志汇邦实
      业有限公司
                                      绿化工程、外墙工程、装修工程、建筑智
                                      能化工程设计与施工；装饰工程设计与施
                                      工；消防设备检测；国内贸易；货物及技
                                      术进出口。许可经营项目是：机动车辆停
                                      放服务。
     泉州海丝科宇盛                          一般项目：以自有资金从事投资活动；创
     达贰号股权投资                          业投资（限投资未上市企业）（除依法须
     合伙企业（有限                          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
       合伙）                            展经营活动）
                                      一般经营项目是：股权投资和企业上市咨
                                      询业务（不得以公开方式募集资金开展活
     深圳市和智财富
                                      动；不得从事公开募集基金管理业务）。
                                      （法律、行政法规、国务院决定禁止的项
      （有限合伙）
                                      目除外，限制的项目须取得许可后方可经
                                      营）
                                      创业投资、股权投资。（未经金融等监管
     芜湖市东方富海                          部门批准，不得从事向公众融资存款、融
     业（有限合伙）                          经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                      展经营活动）
     （二）段志军
姓名                       段志军
曾用名                      -
性别                       男
国籍                       中国
身份证号码                    430721197103******
住址                       东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权          无
 任职单位         起止时间               职务           是否与任职单位存在股权关系
    信为兴   2012 年 2 月至今       董事、总经理助理               是
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    截至本报告书签署日，除信为兴外，段志军对外投资情况如下：
序                            注册资本
       企业名称        出资比例                        经营范围
号                            （万元）
    东莞市信为通达                              股权投资、投资策划、投资咨询。（依法
    业（有限合伙）                              开展经营活动）
                                         创业投资；实业投资；股权投资；投资策
    东莞市信为创业
     投资有限公司
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （三）飞荣达
企业名称      深圳市飞荣达科技股份有限公司
企业类型      其他股份有限公司（上市）
股票简称      飞荣达
股票代码      300602
上市地点      深交所
成立日期      1993 年 11 月 10 日
上市时间      2017 年 1 月 26 日
总股本       50,794.1948 万元人民币
法定代表人     马飞
统一社会信用
代码
          深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
注册地址
          栋、2 栋、3 栋
          深圳市光明区玉塘街道田寮社区南光高速东侧、环玉路南侧飞荣达大厦 1
办公地址
          栋、2 栋、3 栋
          一般经营项目是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
          进出口业务（按深贸进准字第[2001]1868 号文规定办理）。许可经营项目
          是：研发、生产和销售移动通信、网络通信、路由交换、存储及服务器、
          电力电子器件等相关共性技术及产品；研发、生产、销售电磁屏蔽材料及
经营范围      其器件、吸波材料及其器件、导热材料及其器件、绝缘材料及其器件、高
          性能复合材料、电子辅料；研发、生产、销售塑胶产品及组件、金属冲压
          产品及组件、合金铸造产品及组件；普通货运；包装装潢印刷品印刷；文
          件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
          方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达产权及控制关系如下图所示：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达控股股东和实际控制人为马飞。马飞直接
持有飞荣达 46.96%的股权，飞驰投资持有飞荣达 2.78%的股权，马飞持有飞驰
投资 33.00%的股权。
     截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达持股 5%以上的股东包括：
序号            股东名称           持股数量（股）           持股比例（%）
     （1）1993 年 11 月，飞荣达有限责任公司设立
私营性质的有限公司，核准注册资金 35 万元人民币，由马飞、刘少荣和王小萍
分别认缴 15 万元、15 万元和 5 万元。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
中，马飞认缴出资 15 万元，实缴出资 16.975 万元，刘少荣认缴出资 15 万元，
实缴出资 15 万元，王少萍认缴出资 5 万元，实缴出资 5 万元，均为实物出资。
注册资本为人民币 37 万元（实缴 36.975 万元，差异 250 元，四舍五入导致差
异）。
      飞荣达有限设立时股权结构为：
 序号           股东名称              出资额（万元）            股权比例（%）
            合计                         37.00            100.00
      （2）2009 年 12 月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
      飞荣达是由马飞、黄峥、陈乃雄、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合
伙）、马军和深圳市飞驰投资管理有限公司作为发起人，以飞荣达前身飞荣达有
限 截 至 2009 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 131,479,300.65 元 （ 其 中
整体变更设立股份有限公司。天职国际对飞荣达出资进行了验证，并出具了天职
深核字[2009]第 363 号《验资报告》。
为 440301102736095 的股份公司企业法人营业执照，注册资本 7,500 万元，法
定代表人为马飞。
      股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下：
序号               股东名称               持股数量（股） 股权比例（%）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号              股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
               合计                  75,000,000   100.00
     （3）2015 年 12 月，第一次股权转让
号），支持陈稳进提出的将陈乃雄所持飞荣达的 1%股份变更至其名下的请求。
深中法执字第 262-2 号），裁定将前述飞荣达 1%股份强制过户至申请人陈稳进
名下。
陈稳进将其持有的飞荣达 75 万股股份（占飞荣达总股本的 1%），以 4 元/股的
价格转让给马飞，合计股份转让价款为人民币 300 万元。
手续。
     本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号              股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
               合计                  75,000,000   100.00
     （4）2015 年 12 月，第二次股权转让
号），支持深圳市嘉和融通投资管理有限公司提出的将陈乃雄所持飞荣达 9%股
份变更至其名下的请求。
深中法执字第 2296-1 号），裁定将前述飞荣达 9%股份强制过户至申请人深圳
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
市嘉和融通投资管理有限公司名下。
过，2015 年 12 月 17 日，深圳市嘉和融通投资管理有限公司与马飞签订了《股
份转让协议书》，双方约定深圳市嘉和融通投资管理有限公司将其持有的飞荣达
手续。
     本次股权转让后，飞荣达的股权结构如下：
序号             股东名称              持股数量（股） 股权比例（%）
              合计                  75,000,000   100.00
     （5）2017 年 1 月，首次公开发行股票并在创业板上市
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3210 号”文核准，飞荣达公
开发行新股 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。经深圳证券交易所
《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2017]87 号）同意，飞荣达发行的人民币普通股股票在深交所创业板上
市，证券简称“飞荣达”，股票代码“300602”，本次公开发行的 2,500 万股
股票于 2017 年 1 月 26 日起上市交易。
     本次发行上市完成后，飞荣达总股本变更为 10,000 万股，公司类型变更为
其他股份有限公司（上市），并于 2017 年 3 月 22 日完成工商变更登记。
     （6）2018 年 3 月，第一次实施限制性股票激励计划
《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。2018 年 3 月 22 日召开第三届董
事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]11186 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,000.00 万元人民币
变更为 10,180.10 万元人民币。2018 年 5 月 4 日飞荣达办理完成首次授予
上市。飞荣达股本总数由 10,000.00 万股增加至 10,180.10 万股。飞荣达于 2018
年 6 月 21 日完成工商变更登记。
  （7）2018 年 5 月，第一次资本公积转增股本
  飞荣达于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《关于
股本为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 1.00 元，转增后飞荣达总股本变
更为 203,602,000 股，利润分配及资本公积转增股本预案于 2018 年 5 月 30 日
实施完毕，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 31 日出具
了《深圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]16290 号），
审验了飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 10,180.10 万元人民币
变更为 20,360.20 万元人民币。飞荣达于 2018 年 7 月 31 日完成工商变更登记。
  （8）2018 年 7 月，第一次限制性股票激励计划预留部分授予完成
三届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过《关于调整飞荣达 2018 年限
制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于飞荣达 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案。
  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 16 日出具了《深
圳市飞荣达科技股份有限公司验资报告》（天职业字[2018]17875 号），审验了
飞荣达新增注册资本实收情况。飞荣达注册资本从 20,360.20 万元人民币变更为
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于 2018 年 7 月 23 日上市。飞荣
达本次限制性股票授予完成后，飞荣达股份总数由 20,360.20 万股增加至
  （9）2019 年 3 月，第一次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
等议案，回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股。
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 4 月 18
日完成回购注销 2 名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予
的限制性股票合计 18,000 股，首次授予的限制性股票数量减少至 358.4 万股。
飞荣达股份总数由 20,419.60 万股减少至 20,417.80 万股。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《深圳市
飞荣达科技股份有限公司验资报告》
               （天职业字[2019]18890 号）。飞荣达于 2019
年 5 月 15 日完成工商变更登记。
  （10）2019 年 3 月，第二次资本公积转增股本
年度利润分配预案》，同意飞荣达以 2018 年 12 月 31 日的总股本 204,196,000
股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的飞
荣达总股本 204,178,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。转增后飞荣达总股本变
更为 30,626.70 万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案于 2019 年 4 月
达于 2019 年 5 月 28 日完成工商变更登记。
  （11）2019 年 5 月，第二次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2019 年 7 月
制性股票 15,000 股。飞荣达股份总数由原来 30,626.70 万股减少至 30,625.20
万股。飞荣达于 2019 年 7 月 2 日完成工商变更登记。
   （12）2020 年 1 月，第三次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2020 年 3
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制
性股票合计 10,350 股。飞荣达股份总数由 30,625.20 万股减少至 30,624.165 万
股。飞荣达于 2020 年 3 月 30 日完成工商变更登记。
   （13）2020 年 5 月，非公开发行股票
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]86 号”文核准，飞荣达非发行
新股 16,662,699 股。该次非公开发行新增股份 16,662,699 股于 2020 年 5 月 12
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 飞 荣 达 总 股 本 由 30,624.1650 万 股 增 加 至
   （14）2020 年 5 月，第四次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。2020 年 5 月
荣达于 2020 年 8 月 4 日完成工商变更登记。
   （15）2020 年 6 月，第三次资本公积转增股本
股本 32,283.2349 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.948608 元人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.691653 股。飞荣达总股本由
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    （16）2020 年 11 月，第五次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 1
月 18 日完成回购注销 6 名原激励对象柯宏兵、杨金生、吴建龙等所持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 113,688 股。飞荣达股份总数由 50,657.7319 万股减
少至 50,646.3631 万股。飞荣达于 2021 年 1 月 20 日完成工商变更登记。
    （17）2021 年 2 月，第六次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。飞荣达于 2021 年 4
月 20 日完成回购注销 2 名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
    （18）2021 年 4 月，第七次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
第十九次议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的 1 名激励对象已授予但尚未解锁
的限制性股票合计 49,429 股，议案已经飞荣达 2020 年年度股东大会审议通过。
飞荣达于 2021 年 8 月 9 日完成上述回购注销事宜。飞荣达股份总数由
工商变更登记。
    （19）2021 年 11 月，第二次实施限制性股票激励计划
了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，同日，飞荣达完成了第一类限制性股票的授予，授予总量为
股本增加至 50,794.1948 万股。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     截至 2022 年 6 月 30 日，飞荣达主要控股子公司、主要子公司如下：
              持股       注册资本
序号    企业名称                                   经营范围
              比例       （万元）
                                    移动通信技术、网络通信技术、计算机技术的技
                                    术研发及技术转让；电磁屏蔽产品、吸波产品、
                                    导热产品、绝缘产品、电子专用材料及产品、电
                                    力电子元器件、塑胶产品及组件、金属冲压产品
                                    及组件、合金铸造产品及组件的研发、生产及销
     飞荣达科
                                    售；物业管理服务；企业自有房屋租赁服务；自
                                    营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货
     有限公司
                                    运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                    开展经营活动）许可项目：餐饮服务（依法须经
                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动，具体经营项目以审批结果为准）
                                    生产销售导电屏蔽产品、导热绝缘衬垫和手机、
      昆山市飞                          电脑及机柜辅料，包装装潢印刷品印刷，商品进
      荣达电子                          出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经
      材料有限                          营许可证》核定范围、类别经营）；物业管理服
       公司                           务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    高性能轻合金材料及加工成形技术的研究与开
      润星泰
                                    发；高端智能装备轻合金压铸精密结构件产品的
      （常州）
      技术有限
                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
       公司
                                    开展经营活动）
                                    五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、
                                    计算机硬件、机电设备、仪器仪表的研发、生产、
                                    销售；计算机软硬件、电子产品、通讯设备、网
      昆山品岱                          络系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务；
       公司                           （前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可
                                    经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经
                                    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动）
                                    加工、销售：碳素制品、金属制品；销售：塑胶
      江苏格优
                                    制品、仪器仪表、电脑及周边设备、包装材料；
      碳素新材
      料有限公
                                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
       司
                                    经营活动）
                                    电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机
                                    技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询
      广东博纬                          服务；通信工程设计服务；通信系统设备制造；
      有限公司                          除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品
                                    零售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；
                                    电子元器件零售；
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
            持股       注册资本
序号   企业名称                                 经营范围
            比例       （万元）
                                 一般项目：软件开发；电力电子元器件制造；计
                                 算机软硬件及辅助设备零售；智能车载设备销
                                 售；智能家庭消费设备销售；信息技术咨询服务；
                                 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                 术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿
                                 戴智能设备销售；人工智能通用应用系统；物联
     江苏安能                        网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；
      公司                         移动终端设备制造；集成电路制造；电子元器件
                                 制造；电子产品销售；电子元器件批发；其他电
                                 子器件制造；磁性材料销售；电子专用材料研发；
                                 电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进
                                 出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批
                                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                 动）
                                 导热材料和吸波材料等电子产品原材料的研发、
                                 生产、销售、技术转让及技术服务；货物及技术
                                 的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经
                                 营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，
     江苏中迪                        经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
     新材料技                        目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素
     术有限公                        制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；技术
      司                          服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                 让、技术推广；汽车零部件及配件制造；密封件
                                 制造；塑料制品制造；变压器、整流器和电感器
                                 制造；新型金属功能材料销售（除依法须经批准
                                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 铝、锌模件加工、生产，模具、五金产品、家用
     珠海市润
                                 电器、机电产品普通机械的生产、销售。（依法
                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     有限公司
                                 营活动）
     飞荣达主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、基站天线及相关器
件、防护功能器件的研发、设计、生产与销售，并能够为客户提供相关领域的整
体解决方案，致力成为 ICT 领域新材料及智能制造领先企业。
     飞荣达最近三年在维持现有客户及产品的同时，不断进行新业务领域的拓
展，开发新客户，拓宽公司产品的应用范围，增加市场占有率，提升公司整体竞
争力。
     飞荣达最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                             单位：万元
      项目    2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
总资产               580,488.64            552,934.25           468,863.54
净资产               252,038.44            263,366.87           268,674.60
      项目     2022 年 1-6 月             2021 年度            2020 年度
营业收入              172,271.37            305,800.87           292,933.86
净利润                 -4,825.95             -2,658.66           20,714.36
 注：上述财务数据 2020、2021 年已经审计，2022 年 1-6 月未经审计。
  （四）信为通达
企业名称        东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型        有限合伙企业
注册资本        800 万元人民币
成立日期        2020 年 8 月 10 日
执行事务合伙人     段志军
统一社会信用代码    91441900MA554AGF4N
注册地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号 1 栋 103 室
办公地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
            股权投资、投资策划、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
            部门批准后方可开展经营活动）
  截至本报告书签署日，信为通达产权及控制关系如下图所示：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  截至本报告书签署日，段志军持有信为通达 32.50%的出资份额，担任信为
通达的执行事务合伙人。
     （1）2020 年 8 月，合伙企业成立
  信为通达是由段志刚、段志军 2 人于 2020 年 8 月共同出资设立的有限合伙
企业，设立时的认缴出资总额为 800.00 万元。
情况如下：
      序号         合伙人名称         出资额（万元）      出资比例（%）
            合计                     800.00        100.00
     （2）2020 年 12 月，第一次份额转让
袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额认购书》，认
购书载明各自认购的合伙份额具体数量。
  同日，段志刚与段志军、左国平、颜建华、张苍松、李再先、付海、袁中华、
于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明签署《合伙份额转让协议》。信为通达
的新旧合伙人签署更新后的《合伙协议》，同意段志刚将其出资财产份额共
李再先、付海、袁中华、于立洋、陈红文、况有权、郑会敏、文明，并同意重新
选举段志军为执行事务合伙人，免去段志刚原执行事务合伙人的职务。
下：
      序号         合伙人名称         出资额（万元）      出资比例（%）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      序号          合伙人名称               出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                                 800.00              100.00
  截至本报告书签署日，信为通达的出资人和出资情况未再发生变化。
  截至本报告书签署日，除直接持有信为兴股权外，信为通达不持有其他公司
股权。
  信为通达系信为兴职工持股平台，未开展其他经营。
  信为通达最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                单位：万元
      项目     2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
总资产                     1,231.23              1,079.64             800.02
净资产                     1,231.20              1,079.61             799.99
      项目         2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
营业收入                             -                   -                    -
净利润                       151.59               279.61                 -0.01
 注：上述财务数据未经审计。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （五）华业致远
企业名称       苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型       有限合伙企业
注册资本       24,500 万元人民币
成立日期       2017 年 5 月 18 日
执行事务合伙人    深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码   91350128MA2Y8P716G
注册地址       苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201
办公地址       深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
           在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
           业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汇创达                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  截至本报告书签署日，华业致远产权及控制关系如下图所示：
汇创达                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  截至本报告书签署日，华业致远股权穿透情况如下：
      第一级                  第二级                  第三级                      第四级                第五级                第六级
            出资比                  出资比                    出资比                    出资比            出资比                出资比
  出资人                 出资人                  出资人                      出资人                出资人                出资人
            例（%）                 例（%）                   例（%）                   例（%）           例（%）               例（%）
                    平潭华业聚焦投                 吴昊           99.00       -           -      -           -      -         -
                    资合伙企业（有限     20.00
深圳市恒信华业股              合伙）                  孙智琼            1.00       -           -      -           -      -         -
权投资基金管理有    0.12
   限公司                吴昊         45.00      -              -         -           -      -           -      -         -
                      陈缨         35.00      -              -         -           -      -           -      -         -
苏州镓盛股权投资              袁永刚        96.50      -              -         -           -      -           -      -         -
企业（有限合伙）              王文娟        3.50       -              -         -           -      -           -      -         -
                                         宁波梅山保税港区                   张辉贤        85.00    -           -      -         -
                                         君赋股权投资合伙        20.00
                    上海君怀投资管              企业（有限合伙）                   林汉水        15.00    -           -      -         -
                    理集团有限公司                张辉贤           61.80       -           -      -           -      -         -
                                           侯泽培           18.20       -           -      -           -      -         -
                                                                  宁波梅山保税港区             张辉贤        85.00    -         -
青岛淳生股权投资                                                          君赋股权投资合伙     20.00
企业（有限合伙）                                                          企业（有限合伙）             林汉水        15.00    -         -
                                         上海君怀投资管理
                    上海中锝泽兴资                              80.00
                    产管理有限公司
                                                                    侯泽培        18.20    -           -      -         -
                                           辛炳煌           20.00       -           -      -           -      -         -
                    上海示腾商务咨
                     询有限公司
汇创达                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      第一级                 第二级                  第三级                     第四级                第五级                第六级
            出资比                 出资比                    出资比                   出资比            出资比                出资比
  出资人               出资人                   出资人                     出资人                出资人                出资人
            例（%）                例（%）                   例（%）                  例（%）           例（%）               例（%）
                                                                宁波梅山保税港区             张辉贤        85.00    -         -
                                                                君赋股权投资合伙     20.00
                                        上海君怀投资管理                企业（有限合伙）             林汉水        15.00    -         -
                   上海中缔投资有                              49.00
                     限公司
                                                                  侯泽培        18.20    -           -      -         -
                                          李统钻           51.00      -           -      -           -      -         -
                    施立清         22.58      -              -        -           -      -           -      -         -
                    林汉水         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                    蔡倩倩         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                    肖文斌         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                    陈宗彦         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                    王良约         6.45       -              -        -           -      -           -      -         -
                    甘明春         40.00      -              -        -           -      -           -      -         -
上海澎博网络科技
  有限公司
                    卢乐希         30.00      -              -        -           -      -           -      -         -
                                                                                     王军         70.00    -         -
                                        海南经济特区佳承                海南经济特区佳承
深圳市佳承弘和投           深圳市盛裕佳承                                      汇誉企业管理咨询     6.25    乔诺         20.00    -         -
                                        昌和企业管理咨询
资合伙企业（有限    2.72   私募股权基金管      0.02                    80.00     有限公司
                                        合伙企业（有限合                                     王子浩        10.00    -         -
   合伙）              理有限公司
                                           伙）
                                                                   王军        65.63    -           -      -         -
汇创达                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
      第一级                 第二级                  第三级                     第四级                  第五级                 第六级
            出资比                 出资比                    出资比                   出资比              出资比                 出资比
  出资人               出资人                   出资人                     出资人                  出资人                 出资人
            例（%）                例（%）                   例（%）                  例（%）             例（%）                例（%）
                                                                   乔诺        18.75      -           -       -         -
                                                                  王子浩         9.38      -           -       -         -
                                                                人民网创业投资有              人民网股份
                                                                  限公司                  有限公司
                                                                民朴投资咨询（深               袁婷         70.00     -         -
                                        深圳市人民厚朴私                圳）有限责任公司               安珊珊        30.00     -         -
                                        募股权投资有限公        10.00
                                           司                                                               惠力     40.00
                                                                                      厚朴投资管
                                                                厚津海（天津）投
                                                                资管理有限公司
                                                                                        公司
                                                                                                           陈蕊     20.00
                                                                                      四川和谐双
                                        和谐锦兴投资管理                成都和谐双马科技
                                        （成都）有限公司                  有限公司
                                                                                        公司
                    崔庸非         49.02      -              -        -           -        -           -       -         -
                    樊永强         21.57      -              -        -           -        -           -       -         -
                     王军         19.59      -              -        -           -        -           -       -         -
                     张娴         5.88       -              -        -           -        -           -       -         -
                     陈硕         1.96       -              -        -           -        -           -       -         -
                    赵子剑         1.96       -              -        -           -        -           -       -         -
海南恒信成业投资           深圳市恒信华业              平潭华业聚焦投资                   吴昊        99.00      -           -       -         -
合伙企业（有限合    0.41   股权投资基金管      1.00    合伙企业（有限合        20.00
   伙）               理有限公司                  伙）                     孙智琼         1.00      -           -       -         -
汇创达                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
           第一级                第二级                第三级                   第四级               第五级            第六级
                 出资比                出资比                  出资比                 出资比           出资比            出资比
  出资人                    出资人                出资人                   出资人               出资人            出资人
                 例（%）               例（%）                 例（%）                例（%）          例（%）           例（%）
                                            吴昊            45.00    -          -      -         -    -         -
                                            陈缨            35.00    -          -      -         -    -         -
                         吴昊         65.00    -              -      -          -      -         -    -         -
                         陈缨         34.00    -              -      -          -      -         -    -         -
      于勇         45.04    -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
  杨雷贵            12.24    -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
  黄晓玲            6.12     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      许彬         4.49     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      谭启         4.08     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
  刘雪峰            3.06     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      周炼         2.04     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      吴昊         1.84     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      张旗         1.84     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
      吴杰         1.22     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
  游芸芸            0.96     -           -      -              -      -          -      -         -    -         -
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （1）基本情况
  截至本报告书签署日，华业致远的执行事务合伙人基本情况如下：
企业名称       深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业类型       有限责任公司
注册资本       10,000.00 万元人民币
成立日期       2014 年 10 月 29 日
法定代表人      吴昊
统一社会信用代码   91440300319596774K
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址
           务秘书有限公司）
办公地址       深圳市福田区福中三路诺德中心 14E
           一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
           及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；
经营范围
           投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投
           资兴办实业（具体项目另行申报）
  （2）产权及控制关系
  截至本报告书签署日，恒信华业产权及控制关系如下图所示：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     （3）实际控制人基本情况
姓名                     吴昊
曾用名                    -
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码                  510108197508******
住址                     广东省深圳市福田区莲花二村**栋****
是否取得其他国家或地区的居留权        无
     截至本报告书签署日，华业致远已于 2017 年 11 月 10 日在中国证券投资基
金业协会完成股权投资基金备案，基金编号为 SX8287。其私募基金管理人深圳
市恒信华业股权投资基金管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日完成私募投资基
金管理人登记，登记编号 P1063820。
     （1）2017 年 5 月，合伙企业成立
表：吴昊）与于勇签署合伙协议，共同出资设立平潭华业成长投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“平潭华业”，华业致远曾用名），其中于勇认缴出资额
万元。
立时各合伙人认缴出资情况如下：
序号            合伙人名称          出资额（万元）             出资比例（%）
        深圳市恒信华业股权投资基金管
            理有限公司
            合计                        3,000.00        100.00
     （2）2017 年 10 月，第一次增资
权投资企业（有限合伙）、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、许彬、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
谭启、游芸芸入伙，同意增加合伙企业出资额 27,000.00 万元。其中于勇、苏州
镓盛股权投资企业（有限合伙）、深圳润旗资产管理有限公司、杨雷贵、黄晓玲、
许彬、谭启、游芸芸分别认缴新增合伙企业出资额 10,830.00 万元、5,000.00
万元、4,000.00 万元、3,000.00 万元、1,500.00 万元、1,200.00 万元、1,000.00
万元及 470.00 万元。
如下：
 序号            合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
              合计                        30,000.00       100.00
      （3）2017 年 12 月，第二次增资
业出资额 600 万元，同意李洪根入伙，认缴新增合伙企业出资额 600.00 万元。
如下：
 序号            合伙人名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
 序号           合伙人名称              出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                     30,600.00       100.00
      （4）2019 年 7 月，第一次合伙人变更
峰、吴昊入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理有限公司将其占平潭华业的出资
额 1.471%共 450.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴昊、将其占平潭华业的出
资额 0.980%共 350.00 万元以 0 万元转让给新合伙人吴杰、将其占平潭华业的
出资额 2.451%共 750.00 万元以 0 万元转让给新合伙人刘雪峰、将其占平潭华
业的出资额 1.634%共 500.00 万元以 0 万元转让给新合伙人周炼。共转让份额
如下：
 序号           合伙人名称              出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号             合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                      30,600.00       100.00
      （5）2021 年 4 月，第一次减资，合伙人变更
原有限合伙人深圳润旗资产管理有限公司退出合伙企业，同意新增张旗、青岛淳
生股权投资企业（有限合伙）、上海澎博网络科技有限公司、深圳市佳承弘和投
资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意原合伙人深圳润旗资产管理
有限公司将其所持平潭华业出资额 2.18%共 666.67 万元以 2,000.00 万元转让给
新合伙人深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合伙）、将出资额 1.69%共 516.66
万元以 1,550.00 万元转让给新合伙人青岛淳生股权投资企业（有限合伙）、将
出资额 1.20%共 366.67 万元以 1,100.00 万元转让给新合伙人上海澎博网络科技
有限公司、将出资额 1.47%共 450 万元以 1,350.00 万元转让给新合伙人张旗。
      同意平潭华业的出资总额 30,600.00 万元减少至 25,000.00 万元。本次减少
认缴出资额 5,600.00 万元，由原合伙人于勇减少认缴出资额 2,765.00 万元，游
芸芸减少认缴出资额 235.00 万元，许彬减少认缴出资额 100.00 万元，苏州镓盛
股权投资企业减少认缴出资额 2,500.00 万元。
下：
序号             合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号           合伙人名称               出资额（万元）         出资比例（%）
       深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限
             合伙）
            合计                      25,000.00        100.00
     （6）2021 年 7 月，公司名称、经营场所、经营范围变更
称变更为苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）。同意将合伙企业主
要经营场所变更为苏州市吴中经济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201。同
意将合伙企业的经营范围变更为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （7）2021 年 9 月，第二次减资，合伙人变更
原有限合伙人李洪根退出合伙企业，将其在华业致远中全部财产份额共 600.00
万元中 100.00 万元（已实缴 100.00 万元）转让给新合伙人平潭恒信成业投资合
伙企业（有限合伙）（海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）之曾用名），其
他合伙人放弃优先购买权。华业致远出资总额减少至 24,500.00 万元。
如下：
序号            合伙人名称               出资额（万元）        出资比例（%）
       深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
              公司
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号                合伙人名称                    出资额（万元）        出资比例（%）
          深圳市佳承弘和投资合伙企业（有限合
                 伙）
                  合计                          24,500.00       100.00
        截至本报告书签署日，华业致远的出资人和出资情况未再发生变化。
        截至本报告书签署日，除直接持有信为兴股权外，华业致远主要对外投资情
况如下：
                               注册资本/总
序号       企业名称     持股比例                             经营范围
                               股本（万元）
        达孜县铧本企
                                           企业管理服务。（依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可经营该项目）
        业（有限合伙）
                                           一般经营项目是：文化活动策划，媒体
                                           活动策划；平面设计、广告设计；企业
                                           形象策划；国内贸易、经营电子商务；
                                           移动端软件研发与设计；企业管理咨询、
         深圳市少女派                            信息咨询。（法律、行政法规、国务院
         科技有限公司                            决定禁止的项目除外，限制的项目须取
                                           得许可后方可经营）；化妆品、护肤品、
                                           卫生用品、化妆配件、化妆用具、服装、
                                           鞋、配饰、首饰、家电、日用杂品、文
                                           化用品的技术开发与销售（零售与批发）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   华业致远是一家私募股权投资基金，近三年主要从事股权投资及管理业务。
   华业致远最近两年及一期的主要财务会计数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目         2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
总资产                        144,502.80            126,215.36          106,469.08
净资产                        131,527.10            105,249.10          106,343.43
      项目              2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
营业收入                                  -                   -                   -
净利润                         75,918.84             51,717.26           84,259.00
   注：上述财务数据 2020、2021 年已经审计，2022.1-6 月未经审计。
系情况
   除吴昊在标的公司信为兴担任董事之外，华业致远合伙人及最终出资人与本
次交易除华业致远之外的其他交易对方、交易标的、上市公司、上市公司控股股
东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在
其他关联关系。
三、发行股份募集配套资金之交易对方的基本情况
   本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明。李明以现金认
购本次发行的股份。
   李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，身份证号码
   截至本报告书签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的
控股股东。李明、董芳梅夫妇合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间
接控制公司 19.49%的股份，为公司共同实际控制人。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
四、其他事项说明
  （一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中段志军
与段志刚为兄弟关系，信为通达为段志军控制的企业。根据已签署的一致行动人
协议，段志刚、段志军为一致行动人，共同控制信为兴。
  除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关
联关系。
  本次上市公司拟向其控股股东李明以发行股票的形式募集配套资金。截至本
报告书签署日，李明直接持有上市公司 36.43%股份，为上市公司的控股股东。
李明、董芳梅合计直接持有公司 40.48%的股份，通过众合通间接控制公司
  （二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
本次交易对方段志刚及其一致行动人段志军、信为通达预计将合计持有上市公司
交易。
  本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李明，本次募集配套资金
构成关联交易。
  （三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情况。
  截至本报告书签署日，本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东李
明，李明先生担任公司董事长、总经理。
  （四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过与证券市场
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                第四节 标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称          东莞市信为兴电子有限公司
注册地址          广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
主要办公地址        广东省东莞市寮步镇凫山祥新街 61 号
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人         段志刚
注册资本          3,500 万元
成立时间          2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码      914419005901374283
              研发电子连接器；产销：精密电子连接器、电子配件、五金配件、汽
              车零配件、自动化设备及配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
经营范围
              行政审批的货物及技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
     （一）2012 年 2 月，信为兴成立
资设立的公司名称为“东莞市信为兴电子有限公司”。
第 0022 号”的《东莞市信为兴电子有限公司 2012 年度验资报告》，经审验，
截至 2012 年 2 月 3 日，公司（筹）已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本
（实收资本）合计 100 万元。
编号为 441900001258018 的《企业法人营业执照》。
     信为兴成立时的股东及其出资情况如下：
序号      股东      认缴出资额（万元）                 实缴出资额（万元）     出资比例（%）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计                100.00            100.00       100.00
     （二）2015 年 11 月，增资至 300 万元
增至 300 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 210 万元（新增认缴出资 140
万元），段志军以货币方式认缴出资 90 万元（新增认缴出资 60 万元）；同意
修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计                300.00            100.00       100.00
     （三）2016 年 3 月，增资至 1,000 万元
增至 1,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 700 万元（新增认缴出资
同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计               1,000.00           100.00       100.00
     （四）2017 年 4 月，增资至 2,000 万元
增至 2,000 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 1,400 万元（新增认缴出资
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号       股东     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      出资比例（%）
      合计               2,000.00           100.00       100.00
     （五）2017 年 9 月，增资至 3,500 万元
协议》，约定华业致远以 1,200 万元购买信为兴增资后 20%的股权（对应注册
资本 700 万元）。
增至 3,500 万元，其中，段志刚以货币方式认缴出资 2,170 万元（新增认缴出资
缴出资 30 万元），占注册资本 18%；新增股东华业致远以货币方式认缴出资
正验字（2017）第 A31001 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月
万元，其中，段志刚以货币出资 930 万元，段志军以货币出资 270 万元，华业
致远以货币出资 1,200 万元（700 万元计入实收资本，500 万元计入资本公积-
资本溢价）。
正验字（2017）第 A31002 号”的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 11 月
万元，其中，段志刚以货币出资 1,170 万元，段志军以货币出资 330 万元。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号      股东    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计             3,500.00          3,500.00       100.00
     （六）2020 年 4 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。
信为兴 15%的股权（对应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达，其
他股东自愿放弃优先购买权；同意修订相应章程内容。
     本次变更完成后，信为兴的股东及其出资情况如下：
序号      股东    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计             3,500.00          3,500.00       100.00
     （七）2020 年 8 月，段志刚将 8%的股权转让给信为通达
的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其
他股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。
     同日，段志刚与信为通达就上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。
     本次变更完成后，信为兴股东及其认缴出资额、出资比例如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号      股东    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例（%）
      合计           3,500.00          3,500.00       100.00
     本次股权转让的目的为设立员工持股平台，且信为通达为段志刚控制的企
业，本次股权转让属于同一控制主体下的转让，定价依据参考信为兴截至 2020
年 6 月 30 日的账面净资产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股。
三、标的公司股权结构及控制关系
     （一）股权结构图
     截至本报告书签署日，信为兴的股权结构如下图所示：
     （二）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署日，段志刚控制标的公司 54.00%股份，为信为兴的控股
股东。段志军持有标的公司 18.00%股份，段志刚、段志军为兄弟关系。根据已
签署的一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人，为标的公司的共同实际
控制人。其实际控制人基本情况如下：
学历。曾任连展科技股份有限公司研发部工程师、副课长，深圳市铭锋达实业有
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
限公司研发部经理，长盈精密技术股份有限公司研发部经理。2012 年至今，担
任信为兴董事长、总经理。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书签署日，信为兴的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响
的主要内容，信为兴各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，信为兴的《公司章程》中不存在其他对本次交易产生
影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资产独立性
的协议或其他安排。
     （五）穿透计算标的资产股东人数
     截至本报告书签署日，信为兴穿透计算的人数如下：
序号           股东           性质        股东人数
        合计                            5
     （六）员工持股平台信为通达的相关情况
其持有的信为兴 8%股权用于股权激励。当月，段志刚、段志军设立信为通达作为
员工持股平台，并于 2020 年 9 月实施股权激励计划，目的为进一步建立健全标
的公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司中高级管理人员
及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核
心骨干员工个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注标的公司的长远发展。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  上述员工持股计划与 2020 年 3 月飞荣达受让信为兴 15%股权同时期开始筹
备，并于 2020 年 9 月顺利实施股权激励计划。本次与汇创达的交易的接洽谈判
于 2021 年 9 月 13 日启动，两者时间跨度超过一年，信为通达并非专为本次交
易设立。
  信为通达的历史沿革参见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、发行
股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（四）信为通达”之“4、历
史沿革。
认购书》中，各认购方承诺，在信为兴服务不低于 5 年。
司员工持股平台信为通达全体合伙人在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
  信为通达的合伙人均为信为兴的员工，截至本报告书签署之日，参与员工及
其任职情况如下：
 序号        合伙人名称              任职情况
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   信为通达的合伙人均为信为兴的员工，出资已实缴到位，不存在代其他人持
有合伙份额的情况。员工持股平台自成立以来的合伙份额转让已经全体合伙人同
意，并已完成价款支付及合伙份额变更，员工持股平台各合伙人之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
   为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，标的公司就上述股权激励
确认了股份支付。标的公司按照员工入股价格与参照外部投资者股权转让价格确
定的公允价值之间的差额，对本次股权激励事项进行了股份支付处理，2020 年
确认股份支付金额 19.33 万元，2021 年确认股份支付金额 300.67 万元，合计
万元）以 2,100 万元转让给外部投资者飞荣达，以该次外部股东股权转让估值
依据信为兴 2019 年度整体业绩为基础进行估值的，PE 倍数为 7.43 倍。
             项目                 2019.12.31
估值金额（市价）（元）                             140,000,000.00
净利润（元）                                   18,849,184.21
PE 倍数（市盈率）                                        7.43
   信为兴在计提股份支付时，根据最近时点股东向外部第三方转让标的公司股
份的价格为公允价格，具有合理性。
   报告期内，信为兴股权激励公允价值参考距当次股权激励日期最近的第三方
投资者的股权转让价格来确定，股份支付相关权益工具公允价值具有公允性。
   信为通达持有信为兴 8%的股权，信为通达的股本总额为 800 万元，股东会
一致同意被激励人员按照 1 元/股价格认购持股平台的股份，股份支付费用的计
算过程如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                  项目                        金额                 计算过程
外部第三方转让东莞信为兴股份的估值（万元）                     14,000.00     2,100.00/15%=14,000.00
持股平台授予权益的公允价值（万元）                          1,120.00     14,000.00*8%=1,120.00
持股平台授予权益的股份数（万股）                            800.00                            ---
持股平台授予权益的每股公允价值（元/股）                            1.40      1,120.00/800.00=1.40
持股平台授予权益的每股购买价格（元/股）                            1.00                          ---
股份支付费用总额（万元）                                320.00
                                                                      =320.00
年度股份支付费用（万元）                                   64.00               320.00/5=64.00
         持股                     服务期每年应分         2020.9-12 月应        2021 年度应
激励对象     份额         授予日          摊股份支付额          分摊股份支付             分摊股份支付
        （万股）                       （元）            额（元）               额（元）
段志军      260.00                   208,000.00           69,333.33       970,666.67
左国平      100.00                    80,000.00           26,666.67       373,333.33
张苍松      100.00                    80,000.00           26,666.67       373,333.33
付海        30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
于立洋       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
陈红文       30.00   2020 年 9 月       24,000.00            8,000.00       112,000.00
袁中华       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
李再先       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
郑会敏       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
文明        30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
况有权       30.00                    24,000.00            8,000.00       112,000.00
颜建华      100.00   2020 年 12 月      80,000.00            6,666.67       393,333.33
 合计      800.00                   640,000.00       193,333.33        3,006,666.67
     标的公司分别于 2020 年 9 月和 2020 年 12 月实施两次股权激励，授予激励
对象股权。考虑到标的公司前后两次股权激励的时间间隔较短，标的公司基本情
况未发生重大变化，因此对 2020 年 12 月股权激励授予的股权按照 2020 年 9
月股权激励时标的公司股权公允价值确认股份支付费用。
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
信为兴核心员工实施股权激励。2020 年 9 月授予信为通达核心员工 11 人股权。
                                                   单位：万元
     季度
                       金额                     占比
    第一季度                         4,039.43           16.00%
    第二季度                         6,071.81           24.05%
    第三季度                         7,994.94           31.67%
    第四季度                         7,140.79           28.28%
     合计                         25,246.97           100.00%
营业务收入的 51.35%，经营情况未发生重大变化。
  因此，确认 2020 年 8 月股权激励计划中权益工具的公允价值依据的是 2020
年 3 月华业致远将股权转让给飞荣达的股份交易价格。该交易价格是飞荣达、华
业致远协商，并综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因
素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商确定的价值。该估值符合《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 26 条的相关规定的由熟悉情况并按
公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值的
规定，本次股份支付的公允价值确定具有合理性，股份支付费用计算时保持整体
估值不变具有合理性，不存在明显低估或少确认股份支付费用的情形。
  公司 2020 年度、2021 年度已按照激励对象的服务期间、可行权职工人数
等信息做出了最佳估计，确定了可行权的权益工具数量，计入当期管理费用和资
本公积（其他资本公积）的金额为 19.33 万元、306.67 万元，会计处理正确，
不存在漏记的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
  根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，确认股份支付
费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制
条件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对
设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
并计入经常性损益。
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008）》规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
  信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的标的公司股权实现股权
激励的目的。本次交易后，标的公司将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持
有汇创达股份，不再持有标的公司的股权。本次交易后，原先通过持有标的公司
股权达到股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。2021
年 12 月，信为兴召开股东会同意解除任职不低于 5 年的时间限制。由于信为兴
解除了服务期的限制条件，因此标的公司于 2021 年度一次性确认股份支付费用，
并作为偶发事项计入非经常性损益。信为兴股权激励会计处理符合《企业会计准
则》规定。
  根据 2016 年证监会会计部主办的《会计监管工作通讯》第四期中明确到“根
据解释性公告第 1 号相关规定，股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的
费用，应作为经常性损益”。
在信为兴服务不低于 5 年。股权激励费用属于企业正常生产经营相关产生的费
用，股权激励计划等待期内摊销确认的相关费用应作为经常性损益披露，信为兴
  信为通达作为信为兴的员工股权激励平台，设立目的系吸引与留住优秀人
才，充分调动标的公司中高级管理人员及核心骨干员工的积极性，促使标的公司
有竞争力地持续发展，有效地将股东利益、公司利益和中高级管理人员及核心骨
干员工个人利益紧密结合在一起。
  通过设置任职期限，一方面，可以稳定管理团队，加强员工与标的公司的紧
密度，增强公司核心人员的稳定性；另一方面，通过设置任职期限实现短期与长
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
期相结合的激励方式，更好的调动员工工作积极性，从而促进公司长期发展。
  信为通达是标的公司的员工持股平台，通过其持有的信为兴股权实现股权激
励的目的。本次交易后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，信为通达将持有汇
创达股份，不再持有信为兴的股权。本次交易后，原先通过持有信为兴股权达到
股权激励的方案发生重大变化，设置任职期限的前提发生变化。
  本次交易后，信为通达将持有汇创达股份，并将参与业绩对赌。为进一步凝
聚核心员工参与标的公司未来经营发展的积极性，同时为保证本次交易中交易对
方股东及所持标的公司股权权属的清晰、稳定，2021 年 12 月，信为兴召开股东
会，经与会股东表决审议，一致同意解除公司员工持股平台信为通达全体合伙人
在信为兴需要任职不低于 5 年的时间限制。
  信为兴与 12 名信为通达的合伙人均签署了《保密及竞业限制协议》。协议
约定：
  （1）相关员工在信为兴任职期间内，未经信为兴事先书面同意，不得直接
或间接地投资、管理、控制、参与任何可能与信为兴生产、经营同类或提供同类
服务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；不得以包括但
不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身份参与竞争
单位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许其他
关联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与前述各人员同住的其他自然人）
生产、经营同类产品或提供同类服务。
  （2）相关员工同意，信为兴有权要求其履行竞业限制义务
的劳动关系解除或终止之日起（二）年内不得接受竞争单位的聘用，亦不得自行、
直接或间接地委托、授权、允许其关联方生产、经营同类产品或提供同类服务。
但信为兴有权在相关员工离职前，或在竞业限制期限内，以书面形式通知相关员
工的方式，免除相关员工的竞业限制义务。在该等情况下，信为兴无需再向相关
员工支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
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                                   （上会稿）
动关系解除或终止之日起（二）年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单位时，
需事先向信为兴人事部门提出书面申请，信为兴应在收到相关员工书面申请之日
起（五）个工作日内予以答复是否同意。如信为兴不同意相关员工的申请，则相
关员工不得受聘于任何竞争单位，但信为兴将按照本协议规定向相关员工支付竞
业限制经济补偿金；如信为兴未在规定期限内做出答复或者未规定支付竞业限制
经济补偿金，则视为信为兴同意相关员工受聘于竞争单位。
  （3）相关员工在雇佣期间及前述竞业限制期间，不得：
止与信为兴的劳动关系；
往来。
有）、合伙人离职后的份额处理等协议安排，披露前述安排是否有利于保障标的
资产核心员工与业务经营的稳定性
  （1）《信为通达合伙协议》中的相关安排
  ①合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由各合伙人按照协议约定的出资
比例分配利润；
  ②合伙期限为 20 年；
  ③普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；有限
合伙人退伙后，对其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财
产承担责任。
  （2）《信为兴员工持股管理办法》中的相关安排
  ①在股权持有期间前，因持股人个人向信为兴公司（包括其控股子公司）提出
辞职或劳动合同到期持股人不续签，与信为兴公司（包括其控股子公司）解除或终
止劳动合同的，自劳动合同解除或终止之日起 30 日内持股人应当向执行事务合伙
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
人申请退出员工持股平台，执行事务合伙人应当受让或指定符合合伙人资格的信为
兴公司员工受让其所持有的员工持股平台财产份额。转让价格为：持股人实际出资
额×（1+r×t/365）-持股期间所获得的收益（包括股息、红利等），其中 r 为 5%，t
为实际投资天数（自投资款全额支付完成之日起至劳动合同解除或终止之日止）。
  若出现上述情形时，信为兴公司已上市或被并购进入资本市场未满三年的，该
持股人可以继续持有其在合伙企业的财产份额至员工持股平台限售期结束，员工持
股平台在限售期结束后一个月内出售该持股人间接持有的信为兴公司股份，该持股
人的持股收益为：出售股份的收益（扣除相关税费）+持股期间所获得的收益（包
括股息、红利等）-持股人实际出资额。持股人的持股收益的 50%须退予员工持股
平台，该 50%的持股收益由全体合伙人按其持有合伙企业份额的比例享有，该持股
人应配合执行事务合伙人办理相应退伙或相应减少财产份额及比例的手续；
  ②如发生本管理办法上述约定应当转让的情况，但持股人未在期限内向执行
事务合伙人提出申请的，执行事务合伙人应当自申请期限届满后，要求回购持股
人的股权，回购价格为：持股人实际出资额×（1+r×/365）-持股期间所获得的收
益（包括股息、红利等），其中 r 为 5%，t 为实际投资天数。
  上述合伙协议及管理办法未对保障标的资产核心员工与业务经营的稳定性
作出额外安排。
  （3）信为兴与关键人员、核心员工签署了竞业限制协议
  具体内容请参见本节之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员
工持股平台信为通达的相关情况”之“13、信为兴与关键人员、核心员工签署了
竞业限制协议”。
  （4）设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
  为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
  同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润                      奖励比例
  通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
  除此之外，标的公司持续优化公司薪酬结构，提高核心团队和稀缺人才的薪
酬在市场中的竞争力，将员工利益与公司发展的利益相结合。同时，标的公司持
续加强企业文化及团队建设，保持管理层和核心骨干的稳定，增强公司员工的归
属感、荣誉感。
标利润为参考，建立核心管理层年终奖金考核机制。按照《核心管理层年终奖金
方案》的规定，在完成年度销售收入、净利润指标的前提下，公司对核心管理层
（具体包括总经理、副总经理、核心部门总监、核心部门经理级、重要部门管理
层）在下一年度实施薪资激励。
  综上，信为通达合伙协议、《信为兴员工持股管理办法》未对保障标的资产
核心员工与业务经营的稳定性作出额外安排。但标的公司通过竞业限制协议、超
额业绩奖励安排、管理层年终奖金考核机制等方式保障标的公司核心员工与业务
经营的稳定性。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
  （一）主要资产权属、资质情况
  根据大华会计师出具的大华审字[2022]0018057 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，信为兴主要资产情况如下：
                                                单位：万元
        项目
                          金额                   占比
流动资产：
货币资金                           2,717.73             8.74%
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                                   （上会稿）
            项目
                             金额                         占比
应收票据                                1,856.18                  5.97%
应收账款                                8,584.43                 27.61%
应收款项融资                              3,282.26                 10.56%
预付款项                                  22.57                   0.07%
其他应收款                                 30.86                   0.10%
存货                                  7,669.54                 24.67%
其他流动资产                               734.68                   2.36%
流动资产合计                             24,898.26                 80.09%
非流动资产：
使用权资产                                911.97                   2.93%
固定资产                                4,851.91                 15.61%
在建工程                                 184.55                   0.59%
无形资产                                  81.16                   0.26%
长期待摊费用                                  8.93                  0.03%
递延所得税资产                              150.89                   0.49%
其他非流动资产
非流动资产合计                             6,189.40                 19.91%
资产总计                               31,087.66                 100.00%
     截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴的资产以流动资产为主，主要由货币资金、
应收账款、应收款项融资、存货构成；非流动资产主要是固定资产。
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司固定资产情况如下：
                                                         单位：万元
   时间            类别   原值                 净值              成新率
            机器设备        6,647.84          4,690.41           70.56%
            电子设备          160.63                26.18        16.30%
            其他设备          279.12               109.10        39.09%
                 合计     7,140.46          4,851.91           67.95%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    截止报告期末，信为兴承租的主要物业情况如下：
序
    出租方     房屋坐落        用途       租赁期限        面积（m2）        备注
号
          东莞市寮步镇凫
    凫山向                                                   土地、地上建
          山村祥新街 69 号    厂房/     2019.1.1-
          厂房及配套设施       宿舍     2024.12.31
     社                                                    相关权属证书
             [注 1]
          东莞市寮步镇凫                           一楼厂房：1,300    除土地办理了
          山村兴山路 33 号                        二楼厂房：1,650    土地权属证书
                        厂房/    2019.11.1-
                        宿舍     2024.10.31     铁皮房：350
          区、铁皮房、宿舍                                        筑物未办理相
              [注 2]                          宿舍：约 240      关权属证书
  注：
体土地使用证》，根据该证书，土地使用权人为东莞市寮步镇凫山村村民委员会，座落为寮
步镇凫山村，地类（用途）为工业。
    （1）租赁集体建设用地厂房的法律法规合规性
    根据东莞市农村（社区）集体资产管理网于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日
发布的关于物业租赁的成交公告，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号
厂房的业主单位均为凫山向东合作社。根据凫山向东合作社的《农村（社区）股
东代表大会表决情况记录表》，其内容载明兴山路 33 号厂房、祥新街 69 号厂
房的产权均为凫山向东合作社。此外，经查询中国裁判文书网、信用中国、中国
执行信息公开网等，截至本报告书签署日，凫山向东合作社不存在与其他第三方
之间发生上述物业权属相关的争议、纠纷或潜在纠纷。
    综上，信为兴承租的上述物业中，产权均属凫山向东合作社，其中，位于东
莞 市 寮 步 镇 凫 山 村 兴 山 路 33 号 租 赁 物 业 办 理 了 东 府 集 用 （ 2006 ） 第
为工业；位于东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号租赁物业的土地未办理相关权属
证书，根据用地红线图所示，上述土地的用地性质为工业用地，另外，上述土地
的地上建筑物均未办理相关权属证书，该等承租物业存在法律瑕疵。
    针对信为兴上述承租物业事项，其所涉及的相关主要规定及对应的具体情况
如下：
汇创达                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
  ①租赁土地相关程序
                                                                             相关结论 /
  规定名称                 主要内容                         具体情况
                                                                              风险分析
         第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划确定为工                                        信为兴承租的兴山路 33 号
                                   （1）关于祥新街 69 号厂房的租赁情况
         业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营                                         厂房已办理集体用地登记，
                                   经核查，2018 年 9 月 27 日，信为兴与凫山向东合
         性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等                                         符合第六十三条的规定；祥
                                   作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作
         方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，                                        新街 69 号厂房未办理集体
                                   社向信为兴出租祥新街 69 号厂房。
         载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地                                         用地登记，不符合第六十三
         用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的                                         条的规定。
                                   区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，
         集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体                                         信为兴承租上述集体厂房
                                   同意将祥新街 69 号厂房出租给信为兴使用。
         经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三                                         均已履行法律规定的审议
《中华人民共和                            （2）关于兴山路 33 号厂房的租赁情况
         分之二以上村民代表的同意。                                                  程序。
国土地管理法》                            经核查，2018 年 7 月 31 日，程建军与凫山向东合
                                                                        信为兴承租的祥新街 69 号
                                   作社签署《厂房租赁合同书》，约定凫山向东合作
         第八十二条 擅自将农民集体所有的土地通过出让、                                        厂房未办理集体用地登记，
                                   社向程建军出租兴山路 33 号厂房。
         转让使用权或者出租等方式用于非农业建设，或者                                         根据第八十二条的规定，罚
         违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、                                         则责任主体主要为出租方，
                                   区）股东代表大会，经三分之二以上村民审议通过，
         出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上                                         信为兴不属于违法行为主
                                   同意将兴山路 33 号厂房出租给程建军使用。
         人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违                                         要实施者，不构成重大违法
         法所得，并处罚款。                                                      行为，被处罚的潜在风险较
                                   赁合同》，约定程建军向信为兴转租兴山路 33 号
                                                                        低。
                                   厂房。
         第六条 集体建设用地所有者出让、出租、抵押集体
         建设用地使用权，必须经本集体村民会议 2/3 以上
                                   出具证明，证明其知悉并同意程建军与信为兴之间 均已履行法律规定的审议
         （含本数，下同）成员或 2/3 以上村民代表书面同
《东莞市集体建                            的转租行为且不存在异议。                         程序。
         意，并签名确认。
设用地使用权流
         第十六条 集体建设用地使用权租赁年限按以下情    经核查，信为兴承租的上述物业均签署了租赁合 信为兴承租的物业具体租
转管理实施办法》
         况确定：                      同，具体租赁期限由租赁合同约定，其中位于东莞 赁期限由租赁合同约定，未
         短期使用或用于修建临时建筑物的土地，应实行短 市寮步镇凫山村祥新街 69 号厂房的租赁期限自 超过法律规定的同类用途
         期租赁，短期租赁年限一般不超过 5 年；      2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，位于东 国有土地出让的最高年限。
汇创达                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                                相关结论 /
  规定名称                 主要内容                           具体情况
                                                                                风险分析
              需要进行地上建筑物、构筑物建设后长期使用的土     莞市寮步镇凫山村兴山路 33 号的租赁期限自 2019
              地，应实行长期租赁，具体租赁期限由租赁合同约     年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。
              定，但最长租赁期限不得超过法律规定的同类用途
              国有土地出让的最高年限。
                                      经核查，祥新街 69 号厂房是信为兴从凫山向东合
                                      作社承租，信为兴与凫山向东合作社未向东莞市国                 《东莞市集体建设用地使
              第十八条 集体建设用地使用权出让、出租或作价入
                                      土资源部门申请办理土地登记和领取相关权属证                  用权流转管理实施办法》对
              股（出资）的，集体土地所有者和土地使用者应当                                         未办理集体建设用地使用
                                      明。兴山路 33 号厂房是程建军从凫山向东合作社
              按规定向市国土资源部门申请办理土地登记和领取                                         权出租、转租手续未有明确
                                      承租后转租给信为兴使用，程建军与凫山向东合作
              相关权属证明，市国土资源部门应当依法给予办理。                                        处罚规定。
                                      社未向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用
                                      地使用权出租手续。                              如上所述，根据其上位法土
                                                                             地管理法的规定，未办理集
              第二十七条 集体建设用地使用权转让、转租的，当    经核查，兴山路 33 号厂房是程建军向凫山向东合            体用地登记手续的相关罚
              事人双方应当在签订合同后 30 日内到市国土资源   作社承租后转租给信为兴使用，程建军与信为兴未              则责任主体主要为出租方，
              部门申请办理土地登记和领取相关权属证明，市国     向东莞市国土资源部门申请办理集体建设用地使               信为兴不构成重大违法行
              土资源部门应依法给予办理。              用权转租手续。                             为，被处罚的潜在风险较
                                                                             低。
              第二条 本办法所称集体资产交易，是指农村（社区）
《东莞市农村（社
              集体经济组织农用地发包，厂房、商铺、专业市场
区）集体资产交易
              出让、出租、发包，以及其他集体资产的出让、出     经核查，祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房已          信为兴承租的集体厂房已
办法（试行）》
              租、发包等流转行为。                 通过东莞市农村（社区）集体资产管理平台审核，              通过东莞市农村（社区）集
              第二条 本办法适用于本市行政区域内农村（社区）    并分别于 2018 年 7 月 31 日、9 月 27 日在东莞市   体资产管理平台审核并交
              集体资产交易及相关管理活动。             农村（社区）集体资产管理网发布了成交公告。               易完成，符合《东莞市农村
《东莞市农村（社
              本办法所称集体资产交易，包括以下交易行为：（一）   根据成交公告，凫山向东合作社分别与信为兴、程              （社区）集体资产交易办
区）集体资产交易
              将集体资产进行发包、出租、出让、转让等；（二）    建军就祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房项目          法》规定的集体资产交易程
 办法》（东府
              利用集体资产折价入股、合作开发等；（三）利用     达成交易。                               序。
〔2020〕14 号）
              集体资金公开招引城市更新前期服务商。
              集体资产交易原则上需经集体资产交易平台进行交
汇创达                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
                                                                      相关结论 /
  规定名称               主要内容                       具体情况
                                                                      风险分析
          易，法律、法规、规章和上级政策性文件对集体资
          产交易程序和要求有特别规定的，从其规定。集体
          资产按本办法规定程序和要求进行的交易，统称为
          经集体资产交易平台交易。
                                                                   信为兴承租的集体厂房已
                                                                   通过东莞市农村（社区）集
                                                                   体资产管理平台审核并交
          第五十条 经镇（街道）部门审查违反相关政策的交                                  易完成，不存在经审查违反
          易项目，不得进行平台交易。                                            相关政策的交易项目而导
                                                                   致不得进行平台交易的情
                                                                   形。
  ②房屋租赁备案登记事项
规定名称               主要内容                         具体情况                相关结论 / 风险分析
       第八条 房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在签                                   信为兴未办理房屋租赁备
       订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15 日内，到                                 案登记手续不符合《东莞
                                经核查，信为兴已分别于 2018 年 9 月 27 日、2019
       所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注销登                                    市房屋租赁管理办法》第
                                年 9 月 30 日与凫山向东合作社、程建军签订《厂
       记手续。                                                        八条的规定；根据《东莞
《东莞市                            房租赁合同书》，承租祥新街 69 号厂房、兴山路
                                                                   市房屋租赁管理办法》第
房屋租赁                            33 号厂房。因上述物业相关产权文件并不齐备且有
      第四十条 违反本办法有下列行为之一的，由市房屋租赁                                    四十条，罚则责任主体主
管理办法》                           关租赁行为均已通过东莞市农村（社区）集体资产
      主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十                                    要为出租方，信为兴不属
                                管理网规定流程执行并公示，因此未办理房屋租赁
      三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其                                    于违法行为主要实施者，
                                备案。
      限期补办登记手续，并按月租金的一至三倍处以罚款；                                     不构成重大违法行为，被
                                                                   处罚的潜在风险较低。
汇创达                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
规定名称             主要内容                         具体情况               相关结论 / 风险分析
                                   经核查，信为兴、凫山向东合作社、程建军具有完
                                   整的民事行为能力，具备承租、出租、转租上述物
                                   业的能力，租赁行为是各方真实意思表示；上述租
       第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：
                                   赁行为已履行《东莞市集体建设用地使用权流转管
       （一）行为人具有相应的民事行为能力；
                                   理实施办法》《东莞市农村（社区）集体资产交易
       （二）意思表示真实；
《中华人                               办法》等当地有关集体资产交易的程序，上述物业
       （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序                                 租赁行为有效，租赁合同
民共和国                               不存在《东莞市农村（社区）集体资产交易办法》
       良俗。                                                          合法有效
民法典》                               规定的经镇（街道）部门审查违反相关政策的交易
                                   项目而不得进行平台交易的情形，亦不存在违反公
                                   序良俗的情形。
                                   信为兴未办理祥新街 69 号厂房、兴山路 33 号厂房
       第七百零六条 当事人未依照法律、行政法规规定办理租
                                   租赁备案手续不影响其与出租方签订的租赁合同效
       赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
                                   力。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  根据东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局出具的说明，并经查
询东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局、东莞市自然资源局
等官方网站，截至报告期末，标的公司未曾因该使用违章建筑受到行政处罚的记
录。
赁合同剩余期限内，向东合作社将继续履行合同约定。
  信为兴自承租上述厂房以来，未就房屋租赁事宜与出租方发生过重大争议或
纠纷，亦不存在潜在纠纷，双方合作关系稳定。
  综上所述，信为兴承租的上述物业存在法律瑕疵，其集体建设用地厂房的行
为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村（社
区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，不存在因违反法律、
行政法规而导致租赁合同无效的风险，信为兴承租上述物业不构成重大违法行
为，信为兴作为承租方在依约履行承租义务的情形下，存在潜在行政处罚和民事
纠纷的风险较小。
  根据对凫山村村委相关人员的访谈结果，上述厂房因东莞市快速发展过程中
形成的农村城市化历史遗留问题未能及时办理产权证书，由于历史间隔时间较
长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，暂时未有明确的办理权属证明的计
划，另外，因租赁行为已通过东莞市农村（社区）集体资产管理网规定流程执行
并公示，相关方亦未履行房屋租赁备案手续。
  根据东莞市人民政府办公室于 2020 年 2 月发布的《关于印发东莞市历史遗
留产业类和公共配套类违法建筑补办不动产权手续实施方案的通知》（东府办
[2020]14 号），对审核确认符合条件的可在公告无异议后正式纳入补办试点，在
履行相关程序后可申请不动产登记。根据该规定，信为兴承租的上述集体用地厂
房产权证书补办事宜具有相关政策支持，在相关权利人配合申请并履行规定程序
的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不存在实质性障碍。
  信为兴自承租上述厂房以来，双方合作关系稳定，未就房屋租赁事宜与出租
方发生过重大争议或纠纷，亦不存在潜在纠纷。
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
        凫山向东合作社、凫山村村委亦出具书面说明，证明上述租赁厂房不存在因
     变更规划等问题调整用途的风险。
        （2）集体厂房物业法律瑕疵对信为兴持续经营稳定性的影响情况
        根据东莞市农村（社区）集体资产管理网发布的成交公告，经核查，信为兴
     租赁物业行为已履行了《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞
     市农村（社区）集体资产交易办法》等当地有关集体资产交易的程序，前述集体
     用地厂房未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行
     为构成实质性影响，租赁期限亦不存在重大不确定性。
        综上所述，信为兴承租的上述集体用地厂房产权证书补办事宜具有相关政策
     支持，因历史间隔时间较长、补办费用筹集以及村民补办意愿等因素，所有人对
     前述集体用地厂房暂未有明确的办理权属证明的计划，后续在相关权利人配合申
     请并履行规定程序的前提下，上述厂房办理相关权属证明及履行租赁备案手续不
     存在实质性障碍；信为兴租赁物业行为已履行了当地有关集体资产交易的程序，
     未办理权属证明及履行租赁备案手续不会对信为兴使用上述物业的行为构成实
     质性影响，租赁期限不存在重大不确定性。
        如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号    项目         明细        时间        预计支出           测算依据
              设备拆卸、重装、调试                      运输车辆费用：运输车辆 500 车*
                等设备拆装费用                         单价 300 元/辆=15 万元
     备搬运及安装                          20 万元
              设备吊装、运输、保险                      搬运人工费用：累计 200 人*250
               费用等设备搬迁费用                         元/人工天=5 万元
                                              装修面积约为 17,500 平方米，装
                                                  约为 140 万元
       注：根据标的公司说明，搬迁事项所需的车辆、人员数量是在参考信为兴既往搬迁经验
     并结合目前生产经营规模、人力资源及车辆租赁市场价格等因素下估算得出。
        根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
     净利润的 4.58%，占比较小。
        自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳定，上述厂房于 2024 年年底租
     赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，信为兴将优先选择续租上
     述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
（社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程序。如在期限届
满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续租的，因信为兴现
有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其生产工
艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产经营
的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包装机
等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且其生
产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大不利
影响。
  信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
租赁物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
  “2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁
人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）
等。（2）搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），
以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标
的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费
用。（4）标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门
处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
  ……
司或标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约定及
时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
  综上所述，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存在潜在行政
处罚和民事纠纷的风险较小。如因上述瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
费的时间、支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程
产生的一切损失，搬迁事项不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
     （3）程建军、博洋精密租赁物业的目的、用途
     程建军、博洋精密转租给信为兴的物业情况如下：
                                租赁目的、
序号 出租方    转租方 承租方     坐落位置               租赁期限     租赁面积（㎡）
                                 用途
                                    原承租期限：
                                                  原承租面积：
    凫山向           东莞市寮步镇凫 转租给其他      2018.11.1-
                                     转租期限：
     社                 号        产经营               转租面积：约
                  深圳市宝安区新           原承租期限：
                                                  原承租面积：
                  桥街道上寮工业           2020.12.21-
    汇聚创           路 18 号汇聚新          2023.12.20
     新园           桥 107 创智园 B        转租期限：
                                                   转租面积：
                  栋 B312、B313、       2022.2.21-
                    B314[注 1]        2023.12.20
    注 1：该租赁物业产权人为沙井经济发展公司。
     （4）信为兴转租的原因，信为兴不直接向产权所有人租赁的原因
     上述租赁物业转租的相关背景如下：
    转租方             转租原因                信为兴未直接租赁的原因
    程建军
             军承租的部分与信为兴已租厂房相邻            的租赁合同期限尚未届满
                                        信为兴在该园区短期租赁并生
 博洋精密     180 万元的机器设备，博洋精密不再需要使
                                             产经营
                   用原场地及相关设备
  注：2021 年 10 月，汇创达向博洋精密出资持有其 35%股权。2022 年 8 月，博洋精密增资后汇创达
持有 55%股权。
     （5）程建军与信为兴转租协议的有效性、合法性
     程建军向信为兴转租的物业产权人为凫山向东合作社。根据凫山向东合作
社、东莞市寮步镇凫山村村民委员会于 2022 年 3 月 4 日出具《证明》，该转租
物业产权归凫山向东合作社所有，向东合作社于 2018 年 7 月将兴山路 33 号之
厂房及其他配套设施建筑出租给程建军，上述房屋的租赁行为已履行相关必备的
程序。程建军于 2019 年 9 月 30 日将兴山路 33 号之厂房及其他配套设施建筑部
分转租予信为兴用于厂房、宿舍及办公使用。上述程建军与信为兴的转租行为已
获悉，对此不存在异议。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   因此，程建军向信为兴转租的行为已获得出租方凫山向东合作社的同意，程
建军具备转租的资格和权利，信为兴与其签订的转租协议对合同双方均具有约束
力，合法、有效。
   （6）博洋精密与信为兴转租协议的有效性、合法性
   根据《中华人民共和国民法典》第七百一十六条、第七百一十八条的相关规
定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。出租人知道或者应当
知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。
   截至本报告出具之日，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租的
相关文件，亦未对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合
法性。
   针对上述风险，转租方博洋精密已出具书面说明，其承诺愿意补偿信为兴因
此遭受的任何经济损失，同时将及时采取一切必要措施协助信为兴寻找其他适当
的租赁物业。信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达亦出具
书面说明，承诺如因信为兴承租物业存在的瑕疵问题造成信为兴或上市公司产生
相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
   综上，博洋精密租赁物业的出租人未出具明确的同意转租的相关文件，亦未
对其转租事宜提出异议，该情形并不影响转租协议的有效性及合法性。
   （7）程建军转租价格的公允性、合理性
   根据信为兴、程建军提供的资料，并经查询东莞市农村（社区）集体资产管
理网成交公告信息、房产中介网站等与信为兴位于同一行政区划、同类用途、类
似面积房产的租赁价格，程建军向信为兴转租兴山路 33 号厂房及配套设施的价
格与周边类似建筑物租赁市场月均价格对比情况如下：
程建军承租价                                     同区域市场价格
                    转租价格（元）
 格（元）                                        （元）
           一楼厂房（22 元/ m2）、二楼厂房（17 元/ m2）、铁
                      宿舍 700 元/间
           一楼厂房、 二楼厂房、  铁皮房合计平均价格约为    21.96
                   元/㎡，宿舍 840 元/间[注]
   注：根据程建军与信为兴签署的《房屋租赁合同》，租赁厂房、宿舍租金，按程建军与
凫山向东合作社签署的《厂房租赁合同书》约定的递增时间递增 20%，直到合同终止为止。
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
         （8）博洋精密转租价格的公允性、合理性
      根据信为兴、博洋精密提供的资料，博洋精密向信为兴转租的价格与其向汇
    聚创新园承租的价格不存在差异。
      综上，程建军、博洋精密向信为兴转租的价格与其原租赁价格或市场价格不
    存在显著差异，转租价格具有公允性、合理性。
         （9）信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产、合同
      根据信为兴提供的资料，信为兴未办理租赁备案涉及的具体房产及合同如
    下：
序
     合同      出租方     房产坐落         用途     租赁期限            原因
号
                   东莞市寮步镇凫
             凫山向                                     所涉租赁物业相关产权文
    《厂房租赁          山村祥新街 69       厂房/    2019.1.1-
     合同书》          号厂房及配套设        宿舍    2024.12.31
              社                                       为均已通过东莞市农村
                        施
                                                     （社区）集体资产管理网
                   东莞市寮步镇凫
                                                     规定流程执行并公示，因
                   山村兴山路 33
    《房屋租赁                         厂房/   2019.11.1-   此在认为已满足租赁协议
     合同》                          宿舍    2024.10.31   有效性后未进一步履行租
                   楼 B 区、铁皮房、
                                                         赁备案
                       宿舍
                   深圳市宝安区新
                   桥街道上寮工业
    《房屋租赁
             博洋精   路 18 号汇聚新      办公/   2022.2.21-   深圳市已取消了房屋租赁
              密    桥 107 创智园 B    研发    2023.12.20    合同强制登记备案制度
    其补充协议
                   栋 B312、B313、
                       B314
         （10）目前仍未办理租赁备案的原因，是否存在实质障碍
      根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
    理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴未就上述租赁物
    业办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响租赁合同双方依
    据租赁协议使用相关租赁房屋。
      针对上述情形，信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达
    已出具相关承诺，承诺如因信为兴承租物业备案程序瑕疵问题造成信为兴或上市
    公司产生相关损失的，其自愿对信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。
      综上，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效。信为兴
    控股股东、实际控制人已承诺承担因承租物业备案程序瑕疵问题导致上市公司、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构成重大不利影响。
     （11）段志刚及其一致行动人段志军、信为通达的补偿方案
  为充分保障上市公司及中小投资者权益，进一步细化段志刚、段志军及信为
通达（以下简称“承诺方”）承担相关损失的补偿方案，上市公司与段志刚、段
志军及信为通达于 2022 年 6 月 16 日补充签署了《关于租赁物业瑕疵的补偿协
议》，就补偿方案协商一致，具体如下：
  （1）损失范围：①标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁人工
费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）等。
②搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），以及标的
公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。③上市公司为保证标的公司在现有
经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费用。④标的公司
或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门处以罚金金额或被
任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
  （2）实际损失金额的确定。实际损失金额按照实际发生的成本及支出确定。
  （3）停业损失金额的确定。如标的公司触发搬迁、停业情形的，停业损失
金额应当按照如下方式计算：
  停业损失金额=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（标的
公司上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向标的公
司支付的停业损失补偿款（如有）-标的公司通过提前生产备货减少的利润损失
金额
  如上述公式计算的结果为负值，停业损失按 0 元计算。
  （4）如上市公司、承诺方对实际损失金额有争议或存在不确定的，应当聘
请符合《证券法》规定资质的审计机构对实际损失按照上述约定进行测算，并出
具专项审计结果。
  （1）如标的公司触发搬迁、停业情形的，上市公司、承诺方应当于标的公
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
司搬迁至新的生产经营场所之日起三十日内完成对相关补偿款的测算。
  （2）承诺方应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起十五日
内，以现金方式向相关被补偿方指定账户一次性支付款项。
  此外，作为履约保障措施的一种方式，《关于租赁物业瑕疵的补偿协议》中
约定了如下违约责任：
  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
  因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
应的违约或损害赔偿责任。
  若承诺方未能在本协议约定的期限内及时、足额以现金方式向信为兴或汇创
达支付应补偿款项，承诺方应自逾期之日起按照应付未付金额的每日万分之三的
标准支付逾期违约金。
  （12）段志刚及其一致行动人段志军、信为通达的履约能力、具体的履约
保障措施
  段志刚、段志军从事企业经营多年，其与信为通达的财务资产状况良好，具
有较强的履约能力。
  此外，本次交易完成后，段志刚、段志军的履约能力进一步将加强。此次交
易中，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
       持有标的公      总对价         现金对价           股份对价        发行股份数
交易对方
       司股权比例      （万元）        （万元）           （万元）        量（股）
 段志刚     54.00%   21,600.00       2,808.00   18,792.00   8,245,721
 段志军     18.00%    7,200.00        936.00     6,264.00   2,748,573
信为通达     8.00%     3,200.00              -    3,200.00   1,404,124
  此外，作为履约保障措施的一种方式，上述承诺文件中明确了延迟付款的责
任。主要内容如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  承诺方同意，在前述承诺的因租赁物业导致搬迁或停业的情形下，信为兴应
当于信为兴完成至新场所搬迁之日起三十日内完成对瑕疵租赁物业赔偿款的测
算。如承诺方对实际损失金额有争议或不确定事项的，承诺方及信为兴将聘请审
计机构对实际损失按照前述约定进行测算并出具专项审计结果。
  段志刚、段志军及信为通达应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出
具之日起十五日内，以现金方式向上市公司指定账户支付赔偿款项。若段志刚、
段志军及信为通达未能在前述约定期限之内支付完毕应付赔偿款项的，自逾期之
日起，段志刚、段志军及信为通达应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准
支付逾期罚息。
  综上，信为兴未办理租赁房屋登记备案手续不会导致租赁合同无效，但存在
被相关主管部门处罚的风险。信为兴控股股东、实际控制人已承诺承担因未办理
房屋租赁登记备案导致上市公司、信为兴产生的损失，不会对信为兴生产经营构
成重大不利影响。
  （13）租赁登记备案问题可能造成的影响
  根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为
之一的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十
三条的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并
按月租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租
房屋的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案
事项中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，信为兴
主要承租物业未办理租赁登记备案手续不会导致相关租赁合同无效，不会影响信
为兴依据租赁协议继续使用承租物业。
  （14）产权瑕疵问题可能造成的影响
  信为兴租赁物业 1、2 未办理相关产权证书的情形存在被认定为违法建筑的
风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产的风险。若届时信为兴未
及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，可能造成
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     信为兴交货延期或营业收入降低，进而影响其经营业绩。
        标的公司参照历史上搬迁的情况对于上述房产的搬迁成本进行了量化测算。
     根据标的公司实际情况及生产经营地周边市场调研结果，信为兴生产工艺流程对
     生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，可替代
     性强。假设信为兴因租赁物业 1、租赁物业 2 问题，需要重新租赁并搬迁的情形，
     则标的公司预计生产线搬迁主要包含新厂房装修、存货转移、生产设备拆卸搬迁
     等工作内容，总搬迁时间约 3-5 天；搬迁及安装调试完成后需履行试生产等程序，
     调整各项数据达到可生产状态预计 1-2 天。搬迁事项影响正常生产经营时间预计
     决，确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。搬迁所需费用性支出包括原材料、
     产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重装、调试等设备拆装费用，机器
     设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办公设备等其他费用，合计约 160.00
     万元，占标的公司最近一期经审计净利润的 4.58%，标的公司具备前述款项的支
     付能力，上述支出不会对标的公司的经营产生重大不利影响。
        （15）生产经营用地若无法续租对公司业绩的影响
        信为兴生产工艺流程对生产经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多
     同类房产可供租赁，可替代性强。
        租赁场所均位于东莞、深圳等区域中心城市，租赁房源充足，租赁房产可替
     代性较高，标的公司预计可以在较短时间内租赁到其他类似房屋予以替代。
        标的公司生产经营固定资产主要为自动机、注塑机、包装机等设备，不存在
     建设期较长的工程或无法拆除的设备。搬迁事项影响正常生产经营时间预计 1
     周，搬迁期间因停产中断的产能，标的公司可通过在搬迁之前提前生产备货解决，
     确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。
        如因承租物业瑕疵导致搬迁，相关搬迁成本、时间预估情况如下：
序号    项目         明细        时间        预计支出          测算依据
              设备拆卸、重装、调试                     运输车辆费用：运输车辆 500 车*
               等设备拆装费用                         单价 300 元/辆=15 万元
     备搬运及安装                          20 万元
              设备吊装、运输、保险                     搬运人工费用：累计 200 人*250
              费用等设备搬迁费用                         元/人工天=5 万元
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
序号    项目        明细      时间        预计支出           测算依据
                                           装修面积约为 17,500 平方米，装
                                               约为 140 万元
       根据上表测算结果，搬迁过程预计产生的费用约占信为兴 2021 年度经审计
     净利润的 4.58%，占比较小。
       自承租上述集体厂房以来，双方合作关系稳定，上述厂房于 2024 年年底租
     赁期限届满后，在满足信为兴届时生产规模的前提下，信为兴将优先选择续租上
     述厂房并将根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东莞市农村
     （社区）集体资产交易办法》等规定履行集体资产交易的相关程序。如在期限届
     满前出现需要搬迁的情形或者在期限届满后因客观原因无法续租的，因信为兴现
     有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，租赁房产可替代性较高，且其生产工
     艺流程对生产经营用房无特殊要求，预计可以在较短时间内租赁到满足生产经营
     的场地；另外，信为兴生产经营使用的固定资产主要为自动机、注塑机、包装机
     等设备，方便拆卸与运输，不存在建设期较长的工程或无法拆除的设备，且其生
     产经营主要为备货式生产，搬迁期间不会对生产计划及产品的交付产生重大不利
     影响。
       信为兴实际控制人段志刚及其一致行动人段志军、信为通达出具书面承诺，
     承诺“如信为兴上述承租物业因东莞市历史遗留问题等原因未能办理相关产权证
     明、备案程序等瑕疵问题导致信为兴受到处罚、被要求搬迁或者其他无法继续使
     用该等物业，并造成信为兴或者上市公司产生相关损失的，本人/本企业自愿对
     信为兴或者上市公司进行补偿并承担连带责任。”
     租赁物业瑕疵的补偿协议》，对因租赁物业瑕疵导致的损失作出如下补偿约定：
       “2.1 损失范围：（1）标的公司搬迁支出，包括但不限于运输费用、搬迁
     人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用、新场地装修、改造支出（如有）
     等。（2）搬迁对正常生产经营的影响金额，包括但不限于停业损失（如有），
     以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关损失。（3）上市公司为保证标
     的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出等相关费
     用。（4）标的公司或者上市公司因上述租赁物业瑕疵问题被相关政府主管部门
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
处以罚金金额或被任何第三方索赔而支付的赔偿金额等相关费用。
     ……
司或标的公司出现本协议 2.1 条约定的损失范围的，承诺方将按照本协议约定及
时向上市公司或标的公司补偿并承担连带责任。”
     综上所述，信为兴承租的集体厂房物业虽存在法律瑕疵，但其存在潜在行政
处罚和民事纠纷的风险较小。如因上述瑕疵导致搬迁，因搬迁难度较低，搬迁花
费的时间、支出较少，且信为兴实际控制人及其一致行动人已承诺承担搬迁过程
产生的一切损失，搬迁事项不会对信为兴的持续经营稳定性造成重大不利影响。
     （1）专利
     截至本报告书签署日，信为兴境内已授权专利合计 80 项（发明专利 6 项，
实用新型 72 项，外观设计 2 项），上述专利均不存在他项权利，具体情况如下：
序号        类别         专利名称               专利号          申请日        取得方式
               一种 type-c 型母座的制造方
                         法
               一种手机用新型电磁屏蔽
                    用五金屏蔽罩
               一种 COB 连接器及灯带装
                         置
               一种具有点焊金属箔层的
                  屏蔽罩及移动终端
               一种 Type-C 连接器及移动
                        终端
               一种同轴线固定装置及移
                       动终端
               一种防水陶瓷 Type-C 连接
                    器及移动终端
               一种 Type-C 连接器及具有
                         端
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号    类别          专利名称                 专利号          申请日        取得方式
               机插座的移动终端
            一种 SIM 卡连接器及移动
                   终端
          一种 TYPE-C 插头的锁扣结
                    构
          一种 type-c 型接口母座的铁
                 壳焊接机
            一种具有 FPC 连接器的耳
                 机插座
          一种高强度 USB Type C 连
                 接器
          屏蔽罩及具有该屏蔽罩的
                电路板
           一种可拆卸式防水 USB
             Type C 连接器
            一种 Type-C 和 Micro 二合
              一的 USB 连接器
            一种正向倾斜的耳机连接
                 器
            一种具有检测功能的耳机
                连接器
            一种直插式的 SIM 卡连接
                 器
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号    类别          专利名称                专利号          申请日        取得方式
            一种 T 卡和 SIM 卡二合一的
                   连接器
            一种二合一的电子卡连接
                 器
            一种新型的 USB Type C 连
                 接器
            一种 SIM 卡或 SD 卡用的卡
                    托
          一种连接器端子焊脚的共
             面度检测装置
          一种插口呈双斜面，尾部带
           金属防尘罩的耳机插座
            一种带金属加强片的新型
               耳机插座
            一种带螺丝固定装置的微
              型 USB 数据插座
            一种利用电磁力插取卡的
               新型数据卡座
            一种焊接面带网格的钢壳
             微型 USB 数据插座
            一种带固定金属壳的新型
                 耳机插座
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号      类别           专利名称                   专利号         申请日         取得方式
            一种公连接器、电池连接器
                以及移动终端
            一种 Type-C 连接器及移动
                    终端
            一种 Type-C 连接器及移
                  动终端
  注：上述第 66-70 项专利原有权利人为信为兴实际控制人段志刚，其已于 2015 年将该
等专利无偿转让给信为兴。
公司。后因业务发展、市场变化的原因，段志刚、段志军于 2012 年设立标的公
司信为兴。深圳市信为通电子有限公司已于 2015 年注销。
      根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 年修订）》第十二条之规定，
退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造亦为职务发明。
      标的公司目前持有的专利最早的申请时间为 2013 年，不存在源于段志刚任
职前单位的职务发明，标的公司的专利、技术不存在纠纷或潜在纠纷。
      （2）商标
      截至本报告书签署日，信为兴境内已注册商标合计 2 项，具体情况如下：
序号     商标样式     注册号       分类    申请日期               有效期              取得方式
      （3）域名权
      截至本报告书签署日，信为兴经备案的域名合计 3 项，具体情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号       域名               网站备案号                     有效期                  取得方式
     信为兴拥有的上述主要财产权属清晰，且已取得产权证书，证书完备有效；
上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情形。
     截至本报告书签署日，标的公司取得的与其主营业务相关的主要经营资质包
括：
     （1）信为兴现持有中华人民共和国黄埔海关于 2019 年 5 月 13 日核发《海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4419960WEW，检验检疫备案号
为 5654500031，经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为 2019 年 5
月 7 日，有效期为长期。
     （2）信为兴现持有对外贸易经营者备案登记机关（广东东莞）于 2020 年 5
月 12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04778677。
     （3）信为兴现持有东莞市生态环境局于 2020 年 11 月 11 日核发的《城镇
污水排入排水管网许可证》（编号：粤莞排（2020）字第 1110877 号），准许
信为兴在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2025 年 11 月 10 日。
     （二）对外担保情况
     截至本报告书签署日，信为兴不存在对外担保的情况。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据大华会计师出具的大华审字[2022]0018057 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，信为兴主要负债情况如下：
                                                                     单位：万元
             项目
                                         金额                         占比
流动负债：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
         项目
                          金额                         占比
应付票据                             2,502.19                   18.82%
应付账款                             8,162.85                   61.41%
合同负债                                 3.05                    0.02%
应付职工薪酬                            803.32                     6.04%
应交税费                              211.45                     1.59%
其他应付款                             188.90                     1.42%
一年内到期的非流动负债                       384.51                     2.89%
其他流动负债                            441.41                     3.32%
流动负债合计                          12,697.69                   95.52%
非流动负债：
租赁负债                              595.67                     4.48%
非流动负债合计                           595.67                     4.48%
负债合计                            13,293.35                 100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴的负债以流动负债为主，主要由应付账款、
应付票据、应付职工薪酬构成。信为兴不存在因未决诉讼、债务担保、亏损合同
等导致的或有负债的情形。
五、标的公司经审计的财务指标
  报告期内，信为兴经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
  （一）资产负债表简表
                                                       单位：万元
         项目      2022-06-30        2021-12-31        2020-12-31
流动资产合计              24,898.26         24,700.22         19,161.55
非流动资产合计              6,189.40          6,017.14           5,904.51
资产合计                31,087.66         30,717.36         25,066.06
流动负债合计              12,697.69         14,072.40           11,857.23
非流动负债合计                595.67               745.51        1,105.41
负债合计                13,293.35         14,817.91         12,962.64
归属于母公司所有者权益合计       17,794.31         15,899.45         12,103.42
所有者权益合计             17,794.31         15,899.45         12,103.42
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （二）利润表简表
                                                              单位：万元
         项目        2022 年 1-6 月        2021 年度               2020 年度
营业收入                   19,921.29          33,629.20            25,913.02
利润总额                    2,288.62              3,902.29          3,978.76
净利润                     1,894.86              3,495.37          3,501.87
归属于母公司股东的净利润            1,894.86              3,495.37          3,501.87
  （三）主要财务指标
         项目
流动比率（倍）                     1.96                  1.76              1.62
速动比率（倍）                     1.36                  1.16              1.18
资产负债率（合并）                42.76%                48.24%            51.71%
息税前利润（万元）               2,313.12              3,962.72          3,981.49
息税折旧摊销前利润（万元）           2,855.36              5,018.52          4,733.22
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产；④息税前利润=利润总额+利息支出；⑤息税折旧摊销前利润=息
税前利润+折旧及摊销。
  （四）非经常性损益
                                                              单位：万元
              项目            2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                             -6.41         -39.22        -28.85
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                 21.09           25.68        79.69
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性                      -          -0.83        38.31
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
股权激励费用一次性计入当期费用                           -        -300.67          0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -70.40          -0.22        -50.66
所得税影响额                                -8.36         -47.29          5.77
              合计                     -47.36        -267.97        32.72
当期归属于母公司的净利润                       1,894.86       3,495.37      3,501.87
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润                1,942.22       3,763.34      3,469.15
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
         项目              2022 年 1-6 月   2021 年度    2020 年度
非经常性损益净额占归属于母公司的净利润
                              -2.50%      -7.67%      0.93%
的比重
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法
合规的情况
  截至本报告书签署日，信为兴不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，不存
在影响股东股权转让合法合规性的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  （一）标的公司最近三年资产评估情况
  最近三年，除本次交易外，信为兴未进行资产评估。
  （二）标的公司最近三年增减资情况
  最近三年，信为兴未发生增减资情况。
  （三）标的公司最近三年股权转让情况
  最近三年，信为兴发生 2 次股权转让，具体情况如下：
飞荣达签署《股权转让协议》，约定华业致远将其持有信为兴 15%的股权（对
应注册资本 525 万元）以 2,100 万元转让给飞荣达。此次转让对价已支付完毕。
此次股权转让未进行评估估值，转让价格系由各方协商确定。转让各方间不存在
关联关系。
所处行业发展前景，与信为兴进行接洽。同时期，华业致远作为财务投资人，同
样具有退出部分投资获得回报的利益诉求。
  经信为兴、飞荣达、华业致远等各方协商，并综合考虑信为兴所处行业、公
司成长性、未来盈利能力等多种因素，参考 2019 年度信为兴净利润情况后协商
确定入股价格，转让价格 4 元/股，对应信为兴估值 1.40 亿元，市盈率 7.43 倍。
此次交易价格由交易方协商确定，未聘请资产评估机构出具评估报告，交易价格
  汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     （上会稿）
  系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易方基于市场化
  谈判确定。
         根据 2020 年 3 月 16 日签署的《股东转让出资协议》及当日召开的股东会
  决议，飞荣达受让 15%股权的对价为 2,100.00 万元，不存在引入其他商业资源
  或技术投资的约定。根据飞荣达出具的说明，其在受让标的公司股权时，不存在
  引入其他商业资源或技术投资的承诺，不存在通过其他资源投入影响入股价格的
  情况。
  荣耀外，信为兴不存在新增主要供应商、客户。
         报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                             单位：万元
                                       采购金额
 年度       序号         名称                             占比      主要采购内容
                                       （不含税）
                   合计                   2,418.31   41.10%
                   合计                   5,610.35   47.49%
                   合计                   3,620.29   39.82%
         报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                   单位：万元
 年度      序号        客户名称             销售额          占营业收入比例
               合计                    12,381.26      62.15%
               合计                    22,282.29      66.26%
               合计                    19,070.41      73.59%
注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
   报告期各期前五大供应商、客户均为既有供应商、客户的持续交易。2020
年 11 月，华为公司发布声明决定整体出售荣耀业务资产。上述业务剥离前，信
为兴已向荣耀业务部门供货。上述新增客户属于客户自身股权关系、组织机构的
调整，具有商业合理性。
   销售方面，标的公司与上述主要客户的订单主要通过招投标程序取得（精密
连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目招投
       汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                          （上会稿）
       标的方式来定价）。上述招投标过程公开进行，标的公司通过统一招投标流程获
       取订单。采购方面，标的公司建立了独立完整的采购体系，设置了合格供应商名
       录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定期对供应商产品品质、原材料
       价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，保证供应链的独立、稳定。报
       告期内，标的公司与主要供应商、客户交易情况的变动系公司管理层依据自身业
       务情况进行的经营决策。受让股权以来，飞荣达从未向标的公司派驻董事、监事
       或其他高级管理人员，不参与标的公司经营决策。
           此外，飞荣达与华星动力不存在直接股权关系，双方实控人均为马飞。华星
       动力主营业务为充电枪、高压连接器等新能源汽车充电设备及组件。2020 年，
       华星动力调整经营策略，聚焦充电枪等毛利率相对较高的产品，逐渐退出高压连
       接器的生产环节。为继续满足其下游客户对其他汽车连接器产品的需求，最终选
       定信为兴作为其插头、端子等汽车连接器的供应商。2020 年 6 月开始，信为兴
       为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。报告期内，标的公
       司与华星动力的关联交易金额占比较低，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
              销售金额                      463.96               426.03                   83.44
              营业收入                    19,921.29           33,629.20            25,913.02
               占比                        2.33%               1.27%                0.32%
              采购金额                          10.69                39.49                54.86
              营业总成本                   17,115.50           29,398.58            21,717.51
               占比                        0.06%               0.13%                0.25%
           标的公司与华星动力的上述交易系平等协商后的商业合作行为，具有合理
       性。
       营情况良好：
                                                                              单位：万元
营业
收入
净利
润
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
        注：信为兴 2020、2021 年度财务数据经审计。2020 年 1-8 月财务数据未经审计。2022
     年-2026 年及永续期财务数据引用自中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
         根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
     属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
     经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
     信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
     其他电子元件制造”
         基于标的公司所在行业分类，在 Wind 金融终端中筛选并购标的所属行业为
     “电子元件”，重组进度为“完成”，且披露了并购标的市盈率的上市公司重大
     重组事件。通过筛选标的公司主营业务为消费电子领域产品或相关元件的交易，
     符合上述标准的可比案例基本情况如下表：
         信为兴引入飞荣达的可比公司的可比交易情况如下：
                                                            单位：万元、倍
               交易
   收购方                     并购标的             标的主营业务     交易总价值       市盈率     定价依据
               时间
   恒铭达                  深圳市华阳通机电有      精密结构件的设计、研发、生
（002947.SZ）              限公司 100%股权        产与销售
   智动力
（300686.SZ）
                                       超薄型热导管和均热板，主要
  长盈精密
（300115.SZ）
                                         新能源汽车等领域
                        深圳牧泰莱 100%股
  骏亚科技
（603386.SH）
                            股权
  锦富技术                                 安装于手机内的金属件垫片
（300128.SZ）                              及固定架等几大类
                            平均值                                    8.72
   飞荣达                                 消费电子领域连接器及精密
（300602.SZ）                                 五金
     注：如标的存在业绩承诺，则列示以业绩承诺期净利润平均值计算的市盈率。如无，则列示
     以标的资产并购重组前一年度净利润所计算的市盈率。
         信为兴引入飞荣达的股权变动的静态市盈率为 7.43 倍，略低于上述可比公
     开交易案例的平均市盈率 8.72 倍，不存在重大差异。上述差异由各标的公司产
     品、业务及发展阶段不同所致，此次交易定价具有公允性。
         飞荣达受让标的资产股权时，综合考虑了标的公司所处行业的发展情况、公
     司成长性、净利润等因素，是各方协商谈判的结果，本次交易估值与市场可比交
     易案例的水平不存在重大差异，本次交易作价具有合理性和公允性。
   汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      （上会稿）
   信为兴 8%的股权（对应注册资本 280 万元）以 800 万元转让为信为通达，其他
   股东自愿放弃优先购买权，同意修订相应章程内容。同日，段志刚与信为通达就
   上述股权转让事宜签署《股东转让出资协议》。此次转让对价已支付完毕。
        上述股权转让发生时，信为通达为段志刚控制的企业，本次股权转让属于同
   一控制下的转让，本次转让价格参考信为兴截至 2020 年 6 月 30 日的账面净资
   产计算，本次转让价格约为 2.8571 元/股，定价具有合理性。
        （四）最近三年股权变动，与本次交易评估作价的差异
        最近三年信为兴股份变动情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                     定价基准
                                             定价
交易     交易                           定价               日当年/ 市净 市盈                  定价 是否
               估值       转让背景                 基准日                       定价过程
时间     内容                           基准日              前一年净 率   率                  依据 评估
                                             净资产
                                                      利润
                      飞荣达因认可信
                      为兴自动化技术                                            双方综合考
                      和小金属件加工                                            虑信为兴所
                      技术，看好其所                                            处行业、公司
       华业致
                      处行业发展前                                             成长性、未来
        远将
                      景，华业致远根                                            盈利能力等
       权转让                                                                          确定
                      出策略，双方协                                            考 2019 年度
       给飞荣
                      商一致达成股份                                            信为兴净利
         达
                      转让交易，飞荣                                            润情况后协
                      达向华业致远购                                            商确定入股
                      买信为兴部分股                                              价格。
                      权
                      信为通达系段志                                            信为兴召开
       段志刚            刚控制的合伙企                                            股东会，通过
       将 8%           业，由段志刚将                                            《员工持股
       的股权            其持有的信为兴                                            管理办法》，
                                                                                    净资
                                                                                     产
       自己控            给信为通达，从                                            将其持有的
       制的信            而对信为兴核心                                            信为兴 8%股
       为通达            员工实施股权激                                            权以 800 万
                      励                                                  元转让给信
                                                                          为通达。
                                                                         参考中铭评
       汇创达            汇创达拟发行股
                                                                         报字[2022]第
        收购            份及支付现金购                                                       评估
                                                                         产评估报告》
        股权            股权
                                                                           定价。
        上述三次评估作价差异的主要原因为：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   三次估值的基准日分别为 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，均相隔一定时间。
   （1）2020 年 3 月，华业致远将 15%股权转让给飞荣达，交易价格 2,100.00
万元，信为兴公司整体估值 1.40 亿元。根据飞荣达出具的《声明函》，本次定
价依据为综合考虑信为兴所处行业、公司成长性、未来盈利能力等多种因素，参
考 2019 年净利润经协商确定为 4 元/股。
   本次交易未专门聘请评估机构对标的公司股权价值进行评估，此次估值未与
可比上市公司或者可比交易案例进行修正。
   （2）2020 年 8 月，段志刚将其持有的信为兴 8%的股权（对应注册资本 280
万元）以 800 万元转让为信为通达。2020 年 8 月信为兴召开股东会，通过《员
工持股管理办法》，同意段志刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信
为通达。本次交易目的系用于股权激励。此次交易价格按定价基准日的净资产定
价交易。
                                                             单位：万元
    营业收入          33,629.20       25,913.02    19,805.28      69.80%
    营业利润           3,902.51         4,029.42    1,960.35      99.07%
     净利润           3,495.37         3,501.87    1,884.92      85.44%
归属于母公司所有者的
   净利润
新市场，营业收入从 2019 年度 19,805.28 万元，增加至 2021 年度 33,629.20
万元，增幅 69.80%，净利润从 2019 年度 1,884.92 万元增加至 2021 年度 3,495.37
万元，增幅 85.44%。本次交易与前次交易相比，标的公司营业收入持续增长，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
标的公司经营情况良好。随着信为兴经营业绩的快速提升，信为兴的估值水平整
体处于上升趋势，具有合理性。
其所处行业发展前景，华业致远根据自身投资及退出策略，双方协商一致达成股
份转让交易，飞荣达向华业致远购买信为兴部分股权。双方经充分协商讨论进行
定价，华业致远将信为兴 15%股权转让给飞荣达。
刚将其持有的信为兴 8%股权以 800 万元转让给信为通达。信为通达系段志刚控
制的合伙企业，由段志刚将其持有的信为兴的部分股权转让给信为通达，从而对
信为兴核心员工实施股权激励。
聘请评估机构对公司股权价值进行评估。标的公司在历次股权变动中未严格选取
某种估值方法评估标的公司股权价值，股权价值变动中主要结合标的公司的实际
经营情况、成长性综合确定标的公司的整体价值。
  本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，上市公司聘请了资产评估机构对标的公司进行估值，本
次交易以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构按照资产评估相关准则和
规范开展执业活动，基于谨慎性原则，评估机构选用了资产基础法和收益法作为
评估方法，最终评估结论以收益法为基础。最终交易价格参考中铭评估出具的《评
估报告》，由交易各方协商确定，具有合理性。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，汇创
达及信为兴所属行业均为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备
制造业”，上市公司选取了 2019 年 1 月以来收购方、被收购方均属于计算机、
通信和其他电子设备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
                          标的公司            标的公司
                 标的资产                                          收购方及被
序                       100%股权交易        100%股权交易
      市场案例      100%股权评                              增值率       收购方行业
号                       价格÷第一年承         价格÷报告期最
                估作价（万元）                                         分类
                          诺净利润          后一年净利润
                                                               C39 计算
     弘信电子收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     苏州固锝收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     矩子科技收
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
                                                               C39 计算
     新劲刚收购
                                                               机、通信和
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
          平均值                  12.26        12.73    270.81%
                                                               C39 计算
                                                               机、通信和
         本次交易                  10.00         11.44   151.58%
                                                               其他电子设
                                                                备制造业
      数据来源：Wind、上市公司公告
      如上表所示，上述可比案例交易双方均为计算机、通信和其他电子设备制造
    业企业，与本次交易可比性较强。本次交易价格与近期国内同行业资产收购案例
    平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
      综上所述，最近三年，信为兴历次股份转让的转让背景、标的资产的经营业
    绩情况、定价过程及定价依据不同，本次交易价格较此前交易价格有所提升，本
    次交易定价具有合理性。
    八、标的公司下属公司情况
      截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴未设立子公司、分公司。
    九、标的公司涉及的相关报批事项
      本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
    地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
十、标的公司资产许可使用情况
  截至本报告书签署日，信为兴不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
  本次交易完成后，信为兴仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主营业务情况
  （一）主营业务概况
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售的国
家级高新技术企业。标的公司自设立以来，专注于消费类电子（如手机、智能穿
戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的研发、设计与
制造，主营业务未发生变化。
  （二）行业主要监管情况、监管体制及行业主要政策
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
其他电子元件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标
的公司属于“新一代信息技术产业”-“1.2 电子核心产业”-“1.2.1 新型电子元
器件及设备制造”。标的公司所处细分行业为电子元器件行业中的精密电子连接
器子行业。
  标的公司所属行业的主管部门为工信部。工信部主要负责组织研究及拟定工
业、通信业和信息化发展战略、规划，提出产业结构调整、工业与相关产业融合
发展及管理创新的政策建议，组织拟订并实施高技术产业中涉及新材料、生物医
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
药、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准，组织拟订行业技术规范和标准，
指导行业质量管理工作。
     标的公司所属行业的全国性自律组织主要为中国电子元件行业协会
（CECA）。中国电子元件行业协会是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组
成的、经民政部核准登记的、全国性的行业组织，下设电接插元件分会等 15 个
分会，主要职能为协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，诚信经营，
规范会员行为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；发挥政府、会员、市场
间的桥梁和纽带作用，反映会员诉求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际
交流与合作，促进电子元件行业持续健康发展。
     近年来，标的公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号      产业政策         发布时间                相关内容
                              着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材
                              料和生产装备的供给水平，强化关键产品自给保障能
     “十四五”数字经                 力。实施产业链强链补链行动，加强面向多元化应用
      济发展规划                   场景的技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞
                              争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、
                              工业互联网等重点产业供应链体系。
                              大力发展集成电路、电子元器件、新材料、新能源、
     横琴粤澳深度合作
      区建设总体方案
                              建特色芯片设计、测试和检测的微电子产业链。
                              依托优质企业组建创新联合体或技术创新战略联盟，
                              开展协同创新，加大基础零部件、基础电子元器件、
     关于加快培育发展                 基础软件、基础材料、基础工艺、高端仪器设备、集
       指导意见                   攻关和示范应用。推动国家重大科研基础设施和大型
                              科研仪器向优质企业开放，建设生产应用示范平台和
                              产业技术基础公共服务平台。
     关于建立健全生态                 依托洁净水源、清洁空气、适宜气候等自然本底条件，
         的意见                  感型产业，推动生态优势转化为产业优势。
     中华人民共和国国                 培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络
     民经济和社会发展                 安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器
     和 2035 年远景目              和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智
         标纲要                  慧医疗等重点领域开展试点示范。
                              面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动
     基础电子元器件产
                              基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器
                              等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。
     （2021-2023 年）
                              重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号     产业政策      发布时间               相关内容
     鼓励外商投资产业
                           要求突出科技工作着力点，聚焦高新区、科技型中小
                           企业和高新技术企业、高新技术产业等科技创新主阵
                           地，依靠科技创新解决复工复产、经济平稳运行中的
     关于科技创新支撑
                           痛点难点堵点。要求大力推动关键核心技术攻关，加
                           大 5G、量子通信、工业互联网、新能源、新材料等
     稳运行的若干措施
                           重大科技项目的实施和支持力度，突破关键核心技
                           术，促进科技成果的转化应用和产业化，增强经济发
                           展新动能。
     产业结构调整指导              将新型电子元器件制造、可穿戴设备列入鼓励类产
                           将新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料
                           产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节
     战略性新兴产业分
       类（2018）
                           列为战略性新兴产业。新型电子元器件及设备制造、
                           智能消费相关设备制造被列入其中。
                           到 2020 年，信息消费规模达到 6 万亿元，年均增长
     扩大和升级信息消
                           消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、
     （2018-2020 年）
                           云计算、人工智能等技术推动电子产品智能。
                           大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源
                           汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升
                           国内外市场竞争力；积极推进工业电子、医疗电子、
                           汽车电子、能源电子、金融电子等产品研发应用。
                           加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型
                           智能手机、下一代网络设备和数据中心成套设备、先
     “十三五”国家战              进智能电视和智能家居系统、信息安全产品的创新及
          规划               化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、
                           智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备
                           等研发和产业化发展。
                           加强类人智能、自然交互与虚拟现实、微电子与光电
                           子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联
     国家创新驱动发展              网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发
        战略纲要               和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件
                           产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转
                           型升级和维护国家网络安全提供保障。
                           实施工业产品质量提升行动计划，将电子元器件列为
                           重点行业，提出：组织攻克一批长期困扰产品质量提
                           升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验
                           线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，
                           使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适
                           应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
     （三）主要产品及用途
     标的公司主要产品为卡类连接器、Type-C 连接器等精密连接器以及五金屏
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
蔽罩、五金弹片等精密五金，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而
定制的非标产品，具体产品简介如下：
产品大类     产品小类              产品简介          图例
         卡座连接器        主要用于连接 SIM 卡或记忆卡
                      与机内相关电路进行通讯，应用
                      于手机等智能终端产品。
         卡托连接器
        Type-C 连接器    主要用于充电、数据传输等，广
                      泛应用于手机等智能终端，耳
精密连接器                 机、数据线等手机周边产品以及
        Micro-USB 连   无线耳机等消费电子产品。
            接器
                主要用于连接耳机与机内相关
                电路进行音频信号传输，应用于
         耳机连接器
                手机及周边产品、电脑等通讯终
                端产品。
                主要用于连接充电基础设施（充
                换电站和充电桩）和电动汽车以
         高压连接器
                及电动汽车内部部件，应用于新
                能源汽车等终端产品。
                主要用于防护电子产品内部、电
        精密型电磁屏
                子产品之间、以及电子产品与用
           蔽件
                户之间的电磁辐射，广泛应用于
        （五金屏蔽罩）
精密五金            手机等智能终端产品。
        弹性接触件连 借助于金属弹片的导通性，起到
           接器   一个优质开关的作用，应用于手
        （五金弹片） 机、电脑等通讯终端产品。
  精密连接器作为构成整机电路系统电气连接必需的基础元件之一，具有小型
化、高精度、高速传输等特点，已广泛应用于消费电子、汽车等领域。标的公司
精密电子连接器产品根据应用领域可分为消费类电子连接器及组件、新能源汽车
连接器及组件两类。前者是指应用于手机、智能穿戴设备、移动电源等消费类电
子产品的连接器，后者主要是指应用在新能源汽车电池系统上的高压连接器，起
到传输电流和信号等作用。
  标的公司生产的精密五金主要包括：精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）、弹
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
性接触件连接器（五金弹片）、其他非屏蔽功能五金件、天线馈点等。
  在精密五金产品中，精密型电磁屏蔽件所占比重较高。由于接收和发射电磁
信号是移动通信终端产品的最基本功能，移动通信终端产品会产生电磁辐射和电
磁干扰现象，城市和乡村中现存的各种无线设备，产生的电磁波对移动通信终端
信号会产生电磁干扰。电磁屏蔽件是随着移动通信终端产品的广泛使用而产生的
新产品，能够有效地解决电磁干扰与电磁辐射的问题。
  精密型电磁屏蔽件是移动终端产品不可缺少的金属内构件，其形式多样、结
构复杂、尺寸精度要求高、制造难度大。信为兴开发的精密型电磁屏蔽件包括单
体式和复合式两类。单体式屏蔽件为同一种材料一次加工成型的产品；复合式屏
蔽件是针对高端智能手机而开发的一种新型电磁屏蔽件产品，是由不锈钢、洋白
铜、铝材、钢铝钢等多种材料、经过冲压、表面处理、点焊、等多种复杂加工工
艺加工而成的产品，具有屏蔽能力更强，装配维护更为便利、功能多样化等优点。
  除此之外，弹性接触件连接器（五金弹片）的功能主要为部件、模块之间提
供电气连接、支撑固定或电磁屏蔽，是智能移动终端等设备内部部件实现连接、
屏蔽或接地时的常用金属件。
  （四）主要产品的工艺流程图
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                                   （上会稿）
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                                   （上会稿）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
  （1）采购模式
  标的公司采购的材料主要包括铜材、钢材、塑胶原料、包材及辅助材料。标
的公司对于常用原材料通常保有一定量的库存，对于特殊物料则实施零库存管
理。标的公司制定了《采购控制程序》，对采购流程、供应商管理等进行了规范。
标的公司建立了合格供应商名录，实行分级管理，定期进行供应商资格审核，定
期对供应商产品品质、原材料价格、交付时效、售后服务等方面进行综合考评，
保证供应链的稳定。
  标的公司实行“以产定采”的采购模式，即生产物料根据生产计划部安排请
购，其它与生产间接辅助物料由各需求部门安排请购，资材中心采购部比较 ERP
系统中的供应商产品价格后，最终选定供应商并向其发出采购单。采购部完成采
购后，经进料品质保证部对原材料进行质量检验。经品保部检验质量合格，由仓
库接收物料并清点交货数量后办理入库。
  标的公司向合格供应商提出询价需求后，由合格供应商提供报价，财务部结
合报价对产品进行成本分析，为采购部门提供报价指导。采购部门根据采购指导
价再通过非公开比价方式，在供应商产品符合公司质量标准的情况下，结合对供
应商供货交期、不良率等综合服务水平确定性价比最高的供应商，并通过与供应
商进一步谈判确定最终交易价格。
  在原材料采购方面，由于五金材料、塑胶材料等原材料市场供应商较多，存
在较多可供选择的供应商和产品，并且标的公司获取价格等信息的程度较高，同
时标的公司与主要原材料供应商建立了长期的合作关系，利用自身规模以及稳定
采购的优势，因此议价能力相对较强。
  （2）生产模式
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
产，满足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，标的公司
结合生产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及标
的公司自身生产的经济性等要求。此外，标的公司对部分经济效益较低的产品仅
进行设计、研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
  营销中心收到客户订单后，录入 ERP 系统，将需求转化成系统中的销售订
单。生产制造中心接收到来自营销中心的销售订单后，先核查成品库存状况，若
成品足够，则回复营销中心交期；若成品不足，则由生产制造中心发出生产排配
单通知备料生产。在所需物料不足的情况下，生产制造中心员提出物料请购单，
由资材中心采购部完成物料采购。生产制造中心严格按照生产计划及生产排配单
安排领料生产。生产管理人员每日产销例会追踪生产进度，确保生产按计划进行。
品质中心对进料、零部件及成品进行全流程检验，确保产品品质满足客户需求。
  标的公司将相对独立且专业化生产较为成熟的表面电镀、表面喷涂等工序采
取外协加工方式生产。外协加工采取送料加工方式，即标的公司将需要外协加工
的半成品交给外协加工厂商，由其完成外协工序后再交回标的公司。标的公司选
择外协加工厂商时会组织采购部门、技术部门等进行审核，确认外协加工厂商生
产工艺能力、品质能力、交货需求是否满足要求；审核通过后外协加工厂商需完
成打样、小批量生产，品质及交期合格后方可进行大批量生产，以保障标的公司
外协加工工序的品质质量。2022 年 2 月起，标的公司对局涂等部分工艺由委外
加工改为自制。
  ①客户是否知悉、认可信为兴以外购件进行交付
  根据标的公司与存在外购件交付的相关客户签署的框架协议、订单，客户供
货及验收标准为关于产品性能指标的要求，标的公司的履约义务为交付性能合格
的产品，客户根据其要求的性能标准进行验收，双方并未约束所交付的产品须由
标的公司自行完成全部工序，客户对标的公司采用自产或外购方式进行生产一般
未要求均知悉，外购产品对外销售不存在潜在违约风险。报告期内，标的公司与
采购外购产品的客户未发生合同纠纷或争议。
  ②外购产品质量保障、交期、物流、库存等的安排，信为兴是否承担主要风
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
险、是否实质为销售代理人
  标的公司是相关客户的合格供应商，在标的公司外购产品对外销售的业务
中，标的公司独立与客户签订销售合同、订单，对产品保障、交期、库存方面等
承担完全责任和义务，在产品出售时，标的公司对商品具有自主定价权。标的公
司在外购产品销售过程中，承担主要风险，系主要责任人。
  A.质量保障
  标的公司外购成品入库前，均需经过严格检测，只有检测合格的产品，标的
公司才会入库并最终销售给客户。销售给客户的外购产品，由标的公司直接承担
质保义务。
  B.交期
  标的公司精密连接器、五金弹片的交期较短，通常为 7-12 天左右，根据标
的公司与客户签订的框架协议、订单，若因标的公司问题导致无法在交货期内交
货，相关责任由标的公司承担。
  C.物流
  外购件供应商生产完成外购产品后通常需先运送至标的公司，经标的公司验
收合格后入库，再由标的公司定期、统一向客户发货。
  D.库存
  标的公司从供应商采购产品，验收合格入库后，商品的所有权及存货一般风
险均由标的公司享有和承担。
  综上，标的公司外购件销售的业务类型属于收入准则第三十四条的规定中主
要责任人，而非代理人。
  ③外购产品与自制产品的技术含量、产品型号、定价方式、销售客户等是否
存在差异
  A.技术含量
  标的公司外购产品、自制产品技术含量等方面的差异如下：
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                                   （上会稿）
  项目                      自制件                             外购件
            以定制件新研发产品线为主，具备自主产品研发、 以通用件为主，具备生
是否定制化       模具研发及自动化设备研发的全流程设计能力的     产能力的厂商较多，价
            厂商较少，价格通常较高，新产品开发投入较大     格通常偏低
                                      除智能手机市场外，还
下游市场        主要面向主流品牌智能手机市场
                                      面向功能机市场
            生产工艺较为复杂，模具和自动化设备生产精密度
                                      生产工艺较为简单，如
            要求较高，生产品控环节管理精细，部分连接器需
生产工艺                                  部分连接器仅需组装，
            要二次冲压及注塑成型，全自动激光焊接工艺、电
                                      平面度及外观检测
            镀复合镀层，在线全自动平面度及正位度检测等
            除电气性能、环境、机械等常规测试外，还存在特
            殊测试要求，某些产品需要 IP68 在线全检气密性 电气性能、环境、机械
可靠性测试
            防水测试，在线高温点胶，固化防水测试，在线绝 等常规测试
            缘耐压导通电气测试，复合镀层电解测试等
   B.产品型号
   报告期内标的公司外购产品、自制产品型号数量如下：
产品             2022 年 1-6 月             2021 年             2020 年
       项目
类别           数量（个）      占比       数量（个）           占比     数量（个）    占比
       自制件       357   89.92%           274   80.59%      245   73.80%
       外购件        40   10.08%            66   19.41%       87   26.20%
接器
       合计        397   100.00%          340   100.00%     332   100.00%
       自制件        95   89.62%            88   77.88%       55   60.44%
五金
       外购件        11   10.38%            25   22.12%       36   39.56%
弹片
       合计        106   100.00%          113   100.00%      91   100.00%
   报告期内，标的公司 3C 连接器、五金弹片自制件型号数量及占比逐步提升，
外购件型号数量及占比逐步下降。
   C.销售客户
   报告期内，标的公司向前五名客户销售的外购件金额分别为 2,714.31 万元、
和 50.81%。报告期内，标的公司对合同未要求产品须由标的公司自行完成全部
工序的客户，根据订单实际执行情况，统一安排外购件销售交付。外购产品与自
制产品在销售客户方面不存在重大差异。
 汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    （上会稿）
   ①标的公司外协加工厂商的筛选标准
   标的公司主要依据外协加工厂商在本行业的口碑，同时标的公司制定了《供
 应商管理/采购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外
 协加工商时会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，
 对需要取得固定污染源登记或污水排放许可等资质的供应商重点进行资质考核
 管理。经过评审等环节后导入为合格外协加工厂商。
   此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对合格供应商的产品品
 质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审得分将合格供应商分
 为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下单量，优先打样新产
 品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应商给予警告，限期整
 改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
   ②外协加工服务的定价方式
   标的公司外协加工以成本加成为定价原则，主要根据加工成本、工艺难度、
 工期要求、市场供求等因素，由双方通过市场化谈判和友好协商确定。标的公司
 主要外协加工服务的定价方式如下：
外协分类   主要内容                      定价方式
                依工程图面要求，按不同的电镀规格包括镀层厚度、面积大小，按照
                金属（包括金、镍、锡等）市场价格估算材料成本，结合工艺难易程
       电镀
                度估算生产加工成本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合
表面处理            理的利润后定价。
                依工程图面要求，按不同的喷涂规格包括喷涂厚度、面积大小，按照
       喷涂       化工材料市场价格估算材料成本，结合工艺难易程度估算生产加工成
                本。在前面材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
       塑胶加工、铜   根据不同材料加工难易程度、使用的材料成本估算生产加工成本，在
材料加工
       材加工      材料和加工成本基础上，给外协厂商合理的利润后定价。
                根据产品的复杂程度，确定单个产品的生产周期，计算出生产成本，
委外成型   冲压、注塑等
                再给到外协厂商一定的利润率后定价。
   ③报告期内主要外协加工单价、费用以及占营业成本的比重
   报告期内，标的公司主要外协加工单价、费用及占营业成本的比重如下表所
 示：
       汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                          （上会稿）
                                                                                       单位：万元
外协                         2022 年 1-6 月                       2021 年                        2020 年
        主要内容
分类                单价        加工费用           占比       单价       加工费用         占比      单价       加工费用         占比
表面   电镀（元/千个）      12.45     2,603.01     16.95%      14.4   4,877.97    19.74%    13.51    4,016.57   21.23%
处理   喷涂（元/千个）     193.46       126.60     0.82%     219.75      228.8    0.93%    243.33     198.21    1.05%
材料   塑胶加工（元/公斤）        -            -           -     3.54      27.32     0.11%     3.54      24.56    0.13%
加工   铜材加工（元/公斤）    23.44       628.53     4.09%      24.85   1,054.27    4.27%     25.99     531.33    2.81%
委外   冲压（元/千个）       4.07        99.62     0.65%       4.86     150.18    0.61%      3.44      91.54    0.48%
成型   注塑（元/千个）      43.52        97.18     0.63%      70.74      78.26    0.32%     25.89     102.82    0.54%
营业成本                        15,354.78                        24,711.67                     18,920.27
         标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，其加工费用占当期营业成本的
       比例分别为 21.23%、19.74%和 16.95%。其中 2021 年电镀加工费用较 2020
       年增长显著，主要系标的公司生产的大多数产品均需要电镀工序，故 2021 年伴
       随订单数量的增加，其外协加工费用也随之增加。注塑加工费用的减少原因系其
       所涉及的耳机连接器产品 2021 年订单较上年减少。喷涂工序主要涉及卡托产品，
       由于标的公司 2021 年对喷涂单价有做调整，故单价有所下降。注塑单价上涨显
       著的主要原因为标的公司 2021 年新开发防水 Type-C 连接器，其对注塑工艺要
       求更高，进而导致平均单价被拉高。2022 年 1-6 月，不同种类的外协加工单价
       较上年有小幅下降。其中电镀、喷涂以及铜材加工单价下降的原因系与供应商进
       行沟通协商，基于战略合作的目的，其中一些品类的单价较上年有所下调；冲压、
       注塑的单价下降主要是产品种类结构的变化所致。标的公司总体外协加工结构构
       成稳定，加工费用增长符合标的公司生产需求，单价因产品种类的差异以及工艺
       要求的不同而存在合理波动。
         ④电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期是否具有重大影响
       可选性较大且竞争充分，为连接器制造的常规工序；
       同时标的公司在来料环节均会进行检验。
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                                   （上会稿）
   综上，电镀、喷涂等外协加工工序对产品质量、交期不具有重大影响。
   ⑤标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
细则，按照产品类别和关键工艺对供应商的能力进行评估，能力基线以最终结果
为导向，关键工艺主要注重过程控制。评分维度包括厂商行业经验、主要客户、
销售额、知识产权、工艺技术、产品质量及管理体系、社会责任、生产设备、检
验设备、人员配置等，只有符合条件的外协加工厂商才会成为备选；
   A．品质项：主要包括由于原材料、电镀、喷涂加工品不良引起的制程重大
异常；原材料、电镀、喷涂加工品批量退货、换货、批量返工，造成产线停线的
问题；由于原材料、电镀加工品不良而引起的客户投诉；改善报告回复及时性；
原材料环保符合性出现不良；错混料等；
   B．采购项：主要包括准时交货率、降价比例、退货处理及时性；
   C．研发项：送样能力，即递交信为兴性能所要求的的样品的及时性。
   按照评审得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商
可考虑增加下单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；
对于 C 级供应商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
控制、合格质量水平控制、质量信息反馈、不合格品处理、环保承诺、供货质量
追究方式等均进行了明确约定；
System Audit）检查、QPA（Quality Process Audit）检查、企业社会责任检查
以及有害物质管控检查，针对不合格厂商要求限期整改或移出合格供应商清单；
提供质量改善报告，并按照质量保证协议进行处理。
   （3）销售模式
   标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
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                                   （上会稿）
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
  由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向标的公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
  报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
  一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
  标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价，定价公允。由于标的公司客户较为集中，市场上存在可供客户
选择的供应商和可供客户选择的替代产品，标的公司的议价能力相对较弱。
  标的公司从事精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，通过自主
采购原材料和生产设备，并向下游客户交付精密连接器及精密五金产品实现销售
收入并获取利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
  （1）客户结算方式
  标的公司按照客户的订单完成交付，在产品完成对账验收并开具发票后，按
照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）收取货款，客户一般采用银行转账或
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                                        （上会稿）
     银行承兑汇票方式支付货款。
          （2）供应商结算方式
          标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物对账验收并由供应
     商开具发票后，按照双方约定的账期（一般为 60 天-90 天）支付货款，标的公
     司一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
          （六）主要产品产能、产量和销售情况
          报告期内，标的公司主要产品产能、产量以及销量情况如下：
                                                                         单位：万件
     项目
             精密连接器        精密五金         精密连接器         精密五金          精密连接器       精密五金
产能            28,228.20   184,525.44    51,509.17   299,682.24     46,248.05   206,331.84
产量            18,432.75   162,604.46    37,014.87   228,023.40     35,336.52   147,554.06
产能利用率           65.30%       88.12%       71.86%          76.09%     76.41%       71.51%
销量            24,099.51   175,713.87    54,012.84   226,453.06     45,654.42   184,571.95
其中外购产品         5,406.67    29,661.84    15,723.54    47,036.89     12,543.54    33,054.60
产销率            130.74%      108.06%      145.92%          99.31%    129.20%       125.09%
产销率（扣除
外购产品）
          报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%、71.86%和
     标的公司精密连接器产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长
     率低于产能增长率，进而导致短期内的产量低于产能增长。
          标的公司精密连接器、精密五金产品均属于为定制化产品，主要按照客户下
     达订单采取以销定产方式生产，同时标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生
     产计划、自制与外购的效益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，
     直接外购产品并对外销售。报告期内，扣除外购产品后，标的公司精密连接器产
     销率分别为 93.70%、103.44%和 101.41%，精密五金产销率分别为 102.69%、
          报告期内，精密五金 2020 年度、精密连接器 2021 年度产销率略高于 100%，
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                                   （上会稿）
主要系期初存在产品库存，并于当期实现销售。标的公司在各期期末，会结合在
手订单及下一年度一季度的销售计划，对库存商品设置一定储备量，故导致部分
年度的产品销售来自于上期产成品。因此，部分产品个别年度产销率超过 100%
具有其合理性。
     标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要原因如下：
     （1）自制与外购效益的具体对比
     外购件主要加工模式是标的公司提供产品的设计、研发、销售，相关生产由
第三方代为加工。报告期内，标的公司主营业务收入按自制与外购分类的产品毛
利率情况如下：
      类别        2022 年 1-6 月             2021 年        2020 年
      自制件               23.91%                27.92%        29.05%
      采购件               17.74%                17.19%        14.95%
     报告期内标的公司自制件毛利率分别为 29.05%、27.92%和 23.91%，同期
采购件毛利率分别为 14.95%、17.19%和 17.74%，自制件毛利率高于外购件毛
利率。
     （2）同行业可比公司2生产模式
    可比公司                             生产模式
            公司根据客户和市场需求，主要采取“以销定产”的模式，以自主生产为主，
    胜蓝股份    部分生产环节进行委外加工；当产能不足时，为满足客户需求，公司将部分
            订单交付其他合作厂商代工生产，公司负责产品的设计、开发和销售。
            公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单统筹安排生产，满
            足客户的定制化需求。同时，考虑节假日或大批量交货等因素，公司结合生
            产经验，与客户沟通需求计划后适量提前备货生产，以满足客户交期及公司
    鸿日达
            自身生产的经济性等要求。
            除自行生产外，当公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协加工
            的方式进行。
            公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，
            同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结
    徕木股份
            合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器
            设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期
（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司
与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或
招股说明书中单独列示。
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                                   （上会稿）
可比公司                             生产模式
        预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。
 数据来源：可比公司定期报告、招股说明书
  消费电子零部件产品存在定制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短的
特点。在消费电子行业中，部分产品通过第三方供应商代工的模式较为普遍。由
上表可见，同行业可比公司中胜蓝股份存在外购产品销售的情况。
  （3）产能利用率存在一定富余的情况下进行外购的经济性、合理性
  消费电子产品的生产和销售受下游行业需求波动的影响较大。一方面，消费
电子产品更新换代速度越来越快；另一方面，受节假日分布及消费者的消费习惯
等因素影响，消费电子终端品牌商一般在下半年集中发布新品，生产商根据新品
发布计划进行生产和铺货，并进行上游消费电子零部件的采购，采购模式呈现定
制化程度较高、种类繁多、批量集中、交期短等特点。
  受上述因素影响，标的公司精密连接器、精密五金产品具有种类繁多、集中
供货、交期短等特点。标的公司综合考虑自有产能及经济效益等因素，通过外购
成品并对外销售以便更好的满足客户要求。
  标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购，主要系标的公司产品
交期较短，通常为 7-12 天左右，且种类繁多，部分产品因技术含量较低、需求
量较少导致产品经济效益较低。若全部自制，则单批次的产量也较小，会造成标
的公司的生成任务在各个型号之间不停切换，不易控制人员安排及成本，此时选
择代工更具备经济效益。因此，标的公司对部分经济效益较低的产品仅进行设计、
研发、检验、包装和销售，而生产交由其他供应商代为加工。
  综上所述，标的公司产能利用率存在一定富余的情况下进行外购具有经济
性、合理性。
  报告期内，标的公司主要产品平均销售价格如下表：
                                                    单位：元/件
产品大类     产品小类     2022 年 1-6 月      2021 年          2020 年
精密连接器
        汽车连接器             27.30          18.76           27.83
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
产品大类     产品小类      2022 年 1-6 月      2021 年           2020 年
         五金屏蔽罩               0.11             0.11             0.10
精密五金
         五金弹片                0.02             0.03             0.03
   标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故各年度间产品销售单价存在一定差异。
   报告期内，标的公司前五名客户的销售情况如下：
                                                       单位：万元
 年度      序号        客户名称              销售额             占营业收入比例
                 合计                     12,381.26         62.15%
                 合计                     22,282.29         66.26%
                 合计                     19,070.41         73.59%
    注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
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                                   （上会稿）
  ⑤华为包括华为终端有限公司；
  ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
  报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形；标的公司董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
  报告期各期，标的公司前五名客户较为稳定。2021 年标的公司前五名客户
新增荣耀，主要系 2020 年末华为出售荣耀，出售后华为不再持有荣耀股份。
  （七）主要产品的原材料采购及供应情况
  标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
                                                                               单位：万元
 类别
         金额             占比            金额              占比            金额            占比
五金材料    2,748.31        59.25%       5,785.28         64.17%       2,565.20       55.30%
包装材料    1,095.62        23.62%       1,840.27         20.41%       1,022.88       22.05%
塑胶材料        652.73      14.07%       1,114.00         12.36%        891.83        19.23%
其他辅料        142.09        3.06%        275.40           3.05%       158.80        3.42%
 合计     4,638.74       100.00%       9,014.96      100.00%         4,638.71     100.00%
  报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等，采购金额较大及采购单价变动幅度较大的主要是
五金板材。报告期内，标的公司主要原材料采购金额、采购单价及其变动幅度列
示如下：
                                                           单位：万元，元/公斤，元/米
                                  金额                                   单价
 大类     小类           2022 年                              2022 年
       洋白铜           1,413.62     3,119.35     875.15      89.92       89.45       69.06
五金材料   磷铜             228.40       556.08      407.91      99.41       88.46       60.11
       不锈钢            774.19      1,582.50     874.41      34.33       33.26       28.26
塑胶材料   塑胶材料           652.73      1,114.00     891.83      47.18       48.46       48.37
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                                   （上会稿）
                          金额                              单价
 大类      小类     2022 年                          2022 年
       载带        584.37   1,196.77     703.57     0.37     0.46      0.45
包装材料
       上带        195.61    336.91      165.50     0.11     0.12      0.11
  标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。
  标的公司为了应对原材料价格上涨的风险，加强了原材料采购和供应商的管
理。
  （1）提前下达采购订单，合理备货
  由于标的公司的主要原材料是五金材料、塑胶材料等，标的公司管理层、采
购人员通过加强供应链信息管理，及时掌握供应商及原材料市场信息，密切关注
原材料市场价格波动情况，结合订单状况、原材料库存水平等，优化库存管理、
灵活调整采购方案，在市场价格较低时适当进行原材料备货。
  （2）增加合格供应商储备，提高议价能力
  标的公司与主要原材料供应商均建立了长期的合作关系，利用自身规模以及
稳定采购的优势建立了一定的议价能力。同时，标的公司重视并加强对原材料采
购成本的控制，选择与有竞争力的供应商建立长期合作关系，同时不断拓展符合
产品质量与生产要求的新供应商。
  此外，报告期内，标的公司的主要原材料在冲压、注塑环节因工艺原因会产
生边角料或废料。对于可通过材料加工（换料加工）重复使用的铜材，标的公司
将其纳入边角料管理。对于不锈钢、塑胶等材料加工经济效益不高的材料，标的
公司通常将其纳入废料，出售后计入其他业务收入。
  各类原材料因产品设计、制造工艺原因，耗损率有所不同。报告期内，各类
主要原材料的耗损率及产生环节具体信息如下：
              边角料/废料占领用原材料的比例                   产生边角料/废料的工艺环节
 塑胶废料                40%左右                               注塑
 不锈钢废料               35%左右                               冲压
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                                   （上会稿）
          边角料/废料占领用原材料的比例          产生边角料/废料的工艺环节
 磷铜边角料         50%左右                              冲压
洋白铜边角料         50%左右                              冲压
高导铜边角料         50%左右                              冲压
  注：废料/边角料占领用原材料的比例按对应材料废料/边角料销售或入库数量占领用数
量的比例
  因铜材价值较高，且铜材冲压后产生的边角料较多，报告期内，标的公司的
磷铜、洋白铜、高导铜等铜材边角料存在材料加工的情况。
  具体形式主要为标的公司向采购时的铜材供应商提供铜材边角料，委托其进
行加工，将边角料加工为可用于生产的标准板材。
  上述边角料材料加工时，标的公司的相关会计处理如下：
  边角料入库：借：原材料-边角料 贷：生产成本
  边角料出库：借：委托加工物资-材料费 贷：原材料-边角料
  支付边角料材料加工费：借：委外加工物资-加工费 贷：应付账款-供应商
  新料入库：借：原材料 贷：委托加工物资-材料费                  贷：委外加工物资-加
工费
  标的公司生产所需的能源包括电力和水，电力和水分别由标的公司经营所在
地的电力公司和水务公司统一供应，供应稳定，可满足标的公司正常生产经营需
求。报告期内，标的公司采购电力和水的情况如下：
                                                        单位：万元
     项目        2022 年 1-6 月      2021 年                2020 年
     电力                297.42         504.69               361.99
     水                   6.30             16.43             11.28
电费占主营业务成本比例            2.09%          2.14%                1.96%
水费占主营业务成本比例            0.04%          0.07%                0.06%
  报告期内，标的公司电力和水的费用占主营业务成本的比重较低且基本保持
稳定，对经营业绩的影响较小。
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                                     （上会稿）
         报告期内，标的公司对前五名供应商的采购情况如下：
                                                                        单位：万元
                                          采购金额
 年度       序号            名称                             占比           主要采购内容
                                          （不含税）
                      合计                   2,418.31   41.10%
                      合计                   5,610.35   47.49%
                      合计                   3,620.29   39.82%
         报告期内，标的公司不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或
  严重依赖少数供应商的情形；标的公司的董事、监事、高级管理人员及其主要关
  联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中亦不占有任何权益。
                                                                        单位：万元
  年度      序号               供应商名称                 金额            占比        加工内容
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                                   （上会稿）
 年度      序号        供应商名称              金额        占比       加工内容
                   合计                2,759.35   75.35%
                   合计                4,570.05   70.89%
                   合计                3,611.58   72.71%
      除自行生产外，当标的公司产能不足或针对需要经营许可的工序，采用外协
加工的方式进行。标的公司负责产品的设计、技术、质控和销售，外协厂商负责
按照标的公司的要求进行加工。标的公司委托外部加工的工序主要为产品进行电
镀、喷涂等，通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足标
的公司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综合治理的
要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托
给外部专业电镀公司，符合行业惯例。
      （1）标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序以及标的公司自身是否
具备相应许可资质：
      标的公司生产制造中所有需要经营许可的工序包括：电镀、喷涂、材料加工
（塑胶加工、铜材加工）。
      报告期内，标的公司未办理从事电镀、喷涂、材料加工（塑胶加工、铜材加
工）所需的固定污染源登记或污水排放许可等资质。
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                                    （上会稿）
         （2）标的公司产能不足的具体环节、涉及的产品，未自行投资补充相应产
 能的原因：
          产能不足的
 序号                        涉及的产品                   未自行投资补充相应产能的原因
           具体环节
                      卡 座 连 接器 、 Type-C
                      弹性接触件连接器          公司考虑成本效益原则，并未自行投资补充
                                        相应产能。
         （3）结合信为兴自有产能利用率、同行业其他公司外协加工情况等说明信
 为兴采取外协加工方式的商业合理性
         报告期内，标的公司将部分产品委托合作厂商加工分为两种模式，一种是由
 于信为兴存在订单高峰期间或订单量大、交期短的情形下产能不足的情况，为满
 足客户订单的按期交付需求，信为兴通过外协生产方式弥补自有产能的不足；一
 种是将电镀、喷涂等标的公司不具备许可资质的加工工序委托合作厂商进行外协
 加工。
         ①订单季节性波动——适用于冲压、注塑
         报告期内，标的公司主要产品产能、产量情况如下：
                                                                        单位：万件
 项目
           精密连接器          精密五金         精密连接器       精密五金         精密连接器       精密五金
产能            28,228.20   184,525.44   51,509.17   299,682.24   46,248.05   206,331.84
产量            18,432.75   162,604.46   37,014.87   228,023.40   35,336.52   147,554.06
产能利用率           65.30%       88.12%      71.86%       76.09%      76.41%       71.51%
         报告期内，标的公司精密连接器产能利用率分别为 76.41%、71.86%和
 标的公司精密连接器产能利用率下降主要系产能快速增长，短期内销售订单增长
 率低于产能增长率，进而导致短期内的产量低于产能增长。
         由于下游企业在出货方面存在一定的季节性，造成连接器行业的生产经营也
 存在一定的波动性，进而引起标的公司外协冲压、注塑等需求随订单数量呈阶段
 性波动。由上表可知，标的公司的总体产能利用率不高，考虑到成本效益原则，
 标的公司扩展必要性较低。
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                                   （上会稿）
     ②部分工序无自产能力——适用电镀、喷涂、材料加工
     报告期内，标的公司外协加工主要以电镀外协加工为主，一方面是因为信为
兴精密连接器等产品需要对铜材等金属材料进行电镀，且对电镀的材料、规格及
工艺等需求的种类也较多，而电镀加工需要具备一定的规模才能降低生产成本，
由于珠三角地区专业电镀加工厂商较多，出于业务发展及成本的考虑，信为兴将
电镀加工环节委托专业电镀厂商完成，外协加工不涉及产品开发、设计等关键技
术。
     由于国家环保政策及区域化排污综合治理的要求，电镀加工必须由具备专业
资质许可的企业完成，标的公司将该道工序委托给外部专业电镀公司，符合行业
惯例。
公司
     委外生产环节                    委外原因
名称
              在电子连接器的生产环节中，电镀加工属于常规的工序，由于电镀
              加工对环保及生产规模等要求较高，且胜蓝股份所处的珠三角地区
胜蓝   电镀、组装和
              专业的电镀加工企业较多，出于业务发展及成本的考虑，将电镀加
股份   注塑等
              工环节委托专业电镀厂商完成；此外，为解决产能不足问题，胜蓝
              股份将部分产品生产涉及的注塑及组装环节进行外协加工。
              通过外协加工形式，一方面能够更好地发挥专业分工优势，满足公
鸿日   电镀、喷涂、
              司产能不足的缺口，另一方面，由于国家环保政策及区域化排污综
达    材料加工等
              合治理的要求，电镀加工必须由具备专业资质许可的企业完成。
     综上所述，标的公司为了应对订单季节性波动，考虑到成本效益原则，将部
分冲压、注塑业务委托给外协厂商进行加工；由于无自产能力，标的公司对环保
要求较高且市场上有较多专业外协加工厂商的电镀、喷涂等工序委托给外协厂商
进行加工。结合同行业公司外协加工的情况进行分析，信为兴部分工序采取外协
加工方式符合行业惯例，具备商业合理性。
     （1）外购件供应商筛选标准
     为了从源头保障外购质量和供应稳定性，标的公司制定了《供应商管理/采
      汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         （上会稿）
      购控制程序》，建立了完善的供应商准入体系。标的公司在选取外购件供应商时
      会对供应商的制造能力、交付能力、产品品质等方面进行全面评估，经过评审等
      环节后导入为合格供应商。此外，标的公司定期对合格供应商进行稽核并每月对
      合格供应商的产品品质、交期、价格、送样能力等方面进行月度考核，按照评审
      得分将合格供应商分为 A、B、C、D 四个等级，对于 A 级供应商可考虑增加下
      单量，优先打样新产品，对于 B 级供应商不做处理，订单保持；对于 C 级供应
      商给予警告，限期整改不合格项，对于 D 级供应商启动整改程序。
         标的公司一般需要通过下游客户的合格供应商认证，但标的公司外购件供应
      商无需事先取得直接客户或终端客户的认可。主要系标的公司外购成品后，均需
      经过严格检测，只有检测合格的产品，标的公司才会销售给客户，标的公司是外
      购件销售的主要责任人，对外购件的质量负有直接责任。
         （2）前五大外购件供应商
         报告期内，标的公司前五大外购件供应商情况如下：
                                                          单位：万元
                                       占外购件              成为信为
                                                               供应商
 年度      序号       名称       采购额         采购总额     采购内容     兴合格供
                                                                等级
                                        的比例              应商时间
              广东富盈精密电子科技
              有限公司
              东莞市致标电子有限公
              有限公司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
                合计          706.68     84.72%
              东莞市致标电子有限公
              司
              广东富盈精密电子科技
              有限公司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
              东莞市厚贵电子科技有
              限公司
                合计         1,943.61    81.50%
      汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         （上会稿）
                                       占外购件              成为信为
                                                                   供应商
 年度      序号       名称       采购额         采购总额     采购内容     兴合格供
                                                                    等级
                                        的比例              应商时间
              东莞市致标电子有限公
              司
              东莞市杰盛通电子有限
              公司
              深圳市新升华电子器件
              有限公司
              东莞市益通电子科技有
              限公司
                合计         2,958.86    78.06%
         报告期内，标的公司向前五大外购件供应商采购金额分别为 2,958.86 万元、
         标的公司前五大外购件供应商均为标的公司 A 级合格供应商，在产品良品
      率、送样能力、交期等方便表现优异。前五大外购件供应商与标的公司合作时间
      较长，合作稳定。
         （八）境外经营和境外资产情况
         截至本报告书签署日，标的公司未在中国境外进行生产经营，也未在境外拥
      有其他资产。
         （九）安全生产和环保情况
         标的公司通过 ISO45001 职业健康安全管理体系认证，报告期内，标的公司
      严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民
      共和国职业病防治法》等规定，落实安全生产管理。报告期内，标的公司未发生
      安全生产事故。标的公司不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生
      产监督管理部门处罚的情形。
         根据《固定污染源排污许可分类管理名录》，标的公司目前主营业务不属于
      需要取得排污许可的经营范围，标的公司已就现有生产经营项目办理了环境影响
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                                   （上会稿）
评价手续并取得有关环保部门批复或备案回执。此外，标的公司通过 ISO14001
环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照 ISO14001:2015
管理标准，制定了各项环境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符
合环保要求。
  经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境
因素有生活污水、废气、固体废物等类型：
  （1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政截污管网，对周边水体不
产生直接影响；
  （2）信为兴产生的废气主要为碳氢清洗、烘干、注塑工序产生的有机废气
以及焊接等工序产生的少量烟尘废气。有机废气经水喷淋后通过 UV 光解废气处
理设备处理后高空排放，烟尘废气经密闭收集后高空排放，符合国家环保要求；
  （3）标的公司生产过程中会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的
公司通过适当隔音、降噪、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
  （4）对生产生活中产生的生活垃圾及固体废物，标的公司落实分类收集储
存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
  标的公司定期聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进行监
测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，标的公司不存
在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
  报告期内，信为兴在环境保护方面的投入情况如下：
                                                 单位：万元
    项目        2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度
  环保设施投入                     -             -          6.20
  环境体系审核费               0.20           0.60           0.60
   环境检测费                0.40           0.75           3.70
   环境维护费                     -             -             -
    排污费                 2.88           6.60           4.40
    合计                  3.48           7.95          14.90
  报告期内，信为兴环保支出总额分别为 14.90 万元、7.95 万元和 3.48 万元，
总体环保支出较少，主要系信为兴在生产经营过程中产生的污染物总体较少，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     综上，报告期内标的公司环保投入、环保费用与处理生产经营所产生的污染
相匹配，未来随着标的公司生产经营规模的扩大，亦将投入相应的环保设施保证
生产经营符合相关法律法规的要求。
     （十）产品质量情况
     标的公司分别通过了 ISO9001 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电
工委员会质量评定体系认证、IATF16949 汽车行业质量管理体系认证。标的公司
从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制
相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
     报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷，也不存在因质量问题受到主管部
门重大处罚的情形。
     （十一）生产技术情况
     截至报告期末，标的公司主要生产技术如下：
                                               技术
序号     生产技术            技术特性             生产阶段
                                               来源
              通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳定，
      精密激光焊   实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有一个周   大批量生   自主
       接技术    转工位利于产品调整，焊接速度快效率高，设计     产阶段    研发
              为替换式模组化，同系列产品切换方便。
              通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接
              器循环运送到检测器底部进行快速检测，对检测
              过后且合格的连接器推出至收集盒内进行收集，
      全自动连接   次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后     大批量生   自主
      器检测技术   判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸引，    产阶段    研发
              然后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集箱内进
              行收集，合理分配，减少了劳动力，适用于大多
              电子连接器的检测。
              通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一个
              组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头装入
      卡托简化生   卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化了分体     大批量生   自主
       产技术    式卡托的组装生产工艺，降低了分体式卡托制造     产阶段    研发
              成本，同时装配操作更为简单，提高了生产效率，
              有利于实现自动化组装工艺。
              通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器
      高效连接接                             大批量生   自主
      触检测技术                             产阶段    研发
              端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组装，达
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                     技术
序号     生产技术                技术特性               生产阶段
                                                     来源
                 到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增
                 加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱
                 内部设置了检查连接装置和控制机构，达到了高
                 效连接接触检测连接器各类端子，同时能够快速
                 检测传导功能是否正常的优点。
                 自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动向
      自动贴唛拉      耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整形，        大批量生   自主
       技术        使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上脱落。        产阶段    研发
                 减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
                 通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊接
      新型 UV 胶    有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV 胶，
                                              大批量生   自主
                                              产阶段    研发
       封技术       有效地提高了生产效率，同时也降低了产品的生
                 产成本。
                 通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生产
                                              大批量生   自主
                                              产阶段    研发
        方法       料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接
                 性能更佳。
      一种射频天      通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度组
      线、射频环      成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第二振
                                              大批量生   自主
                                              产阶段    研发
      射频天线的      时间的发射效率，辅助发射高频频段，相比传统
       方法        工艺，有效降低生产成本。
                 连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，
                 具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境性
                 能优越等特点；其壳体密封，接线端子设有螺母
      大电流过孔
                 紧固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的垂直安             自主
                 装，适配 10mm?至 60mm?规格线缆可满足大电          研发
       技术
                 流传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解车辆
                 行驶振动而对连接器主体造成的机械损害，延长
                 连接器使用寿命。
                 采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失
                 效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C 连
                 接器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C 陶
      防水陶瓷
                 瓷舌片和液体玻璃填充件，提高了防水陶瓷                 自主
                 Type-C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，避           研发
      接器技术
                 免造成电路短路或烧机的现象；液体玻璃填充件
                 屏蔽性能更优，对减少电路中的高频电磁波串扰
                 具有优势。
     （十二）人员构成情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司人员构成情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                      单位：人
    项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
  在册员工                     759                    540                     587
  劳务派遣                           -                148                     109
   总人数                     759                    688                     696
  报告期各期末，标的公司人员受教育程度结构情况如下：
                                                                      单位：人
   项目         2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
 本科及以上                      20                     14                      12
   专科                      183                    139                     144
   高中                      147                    102                      98
 初中及其他                     409                    285                     333
   合计                      759                    540                     587
  报告期各期末，标的公司人员专业结构情况如下：
                                                                      单位：人
    项目         2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
  管理人员                      41                     37                      35
  销售人员                      17                     13                      19
  研发人员                      76                     65                      71
  生产人员                     625                    425                     462
    合计                     759                    540                     587
  报告期各期末，标的公司人员年龄分布情况如下：
                                                                      单位：人
   项目         2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
   合计                      759                    540                     587
  报告期末，标的公司研发人员学历结构情况如下：
                                                                      单位：人
             项目                                2022 年 6 月 30 日
            本科及以上                                       13
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
          项目                       2022 年 6 月 30 日
          专科                             59
         高中及以下                            4
          合计                             76
  报告期末，标的公司研发人员任职期限情况如下：
                                                     单位：人
          项目                       2022 年 6 月 30 日
          合计                             76
  截至 2022 年 6 月 30 日，研发人员主要情况如下：
研发岗位     人数（人）                   主要工作内容
                  资料；
 产品研发     37
 工艺研发      6
工程设备研发    27
研发质量管控     6      2、新产品测量规范的制订，并培训相关测量人员；
 合计       76
同时，信为兴调整研发流程，将部分研发阶段的检测检验部分工作转移至生产品
质实验室，减少了研发阶段研发人员的产品测试工作量。
  此外，2021 年起，信为兴加大产线自动化设备的使用。研发过程中，样品
试产环节也改为自动机生产，信为兴原有研发人员中承担的样品制作职能由自动
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
机替代。使研发人员的辅助工作减少，专注研究与开发工作。
  （1）标的公司劳务派遣用工基本情况
  报告期内，因当地用工紧张且员工流动性较大，标的公司存在劳务派遣用工
的情况，具体如下：
                                                          单位：人
    项目      2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
   在册员工                 759                540                587
   劳务派遣                   -                148                109
   总人数                  759                688                696
劳务派遣人员比例                  -             21.51%             15.66%
  报告期内，标的公司存在劳务派遣人数占比超过 10%的情形。标的公司通
过将劳务派遣员工转为正式员工等多种方式不断规范用工情况，降低劳务派遣员
工人数及劳务派遣用工比例。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司不存在劳务派
遣用工情况。
  根据信为兴于 2022 年 8 月 29 日在信用广东查询的《企业信用报告（无违
法违规证明版）》，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未发现信
为兴在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的
记录，未发现信为兴在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
  （2）报告期内采用劳务派遣用工的原因
  报告期内，因旺季存在短期临时用工的需求以及受疫情影响自行招聘难度增
加原因，标的公司对季节性、临时性、辅助性的工作，以及技术含量较低、流动
性较强的岗位，通过劳务派遣用工方式能够及时满足部分临时用工需求。但曾存
在使用的被派遣劳动者超过其用工总量的 10%的情形。
  针对该等情况，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等方
式，减少生产流程中的人工岗位需求；另一方面通过施行内部员工推荐用工奖励
等方式，扩大和丰富公司直接招工的渠道和方式，逐步缩减和规范使用被派遣劳
动者规模。截至 2022 年 6 月末，标的公司上述劳务派遣不合规情况已完成整改。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    （3）派遣工人提供的主要服务
   标的公司报告期内使用劳务派遣员工的岗位主要是操作工，涉及的生产环节
主要为注塑、冲压、装配等，涉及的岗位替代性、辅助性较强，且无需具备特殊
资质、技能，技术要求较低。在劳务派遣员工上岗前，标的公司会对派遣人员进
行有关安全生产、规章制度、操作规范的岗前培训，确保其符合岗位需求。
    （4）劳务派遣服务的采购价格、采购数量、总费用以及占营业成本的比重
   报告期内，劳务派遣服务的采购情况如下：
                                            采购工时数        采购金额
                      采购价格
                                            （小时）         （万元）
         按工时计价：
         按工时计价：
         按工时计价：18-25 元/时                     91,981.50    201.89
   经测算，报告期各期标的公司劳务派遣总费用占营业成本的比例分别为
    （5）量化分析劳务派遣用工占比降低对信为兴盈利能力的影响
   由于标的公司所在行业存在周期性特征，且员工流动性大，标的公司根据订
单情况使用劳务派遣员工。报告期内，若将劳务派遣用工替换为正式员工，信为
兴的用工成本将分别上升 26.90 万元、395.24 万元、56.84 万元，报告期各期
主营业务成本分别上升 0.15%、1.68%、0.40%，毛利率分别下降 0.11%、1.23%、
   根据《劳动合同法》第九十二条的规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法
有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五
千元以上一万元以下的标准处以罚款。《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工
单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工
总量的 10%。
   经核查，根据信为兴取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》并查询
信用中国、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金中心官方网站，截
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
至本报告出具日，信为兴不存在因上述行为被主管部门要求责令改正或处以罚款
的情形。信为兴已主动对其报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的问题进
行整改，截至 2022 年 6 月末，标的公司上述劳务派遣不合规情况已完成整改。
因此，信为兴未来因劳务派遣用工行为受到处罚的风险较小。
十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
  （一）主要固定资产
  信为兴主要固定资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （二）主要无形资产
  信为兴主要无形资产情况，请参见本节之“四、标的公司主要资产权属、对
外担保情况以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
  （三）特许经营权的情况
  截至本报告书签署日，信为兴不存在拥有特许经营权的情况。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
  （一）重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
  截至本报告书签署日，信为兴不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。
  （二）行政处罚
  报告期内，信为兴不存在行政处罚的情形。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则
  信为兴在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中信为兴向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
济利益。
  信为兴在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，信为兴按照履约进度，在一
段时间内确认收入：（1）客户在信为兴履约的同时即取得并消耗信为兴履约所
带来的经济利益；（2）客户能够控制信为兴履约过程中在建的商品；（3）信为
兴履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且信为兴在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，信为兴在客户取得相关商品或服
务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，信为兴根据商品和劳务的性质，采用产
出法。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约
进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  标的公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体收入确认方法如
下：
        国内销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送货至指点地
        点，客户签收即客户已经接受且实际占有该商品，并且信为兴收到/获取客户
        确认的对账单或电子对账单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的
产品销售    经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认收入。
        国外销售：信为兴根据销售合同相关条款约定，发出货物后，信为兴出口报
        关单经海关批准，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很
        可能流入信为兴，在该时点确认收入。
        信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求送设备至指定地点并进行
        安装，经客户验收且信为兴收到/获取客户确认的验收单，即信为兴已收取价
设备销售
        款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入信为兴，在该时点确认设备
        收入。
        信为兴根据销售合同相关条款约定，按照客户要求进行模具开发与生产，并
        将模具用于试生产，样品经客户验收且信为兴收到样品试样承认书/样品签收
模具销售
        单，即信为兴已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司，
        在该时点确认模具收入。
  （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产
利润的影响
  信为兴的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
市公司不存在重大差异，对标的资产利润无重大影响。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                  第五节 发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、
段志军、信为通达、飞荣达。
  （三）标的资产
  公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
  （四）发行价格及定价原则
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日
（2021 年 12 月 23 日），定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的股票交易均价情况如下：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）             交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                  43.2980             34.6384
定价基准日前 60 个交易日                  43.3476             34.6781
定价基准日前 120 个交易日                 44.0645             35.2516
  经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
   除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
   （五）购买资产发行股份的数量
   本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易
拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的
   具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价
格。
   若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
   根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151 股。具体情况如下：
         持有标的公       总对价         现金对价           股份对价        发行股份数
 交易对方
         司股权比例       （万元）        （万元）           （万元）         量（股）
 段志刚        54.00%   21,600.00       2,808.00   18,792.00   8,245,721
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                                   （上会稿）
       持有标的公        总对价         现金对价           股份对价        发行股份数
交易对方
       司股权比例        （万元）        （万元）           （万元）         量（股）
 段志军      18.00%     7,200.00        936.00     6,264.00    2,748,573
信为通达       8.00%     3,200.00              -    3,200.00    1,404,124
 飞荣达      15.00%     6,000.00              -    6,000.00    2,632,733
华业致远       5.00%     2,000.00       2,000.00           -            -
 合计       100.00%   40,000.00       5,744.00   34,256.00   15,031,151
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规
定作相应调整。
  （六）锁定期安排
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。具体如下：
  （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净
利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括
因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
  （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包
括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有））；
  （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺
净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因
履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
  本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创
达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日
起 12 个月内不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  （七）上市地点
  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、发行股份募集配套资金
  （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
  本次募集资金总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  （二）募集配套资金的股份发行情况
  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股
股东李明。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份
发行价格为 22.79 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  本 次 募 集 资 金 总 额 不 超 过 15,000.00 万 元 ， 发 行 股 份 的 数 量 不 超 过
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调
整。
  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法
律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
     本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
     （三）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下：
                                                 单位：万元
序号            项目名称     拟投入募集资金金额            占配套融资总额的比例
         合计                     15,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （四）募集配套资金的必要性
     上市公司本次发行股份及支付现金收购信为兴 100%股权，交易价格为
费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，
利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，
上市公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实施。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    上市公司目前的主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件
的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP
Module）等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻
触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等精密按键开关结构件及组件。本次募
集配套资金采用股权融资相比债权融资有利于节约上市公司财务费用支出，对上
市公司的持续发展更为有利。
竞争力及抗风险能力
    上市公司业务受益于国家政策的影响，预期将继续实现一定幅度的增长。一
方面，随着业务规模的扩大，公司营运资金需求上升，同时在管理、技术、人才
投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，公司收购信为兴
拓展新业务，对于公司业务板块的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发
展也需要做好资金储备。
    通过本次募集配套资金补充流动资金，公司可将其用于日常经营生产需要，
提高专业技术人员待遇水平，保证公司核心技术人员稳固，拓展公司业务范畴，
增强公司总体竞争力。
    上市公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，
通过将部分募集资金补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗
风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
配
    本次交易中，上市公司需向交易对方支付现金对价 5,744.00 万元，并需支
付交易的税费及中介费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额支付压力
较大。因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资
金解决。
    为了提高本次重组的整合绩效，满足公司业务规模扩张和整合的资金需求，
本次配套融资拟将 7,656.00 万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司 2022
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
年 6 月 30 日合并财务报表总资产 164,525.85 万元的 4.65%，占比较小。
  因此，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，
有利于确保本次交易的顺利实施，推动公司的整体发展。
  （五）其他信息
  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》
                                 《创
业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇创达科
技股份有限公司募集资金管理制度》。该管理制度对募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；对募集资金存
放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的
管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
  根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付
前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补
足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
投入带来的收益
  本次对信为兴 100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套
资金投入带来的收益。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
                                                                                     单位：万元、元/股
  项目
            实际数           备考数         增幅          实际数          备考数          增幅        实际数           备考数         增幅
  总资产      164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69      215,157.09   33.72%    142,393.64   199,008.40   39.76%
  净资产      130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66      167,022.64   30.57%    113,005.55   148,548.56   31.45%
 营业收入       42,579.62    62,500.91   46.79%       82,720.46   116,349.66   40.65%     60,869.93    86,782.96   42.57%
  净利润        6,749.84     8,525.17   26.30%       14,902.62    18,158.92   21.85%      9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益           0.45         0.51   13.33%            1.48         1.64   10.81%          1.22         1.45   18.85%
           如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
        利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
        四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
           本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                                         本次交易后                        本次交易后
                            本次交易前
        股东名称                                            （配套融资前）                      （配套融资后）
                     持股数（股）              比例        持股数（股）             比例       持股数（股）              比例
          李明            55,140,686    36.43%         55,140,686      33.14%      61,722,520       35.68%
          董芳梅            6,126,742       4.05%        6,126,742       3.68%         6,126,742      3.54%
          众合通           29,499,130    19.49%         29,499,130      17.73%      29,499,130       17.05%
          段志刚                    -            -       8,245,721       4.96%         8,245,721      4.77%
          段志军                    -            -       2,748,573       1.65%         2,748,573      1.59%
        信为通达                     -            -       1,404,124       0.84%         1,404,124      0.81%
          飞荣达                    -            -       2,632,733       1.58%         2,632,733      1.52%
        其他投资者           60,593,436    40.03%         60,593,436      36.42%      60,593,436       35.03%
          合计         151,359,994     100.00% 166,391,145           100.00% 172,972,979            100.00%
           注：上表以上市公司 2022 年 6 月 30 日股本结构为基础进行测算。
           本次交易完成后，从股权结构角度来看，李明仍为公司第一大股东，李明直
        接持有上市公司 35.68%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅夫妇直
        接持有上市公司 39.23%的股份，并通过众合通间接控制上市公司 17.05%的股
        份，总计控制上市公司 56.28%的表决权，为上市公司的共同实际控制人。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
              第六节 标的资产评估情况
   本次交易中，资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日出具了中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》。
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进
行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估基准日信为兴 100%股权
在收益法下的评估结果为 40,200.00 万元，其所有者权益账面价值为 15,899.45
万元，评估增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。参考上述评估价值，经各
方协商一致，确定标的公司 100%股权的交易估值为 40,000.00 万元，即本次发
行股份及支付现金购买 100.00%股权的交易作价为 40,000.00 万元。
一、标的资产的评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次交易中，中铭评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产
基础法和收益法对信为兴 100%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终
选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
   根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第
假设前提下，经收益法评估，信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，较
账面价值 15,899.45 万元增值 24,300.55 万元，增值率为 152.84%。
   对信为兴 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产
基础法的评估值为 20,132.87 万元；收益法的评估值为 40,200.00 万元。两种方
法的评估结果相差 20,067.13 万元，差异率为 99.67%。本次评估结论采用收益
法的评估结果。
   （1）评估结果的差异分析
   资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的
实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资
额相同，其评估价值会趋于一致。
  收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值
之和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法
体现的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形
成的各种无形资产的价值。
  （2）评估结果的选取
  考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整
体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不
能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、
商誉、人力资源等无形资产的价值。信为兴成立于 2012 年，经过 10 年发展，
信为兴整体经营效益良好，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，
拥有行业内优秀的人才。本次评估经过对信为兴财务状况的调查及历史经营业绩
分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价
值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映信为兴的
股东全部权益价值，因此选用收益法结果作为本次评估的最终结果，即信为兴股
东全部权益评估价值 40,200.00 万元。
  （二）本次评估的主要假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
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                                   （上会稿）
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
  （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见
的因素导致其无法持续经营。
  （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
  （2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形
势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境
不会发生不可预见的重大变化。
  （3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对
被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
  （4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基
础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略调整等情况导致的经营能力变化。
  （5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
  （6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
  （7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易
数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。
  （9）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设
备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设
备的进项税可抵扣。
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                                   （上会稿）
  （10）评估范围仅以汇创达及信为兴提供的评估申报表为准，未考虑汇创达
及信为兴提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
  （三）资产基础法的评估情况
  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴总资产账面价值为 30,717.36 万
元，评估价值 33,784.94 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,067.58 万元，
增值率为 9.99%；总负债账面价值为 14,817.91 万元，评估价值 13,652.06 万元，
评估价值较账面价值评估减值 1,165.85 元，减值率为 7.87%；净资产（股东全
部权益）账面价值为 15,899.45 万元，评估价值 20,132.87 万元，评估价值较账
面价值评估增值 4,233.43 万元，增值率为 26.63%。
  资产基础法评估情况如下：
                                                                单位：万元
                  账面价值           评估价值              增减额         增值率（%）
        项目
                    A                  B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产         1    24,700.22          25,830.57     1,130.36            4.58
非流动资产        2     6,017.14           7,954.36     1,937.22          32.20
固定资产         3     4,542.56           4,660.27       117.71            2.59
在建工程         4      224.76             224.76              -              -
使用权资产        5     1,097.10                    -   -1,097.10        -100.00
无形资产         6           1.76         2,917.50     2,915.74      165,695.50
长期待摊费用       7          19.54              19.54           -              -
递延所得税资产      8      131.22             132.09          0.88            0.67
其他非流动资产      9           0.20               0.20           -              -
资产总计         10   30,717.36          33,784.94     3,067.58            9.99
流动负债         11   14,072.40          13,652.06      -420.34           -2.99
非流动负债        12     745.51                     -    -745.51         -100.00
负债合计         13   14,817.91          13,652.06     -1,165.85          -7.87
净资产（所有者权益）   14   15,899.45          20,132.87     4,233.43          26.63
  本次采用资产基础法评估后增值主要为存货和无形资产评估增值所致。
  信为兴主要资产评估情况如下：
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                                   （上会稿）
   评估基准日，存货账面原值为 86,842,718.46 元，计提的存货跌价准备金额
为 3,704,686.41 元，账面净值为 83,138,032.05 元。包括原材料、在库周转材
料、委托加工物资、产成品和发出商品。
   核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅
相关账簿记录和原始凭单以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控
制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度及基准日至现场勘查日的进
销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况。经
核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录
完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘点表进行核
对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
   （1）原材料
   原 材 料 账 面 原 值 为 33,063,356.02 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
   对于原材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。
账面上的“跌价准备”按零值计算。
   原材料账面净值为 32,510,966.02 元，评估值为 32,510,966.02 元，评估无
增减值变动。
   （2）在库周转材料
   在库周转材料账面原值为 48,579.33 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
元，账面净值为 48,579.33 元。主要为胶盘、工件等材料。
   对于在库周转材料，评估人员以核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其
评估值。
   在库周转材料账面净值为 48,579.33 元，评估值为 48,579.33 元，评估无增
减值变动。
   （3）委托加工物资
   委托加工物资账面原值为 601,067.51 元，计提的存货跌价准备金额为 0.00
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
元，账面净值为 601,067.51 元。主要为端子、喷涂板材、胶芯等材料。
  评估人员在确认“账账”、“账表”相符的基础上，以清查核实后账面成本
和委托加工合同规定的加工费确定其评估价值。
  委托加工物资账面净值为 601,067.51 元，评估值为 601,067.51 元，评估无
增减值变动。
  （4）产成品
  产 成 品 账 面 原 值 为 18,072,631.22 元 ， 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 为
屏蔽罩成品、弹片、电池座等产品。
  对于对外销售的产成品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评
估明细表进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实产成品的账面价值
由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本计
价，人工成本、制造费用按产值分配。再次对产成品进行抽盘，评估人员通过实
地盘点倒扎的方式对评估基准日产成品数量进行了核实，抽盘结果账实相符。在
盘点的同时对库房环境、实物码放及标识状况、存货的残次等有关情况进行观察
和记录。
  产成品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销
售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
  产成品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单位
产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
  各项费率计算表如下：
                                                   单位：万元
   销售收入        销售费用      销售费用率       税金及附加       税金及附加率
  续表：
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                                   （上会稿）
 管理费用及财务       管理费用及财务费                   所得
                                所得税                   净利润         净利润率
   费用             用率                      税率
   经评估，产成品账面净值为 16,450,545.02 元，评估值为 19,509,493.43 元，
评估增值 3,058,948.41 元，增值率 18.59%。
   （5）发出商品
   发出商品为信为兴发出未结算的产品，账面原值 35,057,084.38 元，计提的
存货跌价准备金额为 1,530,210.21 元，账面净值为 33,526,874.17 元，主要为
电池座、USB、耳机座、待售机器等商品。
   对于已有销售订单的发出商品，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及
销售订单进行核对，核实结果账、表、单相符；其次向企业了解存货的生产流程、
核算流程、内控制度、核算方法和账面价值构成内容。经核实发出商品的账面价
值由材料成本、人工成本、制造费用组成，价值构成合理。材料成本按实际成本
计价，人工成本、制造费用按产值分配。评估人员通过发函的方式对评估基准日
发出商品数量进行了核实，函证结果账实相符。
   发出商品采用市场法进行评估。一般以其完全成本为基础，根据该产品市场
销售情况好坏决定是否加上适当的利润。计算公式如下：
   发出商品评估值＝库存数量×（单位售价－单位产品应承担的销售费用－单
位产品应承担的全部单位税金－评估扣除单位产品净利）
   各项费率计算表如下：
                                                                 单位：万元
   销售收入        销售费用          销售费用率         税金及附加              税金及附加率
   续表：
 管理费用及财务       管理费用及财务费                    所得
                                所得税                    净利润        净利润率
    费用            用率                       税率
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                                   （上会稿）
   经评估，发出商品账面净值为 33,526,874.17 元，评估值为 41,742,269.38
元，评估增值 8,215,395.21 元，增值率 24.50%。
   综上所述，存货账面净值 83,138,032.05 元，评估值为 94,412,375.67 元，
评估增值 11,274,343.62 元，增值率 13.56%。增值原因为存货按市价法评估，
评估值包含了利润，从而引起评估增值。
   （1）评估范围
   信为兴申报的账面记录的无形资产包括外购软件、实用新型专利和外观设计
专利；账面未记录的无形资产包括发明专利、实用新型专利、外观设计专利、商
标和域名。
   信为兴申报的账面记录的无形资产为外购软件 8 项、实用新型专利 12 项和
外观设计专利 1 项。
   信为兴申报的账面未记录的无形资产包括发明专利 5 项、实用新型专利 51
项、外观设计专利 2 项、商标 2 项、域名 3 项和非专利技术 20 项。
   （2）评估方法
   ①本次评估范围内的软件类无形资产，账面价值为 17,596.96 元，共 8 项，
主要为企业外购的微创管理软件、扫码入库程序二次开发和服务器正版系统
SERVER2019 等。目前该无形资产均处于正常使用状态。评估人员经过核对账
簿、凭证核实，同时对该企业摊销的正确性进行了验算。
   对于外购的管理类软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
   外购软件无形资产账面价值为 17,596.96 元，评估价值为 1,049,367.00 元，
评估增值 1,031,770.04 元，增值率为 5,863.34%。增值原因为部分软件已摊销
完，但仍可继续使用引起的评估增值。
   ②对于未来收益可以预计的专利和非专利技术，采用收益法进行评估。具体
评估思路是首先通过估算被评估专利和非专利技术在合理的收益期限内未来收
益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利、非专利
技术的收益现值。
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                                   （上会稿）
技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及
技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
  技术思路：预计无形资产未来带来的超额收益来确定无形资产价值。
  前提条件：无形资产使用者具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系；收益必须能用货币衡量其未来期望收益；评估对象所承担
的风险也必须是能用货币衡量。
  评估模型：由于无形资产对应产品的销售收入可以预测，故宜采用收益法对
该等资产价值进行评估。本次采用收益法-销售收入提成法评估模型，基本计算
公式如下：
           n
                 R       ×β
          ?
                     i
  P   ?                       t
          t ?1   (1 ? r )
  式中：P—无形资产价值
  Ri—未来第 i 年销售利润
  β—无形资产的销售收入分成率
  r—折现率
  t—收益期
  n—预期收益年限
  A．销售收入的确定
  根据被评估单位未来预期规划并结合历史经营数据进行预测，具体见下表：
      汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         （上会稿）
                                                                                    单位：万元
                                                   未来预测
连接器
 收入
             B．收益期限的确定
             技术的收益期限需根据技术寿命、技术成熟度、产品寿命及法定使用寿命合
      理确定。本次评估根据技术经济寿命年限、权利寿命年限两者孰短的原则确定。
      评估人员详细了解了委估无形资产的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同
      行业类似技术产品的优势、替代影响、发展趋势、更新速度和已应用年限，综合
      确定技术的剩余经济寿命年限作为其收益期限。
             发明专利权的法定使用寿命为 20 年；实用新型专利的法定使用寿命为 10
      年；外观设计专利权的法定使用寿命为 15 年；无形资产的寿命可能是受合同或
      自身生命周期限制的有限的一段时间；或者可能是无限的寿命。使用寿命的确定
      将包括法律规定、技术、功能和经济因素。评估人员详细了解了委估无形资产的
      先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术产品的优势、替代影响、
      发展趋势、更新速度和商标使用状况。无形资产可能在其法律有效期限内，但竞
      争对手的更先进预期在未来会进入市场，故现有无形资产收益率会逐渐降低。
             信为兴根据各项无形资产对企业生产经营的贡献程度，将专利分为核心专
      利、重要专利和普通专利，其中核心专利的平均剩余寿命 7.30 年，重要专利的
      平均剩余年限 6.35 年，普通专利的平均剩余年限 6.43 年；非专利技术的平均剩
      余年限为 16.26 年。综合考虑本次对技术型无形资产的剩余寿命取 8 年，即自评
      估基准日起至 2029 年 12 月 31 日止。
             C．无形资产的销售收入分成率的确定
             本次评估选取了长盈精密、电连技术、徕木股份3三家所属相关行业的上市
      公司作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。
             根据三家对比公司 2019-2021 年的财务报告，可以得出对比公司的资本结
      市历史；（2）可比公司只发行人民币 A 股；（3）可比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和
      其他电子设备制造业行业且与信为兴产品有较高的相似性，并且主营该行业历史不少于三年。
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
        构如下：
对比               营运资金比重%                       有形非流动资产比重%                       无形非流动资产比重%
   股票代码
对象      2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
长盈
精密
电连
技术
徕木
股份
平均
 值
三年
平均
              评估人员进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，
        可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金
        流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。根据该行业
        技术对产品价值的贡献程度，本次评估综合考虑技术占据 20%的份额。因此，
        可以得出技术创造的现金流，及技术创造的现金流占同期主营业务收入的比例关
        系，即技术对主营业务收入的贡献率。详见下表：
                                                                                     单位：万元
                                                     无形非流动资            无形非流动         技术在资本
               对比公
        序号                 股票代码            年份        产在资本结构            资产中技术         结构中所占
               司名称
                                                     中所占比例              所占比重           比重
          A       B            C            D                E             F            G=E*F
                长盈
                精密
                电连
                技术
                徕木
                股份
              续表：
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                                   （上会稿）
相应年份的业务税
                技术对主营业务        相应年份的主营业               技术提             三家
息折旧/摊销前利润                                                     平均值
                现金流的贡献            务收入                  成率             平均
  EBITDA
    H             I=G*H                   J           K=I/J
  通过计算得出技术对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均
值分别为 1.58%、2.05%、4.10%，对比公司的技术贡献占销售收入的比率算术
平均值 2.58%，对比公司主营业务分别为移动通讯设备与配件、电子元器件、专
用设备与零部件，虽然其主要收入结构相对于本项目有一定的差异，但是能够比
较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。
  技术贡献率衰减的考虑：
  由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技
术改进或增加，使得截至评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面
技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全
部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一情况，
考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
  D．技术对现金流的贡献：
  通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出：
  技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）
  E．折现率的估算
  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本
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                                   （上会稿）
次评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
  （A）对比公司加权资金成本确定（WACC）
  WACCBT 代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率
的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
  在计算总投资回报率时，第一步，计算截至评估基准日，股权资金回报率和
利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和
债权回报率。计算公式如下：
  WACC＝E/（D+E）×Re＋D/（D+E）×Rd×（1-T）
  其中：
  E－股权价值；
  Re－股权期望回报率；
  D－负息债权价值；
  Rd－债权期望回报率；
  T－企业所得税率。
  a.股权回报率的确定
  为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通
常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。
  它可以用下列公式表述：
  Re=Rf+β×ERP+Rs
  其中：
  Re：股权回报率
  Rf：无风险回报率
  β：Beta 风险系数
  ERP：股市风险超额回报率
  Rs：公司特有风险超额收益率
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
            分析 CAPM 采用以下五步：
            第一步：确定无风险收益率
            国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
        小，可以忽略不计。
            评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限 5-10 年以
        内的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 2.85%作为本
        次评估无风险收益率。
            第二步：确定股权风险收益率
            市场风险溢价 RPm：以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指
        标，计算各年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近 5-10
        年平均市场超额收益率（ERP）7.66%作为市场风险溢价的近似：
                                                             无风险收益
                              无风险收益                ERP=Rm
             Rm       Rm               ERP=Rm                率 Rf（距到 ERP=Rm      ERP=Rm
序                             率 Rf（距到                几何
     年份      算术       几何               算术平均                  期剩余年限 算术平均          几何平均
号                             期剩余年限                 平均值
            平均值      平均值                值-Rf                 超过 5 年但  值-Rf        值-Rf
                              超过 10 年）               -Rf
                                                             小于 10 年）
     剔除最
     大、最小
     值后的
     平均值
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）。
    β 被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过 WIND 资讯系统查询了
股份的值分别为 1.4195、1.0389、0.9829。
    第四步：估算对比公司特有风险收益率 Rs
    根据国内外相关机构及专家研究分析，公司规模超额收益率主要通过公司规
模和盈利能力反映，基本公式为：
    Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）
    其中：Rs：公司规模超额收益率；
         S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
         ROA：总资产报酬率；
         Ln：自然对数。
    根据以上结论，将被对比公司的总资产账面价值以及按此总资产计算的对比
公司的总资产报酬率分别代入上述回归方程既可计算对比公司的规模超额收益
率，然后根据各个可比公司的具体情况，再对该规模超额收益率进行适当的修正
后作为可比公司的特定风险调整系数。
    第五步：计算现行股权收益率
    将上述各步计算结果的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对比公司经
调整的股权期望回报率。股权资金回报率的计算情况如下：
                                        公司特有
                        无风险     超额风险                           股权收
序   对比公司                                风险超额
            股票代码        收益率      收益率                贝塔（βL）      益率
号    名称                                  收益率
                        （Rf）    （Rf-Rm）                        （Re）
                                        （Rs）
    b.债权回报率的确定
    在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
    率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程
    项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公
    司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的
    贷款利率是可以得到的。由于债权回报率实际是对于未来的期望回报率的预测，
    因此本次评估选用一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，即 Rd=3.80%。
      c.总资本加权平均回报率的确定
      股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
    回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
                        E                        D
      WACC   ? Re                 ? R   d
                                                           (1 ? T )
                    D ? E                       D ? E
      其中：WACC=加权平均总资本回报率；
             E=股权价值；
             Re=期望股本回报率；
             D=付息债权价值；
             Rd=债权期望回报率；
             T=企业所得税率；
      WACC 的计算详见下表：
                                                                       股权       债权     所得税        加权
序    对比公司                           债权                股权价
              股票代码                                                    收益率      收益率      税率       资金成本
号     名称                            比例                值比例
                                                                      （Re）     （Rd）    （T）      （WACC）
      （B）无形资产折现率的估算
      上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
    资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权
    平均回报率可以用下式表述：
      WACC   ?（ W   c
                        ? R   c
                                  ? W       f
                                                ? R   f
                                                          ? W i ? R i）* (1 ? T )
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  其中：Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
                Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
                Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
                Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
                Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
                Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率；
                T：为企业所得税税率。
  由于投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估人
员取一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%为投资流动资产税前期望回报率。
投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高。固定
资产投资回报应包括投资资金的回报和固定资产因使用而贬损的折旧回报。所
以，评估人员以 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%作为固定利率，以每年
等额还款额占全部固定资产总额比率作为固定的税后期望回报率。
  将上式变为：
              WACC
                         -W   c
                                  ? R     c
                                              ? W   f
                                                        ? R   f
              (1 ? T )
  R   i
          ?
                                  W   i
  由此可以计算得出 Ri，即为投资无形资产的期望回报率。
  对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
  营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一
年内到期的长期负债等。
  对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账
面净值。
  根据上述计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产
投资回报率，经过所得税调整后评估人员以 20.03%作为技术评估的折现率，详
见下表：
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
                                                             有形非        有形非       无形非       无形非
                                  营运资          营运资
                                                             流动资        流动资       流动资       流动资
序                                  金比          金回报
          对比对象       股票代码                                     产比        产回报        产比       产回报
号                                  重%           率%
                                                              重%         率%        重%        率%
                                  （Wc）         （Rc）
                                                             （Wf）       （Rf）      （Wi）      （Ri）
          根据上述，与连接器收入相匹配的专利和非专利技术在寿命年期内持续使用
     的市场价值确定为 1,425.00 万元，具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                                     未来预测数据
       项目/年度
    连接器销
           （1）   17,252.18 18,616.82 19,905.18 21,085.59 22,335.82 22,335.82 22,335.82 22,335.82
    售收入
    可比公司
    的技术提   （2）        2.58%    2.58%    2.58%        2.58%     2.58%     2.58%     2.58%   2.58%
    成率
    技术衰退
           （3）        0.00%    5.00%    10.00%    20.00%      30.00%    45.00%    60.00%   80.00%
    率
    产品技术
           （4）        2.58%    2.45%    2.20%        1.76%     1.23%     0.68%     0.27%   0.05%
    提成率
    技术对产
           （5）=（1）
    品的收入              444.71   455.89   438.70    371.77       275.67    151.62    60.65    12.13
           ×（5）
    贡献
    技术贡献
           （6）=（5）    444.71   455.89   438.70    371.77       275.67    151.62    60.65    12.13
    合计
    折现年限 （7）            0.50     1.50      2.50       3.50       4.50      5.50     6.50     7.50
    折现率    （8）       20.03%    20.03%   20.03%    20.03%      20.03%    20.03%    20.03%   20.03%
         （9）=1/（1+
    折现系数              0.9128   0.7604   0.6335    0.5278       0.4397    0.3664   0.3052   0.2543
         （8））^（7）
    技术贡献 （10）=（6）
    现值   ×（9）
    技术贡献 （11）=∑
    现值和  （10）
          经上述评估过程，5 项发明专利、51 项实用新型专利、2 项外观设计专利和
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ③对于商标权，商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法
  市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
  收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估值，对商
标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过
销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础
和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可
量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益
法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。纳入本次评
估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风险，起到标识作用，
且由于行业的特殊性，大部分产品不能应用商标。故商标不具有为产品带来额外
收益的能力，不宜采用收益法评估。
  成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围注册的商标权并非驰名商标，企业申请系为防止法律风
险，起到标识作用，企业在无形资产形成过程中发生的成本费用容易收集，本次
评估采用成本法进行评估。
  依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：P：评估值
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
         C1：设计成本
         C2：注册及续延成本
         C3：维护使用成本
  经评估，2 项商标权评估值合计为 2,600.00 元。
  ④对于域名，考虑到影响域名价值的主要因素有域名的长度、域名的含义、
域名的后缀，本次评估借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，建立域名价
格指数体系从而估算出域名评估价值。
  经评估，3 项域名评估值合计为 43,000.00 元。
   （3）无形资产评估结论
  无形资产账面价值合计 17,596.96 元，评估价值合计 29,174,967.00 元，增
值 29,157,370.04 元，增值率为 165,695.50%。增值主要原因为专利及非专利技
术能在企业生产经营过程中给企业带来超额收益。
  （四）收益法的评估情况
  在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴的股东全部权益价值评估值为
万元，增值率为 152.84%。
  本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
   （1）计算模型
   E   ? B ? D   （公式一）
  式中：E 为信为兴的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   B ? P ?        ?        C   i
                                   （公式二）
  式中：P 为经营性资产价值；ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                  ?R                                   ??
            n
                                                                 R
                                   ?1         ?                                     ?1         ?
                                                  ?t                                               ? n
           ?
                                                                     n ?1
   P   ?                   ?            ? r                                     ?        ? r
           t ?1
                       t
                                                            ?r       ? g    ?                            （公式三）
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数
率，本次评估 g=0；n 为明确预测期第末年。
  （2）模型中关键参数的确定
  ①预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本
性支出-营运资金变动。
  ②收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预
测期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，
在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶
段自 2027 年 1 月 1 日起为永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利
水平。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ③折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定，其计算公式为：
                 E              D
  WACC   ? Re           ? Rd           (1 ? T )
                D ? E          D ? E              （公式四）
  式中：Re 为权益资本成本；Rd 为负息负债资本成本；T 为所得税率。
  ④权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，其计算公式为：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs（公式五）
  式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
  ⑤付息债务评估价值的确定
  付息债务是包括企业的长、短期借款，按其市场价值确定。
  ⑥溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
  非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。包括：溢余资金、非经营性预付款项、非经营性其他应收款、
非经营性应交税金和非经营性其他应付款。对非经营性资产负债（含溢余资产），
本次单独采用成本法进行评估。
  信为兴的营业收入主要为有连接器、五金件、弹片和汽车连接器的销售，其
他部分为模具、设备及材料的销售，历史年度营业收入情况如下表：
                                                                           单位：万元
                                                               历史年度
  类别                 产品类型
                        连接器                       12,644.28    14,257.74   15,842.17
                        五金件                        3,251.11     7,491.81   12,539.24
主营业务收入
                        弹片                         3,612.10     3,295.79    3,371.40
                     汽车连接器                                 -       83.44      431.55
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                         历史年度
  类别         产品类型
                 其他              77.64      118.19       31.28
                 小计       19,585.13      25,246.97   32,215.64
             模具及设备               92.16      487.66    1,205.88
其他业务收入           其他             127.99      178.40      207.68
                 小计             220.15      666.05    1,413.56
         合   计            19,805.28      25,913.02   33,629.20
  由上表数据可知，2019 年至 2021 年信为兴整体收入一直处于稳步增长。
  （1）行业发展前景及规模
  数据显示，2016-2020 年全球连接器市场规模持续增长。2020 年全球连接
器市场需求规模为 784 亿美元，同比增长 8.59%，预计 2021 年市场规模进一步
增长到 844 亿美元，同比增长 7.65%。
为 249 亿美元，同比增长 9.69%，预计 2021 年市场规模进一步增长到 269 亿美
元左右，同比增长 8.19%。
  数据来源：中商产业研究院
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  数据来源：中商产业研究院
  目前中国已经成为全球连接器规模最大的市场，全球占比 31.4%，此外欧洲、
北美、亚太、日本分别占据 21.1%、20.8%、14.6%、7.6%的份额。
  数据来源：中商产业研究院
  进入 21 世纪以来我国汽车消费市场开始急速扩张，汽车市场产销量逐年大
幅增长，汽车产业正在发生深刻的变革，电动化、智能化等已成为新型汽车产业
链的发展方向。2016-2020 年中国新能源汽车保有量快速增长，2020 年中国新
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
能源汽车保有量 492 万辆，较 2019 年增长 111 万辆。新能源汽车行业的快速放
量也将进一步打开连接器的市场空间。
     （2）连接器行业上市公司4营业收入增长情况
                 营业收入（同比       营业收入（同             营业收入（同        营业收入（同
                   增长率）         比增长率）              比增长率）         比增长率）
            证券
    证券代码         [报告期] 2018    [报告期] 2019         [报告期] 2020    [报告期] 2021
            简称
                     年报            年报                 年报            年报
                   [单位] %        [单位] %             [单位] %        [单位] %
            航天
            电器
            得润
            电子
            中航
            光电
            立讯
            精密
            意华
            股份
            长盈
            精密
            永贵
            电器
            电连
            技术
            海能
            实业
            胜蓝
            股份
            创益
             通
            显盈
            科技
            奕东
            电子
            凯旺
            科技
            徕木
            股份
            新亚
            电子
      平均值              19.55             15.77          21.34         27.27
    四年平均增长率                                 20.98
     根据上表可以看出信为兴同行业上市公司营业收入四年的增长率分别为
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      （3）信为兴在手订单情况
                                                             单位：万元
序号                   项目                          数量          不含税金额
      根据上表可以看出信为兴截至 2022 年 4 月 12 日在手订单不含税金额
      （4）营业收入预测期数据
      ①主要产品的销量分析
            项目/年度                  2019 年        2020 年      2021 年
              销量（10000PCS）          43,021.45    45,651.43    53,989.84
     连接器
                   增长率                               6.11%      18.27%
              销量（10000PCS）          22,538.47    71,377.70   117,040.72
     五金件
                   增长率                            216.69%       63.97%
              销量（10000PCS）         124,244.74   113,194.25   109,412.34
      弹片
                   增长率                              -8.89%      -3.34%
              销量（10000PCS）                  -         3.00       23.00
汽车连接器
                   增长率                              0.00%      667.11%
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
        由上表可以看出连接器、五金件和汽车连接器三个产品在历史期的销量保持
     较高的增长，本次评估根据行业整体信为兴历史收入增长率、同行上市公司增长
     率和信为兴在手订单情况对信为兴进行了预测；由于弹片产品的销量在历史期出
     现了轻微的下滑，故本次评估中预测其保持 2021 年水准，不考虑其未来增长，
     详细数据见下表：
  项目/年度        2022 年       2023 年         2024 年          2025 年       2026 年        永续期
       销量（万
连接器    PCS）
       增长率       10.00%        9.00%          8.00%           7.00%        7.00%         0.00%
       销量（万
五金件    PCS）
       增长率       12.00%       10.00%          9.00%           8.00%        7.00%         0.00%
       销量（万
弹片     PCS）
       增长率        0.00%        0.00%          0.00%           0.00%        0.00%         0.00%
       销量（万
汽车连               26.00         29.00             32.00       34.00        35.00          35.00
       PCS）
 接器
       增长率       15.00%       12.00%          9.00%           6.00%        3.00%         0.00%
        弹片销量下滑的原因主要是同行业市场竞争加剧，在原有的客户端产品份额
     有所下降。
        为改善该状况，信为兴不断对设备和技术进行升级，特别是冲压技术的突破
     （原单料带生产，现 3～4 料带生产），使得产品工艺得到提升，产品质量得到
     客户认可，产品在原客户群中份额不断增加，销量下降趋势逐年放缓。
        同时，信为兴不断拓展新的市场，挖掘新的客户，进一步提高产品销量，提
     升产品市场占有率。2022 年 1 至 5 月，标的公司弹片销量已经达到了 2021 年
     全年的 70%以上，同比增速明显，具体见下表：
                                                                             单位：万件
       项目         2020 年 1-5 月              2021 年 1-5 月               2022 年 1-5 月
      销售数量                 41,784.65                  41,082.76               78,031.36
        行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。
  因此，随着企业不断优化产品质量，提升产能效率，保持高强度的市场拓展
态势，未来年度企业弹片销量市场份额将会逐渐稳定增长。同时综合考虑同行业
竞争，本次评估对弹片未来年度销售量保守预测其与 2021 年总销售量一致，预
测未来市场销量稳定，本次预测审慎、合理。
  ②主要产品的单价分析
       项目/年度      2019 年       2020 年       2021 年
          单价（元）       0.2939       0.3123       0.2934
 连接器
           增长率                     6.26%        -6.05%
          单价（元）       0.1442       0.1050       0.1071
 五金件
           增长率                    -27.24%       2.07%
          单价（元）       0.0291       0.0291       0.0308
 弹片
           增长率                     0.15%        5.83%
          单价（元）       0.0000      27.8303      18.7635
汽车连接器
           增长率                     0.00%       -32.58%
  由上表可以看出连接器产品的单价在 2020 年有小幅的上涨，在 2021 年回
落至 2019 年的水平；五金件产品在 2020 年由于产量的大幅增长成本摊薄销售
单价也进行了较大幅度的下调，在 2021 年有小幅度的上调；弹片产品在 2019
年和 2020 年较为稳定，在 2021 年由于部分新产品的量产从而对整体弹片产品
单价有了上浮的影响；汽车连接器产品属于信为兴的一个新的产品，2020 年 6
月开始标的公司为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。打
样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不太敏感，故 2020 年的单价及
毛利较高但销量较少，信为兴在 2021 年产品单价有所下降，迅速扩大产量，本
次评估以汽车连接器产品 1-3 月在手订单实际情况的平均售价作为 2022 年单价
进行预测，各产品未来预测中考虑行业的发展规律单价保持一定的下降幅度，详
细数据见下表：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    项目/年度         2022 年    2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    永续期
          单价（元）    0.2905    0.2876     0.2847    0.2819    0.2790    0.2790
 连接器
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）    0.1061    0.1050     0.1040    0.1029    0.1019    0.1019
 五金件
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）    0.0305    0.0302     0.0299    0.0296    0.0293    0.0293
  弹片
          增长率     -1.00%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
          单价（元）   24.0000   23.7600    23.5224   23.2872   23.0543   23.0543
汽车连接器
          增长率     27.91%    -1.00%     -1.00%    -1.00%    -1.00%     0.00%
   评估明细表中，汽车连接器销售单价为综合平均单价，产品种类的多样性造
成了平均单价的不同。汽车连接器是信为兴 2020 年新开发的产品，2020 年试
生产期间向关联单位华星动力销售约 3 万件，实现销售收入约 83.44 万元，平均
销售单价 27.83 元/件。
万元，平均销售单价 18.76 元/件。其中，向华星动力销售 426.03 万元，占比
星动力供货。打样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不敏感，但正式
供货阶段华星动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，因此 2021 年与
   随着信为兴生产线的逐渐完善，可生产汽车连接器种类越来越丰富，高单价
产品逐渐获得市场认可。2022 年 1-5 月，华星动力向信为兴下的采购订单共计
   同时，随着信为兴积极拓展其他市场客户，2022 年 1-5 月，新客户东莞龙升
向信为兴采购了 1.73 万件产品，采购金额为 64.38 万元，采购均价 37.12 元/件。
   信为兴对关联交易及非关联交易实施同样的市场定价政策，向不同客户销售
同一产品时，销售定价策略基本保持一致。报告期内，信为兴向不同客户销售的
汽车连接器产品规格型号差异较大，信为兴向华星动力、东莞龙升销售的同型号
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
汽车连接器产品价格不存在重大差异，基本情况如下：
                                               单位：件、元/件
       产品        客户       2022 年 1-6 月       2022 年 7-9 月
产品名称
       型号        名称      销量        均价       销量        均价
                东莞龙升      5,000     36.91    1,451      34.14
 插座    **ZA1
                华星动力        612     34.81        60     34.81
                东莞龙升      5,000     36.91    1,352      34.25
 插座    **ZB1
                华星动力        612     34.81        60     34.81
售单价分别为 36.91 元/件、34.81 元/件，销售的**ZB1 汽车连接器销售单价分
别为 36.91 元/件、34.81 元/件。同一型号产品，信为兴向华星动力销售的价格
略低于向东莞龙升销售的价格，主要系东莞龙升为信为兴 2022 年新开发的客户，
合作初期销售价格略高。2022 年 7-9 月，东莞龙升进一步下调上述产品的采购
价格，已低于同期华星动力的采购价格。
  根据历史销售情况，信为兴汽车连接器 2020 年毛利率为 20.67%，2021 年
为 17.25%，与同行业上市公司同类产品比较情况见下表：
可比公司     业务分类            主要产品               2021 年    2020 年
       汽车精密连接    高电压高电流连接器、高清高速连
徕木股份                                         27.31%   27.44%
       器及组件、配件   接器、高频连接器
       新能源汽车连    动力电池结构件、高压连接器、充
胜蓝股份                                         22.55%   23.11%
       接器及组件     电枪
                 均值                          24.93%   25.28%
信为兴    汽车连接器     高压连接器                       17.25%   20.67%
  信为兴汽车连接器毛利率均低于同行业可比上市公司，2022 年预测毛利率
为 16.30%亦低于同行业可比上市公司，其市场定价合理、公允。
  因此，结合 2022 年已签订单，考虑到后期企业产量提升，单位成本摊薄，
存在议价的可能，同时综合考虑同行业竞争，本次对汽车连接器 2022 年综合销
售单价预测为 24 元/件。
  此外，报告期内，信为兴对产品定价原则如下：精密连接器产品通过年度招
投标的方式来定价，精密五金产品通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体
招投标流程为：①客户发送图纸给各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
标原则、项目出货量、供应商名额和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技
术评估结果和初步报价；③客户结合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通
过客户系统、邮件、现场等形式招投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标
价，客户会找报价相对较低的合格供应商议价，最终客户内部开会审核，定标后
通知中标供应商开模交货。
  报告期内，信为兴各类产品销售均价统计信息见下表：
        项目/年度           2020 年            2021 年
         单价（元）                   0.3123            0.2934
 连接器
         增长率                     6.26%             -6.05%
         单价（元）                   0.1050            0.1071
 五金件
         增长率                 -27.24%               2.07%
         单价（元）                   0.0291            0.0308
  弹片
         增长率                     0.15%             5.83%
         单价（元）               27.8303           18.7635
汽车连接器
         增长率                     0.00%         -32.58%
  从上表可看出，各产品销售均价均有波动，造成价格波动主要原因是客户对
不同类型产品需求量不同引起的。如通用性强的老产品客户需求量增多，销售均
价就会被拉低，新工艺产品需求量增多，销售均价就会被拉升。
  信为兴时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都会及时投入模具费
用，更换新的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品的生产和出货。同
时，公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客户提出产品新方案，提升客
户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户对自己的粘性，提升自
身议价能力。
  未来经营期，信为兴依旧会保持强有力的研发能力，加强与客户的互动，主
动积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更新自身工艺技
术，时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品，
以应对未来市场同行业竞争加剧可能引致的降价风险。
  因此，结合信为兴自身实际情况，综合考虑市场同行业竞争，本次预测各类
产品单价年度增长率为-1%，合理、审慎。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     ③营业收入预测数据
     信为兴营业收入未来预测具体见下表：
                                                                     单位：万元
       产品                                  预测年度
类别
       类型   2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年       永续期
      连接器   17,252.18   18,616.82   19,905.18   21,085.59   22,335.82   22,335.82
      五金件   13,903.55   15,141.01   16,338.71   17,469.36   18,505.27   18,505.27
       弹片    3,337.68    3,304.30    3,271.26    3,238.55    3,206.16    3,206.16
主营业
务收入   汽车连
      接器
       其他      31.28       31.28       31.28       31.28       31.28       31.28
       小计   35,148.68   37,782.45   40,299.14   42,616.54   44,885.43   44,885.43
      模具及
      设备
其他业
务收入    其他     230.28      250.77      270.61      289.34      306.50      306.50
       小计    1,436.16    1,456.66    1,476.49    1,495.22    1,512.38    1,512.38
  合   计     36,584.84   39,239.10   41,775.64   44,111.76   46,397.81   46,397.81
  增长率          8.79%       7.26%       6.46%       5.59%       5.18%       0.00%
     表中主营业务收入中“其他”为原材料、包材等零散产品的销售，由于该类
业务存在不稳定性，故本次评估中预测其维持当前水平，不考虑其增长。
     表中其他业务收入中“其他”为废料的销售，该类业务为五金件冲压阶段的
边角料和少量的不良品产生，故本次评估预测该类业务维持占五金件业务的比
重。
     报告期内其他业务收入主要分为“模具及设备收入”和“其他类业务收
入”两类。
手机终端商销售自产的模具形成的收入。
     在标的公司向客户销售产品时，部分客户还要求采购标的公司对应产品开发
的模具。不同类型产品需要不同的模具，随着产品工艺不断提升，种类不断迭代，
未来经营期客户依旧会向标的公司购买产品对应的模具。
     本次评估中考虑到模具及设备业务在未来期间随着消费电子类产品系列更
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
新换代，会产生一定规模的模具业务，但随着该系列产品的定性后，模具业务将
逐步减少，直至推出新的产品系列，故模具业务主要是与产品更新换代相关，存
在一定的周期性及不稳定性。
段产生的边角料和不良品；主要的销售客户为各类资源回收商；具体报告期废料
销售收入占五金件收入比率见下表：
             项目                    2020 年           2021 年
五金件收入（万元）                              7,491.81        12,539.24
废料收入（万元）                                 178.40             207.68
废料收入/五金件收入                               2.38%               1.66%
  理论上，随着五金件销量的增加，废料也随其销量同步增多。但同时，信为
兴的生产工艺在进步，生产人员操作逐渐熟练，材料浪费现象逐渐减少，良品率
逐渐提升，从上表废料占五金件收入比率亦可看出。因此，本次以 2021 年废料
收入占五金件收入比率 1.66%确定未来预测期废料收入占五金件收入比率是保
守审慎的。
  ④疫情的影响
  自 2020 年 2 月新冠疫情爆发以来，信为兴营业收入保持了较高的增长水平，
为 26.99%，2021 年毛利率为 26.52%；2020 年净利率为 13.51%，2021 年净
利率为 10.39%，2021 年净利率下降的主要原因为期间费用大幅增加所致，具体
见下表：
                                                      单位：万元
        项目              2020 年度                   2021 年
营业收入                             25,913.02             33,629.20
收入增长率                              30.84%                   29.78%
营业成本                             18,920.27             24,711.67
期间费用                              2,693.38                 4,512.98
期间费用占收入比重                          10.39%                   13.42%
毛利率                                26.99%                   26.52%
净利润                               3,501.87                 3,495.37
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
        项目            2020 年度            2021 年
净利率                             13.51%            10.39%
  从上表来看，自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫情影
响。
  信为兴疫情期间采取的措施包括：
  采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
  生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库
存水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影
响；
  销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与
客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对
业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加
大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持
线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，
内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的
库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关
安抚工作。
  根据信为兴未经审计的截至 2022 年 3 月末的财务数据，2022 年 1-3 月，
信为兴已确认收入约 9,564.36 万元，占 2021 年营业收入的 28.44%。
  可以看出，信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其
经营业绩的稳定提升提供了有效保障。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
  ⑤本次评估中对外购件的预测
  本次评估时，将各产品外购件与自制件作为一个整体进行分析，即报告期内
产品的销售单价、单位成本等均为一平均数值，外购件与自制件一样，随着市场
变化，其销售数量、销售单价等与自制件同步变化。
  如：3C 连接器 2020 年销售收入 14,257.74 万元，总销量为 45,651.43 万
件，其中外购件销量为 12,543.54 万件，评估分析时，以其总收入除以总销量得
到其平均销售单价为 0.3123 元/件。
  考虑到自制件与外购件均处同行业同一市场，市场未来发展趋势一致，且销
售价格均以平均数为分析基础，结合信为兴评估基准日实际产品生产结构，本次
评估对外购件未来年度价格变动幅度与自制件保持一致，销售数量增长幅度与自
制件也保持一致，如 3C 连接器 2021 年平均销售单价为 0.2934 元，销售数量
则自制件销量增长为 10%，外购件销量也增长 10%；预测其销售均价下浮 1%，
则自制件和外购件销售单价均下浮 1%。
  同理，本次评估对自制件和外购件的单位采购成本也以平均数确定，其未来
年度增减幅度保持一致。
  因此，在不考虑其他成本影响的情况下，由于外购件与自制件销售价格、数
量、采购成本均保持同比例增长，其预测期的毛利率应是稳定不变的，结合其他
成本影响因素，预测期产品毛利率稳定下降。
         历史年度                                 预测年度
项目
毛利率   26.99%   26.52%   25.60%   25.76%    25.79%   25.59%   25.37%   25.46%
  综上，本次评估中评估人员对外购成品的销量、销售单价、营业成本和毛利
率的影响已充分考虑，预测期毛利率较为合理。
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                                   （上会稿）
     信为兴历史年度的营业成本主要包括直接材料成本、委托加工成本和制造费
用，历史年度营业成本具体数据如下表：
                                                                           单位：万元
                                                     历史年度
     类别         产品类别
                连接器                10,022.63           10,574.09              11,382.53
                五金件                  2,674.92           5,161.67                9,245.98
                 弹片                  2,906.88           2,613.43                2,589.96
 主营业务成本
               汽车连接器                         -             66.19                 357.10
                 其他                      31.24             17.22                  16.45
                 小计                15,635.67           18,432.61              23,592.02
               模具及设备                     92.16            487.66                1,119.65
 其他业务成本          其他                          -                   -                     -
                 小计                      92.16            487.66                1,119.65
          合计                       15,727.82           18,920.27              24,711.67
          毛利率                           20.59%           26.99%                  26.52%
     信为兴营业成本主要核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、模
具费和其他制造费用等。由于标的公司主要产品的多样性及差异性，对于标的公
司的营业成本，主要根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及
对应规模所需要新增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性
支出进行预测，其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测，结合后期
业务竞争加剧、技术逐渐普及，预测期毛利率较历史期毛利率略有下降。综上，
信为兴营业成本未来预测具体见下表：
                                                                           单位：万元
                                                 预测年度
类别   产品类别
      连接器       12,590.94   13,563.52    14,508.38   15,423.55   16,386.82       16,366.49
      五金件       10,367.79   11,246.96    12,116.48   12,973.64   13,786.53       13,770.01
主营
业务    弹片         2,600.41    2,608.05     2,615.00    2,624.81       2,633.22     2,628.59
成本
     汽车连接器        522.32      574.90       627.34      663.98         684.38        683.74
      其他           16.45       16.45         16.45      16.45          16.45         16.45
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                                   （上会稿）
                                                 预测年度
类别       产品类别
          小计     26,097.91    28,009.89    29,883.64    31,702.43     33,507.40     33,465.28
         模具及设备    1,119.65     1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65      1,119.65
其他
业务        其他              -            -            -             -             -            -
成本
          小计      1,119.65     1,119.65     1,119.65     1,119.65      1,119.65      1,119.65
     合    计      27,217.56    29,129.54    31,003.29    32,822.07     34,627.04     34,584.93
     毛利率           25.60%       25.76%       25.79%       25.59%        25.37%        25.46%
      信为兴的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等。
本次预测根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、
资本性支出情况估算进项税。未来年度预测具体如下表：
                                                                                单位：万元
                                                 预测年度
 序号        税种
         地方教育费
         附加
 税金及附加合计            207.63      224.31       236.57      248.81        259.17       256.28
     占收入比重           0.57%       0.57%       0.57%        0.56%        0.56%        0.55%
      （1）销售费用的预测
      销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
      对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
         对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
    对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
    薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
         预测期的销售费用金额详见下表：
                                                                   单位：万元
                                            预测年度
序号        项目
     合    计    1,095.23   1,133.79   1,171.09     1,207.40   1,243.62   1,243.60
     占收入比重       2.99%      2.89%      2.80%        2.74%      2.68%      2.68%
         （2）管理费用的预测
         信为兴的管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他
    等。
         管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
    结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
    预测期的人员工资。
         对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
    定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
    的折旧及摊销费用。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     对咨询服务费及其他管理费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。管理费用预测见下表：
                                                                            单位：万元
序                                             预测年度
          项目
号              2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年       永续期
      合计       1,601.44     1,667.86     1,728.36     1,775.82     1,845.97     1,840.40
     占收入比重       4.38%        4.25%         4.14%       4.03%        3.98%        3.97%
     （3）研发费用的预测
     信为兴的研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
     研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
     对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    对材料费、水电费及其他研发费用，评估人员根据其在历史年度中的支付水
平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。研发费用预测见下表：
                                                                                      单位：万元
序                                               预测年度
     项目
号           2022 年          2023 年         2024 年         2025 年         2026 年        永续期
    合计       1,660.70       1,731.39       1,797.09       1,859.28       1,922.27      1,921.90
占收入比重          4.54%          4.41%          4.30%          4.21%          4.14%         4.14%
    （4）财务费用的预测
    财务费用主要核算的是汇兑损益、手续费、贴现利息和利息收入。未来年度
按照与收入的占比进行预测，未来年度财务费用具体预测数据如下：
                                                                                      单位：万元
序                                                 预测年度
      项目
号              2022 年         2023 年        2024 年         2025 年        2026 年        永续期
     合计            3.17           6.89         10.19         13.29          16.15        16.15
    占收入比重         0.01%         0.02%         0.02%          0.03%         0.03%         0.03%
    （5）2020 年至 2021 年，信为兴期间费用占收入比例分别为 10.39%、
                                                                                      单位：万元
             项目                                     2020 年                     2021 年
营业收入                                                      25,913.02                   33,629.20
销售费用                                                        668.23                      955.51
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
           项目                    2020 年                2021 年
销售费用/营业收入                                 2.58%                 2.84%
管理费用                                  837.71               1,968.24
管理费用/营业收入                                 3.23%                 5.85%
研发费用                                 1,138.51              1,527.19
研发费用/营业收入                                 4.39%                 4.54%
财务费用                                      48.93                 62.04
财务费用/营业收入                                 0.19%                 0.18%
  与可比上市公司比较数据见下表：
       可比主体             可比参数                  2020 年       2021 年
                    销售费用/收入比率                     1.71%         1.71%
                    管理费用/收入比率                     6.98%         7.44%
  长盈精密[300115.SZ]   研发费用/收入比率                     9.00%         9.77%
                    财务费用/收入比率                     2.74%         2.56%
                    期间费用/收入比率                     20.43%    21.48%
                    销售费用/收入比率                     3.64%         3.77%
                    管理费用/收入比率                     5.36%         6.67%
  电连技术[300679.SZ]   研发费用/收入比率                     10.58%        8.78%
                    财务费用/收入比率                     -0.48%     -0.06%
                    期间费用/收入比率                     19.10%    19.15%
                    销售费用/收入比率                     2.24%         2.51%
                    管理费用/收入比率                     5.21%         5.16%
  徕木股份[603633.SH]   研发费用/收入比率                     5.42%         6.02%
                    财务费用/收入比率                     5.66%         4.76%
                    期间费用/收入比率                     18.54%    18.46%
                    销售费用/收入比率                     2.58%         2.84%
                    管理费用/收入比率                     3.23%         5.85%
       信为兴          研发费用/收入比率                     4.39%         4.54%
                    财务费用/收入比率                     0.19%         0.18%
                    期间费用/收入比率                     10.39%    13.42%
  报告期内，信为兴期间费用占收入比重均低于同行业可比上市公司，其具体
原因如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     ①信为兴无对外借款，无需承担相关借款利息，财务费用降低；
     ②相比同行业大型上市公司，信为兴体量小，更能发挥小而灵活的优势，且
扁平化的精简组织形式有利于各管控指令的上传下达；
     ③信为兴费用审批直接由公司最高管理层控制，各级人员对费用管控高度重
视；
     ④已建立了较完善的费用内部控制体系，各相关部门执行度高；
     ⑤公司对间接人员一直贯彻精简高效原则，减少了很多非必要性的支出。
     （6）2021 年期间费用增长的主要原因
     标的公司 2021 年期间费用增长较大，具体情况如下：
                                                    单位：万元
序号    费用类型    核算内容    2020 年           2021 年       增长率
      管理费用
     合计                    260.17        1,223.93    370.44%
     标的公司 2021 年期间费用增长较大的主要原因具体如下：
     ①销售费用中，新增两个事业部，拓展 pogo-pin 等新业务品类，其招待应
酬费较 2020 年有大幅度增加；
     ②管理费用中，招待应酬费较 2020 年有大幅增加，主要是标的公司管理人
员为业务洽谈、商务接待发生的费用及出差走访时发生费用；
     ③管理费用中，新增车间管理软件开发及财务整账行为，其咨询服务费大幅
增加；
     ④管理费用中，存货报废损失较 2020 年有大幅度增加，其原因是客户取消
订单，涉及的存货进行报废处理；
     ⑤管理费用中，新增股份支付费用；
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ⑥财务费用中，因新会计准则计提租赁事项中租赁负债利息。
  （7）本次评估对期间费用遵循的预测方法
  上表列示的各项费用中，管理费用新增车间管理软件开发及财务整账行为涉
及的咨询服务费为一次性支出，不具有延续性，未来年度预测不再考虑；管理费
用中的股份支付费用于报告期内已摊销完毕，不具有延续性，未来年度预测不再
考虑；财务费用中租赁负债利息，因评估时测算口径改变，将其按正常经营租赁
行为预测，不再存在租赁负债利息，未来年度预测未考虑。
  其他期间费用的预测，本次遵循以下方法：
  ①销售费用的预测
  销售费用主要是在销售过程中发生的各项费用，历史年度销售费用主要包括
销售人员的工资、业务招待费、差旅费、租赁费及其他等。
  对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的销售费用，参考历年情况，结
合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比
例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。
  对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：
对于养老保险、福利费等，根据历年销售人员工资水平的同比例进行预测；职工
薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。
  ②管理费用的预测
  管理费用主要包括人员工资、折旧费、咨询服务费、租赁费及其他等。
  管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，
结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定
预测期的人员工资。
  对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
  对咨询服务费及其他管理费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，以
企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  ③研发费用的预测
  研发费用主要包括人员工资、材料费、折旧费、水电费及其他等。
  研发费用中的工资是研发人员的职工薪酬，根据历史的人员工资水平，结合
公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均年工资确定预测
期的人员工资。
  对折旧费及摊销，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固
定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年
的折旧及摊销费用。
  对材料费、水电费及其他研发费用，评估师根据其在历史年度中的支付水平，
以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
  综上所述，剔除偶然一次性行为涉及的费用后，期间费用均遵循合理的预测
方法，在各类型期间费用不同口径预测方法共同作用下，期间费用占收入比率相
对稳定，期间费用预测合理、充分。
  根据上述预测情况，可以得出信为兴未来各年度的利润总额，在此基础上，
按照预测期信为兴执行的所得税率进行预测，预测期内所得税预测如下表：
                                                                  单位：万元
                                       预测年度
      项目
应税所得额      3,285.62   3,781.93   5,148.20   5,486.67   5,798.78    5,798.78
所得税         821.41     945.48    1,287.05   1,371.67   1,449.70    1,449.70
  本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况
的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按
该公司目前经营性资产的资产状况并考虑以后年度的投资计划确定。
  公司的固定资产均为设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价，均采
用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧
率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  公司无形资产摊销主要是软件和外购无形资产的摊销，按原始投入成本计
价，均采用直线法摊销。
  信为兴报告期内的固定资产折旧政策如下：
  固定资产折旧按其入账价值扣减预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面净额及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
  信为兴根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
  类别       折旧方法   折旧年限（年）          残值率（%）     年折旧率（%）
机器设备    直线法                  10        5.00          9.50
运输设备    直线法                   5        5.00         19.00
电子设备    直线法                  3-5       5.00    19.00-31.67
其他设备    直线法                   5        5.00         19.00
  由于根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产能情况的分析，信
为兴现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故在未来预测期不需考虑新增
设备投资支出，仅需考虑现有设备维持正常运行所需的更新投资支出。
  本次评估中，对于外购未使用固定资产按取得时的实际成本计价，依据预计
净残值率、经济耐用年限采用直线法计提折旧；对购入已使用的固定资产按取得
时的实际成本计价，依据预计净残值率、尚可使用年限采用直线法计提折旧；无
形资产摊销方法同上，只是预计净残值率为零，永续期折旧摊销以年金列示。
  因为固定资产经济耐用年限与会计折旧年限存在不同，评估以经济耐用年限
为基础对其折旧摊销进行测算，故其评估测算的折旧摊销金额与会计折旧摊销金
额会存在差异，且经济耐用年限与会计折旧年限差距越大，两者测算的折旧摊销
金额差异就越大。
  通过测算，预测各年期折旧与摊销金额具体见下表：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
            账面价值（万元）                                  折旧与摊销（万元）
资产类型
           账面原值       账面净值       2022 年    2023 年     2024 年      2025 年        2026 年    永续期
机器设备       6,207.75   4,444.59   483.59    473.64     466.28       467.94        477.59   425.70
电子设备        237.55      71.51     21.76     36.67        35.69      39.09         41.88    39.54
车辆           50.25      26.47      2.62        2.62       2.19          1.42       1.42     2.30
无形资产及
长期待摊费        69.57      20.96     19.89     23.08        23.19      23.19          1.18    18.45
用
在建工程        224.76     224.76     40.80     40.80        40.80      29.47         40.80    28.82
    合计     6,789.88   4,788.29   568.66    576.82     568.14       561.12        562.87   514.80
     综上,固定资产评估折旧摊销预测以其实际经济耐用年限为基础，测算结果
与企业会计计提的折旧摊销额不同属正常，折旧摊销的预测考虑充分、合理。
     预测期折旧摊销汇总如下：
                                                                                    单位：万元
序号       项目/年度        2022 年     2023 年     2024 年        2025 年          2026 年          年金
         折旧摊销合计        568.66     576.82       568.14       561.12             562.87     514.80
         主营成本中的
         折旧摊销合计
         销售费用中的
         折旧摊销合计
         管理费用中的
         折旧摊销合计
         研发费用中的
         折旧摊销合计
     资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据企业的正常设备更新来
预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产
的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近
预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧
直至经营期截止。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    （1）现有厂房、机器设备及相关产能情况
    信为兴精密连接器、精密五金件产品评估基准日主要生产设备配备情况、产
能及产能利用情况见下表：
产品名称           产线名称         产能（万件/年）          产量（万件/年） 产能利用率
          耳机座长标准线 5 台
          耳机座短标准线 7 台
          耳机座分体机 3 组
          TYPE-C 机台 12 组
          SIM 卡座机台 3 组
          多合一卡座机台 1 组
精密连接器     T 卡座机台 3 组             51,509.17         37,014.87      71.86%
          电池座机台 2 组
          USB 机台 1 组
          卡托手工线 2 条
          POGO 生产线 4 条
          灯带连接器生产线 1 条
          汽车连接器手工线 1 条
          光耦机/CCD 机 80 台
          Other 小五金检测包装
精密五金件     机 55 台                299,682.24        228,023.40      76.09%
          小五金手工线 1 条
          弹片机 21 台
序
     出租方               位置             用途      租赁期限             面积（m2）
号
    东莞市寮步镇
              东莞市寮步镇凫山村祥新             厂房/    2019.1.1
              街 69 号厂房[注 1]           宿舍     -2024.12.31
    经济合作社
                                                           一楼厂房：1,300
              东莞市寮步镇凫山村兴山             厂房/    2019.11.1     二楼厂房：1,650
              路 33 号                  宿舍     -2024.10.31       铁皮房：350
                                                               宿舍：约 240
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     序
              出租方                 位置                  用途          租赁期限         面积（m2）
     号
                        深圳市宝安区新桥街道上
          深圳市博洋精
                        寮工业路 18 号汇聚新桥                 办公/      2022.2.21
          司
                        B313、B314[注 2]
          信为兴目前生产及办公用房均为租赁取得，可支撑其生产经营的需要。
     下：
                                                                              单位：元、万件
                                                               预计完
     序号                 设备名称                     开工日期                    账面价值        设计产能
                                                               工日期
                       合计                                              485,390.41    10824.00
          精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
     设备预计 2022 年年中完工投入生产，则 2022 年预计可实现一半设计产能，2023
     年可实现全部产能）。
          因此，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
         项目    2020 年       2021 年      2022 年        2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
类别
      产能       46,248.05    51,509.17   56,624.17     62,333.17   62,333.17   62,333.17   62,333.17
      产量       35,336.52    37,014.87   42,100.42     45,889.45   49,560.80   53,030.12   56,741.88
精密连 产能利          76.41%       71.86%      74.35%        73.62%      79.51%      85.08%      91.03%
 接器 用率
    销量         45,654.42    54,012.84   59,389.00     64,734.00   69,913.00   74,807.00   80,043.00
      其中外
      购成品
精密五 产能        206,331.84 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24 299,682.24
 金件 产量        147,554.06 228,023.40 190,543.82 200,929.93 211,212.25 221,174.49 230,588.46
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
产品
      项目    2020 年      2021 年      2022 年        2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
类别
     产能利
     用率
     销量    184,571.95 226,453.06 240,498.00 253,607.00 266,585.00 279,159.00 291,041.00
     其中外
     购成品
       预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密连接器最高产能利用
     率为 91.03%，故本次评估中信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等资产可支
     撑本次评估预测的收入规模，评估师在预测时充分考虑了产能需求。本次评估预
     测时，对资本性支出考虑分为新增资本性支出和更新资本性支出。
     需考虑新增设备或经营场所等所需的支出。
     技术水平无法适用于当前市场所产生的设备更新资本性支出。
       新增资本性支出预测：根据前述对厂房、现有设备、在建工程等固定资产产
     能情况的分析，企业现有固定资产完全可满足自身未来产能需求，故本次预测不
     需额外考虑新增资本性支出。
       更新资本性支出预测：在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备
     更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原
     值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完，需按照资产原
     值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后
     的资产原值提取折旧直至经营期截止。即始终保持企业设备可正常使用，企业可
     持续生产经营。
       本次评估资本性支出根据固定资产的经济耐用年限预测,当固定资产账面净
     值等于或小于固定资产原值乘以预计残值率时,设置函数预测表会自动根据该项
     资产账面原值确定该项资产的更新资本性支出，永续期资本性支出以年金测算。
       通常来讲，固定资产会计折旧年限到期后并不意味着该固定资产就不可再继
     续使用，如房屋建筑物，其财务会计折旧年限基本是 20 年-30 年，但其经济耐
     用年限往往可达 50 年甚至更长。因此，评估上一般采用经济耐用年限对固定资
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
产的资本性支出和折旧摊销进行预测。
      通过测算，预测各年期资本性支出金额具体见下表：
        账面价值（万元）                                      资本性支出（万元）
资产类型
        账面原值       账面净值       2022 年      2023 年      2024 年    2025 年    2026 年     永续期
机器设备    6,207.75   4,444.59        0.92        0.20     97.72    34.49    219.76     599.22
电子设备     237.55      71.51     98.60       19.05        51.12    34.56     33.42      47.85
车辆        50.25      26.47            -           -         -         -         -      3.87
无形资产
及长期待      69.57      20.96     62.06           7.51         -         -         -     29.15
摊费用
在建工程     224.76     224.76            -           -         -    81.59          -     42.94
 合计     6,789.88   4,788.29   161.58       26.76       148.84   150.64    253.18     723.04
      综上分析，在未来预测期，评估根据固定资产的经济耐用年限对其进行折旧
摊销预测及资本性支出预测，未来预测期各年度折旧摊销金额根据固定资产的经
济耐用年限测算得出，而资本性支出根据经济耐用年限长短分析，则可能存在着
某个预测期年度不需要进行固定资产更新，资本性支出低于其折旧摊销金额的情
况，也可能存在某个预测期年度集中更新固定资产，资本性支出高于其折旧摊销
金额的情况。
      资本性支出预测数据如下表：
                                                                             单位：万元
 序号     项目/年度           2022 年      2023 年       2024 年     2025 年    2026 年        年金
       资本支出合计            161.58       26.76       148.84    150.64    253.18        723.04
      为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
      评估人员分析企业历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预付款
项、存货、应付账款等的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转率。则：
  预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
  预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货等；经营性应付项目包括应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费等；
  综合分析评估基准日及历史年度付现成本、最低现金保有量、应收账款、预
付款项、存货、应付账款的构成及周转情况，确定周转率。则：
  预测年度经营性流动资产=当年营业收入×该年预测流动资产周转率
  预测年度经营性流动负债=当年营业成本×该年预测流动负债周转率
  营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不
含现金及存货）-经营性流动负债
  营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
  报告期企业营运资金及各资产负债周转率情况如下：
                 历史期营运资金
                                                单位：万元
         科   目               2020 年           2021 年
主营业务收入                          25,913.02        33,629.20
主营业务成本                          18,920.27        24,623.89
完全成本                            22,194.40        29,656.52
期间费用                             3,274.13         5,032.63
税金及附加                             103.86           173.93
营业费用                              668.23           955.44
管理费用                              837.71          1,967.73
研发费用                             1,138.51         1,527.00
财务费用                                  48.93            1.60
所得税                               476.89           406.92
折旧摊销                              700.56           641.76
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
           科   目                            2020 年                2021 年
付现成本                                           21,493.84               29,014.76
最低现金保有量                                         1,791.15                2,417.90
存货                                              5,227.69                8,313.80
存货周转率                                           361.92%                 296.18%
流动资产                                           12,358.02               14,044.51
流动资产周转率                                         209.69%                 239.45%
流动负债                                           11,485.36               13,594.62
流动负债周转率                                         164.73%                 181.13%
营运资金                                            7,891.51               11,181.59
营运资金占收入的比重                                       30.45%                  33.25%
营运资本增加额                                         3,088.80                3,290.09
     通过上表看出，企业 2020 年和 2021 年整体规模和毛利率相对稳定，故采
用 2020 年和 2021 年经营性流动资产和经营性流动负债的周转率平均值作为预
测期的周转率，具体预测数据如下表：
                        预测期营运资金
                                                                       单位：万元
       科   目       2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
主营业务收入             36,584.84    39,239.10    41,775.64     44,111.76   46,397.81
主营业务成本             27,217.56    29,129.54    31,003.29     32,822.07   34,627.04
完全成本               32,607.13    34,839.26    37,233.66     39,298.34   41,363.92
期间费用                5,389.57     5,709.72     6,230.36      6,476.27    6,736.88
税金及附加                207.63        224.31       236.57       248.81      259.17
营业费用                1,095.23     1,133.79     1,171.09      1,207.40    1,243.62
管理费用                1,601.44     1,667.86     1,728.36      1,775.82    1,845.97
研发费用                1,660.70     1,731.39     1,797.09      1,859.28    1,922.27
财务费用                    3.17         6.89        10.19        13.29        16.15
所得税                  821.41        945.48     1,287.05      1,371.67    1,449.70
折旧摊销                 568.66        576.82       568.14       561.12      562.87
付现成本               32,038.47    34,262.45    36,665.51     38,737.22   40,801.05
最低现金保有量             2,669.87     2,855.20     3,055.46      3,228.10    3,400.09
存货                  8,271.50     8,852.55     9,421.99      9,974.73   10,523.26
存货周转率               329.05%      329.05%      329.05%       329.05%     329.05%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
        科   目                2022 年         2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
流动资产                         16,291.31     17,473.26     18,602.78    19,643.06    20,661.05
流动资产周转率                       224.57%       224.57%       224.57%      224.57%      224.57%
流动负债                         15,738.90     16,844.53     17,928.05    18,979.78    20,023.53
流动负债周转率                       172.93%       172.93%       172.93%      172.93%      172.93%
营运资金                         11,493.78     12,336.49     13,152.18    13,866.10    14,560.86
营运资金占收入的比重                     31.42%        31.44%        31.48%       31.43%       31.38%
营运资本增加额                        312.19         842.71       815.70       713.92       694.76
  注：营运资金计算公式：营运资金=最低现金保有量+存货+经营性流动资产（不含现金
及存货）-经营性流动负债
  营运资金增加额=本期营运资金-上期营运资金
    根据上表数据，预测期营运资金占收入比重与 2020 年和 2021 年平均值接
近，营运资金增加额稳定，故本次评估中营运资金增加额预测合理。
                                                                                   单位：万元
    项   目       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       永续年度
一、营业收入      36,584.84        39,239.10     41,775.64     44,111.76    46,397.81    46,397.81
减：营业成本      27,217.56        29,129.54     31,003.29     32,822.07    34,627.04    34,584.93
    税金及附
加
    营业费用        1,095.23      1,133.79      1,171.09      1,207.40     1,243.62     1,243.60
    管理费用        1,601.44      1,667.86      1,728.36      1,775.82     1,845.97     1,840.40
    研发费用        1,660.70      1,731.39      1,797.09      1,859.28     1,922.27     1,921.90
    财务费用           3.17           6.89         10.19        13.29        16.15        16.15
加：资产处置收
                         -            -              -            -            -             -
益
  资产减值
                         -            -              -            -            -             -
损失
  信用减值
                         -            -              -            -            -             -
损失
    其他收益                 -            -              -            -            -             -
    投资收益                 -            -              -            -            -             -
二、营业利润          4,799.12      5,345.32      5,829.03      6,185.08     6,483.58     6,534.54
加：营业外收入                  -            -              -            -            -
减：营业外支出                  -            -              -            -            -
三、利润总额          4,799.12      5,345.32      5,829.03      6,185.08     6,483.58     6,534.54
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
 项   目    2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       2026 年       永续年度
  减：所得税    821.41       945.48        1,287.05     1,371.67     1,449.70     1,449.70
四、净利润     3,977.71     4,399.84       4,541.98     4,813.42     5,033.89     5,084.85
加：折旧摊销     568.66       576.82          568.14      561.12       562.87       514.80
加：利息费用             -            -              -            -            -          -
减：资本性支出    161.58        26.76          148.84      150.64       253.18       723.04
  营运资本
增加额
五、企业自由现
金流量
  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和经考虑所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
  在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率
和利用公开市场数据计算的债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
  （1）股权回报率的确定
  为了确定股权回报率，评估人员利用资本资产定价模型（Capital Asset
Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取
公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
  其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
  ①确定无风险收益率（Rf）
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  评估人员通过 WIND 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期
限超过 10 年期，且距评估基准日前三个月内有公开交易的国债，并筛选（例如：
去掉交易异常和面向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     率（YTM），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 3.41%确
     定无风险报酬率，即 Rf=3.41%。
        ②确定股权风险收益率（ERP）
        股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求
     的预期超额收益，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。
        评估人员选择能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况的沪深 300
     指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价。以沪深 300 指数所对应的 300
     只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特
     性，选择 10 年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，通过 iFinD 提供的
     各成份股每年年末定点“后复权”收盘价，测算 10 年期内的几何平均收益率和
     各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价（ERP）。
        具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益率几何平均值计算出来后，
     根据每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重，计算 300 个股票几何平均收益
     率的加权平均值，以此作为本年计算 ERP 所需的投资收益率 Rm。经计算 2021
     年股权市场风险溢价 ERP 为 7.03%。计算如下：
                                              无风险收益
                       无风险收益
             Rm 算 Rm 几          ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf（距到 ERP=Rm ERP=Rm
序                      率 Rf（距到
      年份      术平   何平           算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号                      期剩余年限
              均值   均值            值-Rf   值-Rf 超过 5 年但 值-Rf     值-Rf
                       超过 10 年）
                                              小于 10 年）
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
                                             无风险收益
                      无风险收益
            Rm 算 Rm 几          ERP=Rm ERP=Rm 率 Rf（距到 ERP=Rm ERP=Rm
序                     率 Rf（距到
      年份     术平   何平           算术平均 几何平均 期剩余年限 算术平均 几何平均
号                     期剩余年限
             均值   均值            值-Rf   值-Rf 超过 5 年但 值-Rf     值-Rf
                      超过 10 年）
                                             小于 10 年）
   剔除最大、
   的平均值
       ③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）。
       目前中国国内 WIND 公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
     式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票
     市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑到该指数是国
     内沪深两市第一个跨市场指数，而且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活
     跃的代表性股票。此外，选择该指数的一个重要原因是估算国内股票市场 ERP
     时采用了沪深 300 指数的成份股，在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此也选
     择采用沪深 300 指数。
       A．对比公司必须为至少有三或五年上市历史；
       B．对比公司只发行人民币 A 股；
       C．对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备制
     造业行业，并且主营该行业历史不少于三或五年；
       D．对比公司数据通过 T 检验测试。
       根据上述四项原则，评估人员利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了
     长盈精密、电连技术及徕木股份三家上市公司作为对比公司。
       根据选取的可比公司，采用前述沪深 300 指数估算的 β 值是含有对比公司
     自身资本结构的 β 值，具体数据见下表：
                                                   含资本结构           剔除资本结构
     对比
序                                债权       股权价      因素的 Beta        因素的 Beta        适用所
     公司     权重      股票代码
号                                比例       值比例      （Levered        （Unlevered      得税率
     名称
                                                    Beta）           Beta）
     长盈
     精密
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
                                               含资本结构       剔除资本结构
     对比
序                            债权       股权价      因素的 Beta    因素的 Beta      适用所
     公司    权重     股票代码
号                            比例       值比例      （Levered    （Unlevered    得税率
     名称
                                                Beta）       Beta）
     电连
     技术
     徕木
     股份
     对比公司 Unlevered Beta 平
            均值
       在本次评估中对比公司的选择标准和方法如下：
       （1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
       （2）对比公司只发行人民币 A 股；
       （3）对比公司所从事的行业或其主营业务为计算机、通信和其他电子设备
    制造业行业且与信为兴产品有较高的相似性，并且主营该行业历史不少于三年；
       （4）对比公司数据通过 T 检验测试。
       根据上述四项原则，利用 WIND 数据系统进行筛选，最终选取了以下三家
    上市公司作为对比公司。
       （1）对比公司一：长盈精密
       深圳市长盈精密技术股份有限公司，股票简称：长盈精密，股票代码：
       长盈精密是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，
    LED 精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、
    屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件：表面贴装式 LED 精密支架；电子产品包装
    材料。长盈精密聚集了一批行业技术精英，技术开发实力强大。长盈精密拥有精
    密的模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开
    发所需全系列引进生产设备和实验测试仪器。长盈精密已通过 ISO9001：2000、
    ISO14001：2004、ISO16949、QC080000 等多项体系认证，产品全面符合欧
    盟 RoHS 环保指令，并拥有多项自主产品专利。
       长盈精密主营产品有 IO 连接器、LCD∕LED 端子、SIM 卡连接器、USB 连
    接器、板对板连接器、表面贴装式 LED 精密支架、电池连接器、各种小五金端
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
子、精密连接器端子、射频连接器、手机电池金手指、手机耳机插座、手机复合
屏蔽件、手机滑轨、手机屏蔽件、手机转轴、数码产品五金零件、通信设备卡接
簧片、小型记忆卡。
  长盈精密主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
          项目               2019 年            2020 年          2021 年
       营业收入-精密连接器（万元）     421,562.51         431,648.47      476,948.56
       营业成本-精密连接器（万元）     357,550.17         333,402.12      412,259.34
收益指标
       毛利率-精密连接器（%）               15.18           22.76           13.56
       收入构成-精密连接器（%）              48.00           44.06           43.18
       总资产（万元）            964,668.28        1,361,986.13    1,697,884.98
规模指标   净资产（万元）            447,430.49         697,504.17      585,728.33
       营业收入               865,520.79         979,791.14     1,104,651.50
 数据来源：Wind
  （2）对比公司二：电连技术
  电连技术股份有限公司，股票简称：电连技术，股票代码：300679.SZ
  电连技术专业从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制
造和销售服务。电连技术具备高可靠、高性能产品的设计、制造能力，自主研发
的微型射频连接器具有显著技术优势，已达到国际一流连接器厂商同等技术水
平，产品广泛应用在以智能手机为代表的智能移动终端产品以及车联网终端、智
能家电等新兴产品中。电连技术凭借领先的技术水平，已成为深圳市企业技术中
心、深圳市质量强市骨干企业、广东省创新型试点企业和国家级高新技术企业。
电连技术坚持不断开拓创新，成功开发出一系列新产品并成功推向市场，多项产
品获得“广东省高新技术产品”称号。
  电连技术主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
          项目                     2019 年        2020 年         2021 年
       营业收入-精密连接器（万元）        213,938.56       256,925.56     317,963.58
       营业成本-精密连接器（万元）        157,181.16       179,233.63     218,995.44
收益指标
       毛利率-精密连接器（%）                 26.53           30.24         31.13
       收入构成-精密连接器（%）                35.48           37.21         32.90
规模指标   总资产（万元）               420,791.08       471,080.57     593,247.42
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
          项目                     2019 年      2020 年      2021 年
       净资产（万元）               352,098.78     365,510.03   408,084.94
       营业收入                  216,069.24     259,248.15   324,572.04
 数据来源：Wind
  （3）对比公司三：徕木股份
  上海徕木电子股份有限公司，股票简称：徕木股份，股票代码：603633.SH
  徕木股份是一家专注于从事汽车、通讯等消费电子领域精密电子元件研发、
生产、销售的高新技术企业。徕木股份以产品和模具研发为核心，以先进的模具
开发技术、精密冲压和注塑等制造技术为支撑，为汽车、通讯等多领域客户提供
内、外部连接器、保护核心组件以免受到电磁干扰的屏蔽罩的设计方案及产品，
并逐步形成具有核心竞争力的“徕木”品牌。徕木股份抓住国内自主品牌手机及
汽车产品迅速崛起、产业制造中心向中国转移及电子产品本土化研发的契机，在
充分消化吸收国外先进连接器技术及精密模具技术的基础上，进行技术和人才的
积累和沉淀，并形成自身的比较优势，以高效的嵌入式同步研发、迅捷的反应及
服务、稳定的产品质量、优异的成本控制等竞争力迅速占领市场，成为通讯、汽
车电子领域精密电子元件及组件的优秀供应商，实现该等产品对进口和外资品牌
的替代并获得高速成长。徕木股份将专注于电子信息产业中的电接触和屏蔽技术
的进步，巩固和发展在手机和汽车电子类精密电子元件领域的优势，并逐步将自
身所积累的优势向消费电子和其他领域扩展。
  徕木股份主营业务构成及规模指标如下表（合并报表口径）
          项目                 2019 年         2020 年       2021 年
       营业收入-精密连接器（万元）        25,564.29       27,469.35    43,114.91
       营业成本-精密连接器（万元）        17,864.83       19,931.34    31,338.44
收益指标
       毛利率-精密连接器（%）                 30.12       27.44        27.31
       收入构成-精密连接器（%）                54.98       51.88        62.89
       总资产（万元）              138,015.66      179,904.58   189,180.96
规模指标   净资产（万元）               76,054.17      108,058.60   110,566.39
       营业收入                  46,500.47       52,945.03    68,554.42
 数据来源：Wind
  综上，上述 3 家公司与信为兴的可比性较强，对比公司选取完整、恰当。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   根据以下公式，可以分别计算可比公司的 Unlevered β：
              Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
   计 算 出 可 比 公 司 的 Unleveredβ 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
   通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重。
   ④估算被评估单位在上述确定的资本结构下的 Levered β
单位 Leveredβ：
              Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
   式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
   将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ=1.0726 。 确 定 可 比 公 司 的 资 本 结 构 比 率 ， 计 算 得 出
Leveredβ=1.1337。
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β 系数也应该是未来的预
期 β 系数。
   采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的 β 系数应该是历
史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系数，评估人员
对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，将过去的 β 系数调整为未来预
期的 β 系数，而未来股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，Blume 提出
的调整思路及方法如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     ?   a
             ? 0 . 35 ? 0 . 65 ?   h
  其中： ? a 为调整后的 β 值， ? h 为历史 β 值。调整后的 βa=1.0869。
  关于 β 系数 Blume 调整方法的研究，国内相关文献有《我国证券市场风险
形成、评价、预测和监控研究》。
  布鲁姆调整核心思路：布鲁姆调整（Blume Adjustment）Blume（1971）发
现 β 估计值有朝着平均值回归的趋势，并指出如果回归的速度不随时 间改变，
就可以在预测 β 时根据这一趋势进行调整。其调整模型为 βt=a+bβt?1
  Blume 比较了调整前后的平均预测误差（MSE），结果表明：这一调整方
法能够有效地提高对未来 β 预测的准确度。
  Blume（1975）进一步研究了这一趋势，指出股票 β 的真实值要比其估计值
更趋近于“1”，并提出“趋一性”的两个可能的原因：1）公司初建时倾向于选
择风险相对高的投资项目，随后 β 会出现下降的趋势；2）公司在决定新的投资
时，可能倾向于考虑小风险的投资。
  布鲁姆调整的方法在实践中被广泛运用，美林银行（Merrill Lynch）3 就采
用了以下计算公式：βa=0.35+0.65βh 其中，βa 为调整后的 β 值，βh 为历史 β。
显然，经布鲁姆调整后的 β 将介于历史 β 和 1 之间。
  本次评估调整思路：评估估算 β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来
折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的 β
系数也应该是未来的预期 β 系数。
  评估师采用的 β 系数估算方法是采用历史数据，因此评估师实际估算的 β
系数应该是历史的 β 系数而不是未来预期的 β 系数。为了估算未来预期的 β 系
数，评估师对采用历史数据估算的 β 系数进行 Blume 调整，将过去的 β 系数调
整为未来预期的 β 系数，而未来股票 β 的真实值要比其估计值更趋近于“1”，
故评估中进行了布鲁姆调整，该调整方法近年来也得到国内评估机构的认可与运
用。
  ⑤估算公司特有风险收益率 Rs
  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
  特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执
业经验进行专业判断，综合分析后按 2.06%确定特定风险报酬率。
  ⑥计算现行股权收益率
  将恰当的数据代入 Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 公式中，就可以计算出被评估单
位的股权期望回报率，Re=13.10%
  （2）债权回报率的确定
  债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
  不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力通
常会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业资本结构代表的财务风险密切相关。
  本次评估选用企业基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.80%作
为债权投资回报率。
  （3）所得税率 T 的确定
  信为兴拥有高新技术企业证书，证书编号为 GR201944006767，截止日期
为 2022 年 12 月 2 日，根据高新技术企业税收优惠规定获得高新技术企业资格
后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，故信为兴当前的高
新技术企业证书享受税收优惠期间为 2019 年至 2021 年，故本次评估预测中采
用法定税率 25%进行预测。
  （4）被评估企业折现率的确定
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
以下公式计算：
                     E                 D
  WACC    ? R   e
                            ? R   d
                                              (1 ? T )
                    D ? E             D ? E
  其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率；E/（D+E）
为目标资本结构中的股权比率；D/（D+E）为目标资本结构中的债权比率。根据
上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.38%，以其作为被评估公
司的折现率。
  （1）经营性资产评估结论
  考虑到信为兴目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基
础上，分析、判断和沟通了企业截至 2026 年的盈利预测。在此基础上：
  通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
                                                                                        单位：万元
  项   目              2022 年           2023 年         2024 年       2025 年     2026 年     永续年度
五、企业自由现金
流量
六、折现率                12.38%            12.38%            12.38%    12.38%     12.38%      12.38%
  折现期                    0.50              1.50            2.50      3.50       4.50
  折现系数                0.9433            0.8394           0.7469    0.6646     0.5914      4.7771
  折现值               3,841.69          3,447.57       3,096.34     2,997.33   2,749.31   23,296.05
七、企业自由现金
流折现值
  得出经营性资产评估价值为 39,428.29 万元。
  在资产评估收益法的运用过程中，需要对标的资产未来预期收益进行折现，
需要将未来预期收益现金流的“实现点”作为折现时点。
  评估专业人员在实务操作中，对于折现时点的选择主要有“年初”、“年
末”和“年中”三种方式。如果这个现金流“实现点”在每一年的期初或期末，
则此时就应该选择“年初”或“年末”折现。
  如果企业未来预期收益并非在每期的期初或期末时点产生，而是在一个期间
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
内产生，由于企业的经营性现金流是一段时间内均匀现金的流入流出，而非是某
个确定时间点，因此评估一般以“现金流于该年内均匀流入企业”的假设匹配
“年中折现”方法。在此假设和年中折现运用下，现金流折现的计算结果与假定
现金流于该年内均匀流入企业的计算结果相同，具备合理性。
   （2）非经营及溢余性资产及负债的价值
金、递延所得税资产等，经过评估其价值为 934.74 万元；标的公司非经营性负
债项目包括应付账款、其他应付款等，评估值为 174.68 万元。
   （3）付息负债
   经查企业资产负债表，企业截至评估基准日当日不存在长短期借款和租赁负
债等付息负债。
   （4）评估结论
   股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债净值-付
息债务价值。
   =40,200.00 万元（取整）
差异，如是，披露原因及对本次评估的影响
   （1）截至 2022 年 8 月末标的资产实际实现业绩情况及与预测数据的差异
   根据标的公司提供的财务报表，2022 年 1-8 月，标的公司共实现营业收入
   根据评估预测，标的公司 2022 年全年拟实现收入 36,584.84 万元，实现净
利润 3,977.71 万元，1-8 月理论预测收入为 24,389.89 万元，理论预测净利润为
   实际实现净利润较理论预测数多 123.10 万元，多 4.64%，实际利润好于预
测数据。各项数据对比如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                         单位：万元
                                                           差异额            差异率
       项   目          预测值             实际值
                       A                    B              C=B-A          D=C/A
一、营业收入               24,389.89            25,971.49         1,581.60        6.48%
减：营业成本               18,145.04            19,939.81         1,794.77        9.89%
毛利率                    25.60%               23.22%           -2.38%               -
税金及附加                   138.42              119.20            -19.22       -13.88%
销售费用                    730.15              406.77           -323.38       -44.29%
管理费用                  1,067.63              699.34           -368.29       -34.50%
研发费用                  1,107.13             1,053.85           -53.28        -4.81%
财务费用                       2.11              -37.55           -39.66     -1879.62%
期间费用合计                2,907.02             2,122.41          -784.61       -26.99%
二、营业利润                3,199.41             3,379.02          179.61         5.61%
三、利润总额                3,199.41             3,308.62          109.21         3.41%
减：所得税                   547.61              533.71            -13.90        -2.54%
四、净利润                 2,651.81             2,774.91          123.10         4.64%
    注：2022 年 1-8 月财务数据未经审计。2022 年 1-8 月预测金额按 2022 年全年预测数
的 8/12 计算，下同。
   由上表对比分析可以看出，标的公司实际净利润较理论预测数超额 123.10
万元，超额率 4.64%。
   造成差异的主要影响因素包括营业收入、营业成本、营业费用、管理费用等，
各影响因素差异原因分析如下：
   ①营业收入
   营业收入实际发生额较预测数超额 1,581.60 万元，超额率 6.48%。按主要
产品类别分类，差异数据具体见下表：
                                                                         单位：万元
                                                             差异额          差异率
 类别            产品       预测值                     实际值
                            A                    B           C=B-A        D=C/A
主营业务
     其中：自制件                 9,674.53            8,193.04     -1,481.49     -15.31%
收入
         外购件                1,826.92            1,231.72      -595.20      -32.58%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                差异额         差异率
 类别             产品          预测值                 实际值
                              A                      B          C=B-A       D=C/A
           五金屏蔽罩              9,269.03              11,336.85   2,067.82    22.31%
           其中：自制件             9,248.86              11,001.21   1,752.35    18.95%
                外购件               20.17               335.64     315.47    1563.80%
           五金弹片               2,225.13               2,700.11    474.98     21.35%
           其中：自制件             1,621.87               2,182.15    560.28     34.55%
                外购件            603.25                 517.96      -85.29    -14.14%
           汽车连接器               416.00                 710.90     294.90     70.89%
           其他                     20.85               159.60     138.75    665.35%
           小计                23,432.46              24,332.22    899.76      3.84%
其他业务
     模具、设备等                    957.43                1,639.27    681.84     71.22%
收入
           合计                24,389.89              25,971.49   1,581.60     6.48%
少 2,076.69 万元，缩减率 18.06%，主要系受疫情影响，产品需求量减少，标的
公司原计划排班生产的部分高端产品（防水 TYPE C 和防水耳机座）被迫推迟或
取消。相关信息如下表：
                                                                  单位：千件、万元
 料号        原计划量产时间       延迟数量          金额                         备注
******07   2021 年 12 月     222.00      105.11        原计划全年 500K，现已结束
******56    2022 年 4 月     112.00           38.65    项目需求延后，预计 10 月份生产
******17    2022 年 8 月     498.00      152.04        只完成试产，量产推迟到 12 月份
******6G   2021 年 11 月   1,000.00      157.84        因疫情原因，6 月份开始减量
******6G   2021 年 11 月   2,000.00      315.68        因疫情原因，6 月份开始减量
******6G
******13
******6G
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           合计            7,332.00    1,742.33
   五金屏蔽罩实际收入较预测数超额 2,067.82 万元，超额率 22.31%，主要系
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
供应商名单，双方处于磨合试生产阶段，荣耀对产品需求放量相对保守，2022
年标的公司受到荣耀认可，产品需求量增大。
   五金弹片实际收入较预测数超 474.98 万元，超额率 21.35%。2021 年，受
行业竞争影响，弹片在原有供应商客户端份额有所降低，而评估对弹片销量的预
测谨慎保守，以其 2021 年实际销量作为未来年度销量预测数。随着企业 2022
年新客户的拓展及原有客户端市场份额的提升，弹片收入高于预测数。
   汽车连接器实际收入较预测数多 294.90 万元，超额率 70.89%。主要系汽
车连接器是标的公司新产品，2021 年处于市场拓展期，评估对其销量增长率及
销售单价的预测相对保守，而 2022 年 1-8 月汽车连接器销量及销售单价均好于
预测值。
   其他业务收入实际金额较预测数多 681.84 万元，超额率 71.22%，增量主
要来源于模具收入的增长。部分客户如华为、荣耀等向标的公司采购产品时，会
同时购买针对产品开发的模具。随着华为、荣耀等客户需求量的增加，标的公司
开发的模具收入也同步增长。
   ②营业成本及毛利率
   营业成本实际发生额高于预测数 1,794.77 万元，高 9.89%；毛利率低于预
测数 2.38%，毛利率具体差异情况如下：
   分类
                 A                      B              C=B-A
五金屏蔽罩                  25.43%                 23.19%   -2.24%
五金弹片                   22.09%                 18.14%   -3.95%
 综合毛利率                 25.60%                 23.22%   -2.38%
   标的公司主要产品外购件收入占比不高，对标的公司毛利率的影响有限。
年 1-8 月各类产品自制件单位成本差异见下表：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                            单位：元/件
                                                  差异额        差异率
  产品        项目      月预测值              月实际值
                       A                 B        C=B-A      D=C/A
          单位材料成本       0.0630            0.1019    0.0389     61.75%
          单位加工费        0.0714            0.0526   -0.0188    -26.28%
          单位制造费用       0.0849            0.0799   -0.0050     -5.83%
          单位成本         0.2448            0.2571    0.0123      5.03%
          单位材料成本       0.0335            0.0515    0.0180     53.82%
          单位加工费        0.0139            0.0071   -0.0068    -48.93%
五金屏蔽罩     单位人工         0.0090            0.0095    0.0005      5.29%
          单位制造费用       0.0229            0.0226   -0.0003     -1.17%
          单位成本         0.0793            0.0907    0.0114     14.42%
          单位材料成本       0.0057            0.0081    0.0024     41.42%
          单位加工费        0.0127            0.0047   -0.0080    -62.98%
五金弹片      单位人工         0.0022            0.0013   -0.0009    -39.17%
          单位制造费用       0.0080            0.0042   -0.0038    -47.20%
          单位成本         0.0286            0.0183   -0.0103    -35.93%
   主要产品自制件的单位材料成本较预测数均有所提升。这是因为随着产品规
格参数不同，材料用料占比也发生变化。2022 年 1-8 月，主要产品主要材料耗
用量占比较预测数有所提升，具体对比数据如下表：
                                                            单位：克/件
 产品类型      主要耗材        预测单位耗用量                     实际单位耗用量
            不锈钢                          0.378                 0.577
            磷铜                           0.088                 0.205
            不锈钢                          0.163                 0.298
            高导铜                          0.001                 0.007
 五金屏蔽罩
            磷铜                           0.001                 0.012
            洋白铜                          0.205                 0.305
            不锈钢                          0.058                 0.148
 五金弹片
            磷铜                           0.009                 0.002
   同时受新冠疫情及俄乌战争的持续影响，国内五金板材价格持续上涨，单位
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
材料成本高于预测数。相关分析详见“第六节 标的资产评估情况”之“一、标
的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“15、（5）预测期内毛
利率保持稳定的原因及合理性分析”。
     ③期间费用
     A.销售费用
     销售费用实际发生额较预测数缩减 323.38 万元，缩减率 44.29%。具体见
下表：
                                                         单位：万元
序号        项    目     1-8 月预测            实际 1-8 月          差异
         合计                 730.15           406.77       -323.38
     销售费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
     a.受疫情的影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差旅费
相应缩减；
     b.受疫情的影响，标的公司对员工人数进行了精简，对相关人员的出勤时间
加以控制（包括周末双休、控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工薪酬；
     c.因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，相
应销售绩效奖金取消发放。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
人员类型        项目                                                备注
                 合计数（万元） 均数（元/人/月）
        平均人数                    18                普通销售人员考核指标为销
                                                  售额，按正常计提 41.70 万元；
销售人员    固定工资         198.23           13,765.71   销售管理人员考核指标包括
        绩效工资         84.29             5,853.18   销售额、预期利润、新客户拓
                                                  展情况、新产品开发目标等，
                                                  目前预期利润、新客户拓展、
      合计             282.51           19,618.89   新产品开发目标未达标，奖金
                                                  不予计提，仅计提销售额指标
                                                  业绩 42.59 万元。
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
     标的公司 2020 年度、2021 年度销售部门具体薪酬发放金额如下表：
人员类
            项目    合计数             平均数             合计数                平均数
 型
                  （万元）           （元/人/月）          （万元）              （元/人/月）
        平均人数                    24                            18
销售人员    固定工资         247.79          8,603.65     272.76            12,627.80
        绩效工资         230.21          7,993.47     218.64            10,122.23
       合计            478.00          16,597.12    491.40            22,750.03
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
     报告期内销售人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
因即部分业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
     评估报告中对职工薪酬预测时，考虑到销售收入的增加，预测销售人数为
全部业绩考核指标前提下，在 2021 年基础上考虑 2%的上涨。
     综合上述因素影响，2022 年 1-8 月销售费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
     B.管理费用
     管理费用实际发生额较预测数缩减 368.29 万元，缩减率 34.50%。具体见
下表：
                                                               计量单位：万元
序号           项   目              预测 1-8 月          实际 1-8 月              差异
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
序号          项   目    预测 1-8 月           实际 1-8 月       差异
         合计               1,067.62           699.34    -368.28
     管理费用的缩减主要原因包括以下几个方面：
     a.2021 年因客户取消订单，涉及的存货进行报废处理，存货报废损失较大，
评估预测时，也考虑了一定的报废损失，但 2022 年标的公司实际未有存货报废
行为，存货报废损失实际金额少于预测值；
     b.受疫情影响，标的公司业务招待、出差事项减少，业务招待费及差旅费相
应缩减；
     c.受疫情影响，标的公司对相关人员的出勤时间加以控制（包括周末双休、
控制加班时长等），一定程度上缩减了人员职工薪酬；
     d.因毛利率下降及其他原因，根据绩效考核政策，部分考核指标未达标，相
应销售绩效奖金取消发放。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
人员类型     项目                                                 备注
              合计数（万元） 均数（元/人/月）
       平均人数                    40               管理人员考核指标包括预期
                                                利润、员工招聘率、离职率、
管理人员   固定工资      355.02             11,094.37   人力运营成本、新产品开发目
       绩效工资      63.83              1,994.73    标达成度及综合竞争力水平、
                                                人均产值等，目前因半年主要
                                                净利考核指标未达成，暂按达
    合计           418.85             13,089.10   成后总奖金的 25%预提 63.83
                                                万元。
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  标的公司 2020 年度、2021 年度管理部门具体薪酬发放金额如下表：
人员类型     项目   合计数               平均数             合计数                平均数
              （万元）             （元/人/月）          （万元）              （元/人/月）
       平均人数               33                              38.00
管理人员   固定工资    345.35           8,720.98        474.90            10,414.40
       绩效工资     57.20           1,444.52        207.98             4,561.02
   合计          402.55          10,165.50        682.88            14,975.42
  注：上表薪酬金额未包括社保、公积金及福利费。
  报告期内管理人员固定工资稳步提升，2022 年 1-8 月职工薪酬降低主要原
因即业绩考核未达标，奖金计提减少所致。
  而本次对职工薪酬预测时，预测管理人数为 39 人，与标的公司实际管理人
员 40 人基本一致；同时单位职工薪酬在假定完成全部业绩考核指标前提下，在
  综合上述因素影响，2022 年 1-8 月管理费用中实际职工薪酬与评估预测存
在较大差异。
  综上各因素，标的公司 2022 年 1-8 月实现利润数较预测数超额 123.10 万
元，超额率 4.64%，实际利润优于预测数据。
  （2）实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
  ①标的公司现有在手订单情况及第四季度可实现收入情况
  截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片在
手订单情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     产品分类          订单数量（万件）                       订单金额（万元）
    五金屏蔽罩                             10,442.44        1,214.08
     五金弹片                             20,338.96         336.18
        总计                            35,240.76        2,725.27
   标的公司尚未出货的在手订单中，上述三类产品在手订单金额为 2,725.27
万元，订单数量为 35,240.76 万件，该部分产品的订单执行周期约为 1 个月。
   此外，标的公司根据客户邮件信息统计，2022 年第四季度上述三类产品预
计完成订单金额为 9,725.08 万元，预计完成订单数量为 118,051.62 万件，具体
情况如下：
    产品分类        预计订单数量（万件）                  预计订单金额（万元）
五金弹片                      64,565.95                    1,052.94
五金屏蔽罩                     34,419.67                    3,902.20
     合计                  118,051.62                    9,725.08
   综上，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品在手订
单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售收入情
况如下：
                                                      单位：万元
                   项目                                  金额
                   合计                                 38,421.84
   由上表可知，仅考虑标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩、五金弹片三类产品
在手订单及 2022 年第四季度订单的情况下，标的公司 2022 年预计可实现销售
收入 38,421.84 万元，高于评估预测的标的公司 2022 年全年拟实现收入
   ②实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
   根据标的公司 2022 年 1-8 月实现业绩的基础上，结合标的公司 2022 年第
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
四季度预计可实现的订单、截至 2022 年 8 月在手订单金额，假设 2022 年 9-12
月主营业务毛利率与 2022 年 1-8 月一致、全年费用金额占比及其他假设不变的
情况下对标的公司评估值进行测算，标的公司 100%股权的评估值为 43,700.00
万元，较本次交易的评估值 40,200.00 万元增值 3,500.00 万元，增值率 8.71%。
根据上述假设并对毛利率进行敏感性分析，评估值变化情况如下：
                            毛利率变动
  指标数据         评估价值            变动值                   评估价值变动幅度
  根据上述测算，即使标的公司 2022 年 1-8 月毛利率较评估预测的 2022 年
毛利率有所下降，但实际收入、净利率较预测数高的原因，评估值仍有所上升，
本次评估估值合理。
的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性，预测期新增产能
的必要性及具体消化措施
  （1）标的公司各类自制和外购产品收入预测情况
  标的公司主要产品包括 3C 连接器、五金屏蔽罩及五金弹片。预测期内，各
产品预测收入具体见下表：
                                                                  单位：万元
   销售收入                                  预测期
 产品       分类
                 金额          金额             金额         金额           金额
         自制件    14,511.79   15,659.67   16,743.39     17,736.29    18,787.94
          合计   17,252.17    18,616.82   19,905.18     21,085.58    22,335.82
         自制件   13,873.29    15,108.05   16,303.15     17,431.34    18,464.99
五金屏蔽罩
         外购件       30.26       32.95         35.56       38.02        40.28
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  销售收入                                            预测期
 产品        分类
                       金额            金额            金额           金额          金额
           合计         13,903.55    15,141.01     16,338.71    17,469.36    18,505.27
           自制件         2,432.81     2,408.48      2,384.40     2,360.55     2,336.95
五金弹片       外购件          904.88         895.83      886.87          878       869.22
           合计          3,337.69     3,304.31      3,271.27     3,238.55     3,206.17
      总计              34,493.41    37,062.14     39,515.16    41,793.49    44,047.26
  （2）标的资产历史业绩情况、报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
  ①产品销售情况良好
  报告期各期标的资产外购件和自制产品收入情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目        自制/外购
                                  收入             收入           增速           收入
             自制件                   6,537.32     13,323.51     15.37%      11,548.59
                 小计                7,432.32     15,842.17     11.11%      14,257.74
             自制件                    555.77        429.92      415.24%        83.44
汽车连接器        外购件                          -          1.63            -            -
                 小计                 555.77        431.55      417.20%        83.44
             自制件                   8,292.93     12,511.95     67.01%       7,491.81
五金屏蔽罩        外购件                    225.18         27.29                          -
                 小计                8,518.11     12,539.24     67.37%       7,491.81
             自制件                   1,636.72      2,457.39      6.11%       2,315.95
 五金弹片        外购件                    361.18        914.02       -6.72%       979.84
                 小计                1,997.90      3,371.41      2.29%       3,295.79
             自制件                     89.81         31.28      -73.53%       118.19
  其他         外购件                          -             -                         -
                 小计                  89.81         31.28      -73.53%       118.19
      主营业务收入                      18,593.91     32,215.64     27.60%      25,246.97
  报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
  ②下游客户需求增强
  标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                单位：万元、%
名称
       金额        占比      排名     金额         占比      排名     金额        占比      排名
华勤    4,205.38   21.11   1     8,630.43    25.66   1     7,406.53   28.58   1
华为    2,381.81   11.96   2     2,521.12     7.50   5     2,351.15    9.07   4
闻泰    2,122.47   10.65   3     4,428.71    13.17   2     4,493.97   17.34   2
福日
电子
荣耀    1,808.49    9.08   5     2,552.79     7.59   4            -       -   -
传音    1,582.77    7.95   6     4,149.24    12.34   3     3,264.66   12.60   3
合计   13,964.03   70.10        24,344.47    72.39        19,070.42   73.59
    注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
  报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
  标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上。标的公司
客户黏性不断提高，报告期内业绩大幅增长具有合理性和可持续性。
   （3）客户合作的稳定性及新客户的拓展情况
   ①客户合作的稳定性
   报告期内，标的公司客户结构稳定，具体分析详见 “第六节 标的资产评估
情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“14、
（2）②下游客户需求增强”。
   ②新客户的拓展情况
   标的公司一方面保持了与行业内知名企业良好的合作关系，另一方面也在积
极拓展行业内新客户。2019 年，标的公司与华为建立合作关系，当年新增收入
年，标的公司与荣耀建立合作关系，最近一期标的公司来自于荣耀的销售收入达
消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌新客户。2022 年 1-6 月，标的公司
来自于天珑移动的销售收入已超过 500 万元。新增客户为标的公司未来销售收
入的增长提供了有力保障。
   （4）市场竞争程度、新冠疫情的持续影响
   ①市场竞争程度
   标的公司精密连接器及精密五金产品主要应用消费电子领域，消费电子行业
市场化程度较高，市场竞争激烈。但消费电子行业客户有较高的合格供应商门槛，
对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证过程严格且
周期长，合作关系一旦建立在较长时间内会一直维持稳定，企业市场竞争环境也
是客户供应商内部小范围有限竞争。
   标的公司是华勤、华为、闻泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名
消费电子终端品牌商或其代工厂商的合格供应商。报告期内，标的公司对主要客
户的销售额不断增长，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。虽然标的公
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
司所处行业竞争激烈，但下游客户对标的公司技术、产品及服务的认可，为标的
公司预测期内收入的增长奠定了基础。
  ②新冠疫情的持续影响
  新冠疫情于 2020 年 2 月爆发，为应对疫情，标的公司采购部门、生产部门、
销售部门采取了一系列措施保证生产的正常运行，2020 年至 2021 年的收入保
持了较高幅度的增长。自疫情以来，信为兴整体运营较为稳定，未出现明显的疫
情影响。
  信为兴疫情期间采取的措施包括：
  采购部门：（1）为应对疫情，采购部门对原材料采取了滚动锁料，确保材
料的供给；相关物料在供应商处给出了预测，让供应商建立了安全库存，保证安
全水位，确保物料充足供应；（2）针对生产原物料开发在不同区域，同个物料
至少建立在两个以上不同区域采购，同一个物料建立了二供、三供厂商降低采购
风险。
  生产部门：（1）按照客户 FC 要求，厂内提前备货生产，针对订单建立库
存水位；（2）工厂提供餐饮和宿舍，便于员工园区居住，避免封控对人力的影
响；
  销售部门：在疫情封控期间，为了和客户保持畅通的联络及加强新产品的推
广力度，信为兴启用了腾讯会议、ZOOM、VLINK 等多个线上会议软件，加强与
客户窗口的线上沟通；在疫情过程中可以外出的时段，确保销售人员核酸检测
的防疫政策，在客户可实地拜访时，第一时间与客户当面交流；销售管理层针对
业绩 TOP15 的客户责任到人，区域负责人需和业务员共同深入到客户一线，加
大管理层深入一线的密度，随时掌握客户动态；在封控期间，销售内部每天保持
线上会议，总结项目进展，评估客户防疫政策对业绩目标的影响，针对相关风险，
内部讨论应对策略马上执行，尽快的消除相关风险影响；封控期间，根据有限的
库存和产能，识别客户供货风险，提前在线上和客户沟通交付事宜，并做好相关
安抚工作。
  信为兴各项防疫措施有效的降低了疫情对其经营上的影响，为其经营业绩的
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
稳定提升提供了有效保障。
  随着国家对疫情的管控，疫情将逐渐得到控制，未来经营期疫情的影响将逐
渐减小，本次评估对未来预测时，也充分考虑了信为兴现有防疫政策对企业经营
上的有效保障，考虑了该防疫政策持续有效的延伸。
  （5）截至 2022 年 8 月末经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影
响、在手订单情况及执行周期、预测收入的可实现性
  ①截至 2022 年 8 月末经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响
  截至 2022 年 8 月 31 日，标的公司实现销售收入为 25,971.49 万元，具体
分析详见“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（四）
收益法的评估情况”之“13、（1）截至 2022 年 8 月末标的资产实际实现业绩
情况及与预测数据的差异”。
  ②在手订单情况及执行周期
  标的公司在手订单情况及执行周期详见 “第六节 标的资产评估情况”之
“一、标的资产的评估情况”之“（四）收益法的评估情况”之“13、（2）②
实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响”。
  （6）预测期内收入较报告期内实现大幅增长的原因及合理性
  预测期各产品增长率情况见下表：
      收入增长率                               预测期
 产品       分类      2022 年度    2023 年度     2024 年度    2025 年度    2026 年度
         自制件增长率     8.92%        7.91%     6.92%      5.93%      5.93%
         综合增长率      8.90%        7.91%     6.92%      5.93%      5.93%
         自制件增长率    10.88%        8.90%     7.91%      6.92%      5.93%
五金屏蔽罩 外购件增长率       10.88%        8.89%     7.92%      6.92%      5.94%
         综合增长率     10.88%        8.90%     7.91%      6.92%      5.93%
         自制件增长率     -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
五金弹片     外购件增长率     -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
         综合增长率      -1.00%      -1.00%     -1.00%     -1.00%     -1.00%
      整体增长率         8.63%        7.45%     6.62%      5.77%      5.39%
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
           收入增长率                               预测期
      产品         分类       2022 年度   2023 年度   2024 年度   2025 年度   2026 年度
           年均增长率                               6.77%
       可以看出，预测期内收入增长率平缓下降，收入预测值平稳上升。结合前述
    对标的公司业绩可持续性、市场竞争程度、在手订单情况、客户合作的稳定性及
    新客户的拓展等分析，标的公司未来将继续保持充分的市场活跃度，加强与客户
    的互动，时刻保持与客户最新产品市场接触，积极拓展新客户，提升产品市场占
    有率。
       因此，标的公司预测期收入较报告期增长合理。
       （7）预测期新增产能的必要性及具体消化措施
       ①预测期新增产能的必要性
       因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出了
    新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有客户
    要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
       同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无法
    满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展需
    要，具体信息如下表：
                                                                 单位：万件
序             对应料     开工日                       产能       客户     设计/提
     设备名称                     客户      开发原因                           预测实
号              号       期                        来源      需求量     升产能
                                                                     现产能
                                    新产品，与之前
                                    产品结构及外形
    短 体 自 动 插 11-05* 2021 年
    针机                5月
                                    要重新制作载
                                    具。
                                    新产品，结构外
                                    形尺寸差异大，
                                    做流道及检测座
                                    子。
                                    新产品，结构外
    裁 切 检 测 包 09-08* 2021 年         形尺寸有差异， 新购
    装机                              裁切位置及包装 入
                                    方向不一致。
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
序              对应料     开工日                                产能    客户          设计/提
    设备名称                       客户        开发原因                                        预测实
号               号       期                                 来源   需求量          升产能
                                                                                     现产能
  type-c 组 装   15-24* 2021 年                              新购
                  **** 10 月 华勤、
  机                                                       入
                             龙旗、 扩充产能
  type-c 检 测   15-24* 2021 年                              新购
  包装机                                                     入
  叠层卡座曲
                  **** 12 月           结构产品。
  自动机
  耳机充电弹        27-01* 2021 年 领懿、 新产品，无类似
  片自动机
    合计数                                                             4,144   10,824    4,290
    注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已转固。
         标的公司在项目中标后，若无相应产品的生产能力，便会通过购置新设备或
    更新改造原有设备的方式增加产能。在进行产能扩充时，标的公司结合客户沟通
    结果、市场调研及行业研判，考虑到后期新产品推广到其他项目、其他客户或原
    有客户产品需求增加的情况，决定实际产能扩充规模。通常情况下，新增产能需
    大于项目中标时客户预计的产品需求，以避免产能再次不足时导致的重复投入。
    如短体自动插针机对应产品，在产能扩充决策时，当时中标时客户产品需求仅为
    户的需求量。
         ②具体消化措施
         截至目前，除“裁切检测包装机”外，其他设备已全部转固并形成生产力。
    截至 2022 年 8 月 31 日，该部分设备已量产约 1,467.49 万件的产品，
                                               实现 627.50
    万元收入。具体见下表：
                                                 单位：万件、万元
                                                 实际出
                             设计/提升               货量占
    序号      设备名称        产品料号       预测实现 31 日实际        收入
                              产能                 预测产
                                    产能     出货量
                                                 能比率
          type-c 检测包装                                      394.97 26.02%        242.83
                 机
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                            实际出
                        设计/提升               货量占
序号      设备名称       产品料号       预测实现 31 日实际                          收入
                         产能                 预测产
                               产能     出货量
                                            能比率
      叠层卡座曲柄裁
       切组装自动机
      耳机充电弹片自
         动机
       合计                  10,824.00 4,290.00 1,467.49             627.50
     截至 2022 年 8 月 31 日，上述设备已量产约 1,467.49 万件的产品，实现
                                                          单位：万件、万元
            客户名称               订单获取时间            数量               收入
TCL MOBLIE COMMUNICATION         2021 年末             0.98              0.18
(HK)CO.,LTD                       2022 年             0.28              0.05
东莞华贝电子科技有限公司
东莞市晨泰电子有限公司                       2022 年           28.16            22.56
江西美晨通讯有限公司                        2022 年           20.58            12.02
龙旗电子（惠州）有限公司
南昌勤胜电子科技有限公司                      2022 年             8.96              5.33
散客送样                              2022 年             0.00                 -
上海晨兴希姆通电子科技有限公司                   2022 年             3.24              4.84
上海阳余电子科技有限公司                      2022 年             5.00              3.98
深圳市格瑞弘电子有限公司                      2022 年             0.15              0.09
深圳市天珑移动技术有限公司                     2022 年           72.38            44.38
深圳市新升华电子器件有限公司                    2022 年             0.00                 -
深圳市易诺兴科技有限公司                      2022 年             0.28              0.23
闻泰科技（深圳）有限公司
            总计                                   1,467.49          627.50
     对于上述闲置的新增产能，标的公司将在维护现有客户、挖掘现有客户需求
的同时，通过不断开拓新客户、获取新订单的方式予以消化。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    A.标的公司已进入知名消费电子终端品牌商或其代工厂商合格供应商名录，
能够更好对接下游行业需求实现新增产能的消化
    标的公司在消费电子领域深耕多年，凭借在精密连接器领域的深厚技术积淀
以及产品突出的性能，产品得到众多客户认可，标的公司已经与华勤、华为、闻
泰、福日电子、荣耀、传音、TCL、龙旗等知名消费电子终端品牌商或其代工厂
商建立了稳定的合作关系，在消费电子行业内具有较好的客户覆盖度。标的公司
和上述企业的长期合作中，能够持续深度挖掘客户需求、把握行业发展动向，不
断推出具有技术竞争力的新产品，持续获取客户订单，形成了良性互动的合作关
系。
    与此同时，标的公司持续挖掘行业内潜在客户需求。2022 年至今，标的公
司已进入天珑移动、纬创资通、漫步者、普联等多家知名企业的合格供应商名录。
新增客户为标的公司实现新增产能的消化提供了有力保障。
    B.保持较高水平的研发投入，提升产品竞争力
    标的公司自成立以来紧密跟踪下游行业发展趋势，始终坚持以技术创新作为
发展核心，持续研发投入，不断推动精密连接器和精密五金产品的技术创新和进
步，并在精密连接器及精密五金领域形成了较强技术工艺优势。经过十余年的积
累，标的公司累计取得 80 项专利技术（包括 6 项发明专利）。标的公司将不断
以技术研发升级推动产品迭代，通过降低生产成本、提高生产效率、提升产品性
能等举措增强产品市场竞争力。
标的资产在报告期内毛利率整体呈下降趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定
的原因及合理性
    （1）报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期
调价机制的影响、劳务派遣用工规范事项对人工成本的影响、同行业可比公司情
况
    报告期内标的资产销售单价的变动、主要原材料价格波动、客户定期调价机
制、劳务派遣用工规范事项对报告期内毛利率的影响及同行业可比公司情况详见
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
“（二）盈利能力分析”之“2、（3）按产品类别披露标的资产主要产品成本的
具体构成，进一步披露标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
  （2）报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况
  报告期内主要产品自制件和外购件销售占比变化情况如下：
                                                               单位：万元、%
 产品     分类
                金额         占比            金额        占比         金额         占比
        自制件    6,537.32     87.96   13,323.51       84.10   11,548.59     81.00
        合计     7,432.32    100.00   15,842.17      100.00   14,257.74    100.00
        自制件     555.77    100.00%        429.92   99.62%       83.44    100.00%
汽车连接器   外购件        0.00    0.00%           1.63    0.38%            -         -
        合计      555.77    100.00%        431.55   100.00%      83.44    100.00%
        自制件    8,292.93     97.36   12,511.95       99.78    7,491.81    100.00
五金屏蔽罩   外购件     225.18       2.64         27.29      0.22           -         -
        合计     8,518.11    100.00   12,539.24      100.00    7,491.81    100.00
        自制件    1,636.72     81.92    2,457.39       72.89    2,315.95     70.27
五金弹片    外购件     361.18      18.08        914.02     27.11     979.84      29.73
        合计     1,997.90    100.00    3,371.41      100.00    3,295.79    100.00
        自制件      89.81     100.00         31.28    100.00     118.19     100.00
 其他
        外购件           -         -             -         -           -         -
        自制件   17,112.55     92.03   28,754.05       89.25   21,557.98     85.39
 合计     外购件    1,481.35      7.97    3,461.60       10.75    3,688.99     14.61
        合计    18,593.91    100.00   32,215.64      100.00   25,246.97    100.00
  报告期内，标的公司主要产品自制比例不断上升，标的公司自制件毛利率通
常高于外购件的毛利率，主要产品外购件收入占比不高，且不断下降，对标的公
司毛利率的影响有限。
  （3）标的资产市场竞争力及对下游客户的议价能力分析
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、龙旗、
天珑、福日电子等公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；
在新能源汽车领域，标的公司直接或间接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定
合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。
  标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技术
在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
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                                   （上会稿）
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方面，
标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提高生
产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的经验，
自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  标的公司对于产品销售采用直销模式，由营销中心具体负责市场开拓、产品
销售和客户维护等各项工作。经过多年发展，标的公司和众多优质客户建立了长
期合作关系，报告期内，合作客户的订单增长是标的公司销售持续增长的主要来
源。标的公司销售团队业务能力较强，通过参加展会、拜访潜在客户、现有客户
介绍等多种方式积极开拓新客户。
  由于行业的特点，新客户在与标的公司确认合作关系时，一般须通过客户的
认证，纳入客户的合格供应商体系后，客户方才正式下达订单进行采购。标的公
司按照客户的订单需求组织安排生产。产品完工后，根据订单具体约定，标的公
司主要采用第三方物流运输的方式将产品发送至客户指定地点。客户确认收货后
根据约定的支付条件向标的公司支付货款，最终完成产品的销售过程。
  报告期内，标的公司向客户销售的自制产品、外购产品的定价方式完全一致，
即通常通过招投标的方式确认产品价格。
  一般情况下，精密连接器产品通过年度招投标的方式来定价，精密五金产品
通过每一个新项目招投标的方式来定价。具体招投标流程为：①客户发送图纸给
各合格供应商评估技术问题和成本，并告知招标原则、项目出货量、供应商名额
和一二供的中标份额；②各合格供应商反馈技术评估结果和初步报价；③客户结
合各家的初步报价确定招标目标价；④最终通过客户系统、邮件、现场等形式招
投标确认中标供应商。如果招投标未达到目标价，客户会找报价相对较低的合格
供应商议价，最终客户内部开会审核，定标通知中标供应商开模交货。
  标的公司主要客户都是采用招标的方式来确定其供应商和产品价格，即销售
的产品市场定价。对于大型品牌客户而言，因其体系内可供客户选择的供应商数
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
量较多，标的公司的议价能力相对较弱；对于中小客户而言，一些高端产品如防
水连接器、特殊镀层产品等，因市场具备标准制造工艺的厂家数量较少，标的公
司议价能力相对较强。
  （4）收购完成后拟采取的成本费用控制措施
  ①实现集中采购或低成本零部件替代，控制原材料成本
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，实现同类型
原材料的采购价格集中谈判，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价
能力。同时，标的公司可以利用上市公司的采购渠道发掘更具有成本优势的替代
零部件，在保证产品质量的前提下对现有产品的硬件选型进行更新，控制原材料
成本。
  ②充分利用上市公司现有外协工厂资源，控制外协加工相关成本
  上市公司也采用外协加工的方式进行部分工序的生产，拥有一定的外协工厂
资源和外协加工模式的运营经验。本次交易完成后，上市公司可以将自身外协加
工生产经验与标的公司进行充分交流，将外协工厂资源与标的公司共享，协助标
的公司与外协厂商间达成更优的商业条件或协助标的公司推进备选外协工厂的
拓展工作。
  ③实现研发协同，提高研发效率
  现代制造业对产品一致性、精度、效率的要求越来越高，对激光加工设备、
工业自动化的需求不断提高，这需要企业有持续研发投入的要求。本次交易完成
后，对于上述基础性平台技术，上市公司与标的公司将加强技术层面的协同合作。
一是通过技术和经验交流、联合开发，共享研发成果等方式提高研发效率，实现
技术资源的有效整合、协同发展。二是基于对各自市场和客户的了解，共同对相
关技术进行评估，提高研发效率。通过进行联合开发、共同申请专利或专利共享。
三是在产品测试和验证等方面，标的公司可以与汇创达共同向服务提供商进行采
购，提高议价能力，降低研发成本。
  （5）预测期内毛利率保持稳定的原因及合理性分析
  标的公司主要产品报告期及预测期毛利率具体情况如下：
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                                   （上会稿）
                       实际（%）                         预测期（%）
  产品     分类
         自制件   28.92   30.01      26.89   28.98   29.29   29.41   29.27   29.17
         综合    25.84   28.15      25.86   27.02   27.14   27.11   26.85   26.63
         自制件   31.10   26.20      22.15   25.37   25.66   25.78   25.68   25.44
五金屏蔽罩    外购件       -   54.93      30.56   54.03   53.54   53.09   52.60   52.14
         综合    31.10   26.26      22.38   25.43   25.72   25.84   25.73   25.50
         自制件   20.51   26.95      19.59   26.11   25.04   23.99   22.81   21.67
五金弹片     外购件   21.17   13.05       8.22   11.29   10.39    9.49    8.57    7.65
         综合    20.70   23.18      17.53   22.09   21.07   20.06   18.95   17.87
 主营业务毛利率       26.99   26.77      23.42   25.75   25.87   25.85   25.61   25.35
相对平稳；2022 年 1-6 月标的公司主营业务毛利率为 23.42%，较 2021 年有所
下降。预测期内，标的公司主营业务毛利率在 25.35%~25.87%之间，与 2021
年毛利率比较稳中小幅度下降，高于 2022 年 1-6 月实际毛利率。
   影响产品毛利率的主要因素包括销售价格、人工成本、制造费用、材料成本
等。
 ①预测销售价格与实际销售价格分析：
   报告期内，标的公司产品销售价格主要受产品生命周期变化及客户定期调价
机制的影响。随着产品生命周期进入末期、客户定期调价机制不断实施，产品销
售价格逐年降低。
   但同时，标的公司通过迭代产品，更新生产工艺，投入充足的研发力量，提
升产品工艺与质量，增加产品市场竞争力、提高自身议价能力等措施，维持住了
主要产品销售单价的稳定。
   鉴于标的公司自身的市场优势及研发能力，本次评估判断未来经营期公司会
继续保持现有竞争态势，保持充分的市场活力，投入充足的研发力量，通过对产
品的升级迭代抵消调价机制对售价的不利影响，维持产品平均销售价格的基本稳
定。这与企业 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月产品实际平均售价维持基本稳
定也是一致的。
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                                   （上会稿）
   同时，虽然标的公司通过升级迭代维持产品平均售价的基本稳定，但考虑到
供应商内部有限的同行业竞争，基于审慎原则，本次评估对未来经营期产品平均
售价按逐年递减 1%进行预测。
   标的公司主要产品报告期及预测期销售单价具体情况如下：
                                                                       单位：元/件
                            实际                                预测期
         自制/
  项目            2020       2021    2022 年      2022   2023    2024     2025      2026
         外购
                 年          年       1-6 月       年      年       年        年         年
         自制件    0.349      0.348      0.350   0.345   0.341   0.338    0.334     0.331
         综合     0.312      0.293      0.309   0.291   0.288   0.285    0.282     0.279
         自制件    0.105      0.107      0.113   0.106   0.105   0.104    0.103     0.102
五金屏蔽罩    外购件           -   0.056      0.030   0.055   0.055   0.054    0.053     0.053
         综合     0.105      0.107      0.105   0.106   0.105   0.104    0.103     0.102
         自制件    0.029      0.039      0.023   0.039   0.038   0.038    0.038     0.037
五金弹片     外购件    0.030      0.020      0.016   0.019   0.019   0.019    0.019     0.019
         综合     0.029      0.031      0.021   0.031   0.030   0.030    0.030     0.029
   从 2022 年 1-6 月标的公司主要产品销售单价来看，3C连接器、五金屏蔽罩
实际销售单价高于预测数，本次对销售单价的预测是审慎合理的。
   五金弹片实际销售单价低于预测数，主要系产品规格型号的变化，五金弹片
生产材质和镀层发生了变化。
 ②预测人工成本与实际人工成本分析
   报告期内，因产品类别的不同，标的公司各产品人工成本也有所差异。主要
产品报告期实际单位人工与预测单位人工对比具体如下表：
                                                                       单位：元/件
  产品      项目
                  金额               金额                 金额                 金额
五金屏蔽罩    单位人工      0.0067          0.0087                  0.0090              0.0090
五金弹片     单位人工      0.0016          0.0022                  0.0013              0.0022
   报告期内 3C连接器单位人工成本分别为 0.0248 元/件、0.0242 元/件、
元/件，呈逐年下降趋势。本次评估以标的公司 2021 年生产员工单位基本工资和
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                                   （上会稿）
员工数量为基数，考虑一定的薪资增长率及未来扩大规模所需新增人员情况对人
工成本进行预测。预测的 3C连接器单位人工成本为 0.0256 元/件，高于 2022
年 1-6 月实际单位人工成本，评估预测审慎合理。
   报告期内五金屏蔽罩单位人工成本分别为 0.0067 元/件、0.0087 元/件、
理。
   报告期内，五金弹片单位人工成本分别为 0.0016 元/件、0.0022 元/件、
元/件，单位人工成本存在波动。本次评估对五金弹片的单位人工成本预测数为
 ③预测制造费用与实际制造费用分析
   制造费用主要包括折旧摊销、模具摊销、水电费、租金等。
   其中，折旧摊销根据企业现有规模及资本性支出进行合理预测，租金根据租
赁合同约定进行预测，其他制造费用根据历史年度占收入的比重进行预测。主要
产品报告期实际单位制造费用与预测单位制造费用对比具体如下表：
                                                            单位：元/件
 产品       项目                                   实际数
                   金额            金额             金额            金额
五金屏蔽
         单位制造费用     0.0233         0.0233         0.0213       0.0229
罩
五金弹片     单位制造费用     0.0069         0.0079         0.0041       0.0080
   可看出，标的公司主要产品单位制造费用预测数均高于 2022 年 1-6 月实际
发生数，评估预测审慎合理。
   ④预测材料成本与实际材料成本分析
   报告期内，标的公司主要产品预测单位材料成本与实际单位材料成本对比分
析具体如下表：
 汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    （上会稿）
                                                                                单位：元/件
                                 实际                                     预测期
         自制/
 产品             项目                           2022 年
         外购           2020 年    2021 年                 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
               单位材料
        自制件    成本
器
               单位成本     0.189     0.131        0.135    0.132   0.132   0.132   0.132   0.132
        外购件
               增幅           -   -30.59%       3.28%    1.00%    0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
               单位材料
        自制件    成本
五金屏            增幅      0.00%     -5.08%      53.63%    1.00%    0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
蔽罩
               单位成本         -     0.025        0.021    0.025   0.025   0.025   0.025   0.025
        外购件
               增幅           -            -   -18.03%   1.00%    0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
               单位材料
        自制件    成本
五金弹            增幅      0.00%     -5.08%      42.42%    1.00%    0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
片
               单位成本     0.023     0.017        0.015    0.017   0.017   0.017   0.017   0.017
        外购件
               增幅      0.00%    -26.93%      -11.96%   1.00%    0.00%   0.00%   0.00%   0.00%
        材料成本主要受材料市场售价及产品规格型号的影响，当产品规格型号不变
 时，产品的材料用量基本不变，材料成本与材料的售价呈线性同步变化关系。但
 当产品规格型号发生变化时，产品的材料用量也发生变化，材料成本与材料的售
 价则不呈线性同步变化关系。
 单位材料成本较 2020 年却有小幅下降。主要由于 2021 年标的公司的产品规格
 型号与 2020 年不同，2021 年产品单位材料耗用量少于 2020 年。
        因此，产品的材料成本是由其具体规格型号和材料的采购价格共同决定的。
        消费电子产品更新换代速度快，标的公司产品的规格型号也随着客户需求时
 刻在变化，产品材料用量也时刻变化。
        鉴于此，本次在对主要产品材料成本进行评估预测时，考虑到材料价格已处
 于历史高位，但受疫情的影响，预测材料价格上涨趋势还会持续一段时间。随着
 国家对疫情的管控、国务院一系列复工复产、稳经济政策措施的颁布，预测市场
 主要材料的供应量将会得到提升，供需关系逐步平衡，材料价格将会逐步下降。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  同时，考虑到虽然材料采购价格上涨，但产品规格型号和材料用量也在变化，
即产品材料用量的下降可在一定程度上抵消材料价格上涨带来的不利影响，即
测方法是合理的。
  综合考虑各项因素，评估预测最终以 1%的综合增长率确定 2022 年全年材
料成本的预测值。
  通过实际经营数据分析，由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在差
异，同时材料价格持续上涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产品
单位材料成本高于 2022 年全年预测值。
  通过分析，2022 年至今铜现货价格、钢材价格指数总体保持下降趋势。2022
年 6 月至今，铜现货价格、钢材价格指数大幅下跌后保持低位震荡。
  资料来源：同花顺 iFinD
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  资料来源：同花顺 iFinD
                                                     单位：元/公斤
 五金板材    2022 年 7-8 月    2022 年 1-6 月    2021 年       2020 年
 洋白铜             79.60           89.92       89.45        69.06
  磷铜             84.34           99.41       88.46         60.11
 高导铜            119.99          125.07      102.84        79.91
 不锈钢             25.28           34.33       33.26        28.26
一致。结合 2022 年至今铜材、钢材等主要原材料价格走势，预计下半年标的公
司材料采购价格将低于上半年，主要产品全年的材料成本将低于 2022 年 1-6 月，
这与评估时点对材料成本的预测是一致的，材料成本的预测合理。
  ⑤2022 年毛利率变化趋势分析
  由于标的公司实际产品规格型号与评估预测存在差异，同时材料价格持续上
涨处于历史高位，2022 年 1-6 月，标的公司主要产品毛利率较预测值有所下降。
  截至 2022 年 8 月，标的公司主要产品销售金额为 23,461.72 万元，各产品
销售占比具体情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                   单位：万元        %
主要产品
 收入                    占总收入                     占总收入                   占总收入
            金额                      金额                       金额
                        比例                       比例                     比例
五金屏蔽罩      11,336.85   48.32%     12,539.24      39.49%     7,491.81     29.91%
 五金弹片       2,700.11    11.51%     3,371.41      10.62%     3,295.79     13.16%
  合计       23,461.72   100.00%    31,752.82     100.00%    25,045.34    100.00%
升 8.83%；五金弹片 2022 年 1-8 月销售占比为 11.51%，较 2021 年 10.62%基
本保持稳定。可以看出 2022 年 1-8 月，五金屏蔽罩销售占比超过 3C连接器成
为标的公司销售占比最大的产品。同时，五金屏蔽罩的毛利率比 3C连接器低约
                                                                        单位：%
         毛利率                     2022 年 1-8 月       2021 年度           2020 年度
                自制件                     26.51%            30.01%         28.92%
                综合                      25.20%            28.15%         25.84%
                自制件                     22.96%            26.20%         31.10%
  五金屏蔽罩         外购件                     30.82%            54.93%             0.00%
                综合                      23.19%            26.26%         31.10%
   随着低毛利的五金屏蔽罩销售占比提升，高毛利的 3C连接器销售占比下降，
标的公司 2022 年 1-8 月整体毛利率较 2021 年有所下降。
   同时，2022 年 1-8 月，因规格型号变化，标的公司产品五金板材耗用量高
于 2021 年，五金板材主要包括铜和钢材。根据公开数据查询，2022 年 1-5 月，
铜现货价格、钢材价格指数高位运行，从而进一步拉低产品毛利率。
   因此，标的公司毛利率下降的主要是由于高毛利产品销售占比下降，产品五
金材料耗用量增加，材料成本上涨等因素引起的。
   标的公司现有订单及第四季度潜在订单可实现收入共计 12,450.35 万元，具
体产品构成如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                            单位：万元
  产品分类      在手订单金额                潜在订单金额                 合计订单金额
  五金屏蔽罩           1,214.08              3,902.20             5,116.28
  五金弹片              336.18              1,052.94             1,389.12
    总计            2,725.27              9,725.08            12,450.35
占比具体如下：
                                                            单位：万元
    产品      2022 年 1-8 月               未来订单金额               合计
占总收入比例             40.17%                      47.75%         42.80%
五金屏蔽罩            11,336.85                    5,116.28      16,453.13
占总收入比例             48.32%                      41.09%         45.82%
五金弹片              2,700.11                    1,389.12       4,089.23
占总收入比例             11.51%                      11.16%         11.39%
    合计           23,461.72                   12,450.35      35,912.07
   据此，2022 年整年度连接器销售占比预计较 1-8 月有所提升，五金屏蔽罩
销售占比有所下降。由于连接器毛利率高于五金屏蔽罩，整年度毛利率预计将高
于 1-8 月。
   同时，根据前述对材料价格走势的分析，预计下半年标的公司五金板材采购
价格将低于上半年采购价格，主要产品材料成本将有所下降，2022 年下半年毛
利率将高于上半年。此外，标的公司收入具有一定季节性，下半年收入通常高于
上半年，故预计 2022 年全年毛利率将高于上半年。
   此外，得益于标的公司良好的内部控制制度，期间费用率低于同行业平均水
平，且本次交易完成后，借助上市公司的资源共享、协同合作，对材料的采购、
期间费用的管控将更加优化，有利于标的公司整体毛利率的提升。
   ⑥2022 年以来消费电子行业发展情况及应对措施
   由于全球经济放缓、疫情冲击等多因素综合影响，2022 年以来，全球终端
消费电子产品需求出现下滑。根据Statista数据，2022 年消费电子需求受到抑制，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
预计全球市场规模将降至 10,620 亿美元，下降幅度约为 4.5%，中国消费电子市
场 2022 年市场规模预计为 2,514 亿美元，下降 8.25%；根据IDC预测，2022 年
全球智能手机出货量预计为 12.65 亿部，同比下降约 7%。
  为应对市场整体萎缩、行业增速下滑的局面，信为兴已采取以下几种措施保
证产品收入的稳定增长及毛利率的稳定。
  A、市场部门保持强有力的市场拓展态势，努力拓展新客户。根据行业特点，
行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质认证
过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此新客户的
增加意味着信为兴产品市场份额增加且在相当一段时间内保持稳定。2022 年度
以来，信为兴新陆续拓展了天珑、纬创资通、友迅达、京东方等大型客户，为公
司未来业务的稳定开展奠定了良好的基础；
  B、在已合作的现有客户中，快速扩大份额、扩充产品种类。如普联增加了
弹片业务，传音增加了Type-C及三选三卡座的业务，华勤、闻泰、龙旗增加
POGOPIN的业务等；
  C、拓展笔记本电脑和汽车连接器的市场份额。2022 年以来，信为兴在笔
记本电脑领域已完成产品线布局（如Type-C、HDMI、Type-A等），笔记本客户
陆续开展合作（如纬创资通等），后续计划持续扩展笔记本市场。此外，信为兴
重点开拓汽车连接器市场，2022 年以来收入已取得大幅增长；
  D、信为兴拥有自有的自动化团队，未来将持续加大自动化设备投入，提升
生产自动化水平，提高生产效率；
  E、信为兴时刻关注产品市场动态，根据产品需求随时更新自身工艺技术，
时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品。研
发部门始终保持强有力的研发能力，加大防腐连接器、防水连接器以及高频连接
器等高端产品研发，加强与客户的互动，主动积极为客户新产品提供优秀的方案
意见，提升客户产品工艺与质量，增加产品市场竞争力，同时增加客户对自己的
粘性，提升自身议价能力；
  F、本次收购完成后，信为兴利用上市公司市场资源优势及制度优势，进一
步拓展市场，提升市场份额。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    综上所述，预测期内毛利率保持稳定具有合理性。
产能单位投资额与现有生产线是否存在显著差异，如存在，进一步分析差异原因
及合理性
    （1）报告期内在建工程投入情况
    年期                  投入金额（万元）                        转固金额（万元）
    （2）现有产能投资金额
                                                                  单位产能投
        产品名称         设计产能（万PCS/年） 设备投资额（万元）
                                                                   资额
精密连接器                          51,509.17            3,739.33          0.07
精密五金件                         299,682.24            1,941.62          0.01
    （3）预测期产能扩张情况
    因华勤、闻泰等主要客户对特定型号连接器在结构、外形尺寸等方面提出了
新的规格要求，标的公司现有设备不符合新产品工艺生产要求，为满足现有客户
要求及后续市场拓展需要，公司对设备进行改造升级。
    同时，因华勤、天珑等客户对特定型号连接器需求量增大，现有生产线无法
满足客户需求，标的公司外购了部分设备用以提升产量及补充后续市场拓展需
要，具体信息如下表：
序               开工                                 产能    设计/提     2022 年预
        设备名称             客户        开发原因
号               日期                                 来源    升产能      测实现产能
                                新产品，与之前
                                产品结构及外
    短体自动插      2021 年
    针机          5月
                                需要重新制作
                                载具。
                                新产品，结构外
                                形尺寸差异大，
                                新做流道及检
                                测座子。
    裁切检测包      2021 年           新产品，结构外            新购
    装机          11 月            形尺寸有差异，             入
      汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         （上会稿）
       序                   开工                                   产能      设计/提       2022 年预
            设备名称                    客户          开发原因
       号                   日期                                   来源      升产能        测实现产能
                                             裁切位置及包
                                             装方向不一致。
            type-c 组      2021 年                                新购
            装机             10 月                                  入
                                    龙旗、      扩充产能
            type-c 检      2021 年                                新购
            测包装机           10 月                                  入
            叠层卡座曲
            自动机
            耳机充电弹         2021 年    领懿、      新产品，无类似
            片自动机           12 月     英华达      结构产品。
            合计数                                                          10,824         4,290
             注：截至 2022 年 8 月末，上述在建工程中，除“裁切检测包装机”外，均已完工
           并转入固定资产。
           根据标的公司机台工时换算为 10,824 万件/年，结合设备在 2022 年实际的
      生产时间预计在 2022 年可贡献 5,115 万件的产能，在 2023 年达到 10,824 万件
      的产能。则精密连接器现有设备产能加上 2022 年在建工程预计可实现产能共计
           因此，根据评估预测，未来年度各产品销售数量占总设计产能比率见下表：
产品
      项目      2020年         2021年        2022年          2023年        2024年         2025年          2026年
类别
      产能      46,248.05    51,509.17     56,624.17      62,333.17    62,333.17     62,333.17      62,333.17
      产量      35,336.52    37,014.87     42,100.42      45,889.45    49,560.80     53,030.12      56,741.88
精密连   产能利
 接器    用率
      销量      45,654.42    54,012.84     59,389.00      64,734.00    69,913.00     74,807.00      80,043.00
      其中外
      购成品
      产能     206,331.84   299,682.24    299,682.24     299,682.24   299,682.24    299,682.24     299,682.24
      产量     147,554.06   228,023.40    190,543.82     200,929.93   211,212.25    221,174.49     230,588.46
精密五   产能利
 金件    用率
      销量     184,571.95   226,453.06    240,498.00     253,607.00   266,585.00    279,159.00     291,041.00
      其中外
      购成品
           由上表数据可以看出预测期精密五金件的最高产能利用率为 76.94%，精密
      连接器最高产能利用率为 91.03%，故信为兴现有厂房、机器设备和在建工程等
      资产可支撑评估预测的收入规模，评估机构在预测时充分考虑了产能需求。
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
          （4）可比公司固定资产水平
          制造型企业为应对产能扩张需求，需提前进行固定资产投资。产能利用率可
     较好的体现公司的业务扩展空间及固定资产投资水平。报告期末，标的公司固定
     资产主要由机器设备构成。报告期内，标的公司及可比公司5主要产品产能利用
     率情况如下：
         可比公司              分类                  2022年1-6月          2021年        2020年
                消费类电子连接器及组件                            81.17%      100.89%      95.55%
         胜蓝股份   新能源汽车连接器及组件                            93.71%      110.46%      96.92%
                光学透镜                                   53.58%       66.67%     111.71%
                连接器                                     未披露         99.70%      98.07%
         鸿日达
                精密机构件                                   未披露         75.32%      77.01%
                汽车精密连接器及组件、配件                           未披露        101.90%     101.94%
                汽车精密屏蔽罩及结构件                             未披露         88.29%      93.48%
         徕木股份
                手机精密连接器                                 未披露         95.43%      98.48%
                手机精密屏蔽罩及结构件                             未披露         97.52%      97.34%
                精密连接器                                  74.35%       71.86%      76.41%
         标的公司
                精密五金                                   63.58%       76.09%      71.51%
          注：胜蓝股份 2022 年产能利用率为 2022 年 1-3 月数据。
          标的公司基于现有固定资产投资的产能利用率低于可比公司平均水平，产能
     利用率有进一步提升的空间。
          （5）新增资本性支出预测为 0 的依据，是否与新增产能相匹配，新增产能
     单位投资额与现有生产线是否存在显著差异。
          ①根据本次评估的收益预测情况和评估基准日企业产能情况，可以看出在企
     业进入永续期时产能利用率 91.03%，尚未达到满产，故本次评估中未考虑新增
     资本性支出。
                                                              单位：万 PCS/年、万 PCS
产品
     项目     2020年      2021年       2022年          2023年         2024年        2025年       2026年
类别
精密   产能    46,248.05   51,509.17   56,624.17      62,333.17   62,333.17   62,333.17      62,333.17
     （2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比公司
     与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报告或
     招股说明书中单独列示。
          汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                             （上会稿）
产品
         项目      2020年          2021年      2022年          2023年          2024年        2025年          2026年
类别
连接       产量     35,336.52    37,014.87     42,100.42      45,889.45     49,560.80     53,030.12      56,741.88
器
     产能利
      用率
         销量     45,654.42    54,012.84     59,389.00      64,734.00     69,913.00     74,807.00      80,043.00
     其中外
     购成品
         产能    206,331.84   299,682.24    299,682.24   299,682.24      299,682.24    299,682.24   299,682.24
         产量    147,554.06   228,023.40    190,543.82   200,929.93      211,212.25    221,174.49   230,588.46
精密   产能利
五金                71.51%         76.09%      63.58%         67.05%        70.48%        73.80%         76.94%
      用率
件
         销量    184,571.95   226,453.06    240,498.00   253,607.00      266,585.00    279,159.00   291,041.00
     其中外
     购成品
               ②新增产能单位投资额
               截止目前，该部分设备除“裁切检测包装机”外，其他已全部转固。截止
                                               设计/提升产能                转固金额
     序号                设备名称                                                          适用产品         来源
                                               （万PCS/年）               （万元）
                  合         计                             9,174           64.23
               新增产能单位投资额情况如下
                                                                                      单位产能投
                 产品名称               设计产能（万PCS/年） 设备投资额（万元）
                                                                                        资额
          精密连接器                             9,174                     64.23                   0.01
               上述新产能均为精密连接器产能，由于上述新增产能主要为改造性投资、不
          同新产线购入金额差异等原因，上述新增产能单位投资额低于现有生产线。
               （五）是否引用其他估值机构内容情况
               本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
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                                   （上会稿）
等估值资料。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变
化事项。
二、董事会对信为兴评估的合理性以及定价的公允性分析
  （一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为中铭评估，具有为本次交易提供服务的资
质。中铭评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
  本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评
估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对信为兴股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为
本次评估结果。
  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
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                                   （上会稿）
的估计主要根据信为兴所处行业的发展趋势、信为兴的竞争优势及历史经营数据
和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的
历史经营数据准确，对信为兴的成长预测合理，评估测算金额符合信为兴的实际
经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。
  同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式及报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率和折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的
影响测算分析如下：
                                             单位：万元
           信为兴全部股权收益
 营业收入变动率                       变动额          变动率
             法评估结果
  -1.00%       37,700.00        -2,500.00      -6.22%
  -2.00%       35,300.00        -4,900.00     -12.19%
  -3.00%       32,900.00        -7,300.00     -18.16%
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                                   （上会稿）
                                             单位：万元
           信为兴全部股权收益
 毛利率变动率                        变动额          变动率
             法评估结果
  -1.00%       37,500.00        -2,700.00      -6.72%
  -2.00%       34,700.00        -5,500.00     -13.68%
  -3.00%       32,000.00        -8,200.00     -20.40%
                                             单位：万元
           信为兴全部股权收益
 折现率变动率                        变动额          变动率
             法评估结果
  -0.50%       41,800.00         1,600.00         3.98%
  -1.00%       43,600.00         3,400.00         8.46%
  -1.50%       45,600.00         5,400.00     13.43%
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析详见“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动
业务赋能，发挥协同效应”。
  标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （六）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
  评估基准日至报告书签署日，标的公司内外部环境未发生重大变化、生产经
营正常，未发生对交易定价产生影响的重大事项。
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                                   （上会稿）
  （七）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
  （八）交易标的定价公允性分析
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资
料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的市实际情况。本次标的资产的最终交
易价格，以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协商确定。
定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
  信为兴 100%股权的评估值为 40,200.00 万元，本次交易中信为兴 100%股
权交易价格为 40,000.00 万元。
  信为兴 100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
                                                       单位：万元
             项目                       2021 年度         2020 年度
信为兴净利润（万元）                               3,495.37        3,501.87
信为兴 100%股权交易价格（万元）                                      40,000.00
市盈率（倍）                                      11.44           11.42
  截至本次评估基准日（2021 年 12 月 31 日），同行业上市公司的估值情况
如下：
  序号          证券代码                   公司名称           静态市盈率（LYR）
                   算术平均                                    63.60
                   中位数                                     59.51
                  本次交易估值                                    11.44
  注：①数据来源：Wind，已剔除部分和标的公司业务相差较大的企业；②同行业可比
上市公司静态市盈率（LYR）=2021 年 12 月 31 日的总市值/可比公司 2021 年归属于母公
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                                   （上会稿）
司所有者的净利润。
     结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易
的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
     根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元
件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。
     上市公司选取了 2019 年 1 月以来标的公司属于计算机、通信和其他电子设
备制造业的收购案例作为可比交易，具体对比如下：
                      标的资产 100%股权评估        标的公司 100%股权交易价格÷
序号       市场案例
                        作价（万元）              第一年承诺（预测）业绩
      弘信电子收购华扬电
        子 100%股权
      苏州固锝收购晶银新
       材 45.20%股权
      矩子科技收购苏州矩
       度 25.00%股权
      新劲刚收购宽普科技
                平均值                                    12.91
                本次交易                                   11.44
    数据来源：Wind、上市公司公告
     如上表所示，本次交易价格与近期国内计算机、通信和其他电子设备制造业
标的资产收购案例平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
     （一）评估机构的独立性
     公司聘请的中铭评估是一家具有为本次交易提供服务的资质的资产评估机
构。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中铭评估及其经办评估师与公司、交
易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的影响其提供服务
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                                   （上会稿）
的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
本次标的资产的交易价格，以中铭评估出具的资产评估报告的评估值为依据，经
交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股
东利益的情形。
  综上所述，我们认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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                                   （上会稿）
          第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
  乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
  丙方（标的公司）：东莞市信为兴电子有限公司
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易
对方”）
致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）标的资产转让
的全部权益。甲方同意根据本协议约定的条款和条件以发行股份及支付现金作为
对价支付方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意根据本协议约定的条款
和条件向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份及支付的
现金作为对价。
法所有者，依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
  （三）交易价格
  各方同意，标的资产的交易价格初步确定为 40,000 万元，最终交易价格将
以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
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                                   （上会稿）
估报告中确定的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
     （四）支付方式
     各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全
部收购价款，共计人民币 40,000 万元，其中股份对价金额为 34,256.00 万元，
现金对价金额为 5,744.00 万元，甲方向各交易对方支付对价的金额和方式情况
如下：
                    交易对价                 股份对价              现金对价
序号       交易对方
                    （万元）        金额（万元） 数量（万股）              （万元）
        合计          40,000.00       34,256.00   987.7738   5,744.00
     （1）股票种类和面值
     本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
     （2）发行方式
     本次发行股份全部采取向特定对象发行的方式。
     （3）发行对象及其认购方式
     本次发行的发行对象为持有标的资产的乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4。
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 分别以其持有的标的公司股权认购甲方本次发
行的股份。
     （4）发行价格
     本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即
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                                   （上会稿）
  按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，经各方协商一致同意，
本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 34.68
元/股。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相
应调整。
  （5）发行数量
  甲方向乙方发行股份的总数量根据本协议约定的标的资产交易价格和约定
的发行价格计算确定。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整
而进行相应调整。
  （6）限售期
  ①乙方因本次发行取得的甲方股份（包括限售期内因甲方分配股票股利、资
本公积转增等原因取得的甲方股份）自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
  ②若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期
前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于乙方所持甲方股
份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转
让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，乙方所持股份在扣减需进行股份
补偿的股份后方可解除股份锁定。
  ③结合《业绩承诺及补偿协议》相关约定，业绩承诺方段志刚、段志军及信
为通达在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的甲方股份：
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务
已补偿股份数量（如有））；
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                                   （上会稿）
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而
获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对
应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份
数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股
份数量（如有））。
  ④乙方前述限售期安排同时遵守以下原则：
遵守上述限售期的承诺。
售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
及便利。乙方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及甲方
章程等相关文件的规定。
  （五）本次交易的实施
  本协议已按照第十六条的约定成立并生效。
  （1）各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后 30 个工作日内（或经
各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，
包括：
  ①修改标的公司的公司章程，将甲方持有标的资产情况记载于标的公司章程
中；
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                                   （上会稿）
  ②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更
登记/备案手续。
  （2）于标的资产交割日后 15 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在
乙方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，乙方应就此向甲方提供
必要的配合。
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序
办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
对本协议未提及的本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，本协议各方将
本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
  （六）过渡期间
次交易，包括但不限于：
  （1）甲方应召开董事会、股东大会审议本次交易；
  （2）交易对方就本次交易履行各种必要的内部审批程序；
  （3）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。
  除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方（仅就其
各自持有的标的资产）承诺在过渡期间内：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三
方设定质押或其他权益；
  （3）不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
  （4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
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                                   （上会稿）
次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
  （七）期间损益
的公司股东按持股比例共同享有。
亏损的，则产生的亏损由乙方按本协议签署时各自持股的比例承担并以现金方式
向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
  （八）人员安置和债权债务处置
  各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司与员工签
署的劳动合同在标的资产交割日后仍由标的公司继续履行。
  各方确认，本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司享有和
承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
  （九）业绩补偿条款
  乙方 1、乙方 2、乙方 4 在业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）内将
进行业绩承诺。甲方和乙方 1、乙方 2、乙方 4 将就具体的业绩承诺和补偿安排
另行签署协议进行约定。
  （十）甲方的陈述与保证
  甲方作出下列陈述和保证，并确认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日
及本次发行完成日在所有重大方面均真实、准确及完整，乙方可依赖该等陈述、
保证签署并履行本协议：
法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担法律责任。
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                                   （上会稿）
以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面
履行本协议。本协议一经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日
起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其
任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文
件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监管
机构发出的判决、裁定、命令。
部门办理本次重组的审批手续，包括但不限于：（1）及时召开董事会、股东大
会，根据有关规定，审议本次交易事宜；（2）组织相关中介机构及时制作相关
申报材料；（3）积极协助配合乙方办理相关部门或机关的登记、报批手续。
所有权。交易对方所获得的对价股份不存在并不受任何担保权益限制。甲方有权
根据其组织文件和适用法律法规及本协议进行本次发行。
务及影响本协议效力的行为。
  （十一）乙方的陈述与保证
  乙方各自非连带（仅就其各自持有的标的资产）作出下列陈述和保证，并确
认该等陈述、保证的内容于本协议的签署日及本次发行完成日在所有重大方面均
真实、准确及完整，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议：
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全
面履行本协议。本协议一经各乙方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足
之日起对其构成有效和具有法律约束力的义务。
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                                   （上会稿）
利的情形。乙方转让标的资产已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的同意，
且各乙方签署、履行本协议不会（1）导致违反其协议、公司章程或其它组织性
文件中的任何条款；（2）导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对
其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或
文件项下的违约；或（3）导致违反任何适用法律法规，或法院、政府部门、监
管机构发出的判决、裁定、命令。
出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。各乙方对于标
的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证标的资产截至本协议签署
之日及在标的资产交割日没有向任何第三者设置担保、抵押或任何其他担保权
益，且可以合法地转让给甲方。
一切必要文件，并积极协助甲方及有关方向有关审批部门办理发行股份及支付现
金购买资产的审批手续。
务及影响本协议效力的行为。
  （十二）信息披露和保密
  （1）本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
  （2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其
他有权之政府机构要求的，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒
绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安
排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
  （3）上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士
（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不
适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域
的信息）。
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                                   （上会稿）
  （1）从其他方接收到保密信息的一方（以下简称“接收方”）应对该信息
保密，不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露
给任何第三方，但是，保密义务不应适用于：
  ①非因接收方或其代表、代理人的过错，信息属于或成为公共知识的一部分；
  ②本协议的一方或其董事、雇员、代理人或专业顾问在非保密的基础上向接
收方或接收方雇员披露；
  ③本协议的提供保密信息的一方授权接收方的雇员、董事及专业顾问披露；
  ④接收方从不承担保密义务或使用限制的第三方处正当合法地获得的信息，
为避免歧义，接收方和接收方代表没有义务询问该第三方是否承担保密义务或使
用限制；
  ⑤信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该
信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。
  （2）尽管如此，接收方可向其雇员、董事及专业顾问披露保密信息，但以
该披露为达到本协议目的合理必需为限。接收方应确保该等雇员、董事及专业顾
问知悉并遵守本条款所述的保密义务。如果保密信息的披露为法律所要求，或为
具有管辖权的法院或监管部门所要求，那么接收方也可以披露保密信息，但接收
方应在相关法律法规允许的范围内，采取所有允许的方法使该保密信息得到保密
处理。
  （3）接收方仅为本协议目的在合理基础上使用保密信息，该等使用包括：
  ①复制、编辑和分析保密信息；
  ②将保密信息用于接收方内部使用的报告、分析文件、编辑文件。
  （4）根据提供保密信息的一方的书面要求，接收方应尽快在可行的情况下
向该方归还所有该等保密信息及其复本，或者在无法归还保密信息时，（在可行
的条件下）应销毁或删除（并承诺不试图恢复）所有该等保密信息及其复本。但
是接收方的雇员、董事及专业顾问有权保留包含保密信息的内部报告、记录或其
他工作资料，但应根据本第（十二）、2 条对该信息予以保密。
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                                   （上会稿）
  （5）各方同意对各方之间的利益以及各方之间存在的任何讨论予以保密，
除非法律或具有管辖权的法院或监管部门要求作出该等披露。
  （6）本协议第第（十二）、2 条约定的保密义务不因本协议终止而终止。
  （十三）税费
  无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因
签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无
相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，
除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
  （十四）不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于洪水、火灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴 乱及战争
（不论曾否宣战）、法律规定或其适用的变化以及政府部门的作为及不作为等。
应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 15
日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的
有效证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，
努力保护其他方的合法权益。
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核
准等致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任何一方违约，互不承担
违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或
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                                   （上会稿）
者延期履行协议。
  （十五）违约责任
之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，
或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。乙方
中的各方均不因乙方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律
师费）和责任。
重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
  （十六）变更和终止
  （1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在以下条件全部成就后生效：
  ①汇创达董事会及股东大会批准本次交易；
  ②本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以同意注册；
  ③其他政府主管部门的批准（如需）。
  （2）本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次重组生效的先决条件。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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                                   （上会稿）
  （1）本协议于下列情形之一发生时终止：
  ①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
  ②在标的资产交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力
或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
  ③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
  （2）各方同意：
  ①如果本协议根据以上第①、②条的规定终止，各方均无需承担任何违约责
任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的
行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切
行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
  ②如果本协议根据以上第③项的规定而终止，各方除应履行以上第③条所述
的义务外，违约方还应当根据本协议约定就其因此而给守约方造成的损失向守约
方做出足额补偿。
  （十七）适用法律和争议的解决
依其解释。
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
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                                   （上会稿）
  （十八）其他
  本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
  （1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
  （2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
  除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
  本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
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                                   （上会稿）
   乙方 1：段志刚
   乙方 2：段志军
   乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
效的《业绩承诺及补偿协议》。
   （二）业绩承诺及补偿期间
议》之约定，最终经中国证监会同意注册且实施完毕并刊登实施情况报告书之日，
为本次交易实施完毕日。本协议项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
完整的会计年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计；
简称审计机构）对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润
与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。
   （三）补偿方式
当期期末累计承诺净利润数时，甲方在其指定的审计机构出具《专项审计报告》
之日起 10 日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。
会计年度标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数的 90%，
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间
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                                   （上会稿）
累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易
取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如
下：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份在以后期间不予冲回。
数量将根据实际情况随之进行调整，应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
分红的部分，乙方应相应返还给甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。
  现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数量。
增、送股所取得的股份）。
  （1）若根据本协议约定出现乙方应进行股份补偿的情形，甲方应在对应《专
项审计报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元的总价回购并注销乙方应补偿的股份。
  （2）为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方同意，除遵守本次交
易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经甲方书面同意，
不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质
押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影
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                                   （上会稿）
响的其他权利。
  （1）若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到
甲方要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲
方指定的银行账户。
  （2）发生以上应进行现金补偿情形时，乙方各方按照其各自通过本次交易
取得的甲方股份数量占两者合计通过本次交易所取得甲方股份数量的比例承担
应补偿数额。
  （四）减值测试
法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》。
份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则乙方应向甲方另行补偿现金，计
算公式为：
  应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业
绩补偿期间已补偿现金总额
的总对价。
  （五）业绩奖励
利润数额，甲方应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润
作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
 级数           标的公司超额实现的净利润        奖励比例
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                                   （上会稿）
励不超过本次交易作价的 20%。
  （六）信息披露和保密
与本协议相关的各项信息披露义务。
文件另有规定，或中国证监会、深交所提出任何要求，未经另一方事先书面同意，
任何一方不得披露本协议或者本协议约定的交易、安排或者任何其他附属事项，
或对另外一方的信息作出披露。
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信
息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
  （七）违约责任
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等，各乙方应就业绩补偿义务承担
连带赔偿责任。
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资
产交易的股份发行价格计算）的万分之五向甲方支付滞纳金。
  （八）协议的生效及变更
生效之日起生效。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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                                   （上会稿）
  （九）适用法律和争议解决
依其解释。
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商
解决的，则任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决，仲裁按照申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
  （十）其他
  本协议签订后，本协议的未尽事宜或需修改事项由各方协商确定。为此制作
的修改文件、补充文件以及变更文件等均为本协议不可分割的构成部分。
  本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。如任何一方未行
使或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的全部或部分权利或救济，不
构成该方放弃该等或任何其他权利或救济。
  （1）对于本协议未包括的事项（若有），各方应在协商基础上签订补充协
议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
  （2）本协议构成各方之间就本协议内容所达成的完整协议，其效力优于先
前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。本协议签署前存
在的与本协议相矛盾或抵触的一切合意，无论其为口头、书面或其他形式均应立
即终止。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  除本协议另有规定或其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方
式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
  本协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有
效性。本协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。各
方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近各方本意的内
容。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：深圳市飞荣达科技股份有限公司
  乙方 4：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  乙方 5：苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
  丙方：东莞市信为兴电子有限公司
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称为“乙方”、“交易
对方”）
远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
  （二）交易价格
  根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，经评估，
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日的评估价值为 40,200.00 万元。根据该评估结
果，各方协商确定标的资产的交易价格为 40,000.00 万元。
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                                   （上会稿）
     （三）支付方式
     各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付标的资产全部收购价款，
共计人民币 40,000.00 万元，其中，股份对价金额为 34,256.00 万元，现金对价
金额为 5,744.00 万元，具体如下：
                      交易对价              股份对价                现金对价
序号         交易对方
                      （万元）         金额（万元） 数量（股）             （万元）
     东莞市信为通达创业投资
     合伙企业（有限合伙）
     深圳市飞荣达科技股份有
     限公司
     苏州华业致远一号创业投
     资合伙企业（有限合伙）
           合计          40,000.00   34,256.00   15,031,151   5,744.00
     （1）股份发行价格
     根据原协议，本次发行股票的发行价格为 34.68 元/股。在定价基准日至本
次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
     甲方于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本
现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本
     根据甲方 2021 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定，
经除权除息调整后，本次发行的股份发行价格调整为 22.79 元/股。
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                                   （上会稿）
  （2）股份发行数量
  根据原协议，甲方向乙方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和发行价
格计算确定。在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价
格的调整而进行相应调整。
  甲方向乙方支付的股份对价为 34,256.00 万元，根据调整后的股份发行价格
行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）。
  （3）现金对价
  甲方应在标的资产交割日起 30 日内向乙方支付全部现金对价。
  本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集
配套资金到账后 30 日内向乙方支付全部现金对价。
  如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价，则甲方应在本补充协议约定的期限内以自有或自筹资金向乙方支付全部现
金对价。
  （四）其他
  鉴于乙方 3 未作出业绩补偿承诺或者减值补偿承诺，因此原协议中（6）限
售期②及③条对乙方 3 不适用。
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
   （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
   （二）调整内容
   各方确认，对《业绩承诺及补偿协议》第 2.2 条、第 3.2 条项下约定的内容
予以调整，具体调整情况如下：
          调整前                          调整后
会计年度，乙方承诺标的公司业绩承诺期 净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元
的净利润（标的公司合并报表中扣除非经 和 4,800.00 万元。
常性损益后归属母公司所有者的净利润） 若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）
分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺
                             商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列
                             示的标的公司对应年度预测净利润金额。
                             告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计
计报告》，如果盈利补偿期间任一会计年 的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的
度标的公司累计实现的实际净利润数小 【90%】，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。
于同期累计预测净利润数的【90%】，则 即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年
补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。补偿 承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第
义务人应当按照约定对盈利补偿期间累 一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末
计实际净利润数与累计承诺净利润的差 累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。
异根据下述公式，优先以通过本次交易取 盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年
得的甲方股份进行补偿；不足部分，应以 累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
现金方式进行补偿，具体计算公式如下： 补偿义务人应当按照约定对业绩承诺期累计实际
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺 净利润与累计承诺净利润的差异，优先以通过本
净利润数－截至当期期末累积实现净利 次交易取得的甲方股份进行补偿；不足部分，应
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数 以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
总和×拟购买资产交易作价－累积已补 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润
偿金额                          数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/ 诺期承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－
本次股份的发行价格                    累积已补偿金额
各年计算的当期应当补偿股份数量少于 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 的发行价格
股份在以后期间不予冲回。                 各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0
                             时，按 0 取值，即已经补偿的股份在以后期间不
                             予冲回。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （三）其他
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
五、《附生效条件股份认购协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方：李明
  （二）认购价格
  本次配套融资发行股份的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议
决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。
  本次配套融资发行股份的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日甲方股票均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，甲方将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价
格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
  根据甲方于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2022
年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配
预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，向甲
方全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日甲方总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向甲方全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增
至 151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，本次配套融资发行股份的
发行价格调整为 22.79 元/股。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （三）认购数量
  本次配套融资总额不超过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834
股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次配套融资发行股份数量按照以下方式确定：
  本次配套融资总额÷本次配套融资的股票发行价格
  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次配套融资的股票发行价格将做相应调整，发行数量也随之进
行调整；本次配套融资发行的股份数量上限相应调整，认购对象在本次配套融资
中所认购的股份数量上限进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会同意
注册的数量为准。
  （四）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次配套融资发行的股份。
  （五）限售期安排
  乙方承诺在本次配套融资中认购的甲方股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
  乙方在本次配套融资中取得的甲方股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦遵守上述锁定安排。
  如上述限售安排与法律法规、证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将
根据届时有效的法律法规、最新监管意见进行相应调整。
  （六）滚存未分配利润的安排
  甲方本次配套融资完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按各自持股比例共同享有。
  （七）缴款、验资及股份登记
  在本次配套融资获得中国证监会同意注册的文件后，甲方及本次配套融资的
保荐机构（主承销商）将以书面形式向乙方发出认购股份价款缴纳通知（简称“缴
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
款通知”）。
  乙方在收到缴款通知之日起 5 个工作日内，应当将全部认购价款以现金方式
一次性划入保荐机构（主承销商）指定账户，待验资完毕并扣除相关费用后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
  甲方应当在收到乙方缴纳的全部认购资金后，及时聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
  乙方缴纳全部认购价款后，甲方应向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次配套融资认购的股份登记至乙方名
下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次发行股份上市的相关手续。
乙方应为此提供必要的协助。
  （八）双方声明、保证和承诺
  （1）甲方是依法成立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司。
  （2）甲方有权签署及履行本协议，且不会违反有关法律法规、甲方章程、
其他内部规定以及对其有约束力的其他协议。
  （3）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能
履行本协议的情形，甲方应及时以书面形式通知乙方，并说明相关情况。
  （4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
  （5）甲方及甲方其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向乙方提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （1）乙方具有签署及履行本协议的合法资格，其签署本协议是真实意思表
示。
  （2）乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其在本协议项下负担的
各项义务。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （3）乙方承诺遵守本协议约定的限售安排，并遵守中国证监会、深交所对
乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。
  （4）自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声
明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本
协议的情形，乙方应及时以书面形式通知甲方，并说明相关情况。
  （5）乙方承诺其参与本次认购的资金均为合法自有资金或自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关
联方资金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方
向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  （6）乙方承诺配合甲方办理本次配套融资发行股份的相关手续，包括但不
限于提供及签署相关文件与资料、准备相关申报材料等。
  （7）乙方承诺向甲方提供的与本次配套融资有关的所有文件、资料和信息
是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （8）乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。
  （9）乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的
行为。
  （九）协议的生效、变更、终止
  本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件
后生效：
  （1）本次交易经甲方董事会及股东大会审议批准。
  （2）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的
生效条件。如非因一方或双方违约造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用。
  本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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                                   （上会稿）
  本协议于下列情形之一发生时终止：
  （1）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
  （2）经双方协商一致同意终止本协议。
  （3）本协议所述生效条件未能全部满足，任何一方均有权以书面通知的方
式终止本协议。
  （4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知并
要求其对违约行为采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救的，
守约方有权以书面方式单方终止本协议。
  （5）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款
通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方可单方终止本协议。
  （6）受不可抗力影响，任何一方可终止本协议。
  （十）违约责任
  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议约定的任何
义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，违约方应按
照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
  因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其
在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未
能及时、全面履行本协议约定的义务，经守约方向其送达要求纠正的通知之日起
应的违约或损害赔偿责任。
  如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾
期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部
支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
  发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
  （1）本协议所述生效条件未能实现。
  （2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
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                                   （上会稿）
本次交易无法实现，甲方终止本次交易。
  （3）甲方根据证券监管部门意见调整本次配套融资发行方案相关内容。
  （4）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
  （十一）适用法律和争议的解决
  本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
  双方之间产生的与本协议及其履行有关的争议，应首先通过友好协商的方式
解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有
权将争议提交深圳国际仲裁院仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束
力。
  （十二）其它
  本协议未尽事宜，由双方协商确定并另行签订补充协议；该等补充协议构成
本协议的补充、附件，与本协议具有同等效力。
  除双方另有约定外，任何一方不得转让、放弃其在本协议项下的享有或承担
的全部或部分权利、权益、责任或义务。
  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，本协议其他条
款的有效性不受影响，应当继续履行。
六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
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                                   （上会稿）
  （二）调整内容
  各方同意对《业绩承诺及补偿协议》第 2.4 条约定的内容予以补充，具体情
况如下：
        调整前                      调整后
                        规定的会计师事务所（以下简称审计机构）对标
                        的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报
                        表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
券法》规定的会计师事务所（以下简称审      与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及
计机构）对标的公司在业绩承诺期内各期      出具《专项审计报告》。
实际实现的合并报表扣除非经常性损益       《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司
前后归属于母公司股东的净利润进行审       相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在
计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺      业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司
净利润之间的差异情况进行补偿测算及       的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数
出具《专项审计报告》。             的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合
                        《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标
                        的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保
                        持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会
                        批准，不得改变会计政策、会计估计。
  （三）其他
  本协议构成原协议的补充；本协议约定内容与原协议不一致的，以本协议为
准；本协议未作约定的，仍然适用原协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议生效之日起生效。
七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  甲方：深圳市汇创达科技股份有限公司
  乙方 1：段志刚
  乙方 2：段志军
  乙方 3：东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）
  （以上乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”、“交易对方”）
及补偿协议之补充协议（三）》。
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                                   （上会稿）
  （二）调整内容
  各方同意对《业绩承诺及补偿协议》“（七）违约责任”以下约定内容：
  “1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。”
  现修改为：
  “1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。”
  （三）其他
  本协议构成对原协议、原补充协议的补充；本协议约定内容与原协议、原补
充协议不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，仍然适用原协议、原补充
协议的相关约定。
  本协议自各方签字盖章之日起成立，并自原协议、原补充协议生效之日起生
效。
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                                   （上会稿）
           第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
  本次交易标的公司为信为兴，是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生
产及销售的国家级高新技术企业，公司致力于消费类电子（如手机、智能穿戴设
备、智能家居等）及新能源汽车等行业之连接器及精密五金的设计与制造。
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”列为鼓
励类行业。信为兴所处的行业属于新型电子元器件的上游产业。
  此外，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上市公司、信为兴所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子
设备制造业”。本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
中重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。
  根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发
  信为兴所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行
政法规的规定。
  本次交易信为兴致力于为客户提供精密连接器及精密五金，可广泛应用消费
类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车领域。信为兴一直
重视污染治理和环境保护，对生产过程中可能发生的事故排放作出了有效的防
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
范，并建立了应急预案等措施。信为兴不属于重污染行业。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设
等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
  因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，汇创达本次购买信为兴 100%股
权的行为，不构成行业垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
亦无需进行经营者集中申报。
  因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履
行相关申报程序的情形。
  （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完
成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板股票上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
  本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于精密连接器及精密五金行业整体趋势、消费电子未来需求、标的公司
历史业绩情况、交易对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的
市场博弈，交易价格合理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。信为兴为合法设
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉
及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发
生变化。
    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
    本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，双方
能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面产生协同效应，上
市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞
争力、增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。此外，本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能导致上市公司本次交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内
部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东
的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次
交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
    本次重组前，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。本
次重组完成后，上市公司控制权未发生变更。
    综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
    汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
    根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即段志刚及其一致行动
人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024
年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00 万元、
能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    （1）同业竞争
    本次交易完成后，上市公司的控股股东为李明，实际控制人为李明、董芳梅。
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
    （2）关联交易
    本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，信为
兴成为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
    本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于规范并减少关联交
易的承诺函》。
    （3）独立性
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0010493 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为信为兴 100%股权。截至本报告书签署日，对于交易
对方所持标的公司股权，交易对方确认，其权属清晰，不存在委托持股、质押、
查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据交易对
方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有信为兴股权，
权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者股权
代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；已经依法履
行对信为兴的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响信为兴合法存续
的情况；持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形，
不存在任何法律、法规、信为兴章程或其他法律文件中禁止或限制其转让的情形。
  （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴是一家专
注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，公司致
力于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等行业之
连接器及精密五金的设计与制造。两者同属计算机、通信和其他电子设备制造业。
交易完成后，双方能够在业务领域、技术研发、客户资源、原材料供应等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、
适用指引的规定
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意
见 12 号》规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2019 年 10 月 18 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12
号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  上市公司拟向上市公司控股股东李明发行股份募集配套资金，总额不超过
金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
集配套资金总额的 50%。
  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，汇
创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国
证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随
之进行调整。
  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
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                                   （上会稿）
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格为 22.79 元/股。
   上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法
律适用意见 12 号》规定。
   （二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定
   根据 2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
   本次募集配套资金总额预计不超过 15,000.00 万元，本次交易募集配套资金
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流
动资金。其中，补充上市公司流动资金不超过交易作价的 25%，符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
   截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性
资金占用的情况。
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                                   （上会稿）
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中进行
了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，
标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
生产管理等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的
利润增长点。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力。（2）本次交易完成后，公司的控股股东及实际
控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争。本次
交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联
交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及交易对方段志刚、段志军、信为通达出具了《关于
规范并减少关联交易的承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
  综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对
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象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交
易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》
第十二条规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大
资产重组审核规则》第七条的规定
  （一）标的公司所属行业符合创业板定位
  （1）标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  （2）国家和产业政策的支持
  连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件
列为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
  （3）所处行业概况
  近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
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                                   （上会稿）
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
  近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增长至
  随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
  （1）标的公司的行业地位
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等
公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快
速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类
产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协同奖”、
华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
  （2）标的公司的核心竞争力
  ①研发优势
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                                   （上会稿）
  标的公司专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直坚
持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研
发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技
术在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
  标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
  标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
  ②自动化优势
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  ③可靠的质量保证体系
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
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                                   （上会稿）
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  ④客户的认可度优势
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方
面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提
高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的
经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
  （1）产品销售情况良好
  报告期各期标的资产主营业务收入情况如下：
                                                              单位：万元
    项目
                 收入                   收入            增速         收入
  汽车连接器               555.77            431.55      417.20%      83.44
  五金屏蔽罩             8,518.11          12,539.24     67.37%     7,491.81
  五金弹片              1,997.90           3,371.41      2.29%     3,295.79
    其他                 89.81             31.28      -73.53%      118.19
 主营业务收入            18,593.91          32,215.64     27.60%    25,246.97
  报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
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                                   （上会稿）
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2021 年五金屏蔽罩收入增加 5,047.43
万元，同比增长 67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11 万元，
已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器收入增
长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021 年汽
车连接器全年收入。
  （2）下游客户需求增强
  标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                单位：万元、%
名称
         金额        占比      排名     金额        占比      排名     金额        占比      排名
 华勤     4,205.38   21.11   1     8,630.43   25.66   1     7,406.53   28.58   1
 华为     2,381.81   11.96   2     2,521.12    7.50   5     2,351.15    9.07   4
 闻泰     2,122.47   10.65   3     4,428.71   13.17   2     4,493.97   17.34   2
福日电子    1,863.11    9.35   4     2,062.18    6.13   7     1,554.11    6.00   5
 荣耀     1,808.49    9.08   5     2,552.79    7.59   4            -       -   -
 传音     1,582.77    7.95   6     4,149.24   12.34   3     3,264.66   12.60   3
合计     13,964.03   70.10        24,344.47   72.39        19,070.42   73.59
    注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
  报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
  标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
    合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上，标的公司
    客户黏性不断提高。
      综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在下游稳定需求的基础
    上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，未来经
    营收入增长具有可持续性。
      标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
    直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
    品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司核心技术
    具备先进性且短期内被替代的可能性较低。具体如下：
序   核心技
                 技术特性                  技术先进性           技术的可替代性
号   术名称
          通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能
                                   采用光纤技术，传输精          精密全自动激光焊
    精密激   量稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备
                                   准，速度快的特点，同          接，同时进行焊接
                                   时机构采用模组化，焊          技术提升和优化，
    技术    接速度快效率高，设计为替换式模组化，
                                   接效率高，品质高。           短期内难以被替代
          同系列产品切换方便。
          通过在台体内中部安装转动机构，能实现
          对连接器循环运送到检测器底部进行快
                                   器端子焊脚的共面度检
          速检测，对检测过后且合格的连接器推出
    全自动                            测        装      置   国内专利保护技
          至收集盒内进行收集，次品排出机构根据
    连接器                            201621291669.1）；    术，同时进行检测
    检测技                            2、专利产品，能对被检         技术提升，短期内
          的连接器，利用磁力对次品进行吸引，然
    术                              测的产品全自动检测，          难以被替代
          后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集
                                   不良品分类排出，减少
          箱内进行收集，合理分配，减少了劳动力，
                                   劳动力。
          适用于大多电子连接器的检测。
          通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板        1、专利技术（一种卡托
          形成一个组件，再将组件中弹簧式探针两       及 移 动 终 端
                                                       国内专利保护技
    卡托简   端的伸缩头装入卡托卡身对应的安装孔，       202120544074.7）；
                                                       术，同时进行设计
                                                       和工艺提升，短期
    技术    产工艺，降低了分体式卡托制造成本，同       身分开制作，然后组装
                                                       内难以被替代
          时装配操作更为简单，提高了生产效率，       在一起，生产效率高，
          有利于实现自动化组装工艺。            结构简单，操作方便。
          通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在
          连接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵
          触在连接槽顶端，连接器上下壳体则会闭       1、专利技术（一种新型
    高效连                                                国内专利保护技
          合完成密闭组装，达到能够辅助对装配组       的连接器检测设备
    接接触                                                术，同时进行检测
    检测技                                                技术提升，短期内
          部防护效果的优点；通过在装配箱内部设       2、专利产品，技术水平
    术                                                  难以被替代
          置了检查连接装置和控制机构，达到了高       行业领先。
          效连接接触检测连接器各类端子，同时能
          够快速检测传导功能是否正常的优点。
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
序   核心技
                      技术特性                    技术先进性          技术的可替代性
号   术名称
             自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料
                                    贴 唛 拉 装 置                国内专利保护技
    自动贴      并自动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并
    术        上，不易从耳机座上脱落。减少了人力，
                                    动机器替代人工作业，               难以被替代
             提高了贴唛拉的效率和品质。
                                    提升效率和品质。
             通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成
                                    Type-C 连接器及移动终
    新型 UV    型或焊接有支撑部件，并在该支撑部件上                              国内专利保护技
                                    端 202022479275.1）；
    胶固化      添附新型 UV 胶，新型 UV 胶固化后形成                          术，同时不断进行
    防水密      密封圈，简化了生产制程，有效地提高了                              技术优化和提升，
                                    殊 UV 胶替代模内注塑
    封技术      生产效率，同时也降低了产品的生产成                               短期内难以被替代
                                    硅胶的方式，即提高生
             本。
                                    产效率，又降低成本。
                                    用新型电磁屏蔽用五金
             通过不同镀层及基材结合，组成一种可用
             于生产屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更
    的屏蔽                             201910749828.X）；         术，同时不断进行
    罩生产                             2、专利产品，采用特殊              技术优化和提升，
             求，其屏蔽罩与常规材料相比更轻，可以
    方法                              材料，特殊电镀工艺，               短期内难以被替代
             有效的减轻整机重量，且焊接性能更佳。
                                    研发出重量轻焊接好，
                                    领先于同行。
    一种射
             通过第一振子和第二振子及其之间特殊
    频天线、                                  采用特殊材料，特殊工
             的角度组成射频天线,利用间隔设置的第
    射频环                                   艺，特殊设计出产品，         不断进行技术优化
             一振子和第二振子来提高电磁波的发射
             频率，可以有效提高单位时间的发射效
    生产射                                   样性的特点，优于传统         以被替代
             率，辅助发射高频频段，相比传统工艺，
    频天线                                   的高频天线。
             有效降低生产成本。
    的方法
             连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔
             结构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67
             防护、耐环境性能优越等特点；其壳体密           采用 90 度连接独立线缆
    大电流
             封，接线端子设有螺母紧固件，90 度折          过孔结构，具有防水性
    过孔车
    用连接
    器技术
             传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解           用寿命。
             车辆行驶振动而对连接器主体造成的机
             械损害，延长连接器使用寿命。
             采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升
             高而失效或影响防水性能，提高了防水陶           1、专利技术（一种防水
    防水陶      瓷 Type-C 连接器、移动终端的防水性能；      陶瓷 Type-C 连接器、移
                                                             国内专利保护技
    瓷        采用的 Type-C 陶瓷舌片和液体玻璃填充       动终端及制造方法
    Type-C   件，提高了防水陶瓷 Type-C 连接器、移       202121200628.8）；
    连接器      动终端整体的耐高温性能，避免造成电路           2、制作过程中采用陶瓷
                                                             短期内难以被替代
    技术       短路或烧机的现象；液体玻璃填充件屏蔽           和液态玻璃加工技术，
             性能更优，对减少电路中的高频电磁波串           提高产品耐高温性能。
             扰具有优势。
         标的公司核心技术先进性体现在公司能够根据市场及客户的需求变化，及时
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
组织研发力量，通过对产品及设备工艺的创新开发，完成创新产品或工艺的自动
化生产，形成不断创新和迭代的技术。
  标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优
势。标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  ①标的公司研发投入情况
  标的公司近年来研发投入情况如下：
                                                     单位：万元
       项目            2022 年 1-6 月        2021 年      2020 年
研发投入                            837.45    1,527.19    1,138.51
营业收入                        19,921.29    33,629.20   25,913.02
研发投入占营业收入比重                     4.20%       4.54%       4.39%
  报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,138.51 万元、1,527.19 万元、837.45
万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为 4.39%、4.54%和 4.20%，
维持在合理水平。信为兴产品主要为精密连接器及精密五金等领域，标的公司持
续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产
品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。
  ②标的公司发明专利情况
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
      截至本报告书签署日，标的公司取得 6 项已授权的发明专利，另有 16 项发
    明专利进入实质审查阶段，具体如下：
序号          专利名称                 专利号           申请日         法律状态   取得方式
     一种手机用新型电磁屏蔽用五
         金屏蔽罩
     一种 Type-C 和 Micro 二合一
         的 USB 连接器
     一种高强度 USBTypeC 连接
               器
     一种可拆卸式防水 USBTypeC
             连接器
     一种具有 FPC 连接器的耳机
              插座
     可用于 5G 手机的屏蔽罩、5G
      手机及屏蔽罩的生产方法
     一种 Type-C 连接器、连接器
       的制造方法及移动终端
     一种射频天线、射频环形器及
       生产射频天线的方法
     一种防水陶瓷 Type-C 连接器、
       移动终端及制造方法
     一种电连接器、制造方法及移
          动终端
      标的公司的上述 22 项发明专利为精密连接器及精密五金相关，发明专利技
    术直接应用于提升产品质量、提高生产效率以及节约生产成本，体现了标的公司
    精密连接器及精密五金生产技术的先进性。
      综上所述，标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务拥
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
有较强的核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期
内被替代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发明专利
等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新性。基于前述标的公司符合创业板
定位，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规
定。
  （二）标的公司与上市公司处于同行业
  汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。根据国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），汇创达归属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造
（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），汇创达归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，标
的公司与上市公司属于同行业。
  上市公司主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研
发、设计、生产和销售；标的公司主营业务为精密连接器及精密五金的研发、设
计、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，汇创达与信为兴共同归属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），汇创达与信为兴共同归属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业（C39）”-“电子元件及电子专用材料制造（C398）”-“其他电子元
件制造（C3989）”。
  从业务范畴看，信为兴所涉及的精密连接器及精密五金领域，为上市公司涉
足较少的领域，与信为兴的结合，可以扩宽上市公司业务的覆盖面，优化上市公
司在消费电子产业链的布局。
  上市公司及标的公司产品主要为根据客户对于技术指标和成本要求而定制
的非标产品，其主营业务及具体产品如下：
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                                   （上会稿）
 公司        产品大类                           产品小类
                          导光膜
       导光结构件及组件
                          背光模组
 汇创达
                          金属薄膜开关
       精密开关结构件及组件
                          超小型防水轻触开关
                          卡座连接器
                          卡托连接器
                          Type-C 连接器
       精密连接器
                          Micro-USB 连接器
 信为兴
                          耳机连接器
                          高压连接器
                          精密型电磁屏蔽件（五金屏蔽罩）
       精密五金
                          弹性接触件连接器（五金弹片）
  汇创达精密开关结构件及组件的生产基础技术与信为兴精密连接器的生产
基础技术相同，均为金属冲压技术。由上表可以看出，汇创达的精密按键开关结
构件及组件产品种类较少，但其拥有金属高速冲压技术，可以大规模交付高质量、
高一致性的产品；信为兴的精密连接器产品类型更加丰富多样，也因此积累了大
量的模具设计经验，可以满足多样的客户需求。本次交易完成后，上市公司可以
从标的公司借鉴其丰富的模具设计与制造经验；同时，标的公司也可从上市公司
借鉴其金属高速冲压技术以及多点激光熔接工艺等技术。双方在各自长期积累的
专业领域上可相互借鉴交流,以提升并扩充各自产品品类实现方式的多样性与跨
领域工艺技术的互补性。
                  主要终端
 主体     主要产品                           主要下游终端客户
                   产品
       导光结构件及组件   笔记本电脑        联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
汇创达               笔记本电脑        联想、戴尔、惠普、华硕、三星等
       精密按键开关结构
         件及组件                  小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、中兴、
                    手机
                               诺基亚等
                  笔记本电脑        联想、戴尔、惠普、三星等
                               传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
信为兴     精密连接器       手机
                               三星、TCL、摩托罗拉等
                  新能源汽车        比亚迪、开沃汽车等
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                       主要终端
 主体      主要产品                                   主要下游终端客户
                        产品
                      笔记本电脑           联想、三星等
         精密五金                         传音、小米、OPPO、VIVO、华为、荣耀、
                           手机
                                      中兴、三星、TCL 等
  消费电子产业链涵盖了元器件厂商、零组件厂商、整机代工厂商、终端品牌
商等多个环节，产业链条较长，许多终端品牌商（如联想、小米、三星、OPPO、
VIVO、惠普、戴尔、华硕等）往往并不直接从事元器件、零组件的生产或组装
工作，而交由其产业链上游的供应商完成。
  汇创达与信为兴所处行业相同，同属消费电子领域，主要终端产品为笔记本
电脑、智能手机及周边产品或其他消费类电子产品；主要下游客户有所重叠，均
为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌商）。目前
汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
机。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以在客户资源等领域更好的发挥协
同效应。
  报告期内，汇创达主营业务收入结构如下：
                                                                 单位：万元
  项目
           金额          占比            金额         占比         金额         占比
导光结构件及
组件
 背光模组     27,721.21   68.41%       60,060.60   74.34%    48,387.78   79.86%
 导光膜        350.09     0.86%        1,067.04    1.32%      812.34     1.34%
精密按键开关
结构件及组件
代加工        5,059.13   12.49%        7,807.85    9.66%            -         -
配件及其他      1,470.10    3.63%        2,138.94    2.65%     5,632.79    9.30%
主营业务收入    40,519.86   100.00%      80,790.90   100.00%   60,591.35   100.00%
  报告期内，信为兴主营业务收入结构如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                     单位：万元
     项目
            金额         占比           金额          占比         金额          占比
精密连接器      7,988.09   42.96%     16,273.72      50.51%   14,341.18    56.80%
汽车连接器       555.77     2.99%        431.55      1.34%       83.44      0.33%
精密五金      10,516.01   56.56%     15,910.64      49.39%   10,787.60    42.73%
五金屏蔽罩      8,518.11   45.81%     12,539.24      38.92%    7,491.81    29.67%
 五金弹片      1,997.90   10.74%       3,371.40     10.47%    3,295.79    13.05%
其他           89.81     0.48%          31.28     0.10%      118.19      0.47%
主营业务收入    18,593.91   100.00%    32,215.64     100.00%   25,246.97    100.00%
     报告期内，汇创达主营业务收入主要由导光结构件及组件和精密按键开关结
构件及组件构成，其中导光结构件及组件产品收入占比较高，除此之外，汇创达
还有部分代加工业务。信为兴主营业务收入主要由精密连接器和精密五金构成，
二者占比大致相当。
     报告期内，汇创达主要收入来源为导光结构件及组件下的背光模组收入，占
比分别为 79.86%、74.34%以及 68.41%，其对应的产品即为背光模组，主要应
用于以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品，故主要终端产品为笔记本电
脑；信为兴主要收入来源为 3C 连接器以及五金屏蔽罩收入，其对应的产品分别
为 Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，故主要终端产
品为手机及笔记本电脑。
     从收入结构可以看出，汇创达主要收入来源的产品为背光模组，主要应用于
以笔记本电脑发光键盘为代表的电子输入产品；而信为兴主要收入来源的产品为
Type-C、Micro-USB、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，这些产品不仅应用
于电子产品输入设备，也涉及电子产品输出设备。虽然上市公司与标的公司主要
收入来源对应的产品存在差异，但二者主要产品均为消费类电子元器件。
     除此之外，汇创达精密按键开关结构件及组件收入中对应的主要产品金属薄
膜开关以及超小型防水轻触开关，与信为兴 3C 连接器与五金屏蔽罩收入中对应
的主要产品 Type-C、卡座、卡托等连接器以及五金屏蔽罩，亦可同时用于终端
产品智能手机。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  以笔记本电脑为例，上市公司与标的公司的产品在笔记本电脑上的具体运用
如下所示：
  以手机为例，上市公司与标的公司的产品在手机上的具体运用如下所示：
   汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      （上会稿）
        综上，上市公司与标的公司主要收入来源对应的产品存在一定差异，且目前
   汇创达产品的应用主要偏重于笔记本电脑，信为兴产品的应用则主要偏重于手
   机。但二者主要产品均为消费类电子元器件，主要终端产品与主要下游客户亦有
   所重叠，均为电脑、手机等消费电子产品制造商（包括整机代工厂商及终端品牌
   商），故被认定属于同行业企业具备一定的合理性。通过本次交易，上市公司能
   够丰富现有产品线。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应
   用链和产品图谱，可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。
        报告期内，汇创达主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
        核心生产
主要产品                  内容                 核心技术             技术特性
         环节
               根据 LED 的发光角度与发光                        优化每个按键的亮度与均匀度，
        光学微结
               强度，远灯区、近灯区等位置                          设计速度较快。针对不同项目的
        构（发光                           发光点设计技
导光结构           因素来设计光学微结构的直                           需求可采用不同的发光点，针对
        网点）设                           术
及组件（背          径、深度、发光方向和密度，                          发光暗区、死区，采用特殊的发
        计
光模组、导          将 LED 的光源最大化利用。                        光点处理。
 光膜）           使用 Micro lens 模具加工技                    通过微纳米激光在特殊处理过
                                       Micro lens 模
        模具加工   术，通过微纳米激光在特殊处                          钢带表面上制作发光点，具有速
                                       具加工技术
               理过钢带表面上制作发光点                           度快、装卸模具方便、发光点直
   汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      （上会稿）
         核心生产
主要产品                      内容                 核心技术         技术特性
          环节
                    加工厂模具。                           径可以任意调整的特点。钢带使
                                                     用特定的裁切方式，使其裁切速
                                                     度快，尺寸精准，无毛刺。操作
                                                     台面为 XY 平台，钢片放至平台
                                                     后，点击开始按钮，20 分钟即
                                                     可制作完成，再通过配制的溶剂
                                                     清洁模具表面，使发光点更清
                                                     晰。
                                                     公司根据自身产品的生产工艺
                    将模具上的发光网点压印在                     及特性，研究出一套公司产品特
                    PC 膜上，使用 LGP 生产加工                有的专利加工方案，只需要将卷
         卷对卷热       技术（即卷状套位滚压连片生 LGP 生 产 加          料装到机台上，便可直接生产出
         压印         产技术），实现送料、压印、 工技术                成品。与传统的制作工艺相比，
                    覆膜、成型、收料等工序的自                    具有生产效率高，制作成本低，
                    动化。                              操作简单，一人看多台机等特
                                                     点。
                    通过控制压印设备放料、收                     在纳米加工、追标打孔、套位冲
                    料、压印、冲切之间的速度比，                   切基础上融合纳米激光模具、恒
                                   全自动纳米点
         卷对卷一       根据不同厚度、不同项目对光                    温控制技术和模切技术，实现产
                                   热压冲切一体
         体成形        效的要求以及放料、收料的张                    品微纳米成型冲切的一体化作
                                   化技术
                    力实现导光膜微结构加工和                     业技术。这种工艺技术的特点是
                    导光膜外形冲切一体完成。                     精度易控制，生产效率高。
                                                     通过改造后的夹持式送料器和
                                                     自主研发的高精密高速独特冲
                    使用高精密高速冲压技术，对
                                            高精密高速冲   裁模具结构，高灵敏光感收料
         冲压         钢带施加外力，使之产生形
                                            压技术      器，配合特殊硬质合金刃口及高
精密按键                变。
                                                     耐磨定位系统，实现高精密高速
开关结构
                                                     冲压。
件及组件
                                                     一种通过激光瞬态高温，在两种
（金属薄
                                                     塑性制品接触处的局部位置产
膜开关、超               使用精密激光熔接技术，激光
                                                     生的巨大能量，在微小位置融
小型防水                穿过树脂产生热能并将树脂
                                            精密激光熔接   化，产生熔接的技术。该技术焊
轻触开关） 熔接            融化，融化部分在停止激光加
                                            技术       接位置精确度为微米级，融接点
                    热后，在外部压力下与零件结
                                                     为纳米级，焊接表面无明显印
                    合。
                                                     记，用于精密开关防水透气焊
                                                     接，精准尺寸焊接。
         报告期内，信为兴主要产品的核心生产环节、涉及到的核心技术如下：
         核心生产
主要产品                         内容               核心技术        技术特性
          环节
                                                     通过光纤激光器焊接设备，免
                                                     耗材焊接能量稳定，实现一次
精密连接器
         Type-C 马   为了保证产品本身强度，使用精密                  性焊接 4 个产品。设备中设计
（3C 连接                                        精密激光
         夹和主铁       激光焊接技术在主铁壳外加马夹，                  有一个周转工位利于产品调
器、汽车连                                         焊接技术
         壳间结合       进而提高焊接水准和效率。                     整，焊接速度快效率高，设计
 接器）
                                                     为替换式模组化，同系列产品
                                                     切换方便。
  汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     （上会稿）
       核心生产
主要产品                 内容             核心技术            技术特性
        环节
                                               通过在台体内中部安装转动
                                               机构，能实现对连接器循环运
                                               送到检测器底部进行快速检
                                               测，对检测过后且合格的连接
                                               器推出至收集盒内进行收集，
                                    全自动连       次品排出机构根据检测器主
                                    接器检测       体的命令，对检测后判定为次
                                    技术         品的连接器，利用磁力对次品
                                               进行吸引，然后在瞬间失去磁
                                               力使得次品落入到收集箱内
              为保证产品电气性能安全和可靠                   进行收集，合理分配，减少了
              性，每个产品都要进行导通和耐压                  劳动力，适用于大多电子连接
       产品功能   测试；采用安装转动机构或连接槽                  器的检测。
       检测     的方式，循环对被检测产品进行快                  通过在装配箱右侧外部设置
              速检测，即保证了产品品质，又降                  了连接槽，在连接器插入连接
              低了劳动强度。                          槽时，其顶端的凸出体抵触在
                                               连接槽顶端，连接器上下壳体
                                               则会闭合完成密闭组装，达到
                                    高效连接       能够辅助对装配组装后的连
                                    接触检测       接器进行压合，增加连接器对
                                    技术         内部防护效果的优点；通过在
                                               装配箱内部设置了检查连接
                                               装置和控制机构，达到了高效
                                               连接接触检测连接器各类端
                                               子，同时能够快速检测传导功
                                               能是否正常的优点。
                                               通过在金属外壳前端的外周
                                               一体拉伸成型或焊接有支撑
                                    新 型 UV     部件，并在该支撑部件上添附
                                    胶固化防       新型 UV 胶，新型 UV 胶固化
                                    水密封技       后形成密封圈，简化了生产制
                                    术          程，有效地提高了生产效率，
                                               同时也降低了产品的生产成
              通过点胶设计将 UV 胶点在产品的                本。
       防水，大   头部，形成特别的形状，从而起到                  采用液体玻璃填充件，避免电
       电流、高   端面的防水作用；同时，用陶瓷制                  路中温度升高而失效或影响
       频产品设   作零件，并用液体玻璃填充，制作                  防水性能，提高了防水陶瓷
       计和生产   出能过大电流防烧 PIN 风险的产                Type-C 连接器、移动终端的
              品。                               防水性能；采用的 Type-C 陶
                                    防水陶瓷
                                               瓷舌片和液体玻璃填充件，提
                                    Type-C 连
                                               高了防水陶瓷 Type-C 连接
                                    接器技术
                                               器、移动终端整体的耐高温性
                                               能，避免造成电路短路或烧机
                                               的现象；液体玻璃填充件屏蔽
                                               性能更优，对减少电路中的高
                                               频电磁波串扰具有优势。
       耳机座的   通过专用设备，全自动在耳机座产       自动贴唛       自动贴唛拉装置能够将耳机
       防尘防水   品的背部或尾部贴上唛拉，起到防       拉技术        座自动上料并自动向耳机座
   汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      （上会稿）
        核心生产
主要产品                  内容             核心技术        技术特性
          环节
        设计和生   尘防溅水的作用，即保证产品的品              的背部和尾部贴唛拉并对唛
        产      质，又提高生产效率。                   拉进行整形，使唛拉紧贴在耳
                                            机座上，不易从耳机座上脱
                                            落。减少了人力，提高了贴唛
                                            拉的效率和品质。
                                            通过光纤激光器焊接设备，免
                                            耗材焊接能量稳定，实现一次
               通过载具固定产品主体及点焊件，
                                            性焊接 4 个产品。设备中设计
               利用精密激光焊接技术，使产品主       精密激光
        激光点焊                                有一个周转工位利于产品调
               体和点焊件结合在一起，实现高效       焊接技术
                                            整，焊接速度快效率高，设计
               的连续作业。
 精密五金                                       为替换式模组化，同系列产品
（五金屏蔽                                       切换方便。
罩、五金弹                                       自动贴唛拉装置能够将耳机
  片）                                        座自动上料并自动向耳机座
               自动机通过不同的 CCD 相机拍照
                                            的背部和尾部贴唛拉并对唛
               定位，利用自动贴唛拉技术，根据       自动贴唛
        贴唛拉                                 拉进行整形，使唛拉紧贴在耳
               拍照数据计算辅料与需贴辅料产品       拉技术
                                            机座上，不易从耳机座上脱
               的相对位置，实现精准定位。
                                            落。减少了人力，提高了贴唛
                                            拉的效率和品质。
        由于主要产品的差异，汇创达的核心技术主要集中于光学热压印领域（Micro
   lens、发光点、LGP 等）、按键开关领域（激光熔接、注塑等）；信为兴主要集
   中于连接器领域（卡托简化、自动贴麦拉、Type-C 等）、精密五金领域（射频
   天线、5G 屏蔽罩等），两者核心技术虽有差异，但部分生产工艺也有一定关联
   性。
        首先，汇创达的 LGP 生产加工技术、全自动纳米点热压冲切一体化技术以
   及全自动薄料卷对卷精密印刷技术，与信为兴的精密激光焊接技术、全自动连接
   器检测技术、高效连接接触检测技术以及自动贴唛拉技术，均可用于自动化生产。
        其次，上市公司在精密按键开关结构件及组件的熔接生产环节中所利用到的
   精密激光熔接技术，与标的公司在精密连接器的 Type-C 马夹和主铁壳间结合环
   节、精密五金的激光点焊环节中所利用到的精密激光焊接技术也存在一定的关联
   性。本次交易完成后，上市公司与标的公司可以将上述自动化核心技术、激光技
   术进行整合，进一步提升上市公司生产加工能力。
        综上，上市公司与标的公司在主营业务及产品、下游客户及终端产品、收入
   结构、核心技术工艺等方面均存在协同及互补性，认定上市公司与标的公司属于
   同行业企业审慎、合理。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （三）标的资产符合创业板定位
  （1）标的资产属于战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定
  信为兴是一家专注于精密连接器及精密五金研发、生产及销售的国家级高新
技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
信为兴归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类，属于“电
子元件及电子专用材料制造（C398）”中类。根据中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），信为兴归属于“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
  标的公司所属行业为战略性新兴产业，满足《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》第三条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列示负面清单的相关行业。
  （2）国家和产业政策的支持
  连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件
列为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
  （3）所处行业概况
  近年来，受益于数据与通信、消费电子、新能源汽车等下游行业的持续发展，
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1,288.79 亿元增长至
  随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
  （1）标的公司的行业地位
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等
公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快
速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类
产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协同奖”、
华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
  （2）标的公司的核心竞争力
  ①研发优势
  标的公司专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直坚
持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研
发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接
技术、全自动连接器检测技术、卡托简化生产技术、高效连接接触检测技术、自
动贴唛拉技术、新型 UV 胶固化防水密封技术、5G 手机的屏蔽罩生产方法、一
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
种射频天线、射频环形器及生产射频天线的方法、大电流过孔车用连接器技术、
防水陶瓷 Type-C 连接器技术等十项核心技术。标的公司的核心技术在行业内具
有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
  标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
  标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
  ②自动化优势
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  ③可靠的质量保证体系
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
     ④客户的认可度优势
     标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
     行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方
面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提
高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的
经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
     （1）产品销售情况良好
     报告期各期标的资产主营业务收入情况如下：
                                                                   单位：万元
      项目     1-6 月
             收入           收入           增速         收入        增速       收入
汽车连接器         555.77      431.55    417.20%        83.44       -             -
五金屏蔽罩        8,518.11   12,539.24      67.37%    7,491.81   130%    3,251.11
五金弹片         1,997.90    3,371.41      2.29%     3,295.79    -9%    3,612.10
其他             89.81       31.28    -73.53%       118.19     52%      77.64
主营业务收入      18,593.91   32,215.64      27.60%   25,246.97    29%   19,585.13
净利润          1,894.86    3,495.37      -0.19%    3,501.87    86%    1,884.92
扣非后归母净利润     1,942.22    3,763.34      8.48%     3,469.15    84%    1,846.72
注：2019 年财务数据未经审计。
     报告期内，标的公司主要产品销售情况良好，标的公司主要收入来源 3C 连
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
接器、五金屏蔽罩均保持了较快增速，下游客户对五金屏蔽罩需求加大。报告期
内，五金屏蔽罩收入增长快于 3C 连接器，2020 年、2021 年五金屏蔽罩收入增
加分别同比增长 130%、67.37%；2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩收入为 8,518.11
万元，已超过 2020 年五金屏蔽罩全年收入。同时，标的公司新产品汽车连接器
收入增长也较快，2022 年 1-6 月汽车连接器销售额为 555.77 万元，已超过 2021
年汽车连接器全年收入。标的公司在 2021 年将股权激励费用一次性计入当期费
用，使得当年净利润较上年略有下降，标的公司 2020 年、2021 年扣非后归母
净利润增速分别为 84%、8.48%，保持持续增长态势。
  （2）下游客户需求增强
  标的公司主要客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名品牌企业，主
要客户自身业务发展良好，对标的公司产品需求增强。报告期内，标的公司主要
客户情况如下：
                                                                单位：万元、%
名称
         金额        占比      排名     金额        占比      排名     金额        占比      排名
华勤      4,205.38   21.11   1     8,630.43   25.66   1     7,406.53   28.58   1
华为      2,381.81   11.96   2     2,521.12    7.50   5     2,351.15    9.07   4
闻泰      2,122.47   10.65   3     4,428.71   13.17   2     4,493.97   17.34   2
福日电子    1,863.11    9.35   4     2,062.18    6.13   7     1,554.11    6.00   5
荣耀      1,808.49    9.08   5     2,552.79    7.59   4            -       -   -
传音      1,582.77    7.95   6     4,149.24   12.34   3     3,264.66   12.60   3
合计     13,964.03   70.10        24,344.47   72.39        19,070.42   73.59
    注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
    ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
    ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
限公司、深圳埃富拓科技有限公司；
    ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
    ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
    ⑤华为包括华为终端有限公司；
    ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
限公司。
  报告期各期，标的公司上述 6 家客户收入占比基本保持稳定，均在 70%左
右。2021 年，标的公司来自于上述 6 家客户的收入为 24,344.47 万元，同比增
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     加 5,274.05 万元，下游客户对标的公司产品的需求进一步增强。
           标的公司与下游主要客户合作期限较长，合作较为稳定，如标的公司与华勤
     合作时间已接近 10 年，与闻泰、传音等客户合作时间均在 5 年以上，标的公司
     客户黏性不断提高。
           综上所述，标的公司经营业绩在报告期内显著增长，在下游稳定需求的基础
     上，凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，未来经
     营收入增长具有可持续性。
           标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
     直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
     品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。公司核心技术
     具备先进性且短期内被替代的可能性较低。具体如下：
序   核心技术
                    技术特性                 技术先进性          技术的可替代性
号    名称
            通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量
                                     采用光纤技术，传输精         精密全自动激光焊
            稳定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设
    精密激光                             准，速度快的特点，同         接，同时进行焊接
    焊接技术                             时机构采用模组化，焊         技术提升和优化，
            快效率高，设计为替换式模组化，同系列产
                                     接效率高，品质高。          短期内难以被替代
            品切换方便。
            通过在台体内中部安装转动机构，能实现对
            连接器循环运送到检测器底部进行快速检
                                     器端子焊脚的共面度检
            测，对检测过后且合格的连接器推出至收集
                                     测装置                国内专利保护技
    全自动连    盒内进行收集，次品排出机构根据检测器主
    技术      利用磁力对次品进行吸引，然后在瞬间失去
                                     测的产品全自动检测，         难以被替代
            磁力使得次品落入到收集箱内进行收集，合
                                     不良品分类排出，减少
            理分配，减少了劳动力，适用于大多电子连
                                     劳动力。
            接器的检测。
            通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形       1、专利技术（一种卡托
            成一个组件，再将组件中弹簧式探针两端的      及移动终端
                                                        国内专利保护技
            伸缩头装入卡托卡身对应的安装孔，该组装      202120544074.7）；
    卡托简化                                                术，同时进行设计
    生产技术                                                和工艺提升，短期
            低了分体式卡托制造成本，同时装配操作更      身分开制作，然后组装
                                                        内难以被替代
            为简单，提高了生产效率，有利于实现自动      在一起，生产效率高，
            化组装工艺。                   结构简单，操作方便。
            通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连      1、专利技术（一种新型
                                                        国内专利保护技
    高效连接    接器插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在      的连接器检测设备
                                                        术，同时进行检测
                                                        技术提升，短期内
    技术      密闭组装，达到能够辅助对装配组装后的连      2、专利产品，技术水平
                                                        难以被替代
            接器进行压合，增加连接器对内部防护效果      行业领先。
       汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                          （上会稿）
序   核心技术
                        技术特性                 技术先进性         技术的可替代性
号    名称
               的优点；通过在装配箱内部设置了检查连接
               装置和控制机构，达到了高效连接接触检测
               连接器各类端子，同时能够快速检测传导功
               能是否正常的优点。
               自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并
                                        贴唛拉装置              国内专利保护技
               自动向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛
    自动贴唛                                201821324100.X）；   术，同时做相应的
    拉技术                                 2、专利产品，采用全自        优化提升，短期内
               从耳机座上脱落。减少了人力，提高了贴唛
                                        动机器替代人工作业，         难以被替代
               拉的效率和品质。
                                        提升效率和品质。
               通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型       Type-C 连接器及移动终
                                                           国内专利保护技
    新型 UV 胶    或焊接有支撑部件，并在该支撑部件上添附 端 202022479275.1）；
                                                           术，同时不断进行
                                                           技术优化和提升，
    密封技术       简化了生产制程，有效地提高了生产效率， 殊 UV 胶替代模内注塑
                                                           短期内难以被替代
               同时也降低了产品的生产成本。           硅胶的方式，即提高生
                                        产效率，又降低成本。
                                        用新型电磁屏蔽用五金
               通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于
                                        屏蔽罩                国内专利保护技
    产方法        蔽罩与常规材料相比更轻，可以有效的减轻
                                        材料，特殊电镀工艺，         短期内难以被替代
               整机重量，且焊接性能更佳。
                                        研发出重量轻焊接好，
                                        领先于同行。
    一种射频       通过第一振子和第二振子及其之间特殊的
                                        采用特殊材料，特殊工
    天线、射频      角度组成射频天线,利用间隔设置的第一振
                                        艺，特殊设计出产品，         不断进行技术优化
    环形器及       子和第二振子来提高电磁波的发射频率，可
    生产射频       以有效提高单位时间的发射效率，辅助发射
                                        样性的特点，优于传统         以被替代
    天线的        高频频段，相比传统工艺，有效降低生产成
                                        的高频天线。
    方法         本。
               连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结
               构，具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、
               耐环境性能优越等特点；其壳体密封，接线 采用 90 度连接独立线缆
    大电流过       端子设有螺母紧固件，90 度折弯形状适用 过孔结构，具有防水性
    接器技术       60mm?规格线缆可满足大电流传输，通过利 行驶振动，从而延长使
               用线缆固有的柔性可以缓解车辆行驶振动       用寿命。
               而对连接器主体造成的机械损害，延长连接
               器使用寿命。
               采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高
               而失效或影响防水性能，提高了防水陶瓷
                                        陶瓷 Type-C 连接器、移
               Type-C 连接器、移动终端的防水性能；采                      国内专利保护技
    防水陶瓷                                动终端及制造方法
    Type-C 连                            202121200628.8）；
    接器技术                                2、制作过程中采用陶瓷
               整体的耐高温性能，避免造成电路短路或烧                         短期内难以被替代
                                        和液态玻璃加工技术，
               机的现象；液体玻璃填充件屏蔽性能更优，
                                        提高产品耐高温性能。
               对减少电路中的高频电磁波串扰具有优势。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  标的公司核心技术先进性体现在公司能够根据市场及客户的需求变化，及时
组织研发力量，通过对产品及设备工艺的创新开发，完成创新产品或工艺的自动
化生产，形成不断创新和迭代的技术。
  标的公司通过精密制造以及智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优
势。标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF169492016 质量管理体系认证、IECQQC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  （1）标的公司研发投入情况
  标的公司近年来研发投入情况如下：
                                                          单位：万元
       项目         2022 年 1-6 月    2021 年      2020 年      2019 年
研发投入                    837.45     1,527.19    1,138.51    1,006.85
营业收入                 19,921.29    33,629.20   25,913.02   19,805.28
研发投入占营业收入比重             4.20%        4.54%       4.39%       5.08%
  报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,006.85 万元、1,138.51 万元、1,527.19
万元以及 837.45 万元，保持增长；研发费用占营业收入的比重分别为 5.08%、
精密五金等领域，标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发
展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
    能力。
      （2）标的公司发明专利情况
      截至本报告书签署日，标的公司取得 6 项已授权的发明专利，另有 16 项发
    明专利进入实质审查阶段，其余已授权实用新型专利 72 项，外观设计专利 2 项。
    标的公司发明专利情况具体如下：
序号           专利名称                专利号           申请日         法律状态   取得方式
     一种手机用新型电磁屏蔽用五
         金屏蔽罩
     一种 Type-C 和 Micro 二合一
         的 USB 连接器
     一种高强度 USBTypeC 连接
               器
     一种可拆卸式防水 USBTypeC
             连接器
     一种具有 FPC 连接器的耳机
              插座
     可用于 5G 手机的屏蔽罩、5G
      手机及屏蔽罩的生产方法
     一种 Type-C 连接器、连接器
       的制造方法及移动终端
     一种射频天线、射频环形器及
       生产射频天线的方法
     一种防水陶瓷 Type-C 连接器、
       移动终端及制造方法
     一种电连接器、制造方法及移
          动终端
      标的公司的上述 22 项发明专利为精密连接器及精密五金相关，发明专利技
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
术直接应用于提升产品质量、提高生产效率以及节约生产成本，体现了标的公司
精密连接器及精密五金生产技术的先进性。
新旧产业融合情况
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。标的公司
自成立以来紧密跟踪行业发展趋势，积极探索，不断进行创新实践。标的公司的
创新实践及成果主要体现如下：
  （1）标的公司具有创新特征
  标的公司专注于精密连接器的研发和精密制造技术的研究，多年来一直坚持
自主创新。经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发
设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技术
在行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
  标的公司拥有的多项认证、专利亦为公司自主创新成果的体现。自 2019 年
有授权专利 80 项，其中发明专利 6 项、实用新型专利 72 项，外观设计专利 2
项；另有 16 项发明专利进入实质审查阶段。
  标的公司不断完善研发创新机制，持续进行研发投入，拓展新业务领域的产
品和技术开发维度，不断推动公司连接器产品创新和技术进步，使整体研发实力
满足企业规模发展和市场需求变化。
  在连接器行业产业化、规模化发展的背景下，标的公司不断完善生产链，已
拥有连接器产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。在生产
过程中，标的公司自研的自动机注重模块化设计理念，实现在更换较少零配件的
情况下不同产品间的切换，且可根据不同时段产能的实际需求进行及时调整。同
事，标的公司对五金屏蔽罩已实现模组化生产，将传统五金屏蔽罩产品的后续加
工环节（例如激光点焊、贴胶等）集成入现有自动化生产流程，提高产品整体加
工效率，降低客户的综合成本。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  标的公司深耕精密电子连接器、精密五金行业，深刻理解国家制造业转型升
级的需求，标的公司把智能制造作为业态创新的主攻方向，多年来坚持将“创
新”引入生产中，通过自动化设备实现公司业务与智能制造新技术、新产业的深
度融合。公司引进了一系列国内外先进设备，在发展过程中全面改进工艺设计、
生产技术、质量控制体系和现场作业管理流程。标的公司生产管理人员在编排生
产计划时合理安排不同模具、不同设备的切换，依靠丰富的管理经验，降低材料、
人员、设备等损耗，高效组织生产，完成订单交付，在生产制造流程的每个细节
力争做到柔性化和高效化。
  （2）标的公司的科技创新与消费电子、智能穿戴、新能源汽车、通讯技术
的融合情况
  标的公司所处的电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励发展的重点行业。
标的公司一直坚持以创新为驱动、以市场需求为导向，紧密结合市场发展及客户
需求开展技术和产品的研发。经过多年的积累，标的公司已取得丰富的科技成果，
并将核心技术应用于标的公司实际产品中，实现了科技成果与产业发展的深度融
合。
  标的公司设立以来，始终深耕连接器及精密五金领域。通过产品迭代及技术
更新，标的公司终端下游产品从手机通讯设备中的功能机发展到智能手机。
  同时，标的公司积极布局智能穿戴及新能源汽车领域，重点发展其中的
pogo-pin、高压连接器等新兴业务，已成立专门事业部实现研发、生产、销售资
源的整合。上述业务的订单、收入快速上升。
  此外，随着 5G 等通信新技术的发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程
中，对电磁辐射和电磁干扰现象提出了新的技术课题。标的公司凭借自身技术优
势及行业生产经验，加大研发力度，已就 5G 设备的五金屏蔽罩产品取得一种手
机用新型电磁屏蔽用五金屏蔽罩（专利号：201910749828.X）的发明专利及其
他多项技术突破，更好的满足了 5G 时代的行业需求。
  报告期内，标的公司通过不断技术创新，满足下游行业对产品不断迭代的技
术及产品需求。标的公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品销售收
入占营业收入的比例为 97.43%、95.80%及 93.34%。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  综上所述，标的公司所处行业发展潜力大，具有良好的成长性，主营业务拥
有较强的核心竞争力，经营业绩增长具有可持续性，核心技术具备先进性且短期
内被替代的可能性较低，产品在工艺质量上存在一定优势，研发投入与发明专利
等创新能力量化指标可以体现标的公司的创新、创造、创意特征。
  综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
十、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  本次上市公司向交易对发行股份及支付现金购买信为兴 100%股权，发行股
份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60 个、
或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
  综上所述，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第二十一条的规
定。
十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需
要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值
测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具
日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告
以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后
分三次分别解除股份锁定。
  飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股
利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
  限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦
遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。
  因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
十二、本次交易符合《证券法》第七十五条的规定
  《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
  《收购管理办法》第一条的规定，“为了规范上市公司的收购及相关股份权
益变动活动……制定本办法。”《收购管理办法》第五条的规定，“收购人可以
通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、
其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途
径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动人。”
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书（2020 修订）》第二条的规定，通过协议收购、间接收购和其他合
法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的 30%的投
资者及其一致行动人，应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书。
  经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，李明持有汇创达 36.43%股份，为上市公
司控股股东，李明、董芳梅夫妇合计直接持有汇创达 40.48%的股份，通过众合
通间接控制公司 19.49%的股份，为上市公司共同实际控制人。因此，不存在通
过本次交易取得上市公司控制权的情形。
  汇创达于 2020 年 10 月上市，上市前，李明、董芳梅作为汇创达的实际控
制人已持有汇创达 53.97%的表决权，不存在通过本次交易取得上市公司控制权
的情形，不适用《证券法》第七十五条的规定。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条、第五
十九条的规定，向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
票的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  李明作为汇创达控股股东参与汇创达本次配套融资，已根据《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，作出其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让的相关承诺。
  综上所述，李明及其一致行动人就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排不适用《证券法》第七十五条的规定，李明已根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的相关规定作出股份锁定期承诺。
十三、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定
  上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金，发行股票的定价基准日
为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日），
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次募集资金总额不超
过 15,000 万元，发行股份的数量不超过 6,581,834 股，不超过本次发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。
  本次交易完成前后，李明及其一致行动人董芳梅、众合通持有上市公司股份
变动情况如下：
                                     本次交易后              本次交易后
               本次交易前
                                    （配套融资前）            （配套融资后）
 股东名称
                                   持股数                 持股数  比例
        持股数（股） 比例（%）                    比例（%）
                                   （股）                 （股）  （%）
  李明       55,140,686   36.43    55,140,686   33.14   61,722,520   35.68
 董芳梅        6,126,742    4.05     6,126,742    3.68    6,126,742    3.54
 众合通       29,499,130   19.49    29,499,130   17.73   29,499,130   17.05
  合计       90,766,558   59.97    90,766,558   54.55   97,348,392   56.27
  根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司
的上市地位。……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份
增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查
意见并由上市公司予以披露。”
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  综上所述，本次交易符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
十四、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节独立董事及相关中介机构的
意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     汇创达 2020 年度、2021 年度财务报告已经审计。上市公司最近两年及一
期主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
     项目
            金额         占比            金额           占比         金额         占比
流动资产：
货币资金       30,442.10   18.50%      35,891.23      22.31%    68,327.43   47.98%
交易性金融资产    12,019.41   7.31%                  -        -            -        -
应收票据         956.97    0.58%          460.43       0.29%      131.89    0.09%
应收账款       28,916.80   17.58%      35,043.61      21.78%    19,110.05   13.42%
应收款项融资        71.20    0.04%          130.80       0.08%       87.42    0.06%
预付款项        2,052.14   1.25%        1,320.00       0.82%      384.86    0.27%
其他应收款       1,461.00   0.89%        1,418.02       0.88%     1,783.64   1.25%
存货         12,473.98   7.58%       14,870.57       9.24%     9,370.82   6.58%
其他流动资产      1,588.57   0.97%        6,372.08       3.96%    11,220.20   7.88%
流动资产合计     89,982.16   54.69%      95,506.75      59.36%   110,416.32   77.54%
非流动资产：
长期股权投资       422.74    0.26%          430.68       0.27%            -        -
其他权益工具投
资
固定资产       14,444.66   8.78%       12,769.20       7.94%     9,974.00   7.00%
在建工程       20,715.64   12.59%      20,528.38      12.76%    17,705.06   12.43%
使用权资产       7,824.56   4.76%        5,915.16       3.68%            -        -
无形资产        1,238.34   0.75%          915.07       0.57%     1,017.27   0.71%
长期待摊费用      2,812.80   1.71%        3,078.86       1.91%     1,914.12   1.34%
递延所得税资产     1,204.97   0.73%        1,313.52       0.82%     1,016.25   0.71%
其他非流动资产    25,074.40   15.24%      19,394.05      12.05%      350.62    0.25%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   项目
            金额          占比           金额           占比        金额          占比
非流动资产合计    74,543.70   45.31%      65,394.94      40.64%   31,977.32   22.46%
资产总计      164,525.85   100.00% 160,901.69        100.00% 142,393.64    100.00%
   （1）资产总体结构分析
   报告期各期末，公司资产总额分别为 142,393.64 万元、160,901.69 万元、
了 14,909.57 万元，主要是公司募集资金陆续投入使用，且增加银行理财产品投
资所致。2022 年 6 月末，公司流动资产较 2021 年末下降 5,524.59 万元，主要
是公司募集资金陆续投入使用、上年年末应收账款陆续收回、其他流动资产中大
额存单到期所致。
   报告期各期末，非流动资产分别为 31,977.32 万元、65,394.94 万元、
资产和在建工程增加、大额存单及未到期应收利息增加、公司增加租赁土地及房
屋所致。
   （2）流动资产构成分析
   公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、交易性金融资产和其他
流动资产构成。报告期各期末，其合计金额分别为 108,028.50 万元、92,177.49
万元、85,440.86 万元，占流动资产的比例分别为 97.84%、96.51%、94.95%。
   报告期各期末，公司货币资金分别为 68,327.43 万元、35,891.23 万元、
主要系本期银行理财产品投资增加。2022 年 6 月末，公司货币资金较上年末减
少 5,449.13 万元，主要系购买结构性存款及大额存单所致。
的结构性存款。
   报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计金额分别为
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
应收账款及应收款项融资合计金额较 2020 年末增加 16,305.48 万元，主要系随
着公司销售规模的扩大而增加。2022 年上半年，公司加强回款工作力度，公司
应收票据、应收账款及应收款项融资合计金额较 2021 年末减少 5,689.87 万元。
  报告期各期末，公司存货金额分别为 9,370.82 万元、14,870.57 万元、
  报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 11,220.20 万元、6,372.08 万
元、1,588.57 万元，主要为期末留抵税额、待抵扣的进项税及大额存单等。
  （3）非流动资产构成分析
  公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产构成。报告期
各期末，其合计金额分别为 28,029.68 万元、52,691.63 万元、60,234.70 万元，
占非流动资产总额的比例分别为 87.65%，80.57%、80.80%。
  报告期各期末，公司固定资产、在建工程合计金额分别为 27,679.06 万元、
项目持续建设、新增外购机器设备所致。
  报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为 350.62 万元、19,394.05
万元、25,074.40 万元。2021 年末，其他非流动资产较 2020 年末增长较快，主
要为汇创达当年购买的 14,000 万元大额存单及对应的未到期应收利息。2022 年
金额增加、与机器设备相关的预付与长期资产相关的款项增加所致。
                                                               单位：万元
    项目
             金额        占比         金额          占比         金额        占比
流动负债：
短期借款        3,972.50   11.74%     485.33      1.47%     6,796.01   23.13%
交易性金融负债         4.98   0.01%             -         -           -        -
应付票据        2,023.27   5.98%      356.91      1.08%     1,210.19   4.12%
应付账款       13,892.99   41.05%   19,628.62    59.52%    12,930.08   44.00%
合同负债          86.80    0.26%      203.43      0.62%       62.59    0.21%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   项目
             金额         占比         金额           占比        金额         占比
应付职工薪酬      1,154.04    3.41%     1,848.34      5.60%    1,458.03    4.96%
应交税费        1,167.92    3.45%      959.14       2.91%     737.15     2.51%
其他应付款       3,367.73    9.95%     3,275.11      9.93%    6,090.44   20.72%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债        81.35     0.24%          90.61    0.27%        3.94    0.01%
流动负债合计     27,837.14   82.25%    28,256.55     85.68%   29,288.43   99.66%
非流动负债：
租赁负债        5,939.89   17.55%     4,617.00     14.00%        0.00    0.00%
递延收益          66.38     0.20%      105.48       0.32%      99.67     0.34%
非流动负债合计     6,006.28   17.75%     4,722.48     14.32%      99.67     0.34%
负债合计       33,843.42   100.00%   32,979.03     100.00% 29,388.09    100.00%
  （1）负债总体结构分析
  报告期各期末，公司负债总额分别为 29,388.09 万元、32,979.03 万元、
增加确认租赁负债。
  （2）流动负债构成分析
  公司流动负债主要由短期借款、应付账款及其他应付款构成。报告期各期末，
其合计金额分别为 25,816.53 万元、23,389.06 万元、21,233.22 万元，占流动
负债总额的比例分别为 88.15%、82.77%、76.28%。
  报告期各期末，公司短期借款金额分别为 6,796.01 万元、485.33 万元、
半年，公司与星展银行（中国）有限公司深圳分行签订借款合同，导致短期借款
金额上升。
  报告期各期末，公司应付票据、应付账款合计金额分别为 14,140.27 万元、
  报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 6,090.44 万元、3,275.11 万元、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     （3）非流动负债构成分析
   公司非流动负债由租赁负债及递延收益构成。报告期各期末，公司租赁负债
金额分别为 0.00 万元、4,617.00 万元、5,939.89 万元，主要系自 2021 年 1 月
   报告期各期末，公司递延收益金额分别为 99.67 万元、105.48 万元、66.38
万元，主要为与资产相关政府补助。
      项目         2022-06-30             2021-12-31      2020-12-31
资本结构：
资产负债率                  20.57%                 20.50%           20.64%
流动资产/总资产               54.69%                 59.36%           77.54%
非流动资产/总资产              45.31%                 40.64%           22.46%
流动负债/负债合计              82.25%                 85.68%           99.66%
非流动负债/负债合计             17.75%                 14.32%            0.34%
偿债比例：
流动比率（倍）                   3.23                   3.38                3.77
速动比率（倍）                   2.78                   2.85                3.45
  注：①资产负债率=总负债/总资产；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流
动资产-存货）/流动负债。
   报告期各期末，公司流动比率分别为 3.77 倍、3.38 倍、3.23 倍；速动比率
分别为 3.45 倍、2.85 倍、2.78 倍。总体来看，公司流动比率和速动比率有所下
降。
   报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 20.50%、20.46%、20.57%，
公司资产负债率保持稳定。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
                                                 单位：万元
        项目         2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
营业收入                   42,579.62    82,720.46     60,869.93
营业成本                   28,340.29    54,140.28     39,369.55
营业利润                    7,652.60    16,759.22     11,458.05
利润总额                    7,658.59    16,583.18     11,379.87
净利润                     6,749.84    14,902.62      9,462.89
归属于母公司所有者的净利润           6,749.84    14,902.62      9,462.89
业务规模扩大，产品销售开展良好，导光结构件及组件、精密按键开关结构件及
组件、SMT 打件业务销售收入均有上升，销售业绩保持增长趋势。
键开关结构件及组件各类产品的销售，实现营业收入人民币 4.26 亿元，同比增
长 10.20%；归属于上市公司股东的净利润人民币 0.68 亿元，同比下降 9.79%,
主要是受到疫情影响，成本上升所致。
        项目         2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
销售毛利率                    33.44%       34.55%        35.32%
销售净利率                    15.85%       18.02%        15.55%
加权平均净资产收益率                5.13%       12.37%        21.07%
  由上表可以看出，2020 年以来，公司主营业务毛利率保持平稳趋势；2021
年公司净利率上升一方面源于公司对费用控制的改善所带来的期间费用率下降，
同时也受到公司报告期内营业收入快速增长带来的规模效应的积极影响，公司部
分固定成本并未随着销售收入增长同比增加，2022 年 1-6 月公司销售净利率有
所下滑，主要是受到疫情影响，成本上升所致。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
  （一）行业特点
  （1）标的公司所属行业
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通
信和其他电子设备制造业”-“C398 电子元件及电子专用材料制造”-“C3989
其他电子元件制造”。
  （2）连接器行业概况
  连接器作为连接系统、子系统或组件的桥梁，实现电流与信号的接通、断开
或转换，广泛应用于汽车、消费电子、通信、工业、轨道交通、航空航天、军事
等领域，现已成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
  数据来源：中商产业研究院
  近年来，受益于新能源汽车、数据与通信、消费电子等下游行业的持续发展，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
全球连接器市场规模总体呈扩大趋势。根据中商产业研究院统计数据，连接器的
全球市场规模已由 2016 年的 544 亿美元增长至 2020 年的 784 亿美元，年均复
合增长率为 9.57%，预计 2022 年全球连接器市场规模将达到 904 亿美元。连接
器下游行业庞大的市场需求，为连接器的发展创造了广阔的市场空间，未来连接
器市场规模将不断增长。
  数据来源：中商产业研究院
  全球连接器市场主要分布在中国、欧洲、北美、日本和亚太（不含中国和日
本）等五大区域，占据了全球连接器市场 95%以上的份额。近年来，以中国为
代表的连接器新兴市场呈现强劲增长，成为推动全球连接器市场增长的主要动
力。根据中商产业研究院统计数据，全球连接器市场中，中国销售额占比达到
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  数据来源：中商产业研究院
  近年来，中国经济保持持续快速增长，通信、交通、消费电子等连接器下游
市场也取得了快速增长，直接带动我国连接器市场需求急剧增长。根据中商产业
研究院统计数据，2017-2021 年，中国连接器市场规模由 1288.79 亿元增长至
  数据来源：中商产业研究院
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  随着中国经济转型和结构调整加速，制造业正在迎来新的发展关键点。手机、
电脑、可穿戴设备等连接器应用领域在我国迅速发展，同时由于连接器产品革新
不断，在部分领域国产替代进程持续加速，及其在新能源汽车、商用 5G 等新兴
产业拓展应用场景，我国连接器行业空间广阔，未来发展潜力巨大。
  连接器是终端应用产品的重要组件，其市场前景与下游终端应用行业发展保
持着非常明显的一致性，终端应用的发展将直接推动连接器市场快速增长。连接
器在汽车、通信、消费电子等各个领域也都处处发挥作用，各个行业的技术升级
和产品更新换代都将为连接器市场带来新的上升空间。标的公司目前的下游需求
主要集中在手机及其周边、可穿戴设备等消费电子领域和新能源汽车领域，具体
分析如下：
  ①消费电子对连接器的需求分析
  A.全球市场规模
  数据来源：Wind，IDC
  全球智能手机市场得益于 3G/4G 通信网络的建设，出货量自 2011 年的 4.95
亿台迅速攀升至 2016 年的 14.73 亿台。2017 年开始智能手机趋向饱和，主要
系 4G 通信普及，4G 智能手机增量市场触及天花板，随着智能手机功能不断完
备以及 5G 手机推出的预期，消费者换机需求减弱，全球智能手机出货量整体进
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                                   （上会稿）
入平稳态势，2019 年全球智能手机出货量为 13.71 亿部，仍保持在较高水平。
受新冠疫情影响，2020 年全球智能手机出货量为 12.81 亿部，同比下降 6.55%。
随着新冠疫情不断得到控制，全球逐步复工复产，经济逐渐复苏，消费者对于智
能手机的需求逐渐恢复，2021 年全球智能手机出货量为 13.55 亿部，同比上升
  数据来源：智研咨询
   可穿戴设备不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件、云端以及数据交互从而
实现复杂功能的新型设备，近年来全球可穿戴设备产量快速增长，根据智研咨询
数据，2020 年全球可穿戴设备产量达 3.42 亿台，较 2019 年增加了 0.55 亿台，
同比增长 19.00%，预计 2024 年全球可穿戴设备产量将达到 6.09 亿台。从市场
格局来看，根据 IDC 数据，2021 年全球可穿戴设备市场出货量排名前五的品牌
分别为苹果、小米、三星、华为、imagine marketing，合计占比超过了 60%。
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                                   （上会稿）
  B.中国市场规模
  数据来源：中国信息通信研究院
  在国内智能手机市场方面，据中国信息通信研究院公布的数据，2021 年全
年国内市场手机总体出货量累计 3.51 亿部，同比增长 13.9%，其中，5G 手机出
货量 2.66 亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%；国产品牌手机
出货量累计 3.04 亿部，同比增长 12.6%，占同期手机出货量的 86.6%；上市新
机型累计 438 款，同比增长 6.3%，占同期手机上市新机型数量的 90.7%，国内
品牌智能手机出货量依然保持增长趋势。
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                                   （上会稿）
  数据来源：智研咨询
  随着全球可穿戴设备市场的逐渐兴起，我国可穿戴设备市场也将迎来高速增
长，并逐渐成为全球可穿戴设备市场最为重要的组成部分之一。得益于我国居民
收入消费水平的提高，以及可穿戴设备产品应用场景的丰富，我国市场对可穿戴
设备产品需求增速远高于全球同期增速，未来市场需求仍将保持快速增长。根据
智研咨询数据，2020 年中国可穿戴设备产量达 1.60 亿台，较 2019 年增加了 0.37
亿台，同比增长 23.29%，占全球可穿戴设备出货量的比重进一部升高，预计 2024
年中国可穿戴设备出货量将达到 3.44 亿台。
  C.消费电子对连接器的需求
  为了满足消费电子产品对于产品性能与超薄厚度的双重需求，消费电子连接
器未来朝着种类多元化、微型化、多功能、良好电磁兼容性、标准化和定制化并
存的方向发展。连接器作为消费电子产品的零部件，其需求量往往高于消费电子
产品的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费电子连接器的市场需求。
  随着手机新功能模块的不断引入以及内部结构紧凑度的不断提升，手机连接
器数量亦在逐步增加。手机市场在行业上的横向扩充以及连接器产品技术含量和
附加功能的增加，不仅扩大了连接器的市场规模，也提高了连接器产品的销售单
价，量价齐升使得连接器市场有望进入新一轮的增长。
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                                   （上会稿）
   手机周边产品包括可穿戴设备、耳机、数据线、移动电源等，其作为应用互
联场景众多的高频消费品，既依靠手机增量市场拉动，也依附于手机存量市场，
因此手机周边产品的市场景气周期将比手机更长。同时，在手机用户消费习惯进
一步多元化、丰富化的带动下，功能更稳定、更具个性、品类更加丰富的手机周
边产品不断推出，促进了手机周边产品市场规模的提升。
   ②新能源汽车对连接器的需求分析
   A.全球市场规模
  数据来源：EV Sales, iFind
   在全球节能和环保的压力下，推广新能源汽车成为全球各国的普遍共识，全
球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。根据 EV Sales 数据，2015-2021 年，
全球新能源汽车销量由 52.34 万辆增长至 644.20 万辆，年均复合增长率为
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                                   （上会稿）
  B.中国市场规模
  数据来源：中国汽车工业协会,iFind
  我国是全球新能源汽车的战略高地，已经建立了较为完善的新能源汽车产业
链。作为国内市场增长的爆发点，新能源汽车获得中央和地方政策的大力支持，
各项相关基础设施建设不断完善，产销增速持续攀升。根据中国汽车工业协会数
据，2015-2021 年，我国新能源汽车销量由 33.11 万辆增长至 352.10 万辆，年
均复合增长率为 48.29%。
  C.新能源汽车对连接器的需求
根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》，到 2025
年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。在国家大
力发展新能源汽车的背景下，各大汽车厂商持续加大新能源汽车的投入力度，我
国新能源汽车产量快速增加为新能源汽车连接器的增长持续提供动能。新能源汽
车内含娱乐、信息传输、动力、储能等不同类型产品，不同模块根据其应用方向
的不同，对连接器的性能要求存在差异。因汽车领域安全性要求，新能源汽车连
接器性能侧重点为高电压、大电流、抗干扰等电气性能，并且需要具备机械寿命
长、抗振动冲击等长期处于动态工作环境中的良好机械性能，因此，新能源汽车
发展对连接器使用量和性能的要求同步提升。目前，标的公司应用于该领域的产
品主要为高压连接器，适用于新能源汽车的电池包、配电盒、电机控制器、车载
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                                   （上会稿）
充电机等，随着新能源汽车行业的快速发展，标的公司将不断丰富应用于新能源
汽车领域的连接器产品系列。
  （1）行业竞争格局和市场化程度
  连接器行业是一个具有市场全球化和分工专业化特征的行业，竞争较为充
分，行业竞争格局相对稳定。连接器产品下游应用领域广泛，市场需求大，涉及
到很多技术壁垒较高的细分产品和应用领域。部分历史悠久、规模庞大的跨国企
业在多个应用领域占优，技术水平较高、产品性能优越，而建立时间较短、资产
规模较小的领先企业则以细分领域的优势产品作为行业切入点。
  连接器行业作为竞争充分的行业，海外龙头积淀深厚。1980 年，全球前 10
大连接器供应商的市场份额为 38.0%，而 2019 年前十大供应商份额提升至
鸿海精密、立讯精密、矢崎、JAE、JST、罗森伯格。泰科、安费诺、莫仕等全
球性龙头企业，凭借技术和规模优势在通信、航天、军工等高端连接器市场占据
领先地位，同时将大量的标准化制造业务外包给代工企业，利润水平相对较高。
日本的矢崎、JAE 等连接器从业企业，利用其在精密制造方面的优势，在医疗设
备、仪器仪表、汽车制造等领域的连接器产品方面占有较高份额。中国台湾地区
则通过代工生产，逐步形成了鸿海精密等领先企业，通过大规模、标准化生产建
立成本优势，具有较强工艺控制与成本控制能力，在消费电子连接器市场上占据
了主要份额。
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                                   （上会稿）
 数据来源：Bishop &A ssociates, Inc.
  国内连接器市场起步相对较晚，但发展迅速。国内连接器企业充分受益下游
产业格局变革，在消费电子、新能源汽车、通信市场快速发展的推动下，国内连
接器产业链逐步形成，一些本土连接器企业开始崛起，在多个细分应用领域中，
已涌现出一些技术水平高、自主研发能力强的本土企业。比如汽车电子领域的永
贵电器、徕木股份等，通信设备领域的电连技术、中航光电等，消费电子领域的
立讯精密等以及数据存储领域的创益通等。随着新兴领域快速发展及国产替代进
程的加速，未来中国连接器企业在市场竞争中市场份额将持续扩大。
  （2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  连接器行业属于典型的技术密集型行业，涉及的细分领域众多，连接器行业
的利润水平因分工的不同而存在较大的差别。就连接器各细分领域而言，尤其是
对产品性能和加工水平要求较高的细分领域，其市场份额主要由研发实力强、技
术水平高的跨国企业掌控，各自形成了在高端细分领域的竞争优势，享有较高的
利润水平。
  随着行业的加速整合，连接器行业市场集中度将逐步提高。行业领先企业通
过持续的研发投入，在新产品、新技术、新工艺等方面保持行业领先的地位，可
以有效地降低生产成本、提高生产效率，并随着市场规模和占有率的不断提高形
成越来越明显的规模效应。该类企业的平均利润率预计仍将进一步提高，行业利
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                                   （上会稿）
润将逐步向优势龙头企业集中。
  此外，个性化的应用型连接器的核心包括产品的设计能力和模具的设计能
力，相关厂商是解决方案的提供者，拥有较高的利润水平，且随着定制化产品需
求的不同能保持较稳定的变动趋势；而标准型连接器的核心是工艺控制与成本控
制能力，自动化的普及、产品替代性的增强将促使行业利润水平逐渐下滑。
  （二）影响行业发展的有利因素与不利因素
  （1）国家和产业政策的支持
  连接器属于电子元器件细分产业，电子元器件行业属于国家政策支持、鼓励
《中国制造 2025》《信息产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》《电子信息产业调整和振兴规划》等多项国家政策均将电子元器件
列为重点发展产业。国家政策的支持，有利地推动了连接器行业的进一步发展。
  （2）下游应用领域稳步发展
  目前，我国已成为全球电子元器件的生产基地，制造能力强大，产品面向全
球市场，这使我国连接器的需求总量持续处于较高水平。在下游产品不断向轻型
化、多功能化方向发展的背景下，随着行业领先企业的制造能力与模具设计能力
不断提升，下游厂商对连接器的需求深度与应用广度将不断增加。同时，新能源
汽车、通信、可穿戴设备等消费电子下游行业正在快速发展，连接器因此形成了
广阔的潜在市场空间。
  （3）行业技术进步促进行业发展
  下游产业产品性能的不断提升和小型化的发展趋势，对连接器产品提出了新
的要求。一些高端连接器生产厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不
断提高产品的技术含量，开发新型产品，以满足市场要求。因此，技术领先的厂
商通过新产品的研制，可以获得较高的利润，保证对研发和设备的持续投入及其
在行业中的优势地位。同时，技术含量的提升也提高了行业进入门槛，避免了行
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                                   （上会稿）
业内的恶性竞争，能够保障行业的健康发展。
  此外，受下游需求的驱动，连接器产业升级已有提速趋势。消费电子产品朝
着“轻薄短小”发展，通信产品朝着高频高速发展，连接器也相应地向小型化、
高速化、大电流的方向发展，技术和工艺要求水平逐渐提高。产业升级促进了连
接器行业的优化升级，强化了优势厂商的竞争力，也提高了行业门槛，有利于优
势厂商获得更高的市场有占率。
  （1）国内企业整体规模较小
  经过多年发展，大型跨国连接器供应商已具有较大规模和较强研发能力，产
品种类多样，技术含量高，能够满足不同层次不同领域的客户需求，占据着连接
器市场的大部分份额。与国外领先企业相比，我国连接器企业起步较晚，大多以
细分领域为突破口参与国际竞争，其整体规模与国际企业存在一定的差距。虽然
近年来国内连接器行业的集中度不断提升，但相对国际连接器巨头，集中度仍偏
低，综合型连接器企业较少。行业技术水平的提高有赖于行业内龙头企业对研发
和设备的投入，而产业集中度较低、大规模企业少，必然影响对行业的投入，使
国内企业在与国际厂家竞争中处于不利地位。
  （2）资金实力较弱
  连接器行业的发展和技术进步需要大量的研发投入，无论是新技术、新产品
开发和改造，都需要资金支持，但除了少数大型企业外，我国连接器制造企业多
为中小型企业，在资金实力方面存在一定的不足，而且其主要资金来源为自身经
营积累和银行贷款，在资金的规模和来源渠道上都存在一定的不足，限制了行业
内企业的发展。
  （三）进入该行业的主要障碍
  连接器作为电子产品的基础元件，本身单价较低，但其连接的不同电子元器
件价值较高，其性能、品质好坏将影响整个系统的可靠性及运行效率。连接器行
业下游诸如消费电子、新能源汽车、通信等行业的制造商较为集中，单批次的采
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                                   （上会稿）
购量较大，因此下游客户对连接器厂商设置了严格的供应商资质认定，通过审厂
等方式确保供应商技术实力、质量管理、服务弹性、供应能力等各方面符合要求，
尤其是配合需要客户进行研发的能力已成为下游客户选择连接器供应商的必要
条件。下游客户对连接器供应商的资质审定一般需要一年以上，之后再通过一段
时间的小批量供货测试后才可能正式成为其供应商，一旦确定供应商后，很少会
进行更换。这种严格的供应商认证机制及长期策略合作关系，对拟进入企业形成
了较强的客户壁垒。
  连接器应用场景广泛，导致品类众多、规格繁杂，工艺设计要求高，并且需
要随下游产品更新而快速迭代。特别是中高端连接器工作环境较为复杂，往往需
要对其壳体或结构做针对设计，以满足防水、防尘、抗震、耐高温等性能标准。
中高端连接器的技术含量较高，要求生产厂商必须具备较高的生产技术和工艺能
力，要在短时间内掌握一些关键的工艺参数非常困难，因此本行业对新进入者具
有一定的技术壁垒。
  连接器产品具有大批量生产的特点，生产规模大、资金雄厚的企业在原材料
采购和生产管理方面具有规模优势。新进入企业需要具备规模化生产的厂房和机
器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，这些均需要
大量的资金和长期的管理经验、制造经验积累，从而形成行业进入障碍。
  （四）行业技术水平和技术特点，经营模式，周期性，区域性和季节性特征
  连接器作为电子元器件行业的关键零部件，下游市场对连接器的性能要求、
工艺水平、传输速度及产品精度都有更高的要求，要求连接器具备更高的机械性
能（包括插拔力、机械寿命、抗振动和冲击等）、电气性能（接触电阻、绝缘电
阻和耐电压、外壳间电连续性和电磁干扰屏蔽效果等）和环境性能（包括耐温、
耐潮湿、耐盐雾等）标准，满足高可靠、耐环境、抗干扰、抗振动冲击以及高密
度、高频率、高电压、大电流、高精度、高速传输等方面的要求。连接器也随着
下游应用领域向智能化、高速化和小型化发展。
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                                   （上会稿）
  连接器属于基础的元器件，应用领域较广，其发展主要取决于下游行业，由
于下游行业市场越来越集中，因此连接器制造企业需要加强与下游客户的合作，
以研发设计为基础，通过构筑在细分领域核心产品的竞争优势，进入下游龙头客
户的供应链体系，是国内连接器厂商的主要经营模式。
  连接器应用广泛，不同应用领域的周期性和季节性不尽相同。随着下游行业
整体的快速稳健发展以及新兴应用领域不断涌现，行业不存在明显的周期性和季
节性。但受到上半年春节停工和下半年节假日刺激消费的影响，销售旺季多半在
下半年。
  国内消费电子、新能源汽车、通信等产业主要集中在长三角地区和珠三角地
区，因此国内连接器最重要的生产中心和销售地域也是这两个区域。近年来，随
着国际产业转移和国家政策鼓励，内外资企业逐步加大在内陆地区的市场开发力
度和投资规模，制造业重心有逐步向内陆地区倾斜的趋势，因而连接器企业在内
陆地区的销售力度也有所加强。
  （五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
  连接器上游主要包括有色金属、塑胶材料等原材料厂商，下游行业主要包括
汽车、通信、消费电子等制造企业。行业产业链如下：
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                                   （上会稿）
  连接器行业上游原材料包括金属材料、塑胶材料等。其中，金属材料主要用
于制作连接端子，为避免信号在传输过程中受到过多阻碍或衰退，端子多采用磷
铜、黄铜、紫铜等铜材作为原材料；塑胶材料以 PA、LCP 等为主，用于制造连
接器产品的外壳；在电镀材料的选择上，以镀金、镀锡、镀镍和镀银等为主。在
整体上，金属材料占连接器的成本比重较大。目前，上游行业在产品性价比不断
提高的同时，也为行业技术的快速发展提供了高品质原材料。总体来看，上游行
业对本行业的持续发展较为有利。
  连接器广泛应用于汽车、通信、消费电子等领域，下游行业的发展对本行业
起着直接推动作用。随着各应用领域的终端产品技术的快速发展及其市场的不断
发展，连接器行业呈专业化细分趋势，而下游的应用厂商，一般也会与专业连接
器制造厂商加强合作，以确保质量、成本上的稳定。整体来看，下游行业市场保
持增长，产品更新换代较快，将促进连接器行业的技术水平不断提高，推动连接
器行业向更广、更深方向发展。
  （六）标的公司的行业地位及核心竞争力
  标的公司自设立以来，专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售，
不断巩固产品在市场的占有率，同时也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域
从消费类电子拓展至新能源汽车等应用领域，产品也得到市场的认可。
  经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专
利），形成了较强的品牌优势和技术实力。在消费类电子领域，标的公司直接为
传音、华为、荣耀、OPPO、TCL 等厂商供货，通过向华勤、闻泰、福日电子等
公司供货将产品应用在小米、VIVO、三星等消费电子品牌；在新能源汽车领域，
标的公司直接与比亚迪、开沃汽车等企业建立了稳定合作关系，为未来业务的快
速发展奠定坚实基础。信为兴通过严格实施质量控制，产品质量达到国内外同类
产品的先进水平，受到客户广泛好评。信为兴多次荣获华为“联合创新协同奖”、
华勤“优秀质量奖”、福日电子“卓越表现奖”等客户颁发的奖项。
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                                   （上会稿）
     （1）研发优势
     标的专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一直坚持自
主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产品研发设
计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核心技术在
行业内具有独特的竞争优势和广阔的行业应用前景。
     标的公司长期专注于连接器产品研发和精密制造技术的深入研究，多年来一
直坚持自主创新，经过不断的技术开发以及精密制造生产经验的积累，已围绕产
品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系。标的公司的核
心技术包括：
序号    核心技术名称                技术特性          技术来源
                通过光纤激光器焊接设备，免耗材焊接能量稳
                定，实现一次性焊接 4 个产品。设备中设计有一
                个周转工位利于产品调整，焊接速度快效率高，
                设计为替换式模组化，同系列产品切换方便。
                通过在台体内中部安装转动机构，能实现对连接
                器循环运送到检测器底部进行快速检测，对检测
                过后且合格的连接器推出至收集盒内进行收集，
     全自动连接器检测   次品排出机构根据检测器主体的命令，对检测后
        技术      判定为次品的连接器，利用磁力对次品进行吸
                引，然后在瞬间失去磁力使得次品落入到收集箱
                内进行收集，合理分配，减少了劳动力，适用于
                大多电子连接器的检测。
                通过将弹簧式探针固定轴穿入卡托门板形成一
                个组件，再将组件中弹簧式探针两端的伸缩头装
                入卡托卡身对应的安装孔，该组装方式简化了分
                体式卡托的组装生产工艺，降低了分体式卡托制
                造成本，同时装配操作更为简单，提高了生产效
                率，有利于实现自动化组装工艺。
                通过在装配箱右侧外部设置了连接槽，在连接器
                插入连接槽时，其顶端的凸出体抵触在连接槽顶
                端，连接器上下壳体则会闭合完成密闭组装，达
     高效连接接触检测   到能够辅助对装配组装后的连接器进行压合，增
        技术      加连接器对内部防护效果的优点；通过在装配箱
                内部设置了检查连接装置和控制机构，达到了高
                效连接接触检测连接器各类端子，同时能够快速
                检测传导功能是否正常的优点。
                自动贴唛拉装置能够将耳机座自动上料并自动
                向耳机座的背部和尾部贴唛拉并对唛拉进行整
                形，使唛拉紧贴在耳机座上，不易从耳机座上脱
                落。减少了人力，提高了贴唛拉的效率和品质。
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                                   （上会稿）
序号     核心技术名称                    技术特性               技术来源
                    通过在金属外壳前端的外周一体拉伸成型或焊
                    接有支撑部件，并在该支撑部件上添附新型 UV
      新型 UV 胶固化防
       水密封技术
                    制程，有效地提高了生产效率，同时也降低了产
                    品的生产成本。
                    通过不同镀层及基材结合，组成一种可用于生产
                    屏蔽罩的特殊材料，屏蔽效果更好，可以利于手
         产方法
                    料相比更轻，可以有效的减轻整机重量，且焊接
                    性能更佳。
                    通过第一振子和第二振子及其之间特殊的角度
     一种射频天线、射频      组成射频天线,利用间隔设置的第一振子和第二
       天线的方法        位时间的发射效率，辅助发射高频频段，相比传
                    统工艺，有效降低生产成本。
                    连接器为 90 度两段式连接独立线缆过孔结构，
                    具有安装便捷、绝缘可靠、IP67 防护、耐环境性
                    能优越等特点；其壳体密封，接线端子设有螺母
     大电流过孔车用连       紧固件，90 度折弯形状适用于狭小空间的垂直
       接器技术         安装，适配 10mm?至 60mm?规格线缆可满足大
                    电流传输，通过利用线缆固有的柔性可以缓解车
                    辆行驶振动而对连接器主体造成的机械损害，延
                    长连接器使用寿命。
                    采用液体玻璃填充件，避免电路中温度升高而失
                    效或影响防水性能，提高了防水陶瓷 Type-C 连
                    接器、移动终端的防水性能；采用的 Type-C 陶
     防水陶瓷 Type? C   瓷 舌 片和 液体 玻璃 填充件 ， 提高 了防 水陶 瓷
      连接器技术         Type-C 连接器、移动终端整体的耐高温性能，
                    避免造成电路短路或烧机的现象；液体玻璃填充
                    件屏蔽性能更优，对减少电路中的高频电磁波串
                    扰具有优势。
     标的公司自设立以来，始终重视技术研发及生产工艺的优化。经过十余年的
积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发明专利），形成了较强
的品牌优势和技术实力。通过上述专利体系，标的公司围绕产品研发设计和精密
制造建立了具有拥有独立知识产权的核心技术体系。
     标的公司长期专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售。报告期内，
标的公司产品广泛应用于手机、平板电脑、智能穿戴、耳机、无人机等消费电子
产品。同时，信为兴也紧跟客户和市场的需求，将产品应用领域从消费类电子拓
展至新能源汽车等应用领域。
     标的公司上述核心技术可用于各类连接器及精密五金产品的生产，目前已广
泛用于自身消费电子、新能源领域产品的生产过程。未来伴随着标的公司产品类
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                                   （上会稿）
型的丰富，及同行业合作交流，上述核心技术行业应用前景广阔。
  （2）自动化优势
  标的公司所属的连接器、精密五金行业，产品制造的核心竞争力在于生产工
艺的完善，即提升生产的稳定性、良品率和流畅性。标的公司通过精密制造以及
智能制造两个方面提升标的公司的产品制造优势。
  标的公司拥有产品研发、模具设计、自动装配的全流程核心工序生产能力。
标的公司模具及自动化全面导入载具式的生产方式，大大节省自动化设备及模具
在规格切换的周期，极大地提高设备地利用效率，载具式生产使品质更加稳定，
生产工艺得到终端客户的肯定。
  （3）可靠的质量保证体系
  标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，对于出厂产品采取“全检测”
的质检模式，在产前、产中、产后各环节建立了严格的质量控制体系和完善的品
质检测流程，从前期客户需求沟通、供应商选择、原材料入库、过程质量控制、
产成品检验检测各个环节严格把控。标的公司已先后通过 ISO9001 质量管理体
系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、
IATF16949 2016 质量管理体系认证、IECQ QC08000 国际电工委员会质量评定
体系认证，为标的公司提供高品质产品奠定了扎实的基础。
  （4）客户的认可度优势
  标的公司自设立以来，一直以为客户提供最优质产品为宗旨，而获得知名客
户的认可则是标的公司精密制造技术和优质产品水平的综合体现。目前，标的公
司与华勤、传音、闻泰、华为、荣耀、TCL、龙旗、福日电子等国内外知名公司
建立了长期稳定的合作关系，形成了标的公司的客户优势。
  行业内客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力要求较高，供应商资质
认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳定。因此，进
入国内外知名客户的供应链后，一方面，标的公司获得长期、稳定、优质订单的
保障，促进标的公司规模增长，从而进一步提升标的公司的市场竞争力；另一方
面，标的公司为满足客户的产品需求，需不断改进生产工艺、提升产品品质、提
高生产效率、降低生产成本，标的公司在与客户长期合作过程中，积累了丰富的
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                                   （上会稿）
经验，自身技术、运营效率及经营管理水平均同步提升。
三、标的资产财务状况、盈利能力分析
     根据大华会计师出具的大华审字[2022]0010495 号《审计报告》，信为兴报
告期内的主要财务数据及财务指标如下：
     （一）财务状况分析
     报告期内，信为兴资产的构成情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目           2022-06-30              2021-12-31             2020-12-31
流动资产合计                  24,898.26                 24,700.22               19,161.55
非流动资产合计                  6,189.40                  6,017.14                5,904.51
资产合计                    31,087.66                 30,717.36               25,066.06
     从资产结构来看，信为兴的资产主要由流动资产构成。报告期各期末，信为
兴的流动资产分别为 19,161.55 万元、24,700.22 万元、24,898.26 万元，流动
资产占总资产的比例分别为 76.44%、80.41%、80.09%，资产结构稳定。
     （1）流动资产构成及变动分析
     报告期内，信为兴流动资产的主要构成情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
              金额         占比          金额             占比          金额          占比
货币资金         2,717.73    10.92%     3,189.35       12.91%      2,282.83     11.91%
应收票据         1,856.18     7.46%     2,284.76        9.25%      1,844.95      9.63%
应收账款         8,584.43    34.48%     6,498.15       26.31%      5,592.38     29.19%
应收款项融资       3,282.26    13.18%     3,593.39       14.55%      3,413.21     17.81%
预付账款            22.57     0.09%           17.54     0.07%          8.82      0.05%
其他应收款           30.86     0.12%       123.64        0.50%        64.01       0.33%
存货           7,669.54    30.80%     8,313.80       33.66%      5,227.69     27.28%
其他流动资产        734.68      2.95%       679.59        2.75%       727.65       3.80%
流动资产合计      24,898.26   100.00% 24,700.22         100.00%     19,161.55    100.00%
     报告期内，信为兴流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
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                                   （上会稿）
资和存货为主，上述五项合计占流动资产的比例分别为 95.82%、96.68%和
   ①货币资金
   报告期内，信为兴的货币资金构成如下：
                                                                    单位：万元
     项目        2022-06-30               2021-12-31              2020-12-31
库存现金                        0.29                     0.01                    0.47
银行存款                  204.66                   449.57                   38.80
其他货币资金               2,512.78                 2,739.76                2,243.56
     合计              2,717.73                 3,189.35                2,282.83
   报告期各期末，信为兴货币资金余额分别为 2,282.83 万元、3,189.35 万元、
随着信为兴的主营业务逐步发展，各期期末应收账款回款及应收票据到期差异所
致。
   其他货币资金系银行承兑汇票保证金。除此之外，2022 年 6 月末，货币资
金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
   ②应收票据及应收款项融资
   报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目                 2022-6-30        2021-12-31          2020-12-31
应收票据：                              1,856.18          2,284.76         1,844.95
银行承兑汇票                              543.22           1,289.91         1,047.18
商业承兑汇票                             1,382.06          1,047.21          834.88
减：商业承兑汇票减值准备                         69.10              52.36            37.12
应收款项融资                             3,282.26          3,593.39         3,413.21
          合计                       5,069.35          5,878.15         5,258.16
   报告期各期末，标的公司应收票据主系银行承兑汇票和商业承兑汇票。
   报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为
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                                   （上会稿）
的规模相应增长，期末结余应收票据与上年末相比增加。
   标的公司取得的银行承兑汇票承兑人为商业银行，由于商业银行具有较高的
信用，银行承兑汇票到期不能承兑支付的可能性较低，因此未计提坏账准备。
   报告期内，与标的公司采用商业承兑汇票结算的客户主要为 TCL、龙旗、比
亚迪等，这些客户具有较好的商业信用，标的公司综合考虑其经营情况、信用状
况、采购规模及合作时间等因素后，接受商业承兑汇票作为结算手段。标的公司
接收的商业承兑汇票的承兑人主要为行业知名度较高、业务规模较大的知名企
业，不存在重大交易风险或信用风险，商业承兑汇票无法承兑的风险较低。出于
谨慎性考虑，标的公司对商业承兑汇票参照应收账款坏账准备计提政策进行坏账
准备计提，商业承兑汇票的账龄起算点追溯至对应的应收款项账龄起始日，账龄
连续计算。
   ③应收账款
   报告期各期末，信为兴应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15
万元和 8,584.43 万元，占流动资产的比例分别为 29.19%、26.31%和 34.48%。
报告期内，信为兴的应收账款余额随着业务规模的扩大而增加。
   A、应收账款账龄分析
   报告期内，信为兴的应收账款按账龄披露情况如下：
                                                            单位：万元
        账龄     2022-06-30              2021-12-31       2020-12-31
        小计           9,088.41                6,892.00         5,938.59
减：坏账准备                503.98                  393.85           346.21
        合计           8,584.43                6,498.15         5,592.38
   报告期内，信为兴的应收账款账龄主要在账龄 1 年以内，账龄结构合理。
   B、应收账款坏账计提情况
   a、按类型对应收账款计提坏账
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                                   （上会稿）
  报告期内，标的公司应收账款坏账计提情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目           账面余额                     坏账准备
                                                                    账面价值
                 金额           比例           金额         计提比例
 按组合计提坏账准备      9,036.57     99.43%        452.14      5.00%         8,584.43
 按单项计提坏账准备          51.84      0.57%        51.84     100.00%               -
        合计      9,088.41    100.00%        503.98      5.71%         8,584.43
        项目           账面余额                     坏账准备
                                                                    账面价值
                 金额           比例           金额         计提比例
 按组合计提坏账准备      6,840.16     99.25%        342.01      5.00%         6,498.15
 按单项计提坏账准备          51.84      0.75%        51.84     100.00%               -
        合计      6,892.00    100.00%        393.85      5.71%         6,498.15
        项目           账面余额                     坏账准备
                                                                    账面价值
                 金额           比例           金额         计提比例
 按组合计提坏账准备      5,886.75     99.13%        294.37      5.00%         5,592.38
 按单项计提坏账准备          51.84      0.87%        51.84     100.00%               -
        合计      5,938.59    100.00%        346.21      5.83%         5,592.38
  b、按组合计提坏账准备的具体情况
  报告期各期末，标的公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                                                    单位：万元
    账龄                   占应收账款余
             账面余额                         坏账准备        计提比例          账面价值
                           额比例
    合计        9,036.57         99.43%        452.14             -    8,584.43
    账龄                   占应收账款余
             账面余额                         坏账准备        计提比例          账面价值
                           额比例
    合计        6,840.16         99.25%        342.01             -    6,498.15
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      账龄                          占应收账款余
                   账面余额                              坏账准备         计提比例        账面价值
                                    额比例
      合计               5,886.75          99.13%        294.37                 5,592.38
      信为兴结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于
各会计期末足额计提坏账准备，信为兴与同行业可比上市公司6坏账准备计提比
例具体如下：
    公司名称    1 年以内            1-2 年         2-3 年        3-4 年      4-5 年      5 年以上
    胜蓝股份   5%或 5.25%      6.73-35.52%      52.42%      58.14%      100%           100%
    徕木股份      5%              10%              25%         50%     70%            100%
    鸿日达       5%              20%              50%         100%    100%           100%
    信为兴       5%              10%              30%         100%    100%           100%
    汇创达       5%              10%              30%         100%    100%           100%
      如上表所示，信为兴应收账款坏账政策与本次交易之收购方汇创达相同。与
同行业可比上市公司相比，坏账计提比例同与行业水平基本一致，坏账计提比例
较为谨慎。报告期内，信为兴应收账款绝大部分在 1 年以内，且回款良好，历史
上尚无重大坏账发生。标的公司应收账款坏账计提比例客观反映了其现阶段财务
状况。
      c、主要应收账款对象
      报告期各期末，信为兴应收账款前 5 名对象情况如下：
                                                                            单位：万元
                                  应收账款前五名
序                                                 期末         占应收账款期                坏账准
           应收账款单位                   关系
号                                                 余额        末余额的比例（%）              备余额
股；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比
公司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报
告或招股说明书中单独列示。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
          合计           -        4,393.81         48.35   219.69
序                                 期末        占应收账款期       坏账准
       应收账款单位        关系
号                                 余额       末余额的比例（%）     备余额
          合计           -        3,881.63         56.32   194.08
序                                 期末        占应收账款期       坏账准
       应收账款单位        关系
号                                 余额       末余额的比例（%）     备余额
          合计           -        2,765.95         46.57   138.30
    报告期内，信为兴应收账款余额前五大客户占比较高，主要为行业内知名企
业，信用良好并具备较强还款能力，实际发生坏账损失的可能性较小。
    ④预付款项
    报告期各期末，信为兴的预付款项余额分别为 8.82 万元、17.54 万元、22.57
万元，占各期末流动资产的比例分别为 0.05%、0.07%、0.09%。预付款项金额
及占比均较小，账龄均为 1 年以内，主要为预付的油费及开模、工件预付费。
    ⑤其他应收款
    报告期各期末，信为兴其他应收款账面价值分别为 64.01 万元、123.64 万
元、30.86 万元，占流动资产的比例分别为 0.33%、0.50%、0.12%，主要为往
来款、备用金及厂房押金等。
    ⑥存货
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
    报告期各期末，信为兴存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万元、
各期末，信为兴存货构成及变动情况如下：
                                                           单位：万元
                           账面余额
   日期          项目                              存货跌价准备      账面价值
                      金额             占比
             原材料      2,752.09       34.25%        40.35    2,711.73
             在产品             -             -           -           -
             库存商品     2,705.87       33.68%       223.03    2,482.85
             发出商品     2,502.34       31.14%       101.70    2,400.64
             委托加工物资     74.32         0.92%            -      74.32
               合计     8,034.62       100.00%      365.08    7,669.54
             原材料      3,306.34       38.07%        55.24    3,251.10
             在产品             -             -           -           -
             库存商品     1,807.26       20.81%       162.21    1,645.05
             发出商品     3,505.71       40.37%       153.02    3,352.69
             委托加工物资      60.11        0.69%            -       60.11
               合计     8,684.27       100.00%      370.47    8,313.80
             原材料       996.24        17.85%        75.90     920.34
             在产品       147.10         2.64%            -     147.10
             库存商品     1,619.17       29.01%       233.34    1,385.83
             发出商品     2,745.23       49.19%        43.74    2,701.49
             委托加工物资     24.97         0.45%            -      24.97
               合计     5,580.67       100.00%      352.98    5,227.69
    信为兴的存货主要为原材料、库存商品和发出商品。报告期各期末上述三项
存货账面余额合计占标的公司存货账面余额的比例分别为 96.06%、99.25%、
    汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                       （上会稿）
    情对原材料采购的影响，增加原材料采购数量，导致 2021 年末，原材料账面价
    值较 2020 年增加 2,330.76 万元，增幅较大。
        报告期内，随着业务规模的增加，信为兴期末库存商品以及发出商品相应增
    加。2022 年 1-6 月，信为兴根据客户订单组织生产。因部分订单生产完成后，
    尚未到达提货时点，导致 2022 年 6 月末，信为兴库存商品账面余额较上年年末
    增加 898.61 万元，发出商品减少 1,003.37 万元。
                                                             单位：万元
                            账面余额                           库龄
   日期              项目
                         金额            占比       1 年以内      1-2 年       2 年以上
             原材料         2,752.09     34.25%    2,704.02    25.71        22.36
             在产品                -           -          -           -         -
             库存商品        2,705.87     33.68%    2,646.43    59.44            -
             发出商品        2,502.34     31.14%    2,497.81     4.52            -
             委托加工物资        74.32       0.92%      74.32            -         -
                   合计    8,034.62     100.00%   7,922.58    89.67        22.36
             原材料         3,306.34     38.07%    3,259.30    12.56        34.47
             在产品                -           -          -           -         -
             库存商品        1,807.26     20.81%    1,769.15    37.65         0.45
             发出商品        3,505.71     40.37%    3,505.71           -         -
             委托加工物资         60.11      0.69%       60.11           -         -
                   合计    8,684.27     100.00%   8,599.13    50.22        34.93
             原材料          996.24      17.85%     973.33     22.86         0.06
             在产品          147.10       2.64%     147.10            -         -
             库存商品        1,619.17     29.01%    1,591.81    27.36            -
             发出商品        2,745.23     49.19%    2,745.23           -         -
             委托加工物资        24.97       0.45%      24.97            -         -
                   合计    5,580.67     100.00%   5,530.39    50.22         0.06
        报告期各期末，信为兴存货库龄主要分布在 1 年以内，1 年以内存货账面余
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
额分别为 5,530.39 万元、8,599.13 万元和 7,922.58 万元，占各期末存货余额的
比例分别为 99.10%、99.02%和 98.61%，整体占比较高。
   项目              信为兴                  汇创达
                                   期末对存货进行全面清查后，按存
           期末对存货进行全面清查后，按存
                                   货的成本与可变现净值孰低提取
           货的成本与可变现净值孰低提取或
                                   或调整存货跌价准备。
           调整存货跌价准备。
存货跌价准备的                            以前减记存货价值的影响因素已
           以前减记存货价值的影响因素已经
计提政策                               经消失的，减记的金额予以恢复，
           消失的，减记的金额予以恢复，并
                                   并在原已计提的存货跌价准备金
           在原已计提的存货跌价准备金额内
                                   额内转回，转回的金额计入当期损
           转回，转回的金额计入当期损益。
                                   益。
           产成品、库存商品和用于出售的材         产成品、库存商品和用于出售的材
           料等直接用于出售的商品存货，在         料等直接用于出售的商品存货，在
           正常生产经营过程中，以该存货的         正常生产经营过程中，以该存货的
           估计售价减去估计的销售费用和相         估计售价减去估计的销售费用和
           关税费后的金额，确定其可变现净         相关税费后的金额，确定其可变现
           值；                      净值；
           需要经过加工的材料存货，在正常         需要经过加工的材料存货，在正常
           生产经营过程中，以所生产的产成         生产经营过程中，以所生产的产成
           品的估计售价减去至完工时估计将         品的估计售价减去至完工时估计
           要发生的成本、估计的销售费用和         将要发生的成本、估计的销售费用
           相关税费后的金额，确定其可变现         和相关税费后的金额，确定其可变
           净值；                     现净值；
存货跌价准备的    为执行销售合同或者劳务合同而持         为执行销售合同或者劳务合同而
计提方法       有的存货，其可变现净值以合同价         持有的存货，其可变现净值以合同
           格为基础计算，若持有存货的数量         价格为基础计算，若持有存货的数
           多于销售合同订购数量的，超出部         量多于销售合同订购数量的，超出
           分的存货的可变现净值以一般销售         部分的存货的可变现净值以一般
           价格为基础计算。                销售价格为基础计算。
           期末按照单个存货项目计提存货跌         期末按照单个存货项目计提存货
           价准备；但对于数量繁多、单价较         跌价准备；但对于数量繁多、单价
           低的存货，按照存货类别计提存货         较低的存货，按照存货类别计提存
           跌价准备；与在同一地区生产和销         货跌价准备；与在同一地区生产和
           售的产品系列相关、具有相同或类         销售的产品系列相关、具有相同或
           似最终用途或目的，且难以与其他         类似最终用途或目的，且难以与其
           项目分开计量的存货，则合并计提         他项目分开计量的存货，则合并计
           存货跌价准备。                 提存货跌价准备。
           将相关存货成本和其可变现净值相         将相关存货成本和其可变现净值
存货跌价准备的    比，成本高于可变现净值则认为原         相比，成本高于可变现净值则认为
计算过程       材料发生了跌价，按照二者差额计         原材料发生了跌价，按照二者差额
           提跌价准备。                  计提跌价准备。
  综上，信为兴存货跌价准备的计提政策、方法、过程与上市公司相同。
  信为兴存货按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，确定可变现净
值的具体依据为相关产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。期末标的公司对于成本高于可
变现净值的存货，计提了相应的存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备分
别为 352.98 万元、370.47 万元、365.08 万元，占存货账面余额的比例分别为
否充分、恰当
   ①原材料的价格变动情况
   标的公司原材料采购主要包括五金材料、包装材料、塑胶材料、其他辅料。
报告期内，标的公司各类原材料的采购金额占原材料采购总额比例情况如下：
                                                                                单位：万元
 类别
          金额            占比            金额              占比            金额            占比
五金材料     2,748.31       59.25%       5,785.28         64.17%       2,565.20       55.30%
包装材料     1,095.62       23.62%       1,840.27         20.41%       1,022.88       22.05%
塑胶材料        652.73      14.07%       1,114.00         12.36%        891.83        19.23%
其他辅料        142.09        3.06%        275.40           3.05%       158.80        3.42%
 合计      4,638.74      100.00%       9,014.96      100.00%         4,638.71      100.00%
   报告期内，标的公司采购的五金材料主要包括洋白铜、不锈钢、磷铜等；包
装材料主要包括上带、载带等。报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动如
下：
                                                           单位：万元，元/公斤，元/米
                                  金额                                   单价
 大类     小类           2022 年                              2022 年
       洋白铜           1,413.62     3,119.35     875.15      89.92       89.45       69.06
五金材料   磷铜             228.40       556.08      407.91      99.41       88.46       60.11
       不锈钢            774.19      1,582.50     874.41      34.33       33.26       28.26
塑胶材料   塑胶材料           652.73      1,114.00     891.83      47.18       48.46       48.37
       载带             584.37      1,196.77     703.57       0.37         0.46       0.45
包装材料
       上带             195.61       336.91      165.50       0.11         0.12       0.11
   标的公司产品主要系根据客户需求定制化生产，原材料的采购也体现出定制
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
化和多样化的特征，原材料规格型号不一，采购平均单价的波动主要受原材料自
身市场价格波动及采购结构变动的影响。
   ②主要产成品的价格变动情况
   标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。3C 连接器系标的公司主营业务收入的主要来源之一， 报告
期内，3C 连接器收入分别为 14,257.74 万元、15,842.17 万元和 7,432.32 万元，
占当期主营业务收入比例分别为 56.47%、49.18%和 39.97%。
   报告期内，标的公司 2020 年末、2021 年末计提存货跌价准备的预计售价
取值主要取自次年 1-3 月份的销售价格，2022 年 6 月 30 日计提存货跌价准备的
预计售价取值主要取自 7-8 月份的销售价格。标的公司主要产品的平均销售价格
如下表：
  大类        小类
                      单价     变动幅度        单价      变动幅度          单价
精密连接器
        汽车连接器（元/件） 25.41     -7.67%      27.52    -1.36%            27.9
        五金屏蔽罩（元/件）    0.12   20.00%       0.10    -7.19%            0.11
精密五金
        五金弹片（元/件）     0.02           -    0.02   -40.58%            0.03
   标的公司产品多为非标准化的定制产品，产品种类众多、品种规格各异、结
构形式多样，不同产品独立定价，故单价存在一定波动。如表所示，3C 连接器
在 2022 年 1-3 月平均销售单价小幅上涨，其预计售价上涨进而导致可变现净值
上涨，因其在收入、存货产成品中占比较大，故 2021 年末存货跌价准备的计提
比例下降。2022 年 7-8 月，3C 连接器平均销售单价小幅下降，其预计售价下降
进而导致可变现净值下降，故 2022 年 6 月 30 日存货跌价准备的计提比例较 2021
年末小幅上升。
   ③信为兴存货跌价准备计提是否充分、恰当
   报告期内，信为兴主要产品的毛利率如下表所示：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      项目
                  毛利率          变动            毛利率          变动            毛利率
精密连接器               25.77%      -2.09%       27.86%        2.06%          25.81%
     汽车连接器          24.59%         7.34%     17.25%        -3.42%         20.67%
精密五金                21.46%      -4.15%       25.61%        -2.32%         27.93%
     五金屏蔽罩          22.38%      -3.89%       26.26%        -4.84%         31.10%
     五金弹片           17.53%      -5.65%       23.18%        2.47%          20.70%
其他                  43.95%      -3.44%       47.39%       -38.04%         85.43%
主营业务毛利率             23.42%      -3.35%       26.77%        -0.22%         26.99%
     报告期内，信为兴主营业务收入主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩等产品，
主要应用于智能手机等消费电子产品。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别
为 26.99%、26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有
所下滑。
     标的公司主要产品毛利率水平虽有所波动，但基本保持稳定。产品的毛利率
安全边际较高，足以抵消部分原材料上涨且尚未传导反映至销售价格时相关存货
产生跌价的风险，正常销售的产品及对应的原材料等存货，存货跌价风险较小。
     报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目              2022-6-30             2021-12-31             2020-12-31
存货余额                         8,034.62              8,684.27              5,580.67
存货跌价准备                        365.08                  370.47               352.98
计提比例                           4.54%                  4.27%                 6.33%
     存货跌价准备计提与同行业的对比情况如下：
                                                                       单位：万元
               项目                               徕木股份                 胜蓝股份
跌价计提比例                                                  1.14%              5.65%
跌价计提比例                                                  1.16%              5.19%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                项目                               徕木股份                 胜蓝股份
跌价计提比例                                                 1.14%               5.65%
跌价计提比例                                                 1.28%               5.62%
  注：鸿日达因以前年度客户采购计划变更，导致期末结余长库龄库存商品较多，其库龄
超过 1 年的存货占其存货余额的比重略高，库龄结构差异大，故剔除。
   经比较，可比公司最近两年一期跌价计提比例区间在 1.28%-5.62%，公司
存货跌价准备计提比例与同行业可比公司大致相符，处于可比公司的合理区间
内。
   综上所述，结合标的公司原材料、产成品的价格变动情况来看原材料及产成
品价格变化未出现导致存货跌价的明显迹象，报告期内，信为兴存货跌价准备计
提充分、恰当。
   报告期内，存货跌价准备的计提、转回和其他转出情况如下：
                                                                      单位：万元
                      本期增加金额                 本期减少金额
  项目      2020-1-1                                                    2020-12-31
                      计提       其他       转回        转销       其他
原材料           37.5     64.42        -        -    22.76        3.25        75.91
库存商品        131.11    151.23        -        -    30.92    18.08          233.34
发出商品         25.94     36.84        -        -    19.05           -        43.74
  合计        194.55    252.49        -        -    72.73    21.33          352.98
                      本期增加金额                 本期减少金额
  项目      2021-1-1                                                    2021-12-31
                      计提       其他       转回        转销       其他
原材料          75.91     59.41        -        -    35.97        44.1        55.24
库存商品        233.34         -        -   23.11     42.69        5.32       162.21
发出商品         43.74    173.81        -        -    64.53           -       153.02
  合计        352.98    233.22        -   23.11     143.2    49.42          370.47
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                           本期增加金额                             本期减少金额
  项目        2022-1-1                                                                   2022-6-30
                           计提           其他          转回           转销        其他
原材料            55.24           38.01           -          -      52.90          -           40.35
库存商品          162.21       209.70              -          -     148.88          -          223.03
发出商品          153.02           77.21           -          -     128.53          -          101.70
  合计          370.47       324.92              -          -     330.31          -          365.08
  注：2021 年末减少金额中其他部分主要为 2020 年已提存货跌价准备的存货在当期报
废造成。
   ⑦其他流动资产
   报告期内各期末，标的公司其他流动资产账面价值如下：
                                                                                    单位：万元、%
       项目
                         金额            占比              金额         占比         金额            占比
    工件模具                 734.68        100.00          679.59     100.00    727.65         100.00
       合计                734.68        100.00          679.59     100.00    727.65         100.00
   其他流动资产主要系一年内到期的长期待摊费用等，主要为工件模具费用。
报告期各期末，标的公司其他流动资产金额分别为 727.65 万元、679.59 万元、
   （2）非流动资产构成及变动分析
   报告期内，信为兴的非流动资产构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
   项目
                  金额              占比               金额            占比         金额             占比
固定资产             4,851.91        78.39%         4,542.56        75.49%     4,165.37       70.55%
在建工程              184.55           2.98%           224.76        3.74%       63.60         1.08%
使用权资产              911.97        14.73%         1,097.10        18.23%     1,467.37       24.85%
无形资产                   81.16       1.31%               1.76      0.03%       47.94         0.81%
长期待摊费用                  8.93       0.14%            19.54        0.32%       43.45         0.74%
递延所得税资产           150.89           2.44%           131.22        2.18%      115.95         1.96%
其他非流动资产                    -             -             0.20      0.00%          0.84       0.01%
非流动资产合计          6,189.40       100.00%         6,017.14        100.00%    5,904.51      100.00%
   报告期内，信为兴非流动资产以固定资产、使用权资产为主，两项合计占非
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
流动资产的比例分别为 95.40%、93.73%、93.12%。
  ①固定资产
  报告期各期末，信为兴的固定资产账面价值分别为 4,165.37 万元、4,542.56
万元、4,851.91 万元，占非流动资产的比例分别为 70.55%、75.49%、78.39%。
信为兴的固定资产包括机器设备、运输工具、电子设备其他设备等，其中机器设
备占比最大。
                                                                          单位：万元
   项目
            金额         占比            金额              占比          金额         占比
机器设备       4,690.41   96.67%        4,376.98         96.35%    4,022.13     96.56%
电子设备         26.18     0.54%             26.30       0.58%        45.07      1.08%
运输工具         26.22     0.54%             28.24       0.62%         8.13      0.20%
其他设备        109.10     2.25%         111.05          2.44%        90.03      2.16%
   合计      4,851.91   100.00%       4,542.56     100.00%       4,165.37    100.00%
  报告期各期末，固定资产账面价值逐年增加，主要系标的公司产能规模持续
扩大，购买的固定资产设备增加。报告期内各期末，信为兴未发现固定资产存在
减值迹象，未计提固定资产减值准备。
  截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴固定资产账面原值 7,140.46 万元，账面价
值 4,851.91 万元，综合成新率 67.95%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
  项目     机器设备         运输工具            电子设备              其他设备               合计
 账面原值     6,647.84          52.86           160.63            279.12       7,140.46
 累计折旧     1,957.43          26.64           134.45            170.03       2,288.54
 账面净值     4,690.41          26.22            26.18            109.10       4,851.91
 减值准备
 账面价值     4,690.41          26.22            26.18            109.10       4,851.91
 成新率       70.56%          49.61%          16.30%         39.09%            67.95%
  ②使用权资产
  信为兴于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，将租赁的房屋建筑物确认为
使用权资产。截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴的使用权资产的基本情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                        单位：万元
       项目         2022.6.30          2021.12.31       2020.12.31
账面原值
    房屋及建筑物            1,467.37           1,467.37         1,467.37
    账面原值合计            1,467.37           1,467.37         1,467.37
累计折旧                                              -
    房屋及建筑物              555.40             370.27                  —
    累计折旧合计              555.40             370.27                  —
账面价值                             -
    房屋及建筑物              911.97           1,097.10         1,467.37
    账面价值合计              911.97           1,097.10         1,467.37
  ③在建工程
  报告期各期末，信为兴的在建工程账面价值分别为 63.60 万元、224.76 万
元、184.55 万元，占非流动资产的比例分别为 1.08%、3.74%、2.98%。2021
年末在建工程较大主要系信为兴加大自动化设备、信息化投入，用友系统及自制
设备账面价值增加所致。
  ④无形资产
  报告期各期末，信为兴无形资产账面价值分别为 47.94 万元、1.76 万元、
主要为购买的软件使用权。2022 年 6 月末，信为兴无形资产账面价值较上年末
增加 79.85 万元，系用友系统达到可使用状态以后自在建工程科目转入无形资产
科目核算所致。报告期各期末，信为兴无形资产不存在减值的情况。
  A、无形资产摊销政策
  标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使
用寿命不确定的无形资产。
  a、使用寿命有限的无形资产
  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
        项目         预计使用寿命             依据
外购软件                  3-5      使用年限
非专有技术                5-10      预计未来受益年限
  每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  经复核，报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。
  b、使用寿命不确定的无形资产
  无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
  对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产
的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行
减值测试。
  B、研发支出资本化或费用化的条件、时点
  报告期内，标的公司的研发费用不存在资本化的情况，研发支出全部费用化
并于发生时计入当期损益。
  C、报告期内无形资产规模较小的原因
  公司的经营场所均通过租赁方式取得，无自有土地使用权。报告期内，标的
公司研发费用全部费用化，不存在资本化的情形。
  由于标的公司研发费用不存在资本化的情况，无形资产账面价值主要为购买
的软件使用权，无形资产账面价值不能显示标的公司在研发投入、研发实力方面
的情况。经过十余年的积累，标的公司累计取得了 80 项专利技术（包括 6 项发
明专利），形成了较强的品牌优势和研发实力。
  综上，信为兴报告期内无形资产规模较小具有合理性。
  ⑤递延所得税资产
  报告期各期末，信为兴的递延所得税资产分别为 115.95 万元、131.22 万元、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
准备、跌价准备形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。
  ⑥其他非流动资产
  报告期各期末，其他非流动资产金额分别为 0.84 万元、0.20 万元、0.00 万
元，占非流动资产的比例分别为 0.01%、0.00%、0.00%，为预付与长期资产相
关的款项。
  从负债结构来看，报告期内信为兴的负债主要以流动负债为主。
                                                                   单位：万元
   项目           2022-06-30              2021-12-31             2020-12-31
 流动负债合计                12,697.69               14,072.40               11,857.23
 非流动负债合计                 595.67                  745.51                 1,105.41
  负债合计                 13,293.35               14,817.91               12,962.64
  （1）流动负债构成及变动分析
  报告期各期末，信为兴的流动负债分别为 11,857.23 万元、14,072.40 万元、
                                                                   单位：万元
   项目
             金额         占比           金额          占比          金额          占比
  应付票据      2,502.19   19.71%       1,641.44    11.68%      1,843.52     15.55%
  应付账款      8,162.85   64.29%       9,351.36    66.45%      7,670.10     64.69%
  合同负债          3.05     0.02%         63.44     0.45%        38.45       0.32%
 应付职工薪酬      803.32      6.33%      1,425.03    10.13%       800.60       6.75%
  应交税费       211.45      1.67%       173.39      1.23%       262.60       2.21%
 其他应付款       188.90      1.49%         55.75     0.40%       178.55       1.51%
一年内到期的非流
  动负债
 其他流动负债      441.41      3.48%       941.65      6.69%       701.46       5.92%
 流动负债合计    12,697.69   100.00%     14,072.40   100.00%     11,857.23    100.00%
  报告期各期末，信为兴的流动负债主要由应付票据、应付账款和应付职工薪
酬构成，该等三项负债占流动负债的比例合计为 86.99%、88.24%和 90.33%。
  ①应付票据
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  报告期各期末，应付票据金额分别为 1,843.52 万元、1,641.44 万元、2,502.19
万元，占流动负债的比例分别为 15.55%、11.68%、19.71%，均为银行承兑汇
票。
  ②应付账款
  报告期各期末，应付账款金额分别为 7,670.10 万元、9,351.36 万元、8,162.85
万元，占流动负债的比例分别为 64.69%、66.45%、64.29%，系应付供应商的
货款、加工费。随着标的公司业务规模的逐年上升，采购规模也逐年增长，导致
期末应付账款总体呈上升趋势。
  ③合同负债
  报告期各期末，信为兴的合同负债金额为 38.45 万元、63.44 万元、3.05 万
元，占流动负债的比例分别为 0.32%、0.45%、0.02%，均为预收货款。
  ④应付职工薪酬
  报告期各期末，信为兴的应付职工薪酬余额分别为 800.60 万元、1,425.03
万元、803.32 万元，占流动负债的比例分别为 6.75%、10.13%、6.33%，主要
为尚未发放的工资、奖金等短期薪酬。
公司生产经营规模的扩大，经营业绩的持续向好，相应计提的工资薪酬有所增加，
且当期计提的年终奖金较上年有所增长。
  此外，2021 年起，信为兴为激励核心人员积极性，提高标的公司盈利能力，
以标的公司目标利润为参考，建立核心管理层年终奖金考核机制。按照《核心管
理层年终奖金方案》的规定，在完成年度销售收入、净利润指标的前提下，标的
公司对核心管理层（具体包括总经理、副总经理、核心部门总监、核心部门经理
级、重要部门管理层）再下一年度实施薪资激励。按上述考核制度，标的公司
  ⑤应交税费
  报告期各期末，信为兴的应交税费在报告期各期末的余额分别为 262.60 元、
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
主要为应交企业所得税、应交增值税和应交个人所得税。
  ⑥其他应付款
  报告期各期末，信为兴其他应付款分别为 178.55 万元、55.75 万元、188.90
万元，占流动负债的比例分别为 1.51%、0.40%、1.49%，主要为预提费用、工
程及设备款。报告期各期末，信为兴不存在账龄超过一年的其他应付款。
  报告期各期末，信为兴其他应付款主要构成情况如下：
                                                    单位：万元
     项目          2022-6-30       2021-12-31      2020-12-31
    预提费用                10.86             9.13            7.58
   工程、设备款              177.92           42.97          169.97
     其他                  0.13             3.66            1.00
     合计                188.90           55.75          178.55
  ⑦一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，信为兴一年内到期的非流动负债分别为 361.96 万元、420.34
万元、384.51 万元，占流动负债的比例为 3.05%、2.99%、3.03%，为一年内到
期的租赁负债。
  ⑧其他流动负债
  报告期各期末，信为兴其他流动负债分别为 701.46 万元、941.65 万元、
税额、期末未到期已背书不能终止确认票据。
  报告期各期末，信为兴其他流动负债主要构成情况如下：
                                                    单位：万元
     项目          2022-6-30       2021-12-31      2020-12-31
 增值税待转销项税额               0.40             8.25            5.00
期末未到期已背书不能终止
    确认票据
     合计                441.41          941.65          701.46
  报告期内，信为兴主要营运能力指标如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      项目                            2021-12-31        2020-12-31
                  （年化数据）
应收账款周转率（次/年）              5.28                5.24             4.03
存货周转率（次/年）                3.84                3.46             4.28
  注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平
均余额。
  报告期内，信为兴的应收账款周转率分别为 4.03、5.24、5.28，整体呈上升
趋势，客户回款良好。
  报告期内，信为兴的存货周转率分别为 4.28、3.46、3.84。主要系信为兴
标的公司在内部管理上采用“以销定产”的管理思路，根据客户订单及主要客户
提供的需求预测情况组织采购、安排生产，并根据产销规模保有一定的安全库存
储备。随着标的公司经营规模扩大，标的公司存货保有规模日益扩大，相应对标
的公司存货管理提出了更高要求，标的公司持续加强存货的库存管理和控制，未
来标的公司将不断加强对业务流程及存货管理的持续优化，提高存货周转效率。
  报告期内，信为兴主要偿债能力指标如下：
      项目          2022-6-30         2021-12-31        2020-12-31
流动比率（倍）                   1.96                1.76             1.62
速动比率（倍）                   1.36                1.16             1.18
资产负债率（合并）              42.76%             48.24%            51.71%
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产；
  报告期各期末，信为兴的流动比率分别为 1.62、1.76、1.96，速动比率分别
为 1.18、1.16、1.36，合并资产负债率分别为 51.71%、48.24%、42.76%。总
体来看，报告期内信为兴资产流动性及偿债能力保持在良好水平。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，信为兴利润表各项目情况如下：
                                                          单位：万元
           项目                  2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度
一、营业收入                            19,921.29   33,629.20   25,913.02
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
              项目                   2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度
减：营业成本                                    15,354.78   24,711.67     18,920.27
税金及附加                                        86.45      173.93        103.86
销售费用                                        302.49      955.51        668.23
管理费用                                        564.08     1,968.24       837.71
研发费用                                        837.45     1,527.19      1,138.51
财务费用                                         -29.75      62.04         48.93
其中：利息费用                                      24.50       60.44           2.73
利息收入                                         20.37       31.95           4.49
加：其他收益                                       21.09       25.68         79.69
投资收益（损失以“-”号填列）                                0.00       -0.83        38.31
信用减值损失（损失以“-”号填列）                           -136.54     -103.64         -2.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           -324.92     -210.11       -252.49
资产处置收益（损失以“-”号填列）                             -6.41      -39.22        -28.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                          2,359.02    3,902.51      4,029.42
加：营业外收入                                           -             -             -
减：营业外支出                                      70.40        0.22         50.66
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                        2,288.62    3,902.29      3,978.76
减：所得税费用                                     393.76      406.92        476.89
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                          1,894.86    3,495.37      3,501.87
  （1）主营业务收入
  报告期内，信为兴分别实现营业收入 25,913.02 万元、33,629.20 万元和
持续发展，相应对标的公司主要产品精密连接器及精密五金的需求持续增加，同
时信为兴凭借高品质、快速交付的优势，获得的项目订单稳步增加，从而业务发
展形成了良性循环，销售收入持续增加。
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                    单位：万元
 收入
          金额         比例        金额            比例          金额           比例
主营业务     18,593.91   93.34%   32,215.64      95.80%    25,246.97      97.43%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
 收入
           金额             比例          金额           比例         金额           比例
其他业务       1,327.38       6.66%       1,413.56     4.20%       666.05      2.57%
 合计       19,921.29      100.00%     33,629.20    100.00%    25,913.02    100.00%
     报告期内，信为兴主营业务收入分别为 25,246.97 万元、32,215.64 万元和
主营业务突出。信为兴主营业务收入主要来源于精密连接器和精密五金产品，
趋势。
     ①主营业务收入按产品类别分析
     报告期内，信为兴主营业务收入按产品类别划分，构成情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目
               金额           占比          金额          占比         金额          占比
精密连接器         7,988.09      42.96%    16,273.72     50.51%   14,341.18    56.80%
汽车连接器          555.77        2.99%       431.55      1.34%       83.44     0.33%
精密五金         10,516.01      56.56%    15,910.64     49.39%   10,787.60    42.73%
五金屏蔽罩         8,518.11      45.81%    12,539.24     38.92%    7,491.81    29.67%
 五金弹片         1,997.90      10.74%     3,371.40     10.47%    3,295.79    13.05%
其他              89.81        0.48%        31.28      0.10%      118.19     0.47%
主营业务收入       18,593.91     100.00%    32,215.64    100.00%   25,246.97    100.00%
     标的公司主营精密连接器及精密五金产品的研发、生产和销售。报告期内，
标的公司精密连接器产品包括 3C 连接器和汽车连接器，精密五金产品包括五金
屏蔽罩和五金弹片。
收入分别为 14,257.74 万元、15,842.17 万元和 7,432.32 万元，占当期主营业务
收入比例分别为 56.47%、49.18%和 39.97%。
     汽车连接器是标的公司近年新开发的产品，报告期内，汽车连接器收入分别
为 83.44 万元、431.55 万元和 555.77 万元，占当期主营业务收入比例分别为
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     五金屏蔽罩系标的公司主营业务收入的主要来源之一，报告期内，五金屏蔽
罩收入分别为 7,491.81 万元、12,539.24 万元和 8,518.11 万元，占当期主营业
务收入比例分别为 29.67%和 38.92%和 45.81%。
     报告期内，五金弹片收入分别为 3,295.79 万元、3,371.40 万元和 1,997.90
万元，占当期主营业务收入比例分别为 13.05%、10.47%和 10.74%，占比不高
且基本保持稳定。
     报告期内，主营业务其他收入分别为 118.19 万元、31.28 万元和 89.81 万
元，占当期主营业务收入比例分别为 0.47%、0.10%和 0.48%，占比较低，主要
系小五金、电镀外壳等材料的销售。
     ②主营业务收入按区域分析
     报告期内，信为兴主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
                                                                    单位：万元
 地区
           金额          占比        金额            占比        金额            占比
境内        18,090.54   97.29%    30,460.51      94.55%   23,897.11      94.65%
华南片区      15,183.98   81.66%    23,247.95      72.16%   17,094.12      67.71%
华东片区       2,583.11   13.89%     6,341.38      19.68%    4,023.19      15.94%
西南片区         75.57     0.41%      547.67       1.70%     2,771.32      10.98%
华中片区        247.88     1.33%      323.00       1.00%         4.39      0.02%
华北片区              -    0.00%         0.51      0.00%         4.10      0.02%
境外          503.37     2.71%     1,755.13      5.45%     1,349.86      5.35%
 总计       18,593.91   100.00%   32,215.64   100.00%     25,246.97    100.00%
     标的公司主营业务收入主要来自于境内，报告期各期标的公司境内销售收入
分别为 23,897.11 万元、30,460.51 万元和 18,090.54 万元，占当期主营业务收
入的比重分别为 94.65%、94.55%和 97.29%。报告期内，标的公司境外收入占
主营业务收入的比重分别为 5.35%、5.45%和 2.71%，占比不高。
     ③主营业务收入季节性波动
     报告期内，信为兴各季度主营业务收入情况具体如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                       单位：万元
 季度
          金额            占比        金额            占比          金额            占比
第一季度      8,787.13      47.26%    7,999.34      24.83%      4,039.43      16.00%
第二季度      9,806.78      52.74%    6,667.48      20.70%      6,071.81      24.05%
第三季度              -          -    9,344.29      29.01%      7,994.94      31.67%
第四季度              -          -    8,204.53      25.47%      7,140.79      28.28%
 合计      18,593.91    100.00%    32,215.64   100.00%       25,246.97    100.00%
   标的公司产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，下
游终端客户往往从三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品消
费旺季进行生产备货，因此标的公司下半年销售收入相对略高于上半年。此外，
受 2020 年初新冠疫情的影响，标的公司 2020 年第一季度收入占比较低。标的
公司销售收入的季节分布情况与同行业可比公司基本一致，符合行业特点。
   ④主营业务收入按客户分析
   报告期各期，标的公司前五名客户的销售情况如下：
                                                                       单位：万元
 年度      序号              客户名称                   销售额             占营业收入比例
                      合计                          12,381.26               62.15%
                      合计                          22,282.29               66.26%
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
         年度   序号             客户名称             销售额          占营业收入比例
                         合计                    19,070.41       73.59%
         注：前五大客户中受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，其中：
         ①华勤包括东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技有限公司、南昌华勤电子科
     技有限公司、上海勤允电子科技有限公司、上海勤芸电子科技有限公司；
         ②传音包括深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音控股股份有
     限公司；
         ③闻泰包括：闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH GROUP （HONGKONG）
     LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰通讯股份有限公司；
         ④荣耀包括荣耀终端有限公司；
         ⑤华为包括华为终端有限公司；
         ⑥福日电子包括广东以诺通讯有限公司、深圳市中诺通讯有限公司、深圳市旗开电子有
     限公司。
          报告期内，标的公司前五大客户均为消费电子行业内知名代工厂或终端知名
     品牌企业，客户结构基本稳定，各期前五大客户收入合计分别为 19,070.41 万元、
          标的公司与报告期内前五大客户的合作、接洽、认证情况如下：
序                                                                       合作起
    客户    接洽渠道        认证条件            认证具体流程          订单签订或续签方式
号                                                                       始时间
                     根据客户需求，                          商账号，与客户系统
                     初步提供基本    1、客户发放调查问卷             进行同步对接。
                     资料，需要符合   2、客户评估供应商回应            2.电子化交易，客户通
          客户供应                                                          2020
          商寻源                                                            年
                     槛，经过审核验   4、现场考察                 单，订单回传，正常
                     证后成为合格    5、最终确认认证结果             交付回复。
                     供应商                              3.每周定期维护客户
                                                      的需求预测。
                     根据客户的需
                     求，初步提供基
                     本资料，需要符
          客户供应                 3、面对面沟通                2.电子化交易，由系统       2019
          商寻源                  4、现场考察（一审）             下达采购订单，订单          年
                     门槛，经过审核
                     验证评估后成
                     为合格供应商
                                                      的需求预测。
                     工厂现场审核    2、提供工厂基本资料、            行系统资料完善
          标的公司                                                          2014
          主动接洽                                                           年
                     格供应商      工厂进行自评                 订单，订单回传，正
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
序                                                        合作起
    客户   接洽渠道    认证条件        认证具体流程        订单签订或续签方式
号                                                        始时间
                         开发，研发，品质，采购）进
                         行现场审核。
                         协议，品质保证协议，质量协
                         议，保密协议等文件
                         确认认证意向。
                         户提供的审核资料对工厂进行
                         自评。
                工厂现场审核                     邮件下单，标的公司
    福日   标的公司            3、客户会组成审核小组（资源                  2016
    电子   主动接洽            开发，研发，品质，采购）进                    年
                格供应商                       传
                         行现场审核。
                         协议，品质保证协议，质量协
                         议，保密协议。
                         序。
                         讨论启动引入供应商，然后根
                         据客户提供的审核资料对工厂
                         进行自评。
                                           号，与客户系统进行
                         （器件）\品质\采购执行）等部
                                           同步对接。
                工厂现场审核   门组成审核小组对工厂进行现
         标的公司                              2、由系统下达采购订    2015
         主动接洽                              单，订单回传，正常      年
                格供应商     5、针对现场审核问题点限时改
                                           交付回复。
                         善，改善结果以报告形式回复
                         给客户。
                                           的需求预测。
                         认后会给出审核通过通知，终
                         审后会发送相关协议进行签署
                         文件。
                         物料导入，同步申请供应商代
                         码和双方系统资料完善。
                         确定初步认证意向。
                工厂现场审核   计部/平台器件认证部/资源开    每周根据需求系统下
         标的公司                                            2013
         主动接洽                                             年
                格供应商     抽调专家组成团队对工厂进行     应商系统内确认签收
                         审核。               回传。
                         对工厂的品质体系/项目管理/
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
序                                                                 合作起
    客户     接洽渠道      认证条件         认证具体流程          订单签订或续签方式
号                                                                 始时间
                             开发管理/制程控制/供应商管
                             理/环境管理/CRS 体系等进行
                             考核打分。
                             不通过项进行改善，3 个月后
                             客户组织进行终审。终审通过
                             后才能进行物料的导入。
                             料的导入品类和规格，重点项
                             目和重点物料不能参与投标。
                             都满足要求并能达到重点客户
                             的门槛要求才能参与所有项目
                             的招标。
           由于下游消费电子客户生产规模大，对连接器及精密五金品质量要求高，其
     确定合格供应商的周期相对较长，搜寻合格供应商的成本较高。因此，除发生重
     大质量问题，下游主要客户一般不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已
     形成批量供货能力的连接器及精密五金厂商。连接器及精密五金厂商进入下游主
     要客户合格供应商体系后，双方业务合作通常具有持续性和稳定性的特点。
           标的公司与报告期内前五大客户合作情况良好。根据访谈反馈可知客户对标
     的公司的产品表示了认可，并表示未来也有长期合作意愿。标的公司作为主要客
     户的合格供应商，因稳定的产品质量受到客户认可，与下游客户的合作具有稳定
     性。本次交易预案公告后，标的公司已和主要客户进行了沟通。
           中介机构与重要客户访谈确认，本次交易后信为兴控制权变更不会影响客户
     合作关系持续。
           报告期内，标的公司客户集中度与同行业可比公司7的对比情况
         证券代码        同行业公司     2022 年 1-6 月   2021 年度   2020 年度
     股；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比
     公司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报
     告或招股说明书中单独列示。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
 证券代码     同行业公司   2022 年 1-6 月   2021 年度   2020 年度
   可比公司平均值             -         43.41%    42.96%
        信为兴         62.15%       66.26%    73.59%
  标的公司的前五大客户销售金额占营业收入比重大于可比公司行业，客户集
中度相较于可比公司偏高。
  标的公司的下游行业为消费电子生产领域，行业集中度较高。公司主要产品
聚焦于手机、平板电脑等消费电子领域。消费电子产业链存在终端品牌客户较为
集中的特点，行业巨头占据了主要市场份额，竞争格局相对稳固。下游行业集中
度高的特征决定了公司在未来一定时期内仍将存在主要客户集中度较高的情形。
  受限于经营规模、产品覆盖范围、资金实力等多重因素，标的公司采取重点
突破、以点带面的销售策略。目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重
点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。报告期内，标的公司的业务发展
战略为把握优质产品线、重点布局战略客户，报告期内主要客户集中度相对较高，
且均为细分领域的优质企业。
  此外，标的公司产品下游领域目前集中在消费电子领域，应用领域相对集中。
随着标的公司新能源汽车连接器市场的逐步开拓，来自非消费电子领域的收入有
望逐步增长。
  鉴于整体客户集中度较高，标的公司采取了以下方式以降低依赖：
  （1）积极开拓和维护优质客户
  标的公司未来拟在稳固与现有重点客户的合作关系的前提下，坚持进行市场
和客户培育，继续提升产品性能及其他增值优势，不断拓展新的销售区域，进一
步扩大客户群体，对接客户需求，不断优化客户结构。从而降低客户集中度过高
的风险。
  （2）加大新产品开发丰富产品结构
  除消费电子行业之外，标的公司主要产品可广泛适用于新能源汽车等其他领
域，其下游市场前景广阔，且标的公司同样有着深厚的技术积累。标的公司未来
将密切关注行业动态，持续进行技术与研发投入，加快丰富产品种类。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     （2）主营业务成本
     报告期内，信为兴营业成本构成如下：
                                                                       单位：万元
 成本
           金额            比例         金额           比例         金额           比例
主营业务      14,239.23     92.73%     23,592.02    95.47%     18,432.61    97.42%
其他业务       1,115.55      7.27%      1,119.65      4.53%      487.66       2.58%
 合计       15,354.78     100.00%    24,711.67    100.00%    18,920.27    100.00%
     ①主营业务成本按产品分析
     报告期内，信为兴主营业务成本按产品分类的构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目
              金额          占比          金额          占比         金额          占比
精密连接器       5,929.27      41.64%    11,739.63     49.76%   10,640.28    57.73%
汽车连接器         419.11       2.94%      357.10       1.51%       66.19      0.36%
精密五金        8,259.62      58.01%    11,835.94     50.17%    7,775.10    42.18%
五金屏蔽罩       6,612.02      46.44%     9,245.98     39.19%    5,161.67    28.00%
 五金弹片       1,647.61      11.57%     2,589.96     10.98%    2,613.43    14.18%
其他              50.34      0.35%        16.45      0.07%       17.22      0.09%
主营业务成本     14,239.23     100.00%    23,592.02   100.00%    18,432.61    100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本主要为精密连接器及精密五金成本，其中
业务成本的比例分别为 85.37%、87.44%和 85.13%。标的公司主要产品的营业
成本金额及占比情况与各类产品销售收入规模及占比情况相匹配。
     ②主营业务成本构成及变动情况分析
     信为兴的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工及制造费用。报告期内，
标的公司主要产品成本结构如下：
 汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    （上会稿）
                                                                  单位：万元、%
产品      分类        项目
                        金额         占比         金额         占比        金额         占比
             直接材料      1,923.35    40.24     2,385.15    25.58    2,261.31    27.55
             委外加工费      965.58     20.20     2,760.04    29.60    2,225.12    27.11
             -电镀        795.96     16.65     2,332.03    25.01    1,945.60    23.70
             -材料加工       28.26      0.59      102.24      1.10      31.17      0.38
       自制件
接器           直接人工       426.98      8.93      925.86      9.93     822.44     10.02
             制造费用      1,463.52    30.62     3,253.87    34.89    2,900.24    35.33
                  小计   4,779.43   100.00     9,324.92   100.00    8,209.11   100.00
       外购件        小计    730.72               2,057.60             2,364.97
             合计        5,510.15             11,382.52            10,574.08
             直接材料      3,747.25    58.05     3,869.96    41.91    2,496.80    48.37
             委外加工费      480.21      7.44     1,634.43    17.70     519.24     10.06
             -电镀        241.44      3.74      824.18      8.93     311.99      6.04
             -材料加工      229.08      3.55      723.60      7.84     205.73      3.99
       自制件
五金屏          -其他          9.70      0.15       86.65      0.94        1.53     0.03
蔽罩           直接人工       660.72     10.23     1,019.26    11.04     481.17      9.32
             制造费用      1,567.46    24.28     2,710.03    29.35    1,664.45    32.25
                  小计   6,455.64   100.00     9,233.68   100.00    5,161.66   100.00
       外购件        小计    156.37                 12.30                     -
             合计        6,612.01              9,245.98             5,161.66
             直接材料       579.84     44.06      352.58     19.64     519.23     28.20
             委外加工费      341.54     25.95      808.29     45.03     637.00     34.60
             -电镀        339.55     25.80      796.12     44.35     636.95     34.60
       自制件   其他           1.99      0.15       12.17      0.68        0.06     0.00
五金弹
             直接人工        96.16      7.31      137.76      7.67     130.21      7.07
片
             制造费用       298.59     22.69      496.55     27.66     554.59     30.12
                  小计   1,316.13   100.00     1,795.18   100.00    1,841.03   100.00
       外购件        小计    331.48                794.78               772.39
             合计        1,647.61              2,589.96             2,613.42
       报告期内，标的公司的自制件成本主要由直接材料、委外加工费、直接人工、
 制造费用构成。直接材料成本为标的公司生产过程中耗用的金属材料、塑胶材料
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
及生产耗材等各种主材、辅材；委外加工费为标的公司产品生产过程中发往外协
厂商委外加工发生的加工费用；直接人工为与生产直接相关的人员的职工薪酬；
制造费用为生产部门为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
     报告期内，3C 连接器自制件中直接材料占比为 27.55%、25.58%、40.24%。
五金屏蔽罩自制件直接材料占比分别为 48.37%、41.91%、58.05%。报告期各
期，3C 连接器自制件中直接材料占比低于五金屏蔽罩自制件直接材料占比，3C
连接器自制件单位成本受到原材料价格波动的影响相对较小。
     标的公司外购件成本为外购产品所发生的费用。总体来看，标的公司主营业
务成本结构总体保持稳定，各主要产品中直接材料占比较高，且最近一期占比有
所提升。
     （1）主营业务毛利分析
     报告期内，信为兴的主营业务毛利按产品类别分类的情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
             金额         占比          金额           占比        金额          占比
精密连接器       2,058.83   47.28%      4,534.09     52.58%    3,700.89    54.31%
 汽车连接器       136.66     3.14%         74.45      0.86%      17.25      0.25%
精密五金        2,256.39   51.82%      4,074.71     47.25%    3,012.50    44.21%
 五金屏蔽罩      1,906.09   43.77%      3,293.26     38.19%    2,330.14    34.19%
 五金弹片        350.29     8.04%        781.44      9.06%     682.36     10.01%
其他            39.47     0.91%         14.82      0.17%     100.97      1.48%
主营业务毛利      4,354.68   100.00%     8,623.62     100.00%   6,814.36    100.00%
     报告期内，信为兴主营业务毛利主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩产品，合
计毛利占比分别为 88.25%、89.90%和 87.91%。
     （2）主营业务毛利率分析
     信为兴主营业务毛利率按产品划分构成如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      项目
                     毛利率           变动             毛利率           变动                毛利率
精密连接器                    25.77%       -2.09%       27.86%            2.06%            25.81%
     汽车连接器               24.59%       7.34%        17.25%        -3.42%               20.67%
精密五金                     21.46%       -4.15%       25.61%        -2.32%               27.93%
     五金屏蔽罩               22.38%       -3.89%       26.26%        -4.84%               31.10%
     五金弹片                17.53%       -5.65%       23.18%            2.47%            20.70%
其他                       43.95%       -3.44%       47.39%       -38.04%               85.43%
 主营业务毛利率                 23.42%       -3.35%       26.77%        -0.22%               26.99%
     报告期内，信为兴主营业务收入主要来自 3C 连接器、五金屏蔽罩等产品，
主要应用于智能手机等消费电子产品。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别
为 26.99%、26.77%和 23.42%，2020-2021 年基本保持稳定，2022 年 1-6 月有
所下滑。
                                                                                 单位：万元
  项目
               收入           毛利率           收入          毛利率              收入          毛利率
 -自制件         6,537.32       26.89%     13,323.51     30.01%         11,548.59     28.92%
 -外购件          895.00        18.35%      2,518.66     18.31%          2,709.15     12.70%
     报告期内，标的公司 3C 连接器的毛利率分别为 25.84%、28.15%和 25.86%，
降 2.09%。
     ① 自制件
                                                                                 单位：元/件
       项目                 2022 年 1-6 月              2021 年                    2020 年
     销售单价                          0.350                     0.348                     0.349
     单位成本                          0.256                     0.244                     0.248
      毛利率                         26.89%                    30.01%                    28.92%
     报告期内，标的公司 3C 连接器自制件毛利率分别为 28.92%、30.01%和
  汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                     （上会稿）
                                                                              单位：元/件
  价格区间           收入      平均      单位        收入        平均     单位        收入          平均      单位
                 占比      单价      成本        占比        单价     成本        占比          单价      成本
单价≥0.6          36.18%   1.032   0.744    34.89%    0.952   0.705   34.16%        1.035   0.738
＜0.15           1.62%    0.131   0.130     2.85%    0.127   0.114     6.58%       0.129   0.127
  的影响，3C 连接器自制件销售单价、单位成本均小幅下降。3C 连接器自制件销
  售单价小幅下降，2021 年与上年相比下降 0.18%。由上表可见，2020-2021 年，
  标的公司各价格区间段 3C 连接器自制件平均单价均呈现下降趋势，主要系 3C
  连接器项目的周期一般为 2-3 年，客户有定期调价机制，下游客户采购价格逐年
  降低。2022 年 1-6 月毛利率与上年相比下降 3.12%，主要系受产品规格型号及
  产品结构的影响，3C 连接器自制件销售单价、单位成本均上升。
        A、主要原材料配比变化情况
        报告期内，3C 连接器自制件主要材料单位耗用量、单位耗用金额如下：
                                                                      单位：克/件、元/件
  产品          主要耗材           单位        单位           单位       单位         单位          单位
                            耗用量       耗用金额         耗用量      耗用金额       耗用量         耗用金额
                 不锈钢         0.570        0.020     0.378     0.013     0.334          0.009
                 高导铜         0.131        0.016     0.029     0.003     0.049          0.004
         五金板材    磷铜          0.186        0.019     0.088     0.008     0.200          0.012
  连接             其他板材        0.039        0.005     0.003     0.000     0.002          0.000
  器
                 小计          0.926        0.060     0.498     0.024     0.585          0.026
         塑胶原料                0.737        0.035     0.462     0.022     0.463          0.022
         单位成本                     -       0.256         -     0.244           -        0.248
  注：单位耗用金额=当期已销产品各主要材料耗用金额/当期销量；单位耗用量=当期已销产
  品各主要材料耗用量/当期销量
        从主要材料单位耗用金额看，3C 连接器主要材料依次为塑胶原料、铜材、
  钢材。报告期内，由于产品规格参数不同，其所耗用的材料也不同，从而引起各
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
年度各产品单位耗用量的不同。报告期内，标的公司 3C 连接器产品各料号均需
使用不锈钢及塑胶原料。部分产品需使用磷铜、高导铜。
  a、不锈钢与塑胶原料
  报告期内，除 2021 年标的公司 3C 连接器的塑胶原料单位耗用量微降外，
标的公司 3C 连接器原材料中，不锈钢及塑胶原料单位耗用量整体呈上升趋势。
标的公司 3C 连接器的塑胶原料单位耗用量从 2020 年的 0.463g/件微降至 2021
年的 0.462g/件，系下游客户订单结构所决定。
  报告期内，标的公司 3C 连接器原材料中，不锈钢及塑胶原料单位耗用量变
化的原因如下：
  *3C 连接器产品类型变动
  耳机座、USB Type C、SIM 卡座、Micro-USB 等不同大类的 3C 连接器均
使用不锈钢及塑胶原料。但不同大类间单位耗用差异较大。由于不同大类 3C 连
接器在性能和技术上的要求不同，不同大类 3C 连接器在外观和用料上存在较大
差异,耳机座的不锈钢、塑胶耗用量明显低于 USB Type C、Micro-USB、卡托产
品。此外，USB Type-C 属于 Micro-USB 的升级产品，在性能、功能方面有所提
高，不锈钢及塑胶原料的消耗均有所提高。
  报告期内，标的公司不锈钢、塑胶原料单位耗用量较大的 USB Type C、
Micro-USB、卡托产品收入占 3C 连接器收入的比例合计分别为 34.76%、
均单位消耗量整体呈上升趋势。
  此外，报告期内，USB Type-C 收入占比持续提高。2021 年标的公司
Micro-USB 收入占比小幅增长，2022 年 1-6 月收入占比出现下滑。上述
Micro-USB 向 USB Type-C 转换的过程中，同类产品对不锈钢及塑胶原料的消耗
量逐步提高。
  *同类产品内部不同料号订单结构变化
  报告期各期，标的公司 3C 连接器料号均在 200 个以上，同类产品内部不同
料号间单位耗用量差异较大。不锈钢及塑胶原料的单位耗用受下游客户的产品订
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
单结构影响。
  b、磷铜
  磷铜主要用于 3C 连接器中的耳机座产品。2021 年，3C 连接器自制件磷铜
的单位耗用量较 2020 年有所下降，主要系下游客户订单结构原因，标的公司不
同料号出货量变动所致。
动所致。同时 2022 年标的公司新型防水耳机座大规模出货，该产品磷铜耗用量
较高。
  c、高导铜
  高导铜主要用于 3C 连接器中的 USB Type C、Micro-USB 产品。其中，USB
Type C 的高导铜单位耗用量高于 Micro-USB 的高导铜单位耗用量。
  *快充技术对高导铜耗用的影响
  随着快充技术的发展，连接器对快速充电功能的要求不断提高。为满足大电
流的传输能力，各类 3C 连接器使用高导铜的比例逐渐提高。
  *下游客户订单结构变化
  标的公司不同料号间，高导铜的单位耗用量差异较大。报告期中，078****
为 Micro-USB 产品，其高导铜单位耗用量显著低于其他料号，该料号的销量占
比直接影响整体的高导铜单位耗用。
耗用的高导铜金额占 3C 连接器整体耗用的高导铜金额比例出现大幅提升，占比
达到 22.22%。最终导致 2021 年标的公司 3C 连接器的高导铜单位耗用量下降。
  综上，2021 年，3C 连接器主要材料塑胶原料单位耗用金额与 2020 年比较，
基本保持稳定，不锈钢单位耗用量有所上升。五金板材中高导铜、磷铜单位耗用
量的下降导致了五金板材整体单位耗用量的下降，从而导致了 3C 连接器自制件
单位成本的下降。
铜材、钢材等五金板材的价格持续上涨，从而导致 2022 年 1-6 月 3C 连接器单
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
位成本的上升。
   B、单位人工、单位制造费用的影响
   报告期内，标的公司 3C 连接器自制件单位人工及单位制造费用情况如下：
                                                                          单位：元/件
   产品             项目             2022 年 1-6 月           2021 年             2020 年
               单位人工                         0.023               0.024             0.025
               单位成本                         0.256               0.244             0.248
   报告期内，3C 连接器单位人工、单位制造费用均有所下降，主要系标的公
司直接人工、制造费用按生产车间归集。由于不同产品均需冲压、装配等制造环
节，因此标的公司在车间设置上普遍存在不同产品共用同一制造车间的情况。由
于各车间内五金屏蔽罩等其他产品产量增长迅速，远高于同车间 3C 连接器产量
的增幅，对应的 3C 连接器所分摊的人工成本、制造费用减少。此外，随着生产
工艺改进及生产设备自动化水平的提升，单位人工有所下降。
   ② 外购件
                                                                          单位：元/件
    项目            2022 年 1-6 月                2021 年                     2020 年
   销售单价                     0.166                       0.160                     0.216
   单位成本                     0.135                       0.131                     0.189
   毛利率                    18.35%                       18.31%                 12.70%
   报告期内，标的公司 3C 连接器外购件毛利率分别为 12.70%、18.31%和
为 0.160 元/件，同比下降 25.83%；2021 年 3C 连接器外购件单位成本为 0.131
元/件，同比下降 30.59%，具体原因如下：
          项目
                         新产品                老产品           2020 年            变动率
销售额（万元）                    670.43           1,848.23        2,445.87         -24.43%
占外购件销售额比例                 26.62%             73.38%          93.70%          -20.31%
单价（元/件）                     0.155              0.162             0.208       -22.12%
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
        项目
                  新产品             老产品        2020 年         变动率
单位成本（元/件）          0.123            0.134         0.185     -27.69%
毛利率               20.49%           17.51%        11.16%       6.35%
注：老产品指 2021 年销售的与 2020 年销售的存货编码相同的产品。
  标的公司 2021 年 3C 连接器外购件老产品销售额为 1,848.23 万元，占 3C
连接器外购件销售额比例为 73.38%，占比较高。老产品销售单价同比下降
单价下降幅度低于单位成本的下降幅度。标的公司客户有定期调价机制，下游客
户采购价格逐年降低，标的公司同步降低了上述外购件向代工厂商采购的价格。
老产品的毛利率，综合导致了 2021 年 3C 连接器外购件毛利率的上升。
单位成本均上升，主要系产品结构的影响，具体如下：
      型号 213**                                   2021 年     2020 年
                  金额/比率               变动
销售额（万元）                  154.78      496.54%        25.95            -
占外购件销售额比例               17.29%          16.26%      1.03%            -
单价（元/件）                    0.224        -1.83%      0.228            -
单位成本（元/件）                  0.180        -4.65%      0.189            -
毛利率                     19.60%          2.38%     17.22%             -
  由上表可见，型号为 213**产品 2021 年导入，2022 年开始大批量供货。2021
年、2022 年 1-6 月销售额分别为 25.95 万元、154.78 万元，占当年外购件销售
额的比例分别为 1.03%、17.29%，占比逐渐提高。2022 年 1-6 月，该产品销售
单价有所下降，标的公司同步降低了该产品向代工厂商采购的价格，单价的下降
幅度低于单位成本的下降幅度，该产品毛利率上升至 19.60%，导致 3C 连接器
外购件毛利率小幅上升。
  信为兴汽车连接器业务目前尚在起步阶段，收入占比较低。标的公司汽车连
接器毛利率分别为 20.67%、17.25%和 24.59%，2021 年毛利率与上年相比下降
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     汽车连接器系标的公司 2020 年新开发的产品，报告期内向华星动力销售的
汽车连接器收入占同类收入的比例分别为 100%、98.72%和 83.48%。2020 年 6
月开始标的公司为华星动力打样，2020 年 10 月末开始正式为华星动力供货。打
样阶段，华星动力采购量较小，对样品采购单价不太敏感，但正式供货阶段华星
动力进一步降低了汽车连接器成品的采购价格，导致了标的公司汽车连接器产品
汽车连接器毛利率有所回升。
     报告期内，五金屏蔽罩毛利率、销售单价、单位成本如下：
        项目            2022 年 1-6 月         2021 年               2020 年
        毛利率                  22.38%             26.26%              31.10%
     销售单价（元/件）                 0.105               0.107             0.105
     单位成本（元/件）                 0.082               0.079             0.072
     报告期内，标的公司五金屏蔽罩产品毛利率分别为 31.10%、26.26%和
年相比下降 3.89%。报告期内，五金屏蔽罩销售单价基本稳定，毛利率的变化主
要受到单位成本变化的影响。
     ①主要原材料配比变化情况
     报告期内，五金屏蔽罩自制件主要材料单位耗用量、单位耗用金额如下：
                                                           单位：克/件、元/件
产品      主要耗材         单位      单位         单位      单位          单位       单位
                    耗用量     耗用金额       耗用量     耗用金额        耗用量      耗用金额
             不锈钢    0.260    0.009     0.163    0.005       0.097    0.003
             高导铜    0.006    0.001     0.001    0.000           -        -
五金           磷铜     0.009    0.001     0.001    0.000       0.004    0.000
屏 蔽 五金板材
罩            其他板材   0.008    0.001     0.007    0.001       0.010    0.001
             洋白铜    0.319    0.029     0.205    0.018       0.255    0.018
             小计     0.602    0.040     0.376    0.025       0.365    0.022
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
产品        主要耗材         单位     单位          单位         单位       单位      单位
                      耗用量    耗用金额        耗用量        耗用金额     耗用量     耗用金额
     单位成本                -     0.088            -    0.079       -    0.072
  注：单位耗用金额=当期已销产品各主要材料耗用金额/当期销量；单位耗用量=当期已
销产品各主要材料耗用量/当期销量
     从主要材料单位耗用金额看，五金屏蔽罩主要材料依次为铜材、钢材。报告
期内，由于产品规格参数不同，其所耗用的材料也不同，从而引起各年度各产品
单位耗用量的不同。
     报告期各期，主要五金屏蔽罩各类料号仅使用一种五金板材，且不同产品消
耗的主要材料用量也有较大差异。报告期内，标的公司五金屏蔽罩业务单位耗用
板材类型，由客户订单结构决定。由于产品规格参数不同，其所耗用的材料也不
同，从而引起各年度各产品单位耗用量的不同。
     但随着通信技术发展，通讯设备在接收和发射电磁信号过程中，抗辐射和干
扰的需求逐步提高，对屏蔽罩的产品结构和性能要求不断提高。报告期内，标的
公司五金屏蔽罩单位耗用的五金板材合计数逐步提高。
     由于报告期内，五金板材价格上涨较多，导致五金板材整体的单位耗用金额
有所上升，从而导致了五金屏蔽罩自制件单位成本的上升。
     ②单位人工、单位制造费用的影响
     报告期内，标的公司五金屏蔽罩自制件单位人工及单位制造费用情况如下：
                                                                 单位：元/件
     产品          项目          2022 年 1-6 月           2021 年        2020 年
            单位人工                        0.009            0.009        0.007
五金屏蔽罩       单位制造费用                      0.021            0.023        0.023
            单位成本                        0.088            0.079        0.072
     报告期内，五金屏蔽罩单位人工有所上涨、单位制造费用小幅下降。2021
年，五金屏蔽罩产量同比增长 99.96%，前五大客户中华为、新增客户荣耀新项
目明显增加，且产品工艺要求更高，增加了贴泡棉、贴硅胶、点焊等工序，相应
的人工工时有所增加，导致单位人工上涨较多。2022 年 1-6 月，五金屏蔽罩单
位人工基本保持稳定；一方面，五金屏蔽罩客户结构、生产工艺基本稳定，人工
工时未发生较大变化，但 2022 年新产品数量较大，项目初期单位人工有所上升；
     汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                        （上会稿）
     另一方面，五金屏蔽罩产量达 2021 年全年产量的 75.57%，产量增长带来的规
     模效应抵消了新产品单位人工上涨的影响。报告期内，五金屏蔽罩产销量增长迅
     速，规模效应的影响，单位制造费用有所下降。
                                                                                       单位：万元
         项目
                     收入         毛利率            收入           毛利率           收入             毛利率
     五金弹片           1,997.90     17.53%        3,371.40      23.18%      3,295.79        20.70%
         -自制件       1,636.72     19.59%        2,457.39      26.95%      2,315.95        20.51%
         -外购件         361.18      8.22%         914.02       13.05%           979.84     21.17%
          报告期内，标的公司五金弹片毛利率分别为 20.70%、23.18%和 17.53%，
     降 5.65%。标的公司综合考虑订单数量、交期要求、生产计划、自制与外购的效
     益对比等因素，将部分单价较低的订单外发至第三方，直接外购成品并对外销售。
          ① 自制件
                                                                                       单位：元/件
              项目                 2022 年 1-6 月                 2021 年               2020 年
           销售单价                                   0.023               0.039                0.029
           单位成本                                   0.018               0.029                0.023
              毛利率                              19.59%              26.95%                20.51%
          报告期内，标的公司五金弹片自制件毛利率分别为 20.51%、26.95%和
                                                                                       单位：元/件
   价格区间             收入         平均         单位         收入       平均       单位        收入        平均      单位
                    占比         单价         成本         占比       单价       成本        占比        单价      成本
单价≥0.1              13.19%     0.279      0.194    27.05%    0.481    0.351      4.22%    0.163    0.123
单价＜0.02             47.58%     0.015      0.014    12.88%    0.015    0.018      8.32%    0.019    0.018
     金弹片自制件销售单价、单位成本均上升。五金弹片自制件销售单价有所上升，
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
价在 0.1 元/件以上五金弹片自制件的收入占比分别为 4.22%、27.05%，单价较
高的五金弹片占比提升，导致五金弹片自制件整体销售单价同比上升；受产品规
格型号的影响，报告期内五金弹片自制件单位成本也有所上升，2021 年同比上
升 24.30%。五金弹片自制件单价的上升幅度大于单位成本的上升幅度，综合导
致五金弹片自制件毛利率的上升。
响，五金弹片自制件销售单价、单位成本均下降。由上表可见，2022 年 1-6 月，
标的公司销售单价在 0.02 元/件以下 3C 连接器自制件的收入占比达 47.58%，单
价较低的产品毛利率也较低，导致五金弹片自制件毛利率的下降。
   ② 外购件
                                                                     单位：元/件
  项目          2022 年 1-6 月             2021 年                     2020 年
 销售单价                  0.016                     0.020                      0.030
 单位成本                  0.015                     0.017                      0.023
  毛利率                  8.22%                    13.05%                     21.17%
   报告期内，标的公司五金弹片外购件毛利率分别为 21.17%、13.05%和
价、单位成本均下降。
        型号 479**             2022 年 1-6 月         2021 年            2020 年
销售额（万元）                             205.90               445.44             23.33
占外购件销售额比例                          57.01%            48.73%                2.38%
单价（元/件）                              0.014                0.015             0.022
单位成本（元/件）                            0.013                0.015             0.019
毛利率                                 2.86%                3.41%             13.52%
   由上表可见，型号为 479**产品 2021 年开始进行大批量供货，2021 年、2022
年 1-6 月销售额分别为 445.44 万元、205.90 万元，占当年外购件销售额的比例
分别为 48.73%、57.01%，占比较高，对五金弹片外购件总体影响较大。
单位成本分别为 0.019 元/件、0.015 元/件，同比下降 21.99%，销售单价的下降
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
幅度高于单位成本的下降幅度，是导致五金弹片外购件毛利率下降的主要原因。
进一步降低。
     （3）标的资产报告期内毛利率变动的原因及合理性
     项目
           收入占比      毛利率       收入占比          毛利率      收入占比      毛利率
五金屏蔽罩       45.81%   22.38%       38.92%     26.26%    29.67%   31.10%
合计          85.78%   24.00%       88.10%     27.32%    86.14%   27.65%
主营业务       100.00%   23.42%     100.00%      26.77%   100.00%   26.99%
     报告期内，标的公司 3C 连接器、五金屏蔽罩两类产品收入合计占比均保持
在 85%以上，两类产品收入占比、毛利率的变化对标的公司主营业务毛利率的
变化具有重要影响。
率同比下降 4.84%，3C 连接器毛利率同比上升 2.31%。2021 年，3C 连接器、
五金屏蔽罩收入占比分别下降 7.29%、上升 9.25%，3C 连接器仍为标的公司收
入第一大来源。3C 连接器作为收入占比最高的产品毛利率有所上升，但收入占
比有所下降。五金屏蔽罩在收入占比上升的情况下，毛利率有所下滑。受上述主
要产品收入占比、毛利率反向变化的综合影响，2021 年标的公司主营业务毛利
率较 2020 年同比下降 0.22%。
同比下降 3.88%，3C 连接器毛利率同比下降 2.29%。2022 年 1-6 月，五金屏蔽
罩、3C 连接器收入占比分比为 39.97%、45.81%，五金屏蔽罩超过了 3C 连接
器成为标的公司收入第一大来源，五金屏蔽罩作为毛利率相对较低的产品收入占
比最高，主营业务毛利率有所下降。
     ①主要原材料价格上涨情况
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  报告期各期，标的公司主要原材料采购平均价格如下：
                                                       单位：元/公斤
  大类      小类
                单价         变动        单价        变动           单价
         洋白铜     89.92       0.53%    89.45    29.53%        69.06
         磷铜      99.41     12.38%     88.46    47.16%        60.11
五金材料
         高导铜    125.07     21.62%    102.84    28.69%        79.91
         不锈钢     34.33       3.22%    33.26    17.69%        28.26
塑胶原料     塑胶原料    47.18      -2.63%    48.46        0.19%     48.37
  受国家去产能政策及环保政策的影响，上游供应端减少、能源价格上涨，经
产业链传导引起大宗产品金属材料价格上涨；同时，受新冠疫情持续影响，上游
供应端开工不足，产能无法稳定供应，市场供需紧张，进而导致了大宗产品金属
材料价格的上涨。报告期内，标的公司主要原材料五金板材采购价格逐年上升，
对标的公司主要产品的毛利率具有负面影响。此外，主要用于生产 3C 连接器的
塑胶原料报告期内采购价格基本稳定，塑胶原料价格的波动对 3C 连接器毛利率
的影响较小。
  ②主要原材料配比变化情况
（二）、2、3）五金屏蔽罩”。
  标的公司生产车间主要包括注塑车间、冲压车间和装配车间等，其中注塑车
间主要由连接器产品使用，而冲压车间、装配车间各类产品均会使用。
  直接人工的归集与分配：标的公司根据生产车间归集人工费用，包括归集的
生产人员的工资薪酬、福利费等。某产品应分配的人工费用按照当期该生产车间
完工产品数量乘以某产品在该生产车间的标准工时占该生产车间完工产品的总
工时的比例确认。
  制造费用的归集与分配：标的公司根据生产车间归集制造费用，包括为组织
和管理生产而发生的各项间接费用，如生产车间发生的管理人员工资、折旧摊销
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
费、水电费等。某产品应分配的制造费用按照当期该生产车间完工产品数量乘以
某产品在该生产车间的标准工时占该生产车间完工产品的总工时比例确认。辅助
车间的费用按照各生产车间完工产品总工时占所有生产车间完工产品总工时的
比例先分摊至各生产车间，再参与该生产车间制造费用的分配。
  报告期内，标的公司产品总产量增长迅速，2021 年产量同比增长 44.92%，
影响，导致单位人工成本、单位制造费用的下降。
                                 （二）、
见本节之“三、（二）、2、3）五金屏蔽罩”。
  ①劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响
  A.标的公司劳务派遣用工及整改情况
  信为兴产品主要应用于手机及周边产品、可穿戴设备等消费电子领域，其下
游终端客户一般从第三季度开始为中秋节、国庆节以及春节等节假日的电子产品
消费旺季进行生产备货，因此，信为兴在生产经营旺季会存在短期临时用工的需
求。报告期内，信为兴通过劳务派遣的用工形式满足此部分需求。信为兴报告期
内曾经存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。
  信为兴对被派遣劳动者纳入公司人员统一管理，分散在各个不同的工序中承
担临时性、辅助性、替代性工作。
  截至 2022 年 3 月末，信为兴已对劳务用工事项完成整改。为规范劳动用工，
减少劳务派遣用工，信为兴一方面通过提升生产自动化水平、优化生产流程等方
式，减少生产流程中的人工岗位需求，另一方面通过施行内部员工推荐用工奖励
等方式，扩大和丰富员工招聘渠道和方式。整改后，标的公司已通过招聘正式员
工满足主要生产需要。
  报告期各期末，标的公司在册员工、生产人员、劳务派遣人员数量如下：
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                                   （上会稿）
                                                                单位：人
      项目   2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
在册员工            759                    540                    587
其中：生产人员         625                    425                    462
劳务派遣              -                    148                    109
总人数             759                    688                    696
  由于标的公司自身行业属性，标的公司对季节性、临时性、辅助性用工需求，
将在严格控制劳务派遣人员规模的前提下，继续通过劳务派遣方式进行。截至
  B.劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响
  测算劳务派遣员工整改事项对营业成本及毛利率的影响时主要考虑以下因
素：
  a、由于劳务派遣需求随信为兴的订单数量呈季节性波动，报告期内每个月
劳务派遣规模均有所不同。因此，选择报告期各期中劳务派遣用工工时最大的月
份作为统计当期用工缺口的依据。
  b、由于劳务派遣人员流动性较大，各月度内人数存在波动。因此根据报告
期内每月结算的劳务派遣工时数，按标的公司在册员工每月工作时长换算，计算
当月整改所需招聘正式工的用工数量。对于报告期内标的公司的法律允许范围内
的劳务派遣用工需求，按劳务派遣用工比例不超过 10%的口径进行计算。
  c、由于标的公司已于 2022 年 3 月完成劳务派遣用工整改工作，因此在计
算整改工作对 2022 年营业成本及毛利率的影响时，只考虑整改完成前产生的整
改成本差异。
  按上述标准进行测算，标的公司报告期各期劳务派遣整改的相关情况如下：
                                                               单位：万元
劳务派遣整改需招聘正式员工产生的薪酬                     216.69      1,490.04         527.07
劳务派遣整改后测算的当期派遣费用                        42.05        30.32           77.43
劳务派遣整改后用工成本合计                          258.73      1,520.36         604.49
劳务派遣各期实际发生劳务派遣费用                       201.89      1,125.12         577.59
劳务派遣整改产生的用工成本差额                         56.84       395.24           26.90
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                                    （上会稿）
 主营业务成本                                            14,239.23      23,592.02       18,432.61
 劳务派遣整改产生的用工成本差额占主营
 业务成本的比例
 主营业务收入                                            18,593.91      32,215.64       25,246.97
 劳务派遣整改对毛利率的影响                                       -0.31%          -1.23%             -0.11%
       报告期内，标的公司在完成劳务派遣用工整改前，用工形式整改对主营业务
 成本的影响未体现在财务数据中。根据测算，若报告期初标的公司已完成劳务派
 遣的整改工作，报告期各期主营业务成本分别上升 0.15%、1.68%、0.40%。
       报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，毛
 利率的变化未反应劳务派遣整改的影响。根据测算，若报告期初标的公司已完成
 劳务派遣用工的整改工作，报告期各期，毛利率分别下降 0.11%、1.23%、0.31%，
 毛利率将呈现逐步下降的趋势。
       ②产品所处生命周期、客户定期调价机制对销售单价及毛利率的影响
       消费电子类产品都存在一定的生命周期，产品从出现至淘汰，市场价格随着
 市场寿命的减少而降低甚至被淘汰，直至市场出现新的替代品，而新产品刚出现
 时单价往往较高，从而拉升旧产品于生命末期的低价影响，平衡行业整体毛利率。
       标的公司主要产品中，3C 连接器的生命周期一般为 2-3 年，五金屏蔽罩生
 命周期一般为 8-12 月。标的公司主要客户均存在定期调价机制。所谓调价机制，
 即合作双方在正常贸易行为中，随着产品数量的增加，销售方生产规模效应出现，
 单位生产成本降低。此时，采购方为节省采购成本，会要求销售方按某个比率调
 低产品采购单价，该行为在行业内普遍存在。调价周期主要取决于产品累计出货
 量，产品出货初期，出货量较小，下游客户一般不会调价或仅进行象征性的调价；
 当产品出货量达到一定数量后，标的公司下游客户会相应启动调价机制。
       报告期内，部分产品调价前后毛利率对比如下表：
                                                                         单位：万元、元/件
     料号                销售                           销售                          销售
             销售收入              毛利率      销售收入                毛利率      销售收入                毛利率
                       单价                           单价                          单价
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                                    （上会稿）
      料号                   销售                          销售                          销售
              销售收入                毛利率      销售收入                毛利率      销售收入                毛利率
                           单价                          单价                          单价
       报告期内，上述产品受定期调价机制影响，销售单价逐年下降，毛利率相应
 呈下降趋势。部分产品因原材料价格波动等因素，在特定时间段内毛利率存在波
 动。上表内部分产品迭代更新后毛利率对比如下：
     迭代前料号       2021 年           2022 上半年       迭代后料号               2021 年        2022 上半年
       报告期内，上述产品经迭代后新产品毛利率有所上升。为应对客户定期调价
 机制对标的公司产品销售单价及毛利率的影响，标的公司不断迭代产品，及时更
 新生产工艺，投入充足的研发力量，保持足够的市场活跃度。一方面，标的公司
 时刻关注产品市场动态，对新工艺要求产品每年都会及时投入模具费用，更换新
 的加工机件，提升自身产能，随时满足新工艺产品的生产和出货；另一方面，标
 的公司研发部门始终保持充分的活跃度，主动为客户提出产品新方案，增加客户
 的粘性，提升自身议价能力和产品市场竞争力。
       ①3C 连接器
       同行业可比公司中，鸿日达连接器产品、胜蓝股份消费类电子连接器及组件
 与标的公司 3C 连接器产品较为类似。标的公司 3C 连接器主要包括耳机座、USB
 Type-C、SIM 卡座等；鸿日达 3C 连接器主要包括卡类连接器（卡座连接器、卡
 托连接器）、I/O 连接器（包括 Type-C 连接器、USB 连接器和 HDMI 连接器）、
 股；（2）可比公司主要产品与信为兴的主要产品 3C 连接器或五金屏蔽罩，具有较高相似性；（3）可比
 公司与信为兴的相似产品的下游领域均有消费电子行业；（4）可比公司对相似产品的收入及成本在年度报
 告或招股说明书中单独列示。
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                                   （上会稿）
耳机连接器等；胜蓝股份消费类电子连接器及组件包括 USB 连接器、线束连接
器、Wafer 连接器、FPC 连接器等。
  报告期内，标的公司 3C 连接器与鸿日达连接器、胜蓝股份消费类电子连接
器及组件产品毛利率情况如下：
                                                                  单位：万元
公司名称     产品
                  收入        毛利率          收入       毛利率        收入        毛利率
       消费类电子
胜蓝股份   连接器及组    35,580.90   22.44%    87,013.02   22.55%   62,793.24   23.11%
       件
鸿日达    连接器              /         /   53,978.51   24.56%   54,793.07   26.64%
信为兴    3C 连接器    7,432.32 25.86%      15,842.17   28.15%   14,257.74   25.84%
  整体而言，标的公司 3C 连接器与胜蓝股份、鸿日达连接器产品毛利率较为
接近，标的公司 3C 连接器与鸿日达连接器产品均在 25%左右，而胜蓝股份消费
类电子连接器及组件毛利率在 23%左右，略微低于标的公司 3C 连接器与鸿日达
连接器产品毛利率。
  报告期内，胜蓝股份消费类电子连接器及组件较为稳定，虽然报告期内主要
原材料价格有所上涨，但基于其稳定的客户基础和成熟的成本管控体系，售价逐
年略有上调，总体维持毛利率水平稳定。
年鸿日达主营业务成本中制造费用的占比由上年的 20.73%提升至 25.22%。一
方面，受厂房及设备转固的影响，2020 年末、2021 年末鸿日达固定资产原值分
别同比增加 62.67%、19.61%，导致 2021 年资产折旧等制造费用同比有所增长；
另一方面，鸿日达子公司东台润田于 2020 年逐步投产，东台润田主要从事电镀
等表面处理加工，电镀环节高能耗、高耗水，能源耗用也有所增长，2021 年鸿
日达电费金额同比增长 18.68%。
板材单位耗用量有所下降，从而导致了 3C 连接器自制件单位材料成本的下降；
②2020 年末、2021 年末标的公司固定资产原值分别同比增加 13.55%、17.02%，
低于鸿日达增幅，同时 2021 年标的公司 3C 连接器销量同比增长 15.58%，高于
鸿日达连接器销量增长率 11.50%，随着 3C 连接器产销量的增长以及规模效应
 汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                    （上会稿）
 的影响，单位制造费用也有所下降；③随着生产工艺改进及生产设备自动化水平
 的提升，单位人工有所下降。
     ②五金屏蔽罩
     同行业公司中，徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件与标的公司五金屏蔽罩产
 品较为类似。标的公司五金屏蔽罩下游主要为手机领域；徕木股份手机精密屏蔽
 罩及结构件主要应用于手机领域。
     报告期内，标的公司五金屏蔽罩与徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件毛利率
 情况如下：
                                                                单位：万元
公司               2022 年 1-6 月              2021 年               2020 年
       产品
名称              收入        毛利率             收入      毛利率       收入         毛利率
徕木   手机精密屏蔽罩
                      /          /    14,104.33   17.64%   13,283.83     22.57%
股份   及结构件
信为
     五金屏蔽罩     8,518.11   22.38%      12,539.24   26.26%    7,491.81     31.10%
兴
     标的公司五金屏蔽罩产品毛利率高于徕木股份，一方面五金屏蔽罩具有较高
 的定制化属性，不同客户对其产品通常都有着独特的产品结构设计要求，故毛利
 率也有所差异，标的公司五金屏蔽罩主要客户包括华为、荣耀等，毛利率相对较
 高；另一方面，徕木股份手机精密屏蔽罩及结构件产品还包括屏蔽罩组件、结构
 件，毛利率相对较低。
     报告期内，受原材料价格上涨等因素影响，标的公司五金屏蔽罩毛利率有所
 下滑，与同行业可比公司毛利变化趋势相符。
     标的公司产品销售结构变化、主要材料耗用量及价格的波动对主营业务毛利
 率影响程度较高。
 品收入占比、毛利率反向变化的综合影响，主营业务毛利率得以保持基本稳定。
 大来源，毛利率相对较低的产品收入占比最高，主营业务毛利率有所下降。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
量的下降、单位人工及单位制造费用的下降导致单位成本下降；2022 年 1-6 月，
要原材价格的上涨导致单位的成本上升。报告期内，标的公司五金屏蔽罩毛利率
持续下滑主要系五金屏蔽罩自制件主要材料单位耗用量及材料价格的上涨导致
单位成本持续上涨。
  此外，劳务派遣员工整改事项对营业成本的影响较小，对毛利率影响较小；
客户定期调价机制对销售单价及毛利率有一定的负面影响，但标的公司通过不断
迭代产品，及时更新生产工艺，投入充足的研发力量等方式，保持了主要产品销
售单价的稳定；报告期内，标的公司与可比上市公司毛利率变动趋势基本一致。
  综上所述，报告期内标的公司毛利率变动合理。
  报告期内，信为兴的税金及附加分别为 103.86 万元、173.93 万元、86.45
万元，主要系城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
  报告期各期，标的公司税金及附加情况如下：
                                                  单位：万元
          税种        2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度
城市维护建设税                       40.08       81.70       47.29
教育费附加                         24.05       49.02       28.37
地方教育费附加                       16.03       32.68       18.92
印花税                            6.16       10.37        9.11
车船使用税                          0.07        0.07        0.07
环境保护税                          0.05        0.09        0.10
          合计                  86.45      173.93      103.86
  报告期内，信为兴的期间费用及占营业收入的比重如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                                                单位：万元
  项目                     占营业收                        占营业收                       占营业收
              金额                        金额                            金额
                         入的比例                        入的比例                       入的比例
销售费用          302.49       1.52%         955.51        2.84%          668.23       2.58%
管理费用          564.08       2.83%       1,968.24        5.85%          837.71       3.23%
研发费用          837.45       4.20%       1,527.19        4.54%         1,138.51      4.39%
财务费用           -29.75      -0.15%           62.04      0.18%           48.93       0.19%
  合计         1,674.27      8.40%       4,512.98        13.42%        2,693.38    10.39%
     报告期内，信为兴上述四项期间费用合计分别为 2,693.38 万元、4,512.98
万元、1,674.27 万元，占营业收入的比例分别为 10.39%、13.42%、8.40%。报
告期内，信为兴四项期间费用的合计占比与同行业可比上市公司的情况如下：
证券代码         上市公司名称            2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
            平均值                         14.83%                15.14%             14.76%
            信为兴                             8.40%             13.42%             10.39%
     总体来看，信为兴期间费用占比情况低于同行业可比上市公司。
     （1）销售费用
     ①销售费用构成
     报告期内，信为兴的销售费用具体构成情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目               2022 年 1-6 月                2021 年度                2020 年度
职工薪酬                            236.54                    527.84                 485.52
差旅费                                 10.92                  34.97                   28.59
咨询服务费                                   -                  35.28                      ---
业务招待费                               36.75                 301.60                   114.36
交通费用                                 5.91                     9.80                   2.57
办公费                                  1.91                     5.99                   6.65
租赁费                                  5.75                  15.58                     8.72
其他                                   4.70                  24.45                   21.82
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      项目     2022 年 1-6 月             2021 年度          2020 年度
      合计             302.49                955.51           668.23
  报告期内，信为兴的销售费用分别为 668.23 万元、955.51 万元、302.49
万元，占当期营业收入的比重分别为 2.58%、2.84%、1.52%。信为兴销售费用
主要由职工薪酬、业务招待费等构成。2021 年度信为兴经营规模不断扩大，销
售费用亦随之逐年增长。2022 年上半年，一方面，因疫情影响，销售人员加大
线上销售业务的开张，出差频次以及商务宴请等有所减少，当期差旅费及业务招
待费均大幅下降；另一方面，公司加强费用支出管理。因此，当期销售费用占营
业收入的比重有所下降。
  标的公司销售费用中的业务招待费主要核算为拓展业务相关的招待费用支
出，报告期内，销售费用中的业务招待费分别为 114.36 万元、301.60 万元、36.75
万元。2021 年销售费用中的业务招待费较 2020 年度上升 187.24 万元，主要系
随着加大业务开拓力度、拓展新产品线，销售业务增长，带动业务招待费开支随
之增加。2022 年上半年，主要受疫情影响，相关商务宴请等有所减少，当期业
务招待费大幅下降。
  （2）管理费用
  报告期内，信为兴的管理费用具体构成情况如下：
                                                         单位：万元
      项目     2022 年 1-6 月             2021 年度          2020 年度
职工薪酬                 380.42                849.58           520.92
租赁费                    7.60                 27.26            26.26
折旧摊销费                 11.34                 33.74            54.42
业务招待费                 12.37                135.11            19.31
中介服务费                 46.67                163.58            12.21
存货报废损失                49.92                262.54            92.23
办公费                    3.72                     5.30         18.38
差旅费                   11.93                 17.32            11.91
物业及维护费                 6.19                 40.64                5.54
低值易耗品                  5.74                 12.60                7.40
运输费及车辆费用              11.87                 24.24            15.48
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      项目        2022 年 1-6 月             2021 年度        2020 年度
股份支付                            -             300.67          19.33
其他                       16.30                 95.69          34.31
      合计                564.08               1,968.24        837.71
     报告期内，信为兴的管理费用分别为 837.71 万元、1,968.24 万元、564.08
万元。2021 年管理费用较 2020 年增加 1,130.53 万元。
营规模的持续增长，管理人员人数和薪酬水平增加。此外，2021 年起，信为兴
建立核心管理层年终奖金考核机制。当年业绩完成目标，2021 年度增加计提年
终奖 202.38 万元。具体内容参见本节之“三、标的资产财务状况、盈利能力分
析”之“2、负债结构分析”之“④应付职工薪酬”。
会等相关协会会员认证费增加所致。2021 年管理费用中业务招待费较 2020 年
增长 115.79 万元。信为兴管理费用中业务招待费主要是标的公司管理人员为业
务洽谈、商务接待发生的费用及出差走访时发生费用，包括日常招待的食宿费用
和集中批量购买酒水、茶叶等支出。报告期内，随着标的公司业务规模提升，日
常业务招待量增加，导致管理费用中业务招待费发生增长。2022 年上半年，公
司加强费用支出管理的同时，因疫情影响，管理人员出差频次以及商务宴请等相
应减少，当期管理费用中的业务招待费大幅下降。
系当年信为兴承接的某客户印度地区屏蔽罩项目因新冠疫情、芯片短缺等供应链
问题导致市场预期下滑，客户大幅下调项目总量。信为兴按项目订单提前备料及
生产的存货 210.63 万计入存货报废损失。2022 年 1-6 月不存在上述特殊情况，
存货报废损失金额降至 49.92 万元。
的资产基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（六）员工持股
平台信为通达的相关情况”。
     （3）研发费用
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
     报告期内，信为兴的研发费用具体构成情况如下：
                                                            单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月             2021 年度          2020 年度
职工薪酬                    543.71                946.24           681.53
物料消耗                    133.97                305.84           186.45
折旧及摊销费                   10.94                    12.10            16.74
水电费                       6.13                    10.23             8.31
模具费                     126.48                227.36           219.45
差旅费                             -                 15.30            22.48
其他                       16.22                    10.13             3.56
      合计                837.45               1,527.19         1,138.51
     报告期内，信为兴的研发费用分别为 1,138.51 万元、1,527.19 万元、837.45
万元，保持增长。信为兴产品主要为精密连接器及精密五金等领域，为保持标的
公司产品的技术先进性及市场竞争力，需持续投入不断加强产品的研发力度，及
时响应客户需求，因此报告期内研发费用支出较高。信为兴的研发费用主要为研
发人员薪酬、物料消耗及模具费，符合行业实际情况。
     （4）财务费用
     报告期内，信为兴的财务费用具体构成情况如下：
                                                            单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月             2021 年           2020 年
利息支出                     24.50                    60.44             2.73
减：利息收入                   20.37                    31.95             4.49
汇兑损益                     -38.69                   25.65            43.78
银行手续费及其他                  4.81                     7.90             6.92
      合计                 -29.75                   62.04            48.93
     报告期内，信为兴的财务费用分别为 48.93 万元、62.04 万元、-29.75 万元，
主要为票据贴现利息支出与汇兑损失。
     （1）其他收益
     报告期内，信为兴的其他收益均为计入其他收益的政府补助。具体构成情况
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
如下：
                                                                      单位：万元
       项目            2022 年 1-6 月              2021 年度               2020 年度
    个税手续费返还                          -                1.31                    0.62
       失业补助                          -                2.83                    5.17
       稳岗补贴                      15.26                      -             63.90
       就业补贴                          -                      -                 8.50
      优秀企业奖                          -                      -                 0.50
      高新认定补助                         -                1.00                       -
项资金信息化（两化融合应用项                       -               20.39                       -
       目补助）
寮步财政局 2021 年规上企业研
   发投入后补助项目资金
      其他零星补贴                         -                0.15                       -
       合计                        21.09               25.68                79.69
  报告期内，其他收益占净利润的比例分别为 2.27%、0.73%、1.09%，对净
利润的影响较小。
  （2）投资收益
  报告期内，信为兴的投资收益具体构成情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目                  2022 年 1-6 月      2021 年度              2020 年度
    银行理财产生的投资收益                            -                    -         40.74
      银行承兑汇票贴现息                            -              -0.83           -2.43
           合计                              -              -0.83           38.31
  （3）信用减值损失
  报告期内，信为兴的信用减值损失构成如下：
                                                                      单位：万元
      项目        2022 年 1-6 月             2021 年度                    2020 年度
   坏账损失                 136.54                   103.64                       2.76
      合计                136.54                   103.64                       2.76
  （4）资产减值损失
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
   报告期内，信为兴的资产减值损失构成如下：
                                                                   单位：万元
     项目             2022 年 1-6 月               2021 年度           2020 年度
  存货跌价准备                    324.92                  210.11            252.49
     合计                     324.92                  210.11            252.49
   （5）资产处置收益
   报告期内，信为兴的资产处置收益为-28.85 万元、-39.22 万元、-6.41 万元。
主要为处置废旧冲床等设备所产生的损益。
   （6）营业外支出
   报告期内，信为兴的营业外支出为 50.66 万元、0.22 万元、70.40 万元，具
体构成情况如下：
    项目          2022 年度 1-6 月                 2021 年度            2020 年度
固定资产报废损失                  0.21                               -         50.66
  税收滞纳金                  70.20                               -              -
    其他                          -                        0.22               -
    合计                   70.40                           0.22          50.66
产生的滞纳金 70.20 万元。
   （7）所得税费用
   报告期内，所得税费用的具体构成情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目            2022 年 1-6 月                2021 年度            2020 年度
 当期所得税费用                   413.43                   422.19            503.20
 递延所得税费用                   -19.67                   -15.27             -26.31
    合计                     393.76                   406.92            476.89
   其中，2022 年 1-6 月，信为兴为因以前年度账务调整补缴 2019 年度所得税
税款 162.69 万元。
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
        四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
           （一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
           根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
        易完成后的备考合并报表之间的营业收入及净利润情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
 项目
         实际数         备考数         增幅       实际数            备考数          增幅      实际数         备考数           增幅
营业收入     42,579.62   62,500.91   46.79%   82,720.46   116,349.66     40.65%   60,869.93   86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84    8,525.17   26.30%   14,902.62      18,158.92   21.85%    9,462.89   12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84    8,525.17   26.30%   14,902.62      18,158.92   21.85%    9,462.89   12,725.69   34.48%
 净利润
           本次交易将拓宽收入来源，并直接大幅提升上市公司的盈利能力。同时，根
        据交易对方的业绩承诺，信为兴业绩承诺期间累计实现净利润累计不低于 1.32
        亿元。未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
           汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
        设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
        薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。信为兴专注于精
        密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广
        泛应用于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领
        域具有较强的市场竞争力。本次交易有助于上市公司将业务拓宽至连接器及精密
        五金市场领域，在拓宽收入来源的同时，降低公司的经营风险，进一步提高上市
        公司的盈利能力。
           本次交易后，信为兴能够借助上市公司平台提升自身的融资能力和品牌实
        力，实现业务的快速发展，并进一步提升市场地位和影响力。另一方面，借助上
        市公司规范的公司治理结构，信为兴将进一步提高自身的管理水平和规范性，挖
        掘增长潜力，提高经营效率。交易完成后，双方能够在产品结构、技术开发、客
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
户资源等各方面产生协同效应，具体参见本重组报告书“第一节本次交易概况”
之“一、本次交易背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“1、推动业务
赋能，发挥协同效应”。
  上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，并补充在精密连
接器及精密五金产品领域的技术研发实力，提高对客户的综合服务能力。双方业
务有望相互促进，实现资源互补。
  （二）本次交易完成后上市公司的财务状况
  假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已经持有信为兴 100%股权，上市公司按照
上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，大华会计师对备考财务报表进行了
审阅，并出具了大华核字[2022]0011747 号备考审阅报告。
  截至 2022 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的资产结构情况如下：
                                                           单位：万元
                 实际数                       备考数
  项目                                                       增长率
           金额          占比             金额         占比
流动资产      89,982.16    54.69%     114,880.42     52.45%     27.67%
非流动资产     74,543.70    45.31%     104,130.51     47.55%     39.69%
资产总计     164,525.85    100.00%    219,010.93     100.00%    33.12%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的资产总额从本次交易前
大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 27.67%，非流动资产增幅为
  截至 2022 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的负债情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                                              单位：万元
                   实际数                        备考数
  项目                                                           增长率
              金额         占比              金额         占比
流动负债         27,837.14   82.25%         40,534.83   85.42%     45.61%
非流动负债         6,006.28   17.75%          6,918.36   14.58%     15.19%
负债总计         33,843.42   100.00%        47,453.19   100.00%    40.21%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的负债总额从本次交易前的
应交税费、其他应付款等流动负债增加所致。
  截至 2022 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
之间的偿债能力指标情况如下：
        项目                    实际数                        备考数
    资产负债率                                 20.57%               21.67%
   流动比率（倍）                                   3.23                2.83
   速动比率（倍）                                   2.78                2.34
   流动资产/总资产                               54.69%               52.45%
  非流动资产/总资产                               45.31%               47.55%
  流动负债/负债合计                               82.25%               85.42%
 非流动负债/负债合计                               17.75%               14.58%
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；③资
产负债率=总负债/总资产。
  截至 2022 年 6 月末，上市公司的资产负债率为 20.57%、流动比率及速动
比率分别为 3.23、2.78，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
  本次交易完成后，上市公司资产负债率为 21.67%，处于合理水平；流动比
率和速动比率小幅下降，主要系相较流动资产，流动负债增长幅度较大，但整体
对上市公司的影响有限。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在本次交易
前的合理水平。
  综上所述，本次重组未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  （一）本次交易不会改变上市公司未来发展战略
  本次交易是执行上市公司消费电子行业战略布局的具体措施，不会改变公司
未来发展战略。本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上
市公司的管理范围。上市公司与信为兴行业归属相同，主营业务又同属消费电子
领域，工艺技术具有一定相通性，由于具体细分产品的应用领域不同，导致客户
存在一定差异。上市公司通过本次并购，与标的公司实现优势互补，打造上市公
司成为国内消费电子行业领军企业的战略目标。
  （二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发
展的影响
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司与信为兴同属“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”行
业，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，
对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、
客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类，获得新的
利润增长点。
  上市公司将借助自身的品牌优势、客户资源优势、融资优势等，统筹协调各
方面资源，积极促进信为兴的发展；同时信为兴可将自身的流程管理优势分享给
上市公司，进一步加强上市公司的精细化管理水平。
  本次交易完成后，信为兴仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子
公司的资产管理制度。信为兴未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须
按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据信为兴的业务开展
情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化。未来，信为兴可
以借助上市公司平台获得资金支持进一步拓展主营业务。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  上市公司与信为兴属同一行业，上市公司充分认可信为兴原有的管理团队。
交易完成后，上市公司将给予信为兴现有管理团队较为充分的授权和经营发展空
间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之
间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理
能力和管理效率的提高。
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来信为兴仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和信为兴仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对
方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对信
为兴乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风
险。
  为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管
理层、核心人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自
管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整合过
程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有
效控制和充分授权，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
  （一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力
的其他重要非财务指标的影响
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
        润水平对比情况如下所示：
                                                                                             单位：万元
 项目
          实际数          备考数            增幅        实际数        备考数          增幅        实际数            备考数         增幅
营业收入     42,579.62    62,500.91   46.79%     82,720.46   116,349.66    40.65%    60,869.93       86,782.96   42.57%
 净利润      6,749.84     8,525.17   26.30%     14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89       12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的     6,749.84     8,525.17   26.30%     14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89       12,725.69   34.48%
 净利润
          本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到较大幅度提升。根
        据备考审阅报告，2022 年 1-6 月，上市公司营业收入将增加 46.79%，归属于母
        公司所有者的净利润提升 26.30%；2021 年度，上市公司营业收入将增加
        业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升 42.57%、34.48%。
          假设不考虑发行股份募集配套资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每
        股收益对比情况如下所示：
                                                                                          单位：元/股
         项目
                     实际数     备考数        增幅      实际数        备考数         增幅       实际数     备考数          增幅
       基本每股收益         0.45     0.51    13.33%     1.48       1.64   10.81%       1.22     1.45      18.85%
       稀释每股收益         0.45     0.51    13.33%     1.48       1.64   10.81%       1.22     1.45      18.85%
          本次交易完成后，上市公司备考每股收益有所提升，主要原因是本次交易新
        增归属于母公司的净利润较高，且不存在稀释性潜在普通股，故本次交易完成后
        不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
          为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
        风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
        力：
             （1）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
          本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
标的公司在技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。
同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、管理等方面紧密
合作，进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升
双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
  （2）完善公司治理结构
  上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完
善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法
权益。
  （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资
金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《创业板规范运作》
等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公
司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用
途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透
明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  项目
           实际数        备考数         增幅     实际数    备考数          增幅       实际数      备考数        增幅
 应收账款周
   转率
 存货周转率      2.07       2.01     -2.90%   4.27      3.98     -6.79%     4.84    4.64      -4.13%
  注：①应收账款周转率（实际）=当年营业收入/应收账款平均余额；②存货账款周转率
（实际）=当年营业成本/存货平均余额；③应收账款周转率（备考）=当年备考营业收入/备
考应收账款平均余额；④存货账款周转率（备考）=当年备考营业成本/备考存货平均余额。
       与实际数相比，报告期各期间，上市公司备考应收账款周转率略有上升，存
货周转率略有下降。
       （1）新增商誉对上市公司的影响
       根据备考审阅报告，截至 2022 年 6 月 30 日，本次重组完成后预计上市公
司新增商誉 21,287.99 万元，商誉账面价值由 0 万元增至 21,287.99 万元，占最
近一期总资产的比例由 0 升至 9.72%，占净资产的比例由 0 至 12.41%。
       假设 2021 年本次交易已经完成，标的公司当年未完成业绩承诺，假设若按
商誉金额的 N%计提减值损失，对具体报表项目影响金额如下：
              基准日商誉                                          a=21,287.99 万元
           计提商誉减值损失                                                  b=a*N%
            递延所得税影响                                               c=b*15%
       上述商誉减值损失对上市公司备考财务报表 2021 年度具体财务指标的影响
如下：
                                                                                  单位：万元
                   对 2021 年度总资                        对 2021 年度净资             对 2021 年度净利润
商誉减值     商誉减值 递延所得     产影响                                产影响                       影响
 比例       金额   税影响          影响                                 影响                      影响
                   影响金额                               影响金额                    影响金额
                            比例                                 比例                      比例
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期总资产、净资产、净利润，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不
利影响。
  为应对潜在的减值风险，标的公司积极进行业务拓展，努力实现预期盈利目
标。与此同时，标的公司成为上市公司全资子公司后，可充分利用上市公司的客
户供应商资源优势提升自身业绩。随着标的公司业务规模及盈利能力的提升，能
够有效降低上市公司商誉减值风险。
  ①加强经营管理，采取切实有效的管理措施保障经营的稳定性和持续性
  本次交易完成后，上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控
制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与标
的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
  ②加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
  上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，充分发挥企业管理、
资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高
市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
  上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。
  ③设置超额业绩奖励安排，保障管理团队的稳定性
  为保障标的公司核心管理团队和经营层员工的稳定性，上市公司将在原管理
团队对标的公司运营管理经验的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证标的
公司生产经营的稳定性。
  同时，上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排。在业绩承诺期届满
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承诺净利润数额，汇创达
将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现
金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管理层：
 级数             标的公司超额实现的净利润                奖励比例
  通过上述业绩激励设置，有利于进一步强化标的公司核心管理团队的稳定
性，推动标的公司的良好运营。
  ④严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
  本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数
的情况已签署《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。根据《业绩
承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润）分别为 4,000.00 万元、4,400.00 万元和 4,800.00 万元。若标的公
司未能完成业绩承诺，业绩承诺方需要按照约定向上市公司进行补偿。本次交易
完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》约定，当出
现承诺业绩未达标时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低
商誉减值对上市公司带来的不利影响。
  ⑤规范进行商誉减值测试，对商誉价值进行持续跟踪
  上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减
值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期
或及时进行商誉减值测试。上市公司将严格按照年报等定期报告披露要求公布商
誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
  同时，在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本
次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩
承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补
偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金。当出现减值补
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
偿义务时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行补偿承诺，降低商誉减值对上市
公司带来的不利影响。
  综上，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务
状况的影响。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承
诺未完成而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
  （2）产品与客户多样性可有效降低上市公司经营波动风险
  本次交易前，标的公司与上市公司所处行业相同、同属消费电子领域，但在
细分产品与客户结构方面存在互补。通过本次交易，上市公司能够丰富现有产品
线。在目前日益激烈的市场竞争环境下，延伸构建更为完整的应用链和产品图谱，
可以有效降低上市公司客户集中度和经营波动风险。
  （二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
  本次标的资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中现金对价 5,744.00 万元，
股份对价 34,256.00 万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用本次重大资产重
组募集配套资金支付。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易不涉及职工安置方案事宜。上市公司充分认可标的公司原有的管理
团队、技术团队和销售团队，为保证标的公司在并购后可以维持运营的相对独立
性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为标的公司维护及拓展业务
提供有利的环境，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心人员的稳
定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成
后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对
待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，重组相关费用等按照市场
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  （五）收购完成后对标的公司实施控制的具体措施
  若本次交易顺利完成，信为兴将成为汇创达全资子公司，公司将以信为兴为
平台，抓住连接器与精密五金行业快速发展的有利机遇，依托上市公司平台，提
升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包
括：
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。标的公司的董事会
将改组，上市公司将委派半数以上董事，实现对董事会的控制；另外，上市公司
将通过委派财务经理的方式对标的公司的财务状况进行深入了解和监督，同时协
助标的公司进一步对内部控制体系建设进行完善，加强对标的公司财务管理体
系、会计核算体系的统一管控，保障业绩承诺期后双方团队合作的紧密性及可持
续性。
  经过多年发展，上市公司拥有丰富的实体业务运营经验，并具备较为健全的
管理体系和管理经验，可以进一步优化标的公司治理结构，积极建设标的公司内
控机制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提升公司经营管理水平和风险防
范能力；另外，上市公司作为公众公司，有助于标的公司提升品牌影响力，从而
拓展更多业务机会，并借助上市公司的融资渠道，提升标的公司的融资水平。
  本次交易完成后，上市公司基于尊重标的公司行业专业性、维持标的公司正
常运营的考虑，除对董事、监事及财务人员的任命外，原则上不对标的公司的组
织架构和人员配置进行重大调整。此外，信为兴已与高级管理人员及关键岗位人
员均签署了《保密及竞业限制协议》，可保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定
性。
  本次交易完成后，为保障标的公司主要管理人员及核心技术人员的稳定性，
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                                   （上会稿）
标的公司相关的员工继续履行原劳动合同，信为兴与高管及核心人员签署的《保
密及竞业限制协议》继续有效。
  在标的公司未来的生产经营中，上市公司将根据标的公司的经营情况，制定
科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实
施，使核心员工的长期发展与标的公司的长远利益保持高度一致。同时，借助上
市公司平台优势，为标的公司提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，
以确保满足其发展过程中的人才需求。
  此外，为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持标的公司现有核心管理团
队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自
主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
  为确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保
障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕标的公司打造其在精密连
接器及精密五金领域更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促
进标的公司的健康持续发展。
  综上，公司将在未来给予标的公司发展中所需的助力，以维持标的公司在业
绩承诺期后管理组织架构、人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面
的稳定运营。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
             第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
     （一）合并资产负债表
                                                        单位：万元
       项目     2022-6-30             2021-12-31       2020-12-31
流动资产：
货币资金               2,717.73              3,189.35         2,282.83
应收票据               1,856.18              2,284.76         1,844.95
应收账款               8,584.43              6,498.15         5,592.38
应收款项融资             3,282.26              3,593.39         3,413.21
预付账款                  22.57                 17.54             8.82
其他应收款                 30.86                123.64            64.01
存货                 7,669.54              8,313.80         5,227.69
其他流动资产              734.68                 679.59           727.65
流动资产合计            24,898.26             24,700.22        19,161.55
非流动资产：
使用权资产                911.97              1,097.10         1,467.37
固定资产               4,851.91              4,542.56         4,165.37
在建工程                184.55                 224.76            63.60
无形资产                  81.16                  1.76            47.94
长期待摊费用                    8.93              19.54            43.45
递延所得税资产             150.89                 131.22           115.95
其他非流动资产                      -               0.20             0.84
非流动资产合计            6,189.40              6,017.14         5,904.51
资产总计              31,087.66             30,717.36        25,066.06
流动负债：
应付票据               2,502.19              1,641.44         1,843.52
应付账款               8,162.85              9,351.36         7,670.10
预收款项                         -                   -                -
合同负债                      3.05              63.44            38.45
应付职工薪酬              803.32               1,425.03           800.60
应交税费                 211.45                173.39           262.90
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
       项目        2022-6-30             2021-12-31            2020-12-31
其他应付款                  188.90                  55.75                178.55
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债                 441.41                 941.61                701.46
流动负债合计               12,697.69             14,072.40             11,857.23
长期负债：
租赁负债                   595.67                 745.51              1,105.41
非流动负债合计                595.67                 745.51              1,105.41
负债合计                 13,293.35             14,817.91             12,962.64
所有者权益：
股本                    3,500.00              3,500.00              3,500.00
资本公积                   820.00                 820.00                519.33
盈余公积                  1,355.83              1,166.34                816.80
未分配利润                12,118.48             10,413.11              7,267.28
归属于母公司所有者权
益合计
股东权益合计               17,794.31             15,899.45             12,103.42
负债及股东权益总计            31,087.66             30,717.36             25,066.06
     （二）合并利润表
                                                                单位：万元
            项目        2022 年 1-6 月         2021 年度             2020 年度
一、营业收入                        19,921.29       33,629.20          25,913.02
其中：营业收入                       19,921.29       33,629.20          25,913.02
二、营业总成本                       17,115.50       29,398.58          21,717.51
其中：营业成本                       15,354.78       24,711.67          18,920.27
税金及附加                             86.45             173.93          103.86
销售费用                             302.49             955.51          668.23
管理费用                             564.08        1,968.24             837.71
研发费用                             837.45        1,527.19           1,138.51
财务费用                             -29.75              62.04           48.93
其中：利息费用                           24.50              60.44            2.73
     利息收入                         20.37              31.95            4.49
加：其他收益                            21.09              25.68           79.69
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
         项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
投资收益                                     -0.83        38.31
信用减值损失（损失以“-”号填
                        -136.54        -103.64         -2.76
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                        -324.92        -210.11       -252.49
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
                          -6.41         -39.22        -28.85
列）
三、营业利润                 2,359.02       3,902.51      4,029.42
加：营业外收入                                      -             -
减：营业外支出                   70.40           0.22        50.66
四、利润总额                 2,288.62       3,902.29      3,978.76
减：所得税费用                  393.76        406.92        476.89
五、净利润                  1,894.86       3,495.37      3,501.87
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
                                             -             -
“-”号填列）
  （三）合并现金流量表
                                                  单位：万元
         项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金        18,311.50      32,289.14     22,669.44
收到其它与经营活动有关的现金          144.19          57.79         86.14
现金流入小计                18,455.69      32,346.93     22,755.58
购买商品、接受劳务支付的现金        11,412.89      20,021.55     15,355.00
支付给职工及为职工支付的现金         5,105.41       7,300.13      5,083.96
支付的各项税费                1,277.53       2,030.90      1,338.43
支付的其它与经营活动有关的现金         417.80         865.82        328.41
现金流出小计                18,213.62      30,218.40     22,105.81
经营活动产生现金流量净额            242.07        2,128.53       649.77
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金                   -             -        40.74
收到的其它与投资活动有关的现金                -             -      5,437.00
现金流入小计                         -             -      5,477.74
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
         项目       2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度
支付的其它与投资活动有关的现金                             -      4,959.00
现金流出小计                  525.21        846.64       5,023.65
投资活动产生的现金流量净额           -525.21       -846.64       454.09
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其它与筹资活动有关的现金        5,788.32      9,052.22      6,363.00
现金流入小计                 5,788.32      9,052.22      6,363.00
支付的其它与筹资活动有关的现金        6,865.18      9,216.60      7,330.56
现金流出小计                 6,865.18      9,216.60      7,330.56
筹资活动产生的现金流量净额         -1,076.85       -164.38       -967.56
四、汇率变动对现金的影响额             17.04         -8.88        -44.04
五、现金及现金等价物净增加额        -1,342.96      1,108.63        92.26
加：期初现金及现金等价物余额         1,547.90       439.27        347.01
六、期末现金及现金等价物余额          204.95       1,547.90       439.27
二、上市公司备考财务报表
  （一）备考合并财务报表编制的基础
  备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准
则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
  备考合并财务报表所载财务信息系假设此次资产重组已于 2020 年 1 月 1 日
完成，并按此架构自 2020 年 1 月 1 日起将信为兴公司纳入到财务报表的编制范
围，不考虑配套募集资金的影响（其中信为兴公司 2020 年度及 2021 年度新增
股份视同在 2020 年 1 月 1 日前已完成）。资产重组完成后的架构存续至今，按
照主要会计政策、会计估计进行编制的。
  备考合并财务报表以汇创达和信为兴的财务报表为基础，参考《企业会计准
则第 20 号――企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理
原则进行编制的。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  备考合并财务报表涉及的相关议案能够获得汇创达股东大会的批准，并获得
中国证券监督管理委员会的批准。
  本次资产重组交易产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
  汇创达 2020 年度及 2021 年度财务报表分别已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具大华审字[2021]004168 号、大华审字[2022]0010493 号
审计报告，信为兴公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度 1-6 月财务报表已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2022]0010495 号、大
华审字[2022]0018057 号审计报告，购买日信为兴公司可辨认净资产的公允价值
参照中铭资产评估有限公司出具的中铭评报字（2022）第 6007 号评估报告进行
确认，并作为本公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据。
  基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反
映，本备考合并报表中的权益金额只列出权益总数。
  备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额为本次交易确定的合并成本减去
信为兴公司购买日可辨认净资产公允价值的差额，并假设商誉在备考合并财务报
表报告期内保持不变。
  由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合
并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。
  因本备考合并财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上
编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考合并财务报表并未编制备考现
金流量表及备考股东权益变动表。
  （二）备考合并资产负债表
                                                      单位：万元
       项目         2022-6-30       2021-12-31       2020-12-31
流动资产：
货币资金                 33,159.83        39,080.58        70,610.26
交易性金融资产              12,019.41                 -                -
应收票据                  2,813.16         2,745.19         1,976.84
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
       项目     2022-6-30       2021-12-31       2020-12-31
应收账款             37,501.23        41,541.76        24,702.44
应收款项融资            3,353.46         3,724.19         3,500.64
预付款项              2,074.71         1,337.54          393.68
其他应收款             1,491.86         1,541.66         1,847.65
存货               20,143.51        23,184.37        14,598.51
其他流动资产            2,323.25         7,051.67        11,947.85
流动资产合计          114,880.42       120,206.96       129,577.87
非流动资产：
长期股权投资              422.74          430.68                  -
其他权益工具投资            805.56         1,050.00                 -
固定资产             19,296.58        17,311.77        14,139.37
在建工程             20,900.19        20,753.14        17,768.66
使用权资产             8,736.53         7,012.26         9,196.77
无形资产              3,428.92         3,166.88         3,596.51
商誉               21,287.99        21,287.99        21,287.99
长期待摊费用            2,821.73         3,098.41         1,957.57
递延所得税资产           1,358.59         1,444.74         1,132.20
其他非流动资产          25,074.40        19,394.25          351.46
非流动资产合计         104,130.51        94,950.12        69,430.53
资产总计            219,010.93       215,157.09       199,008.40
流动负债：
短期借款              3,972.50          485.33          6,796.01
交易性金融负债               4.98                 -                -
应付票据              4,525.46         1,998.35         3,053.71
应付账款             22,055.84        28,979.98        20,600.18
预收款项                      -                -                -
合同负债                 89.85          266.87           101.04
应付职工薪酬            1,957.36         3,273.37         2,258.63
应交税费              1,379.37         1,132.53          999.75
其他应付款             3,556.64         3,330.86         6,268.99
其中：应付利息                   -                -                -
一年内到期的非流动负债       2,470.09         1,829.40         2,095.86
其他流动负债              522.76         1,032.26          705.40
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
       项目         2022-6-30            2021-12-31          2020-12-31
流动负债合计               40,534.83             42,328.94           42,879.57
非流动负债：
租赁负债                  6,535.56              5,362.51            7,100.91
递延收益                     66.38               105.48                99.67
递延所得税负债                 316.41               337.51              379.70
非流动负债合计               6,918.36              5,805.50            7,580.27
负债合计                 47,453.19             48,134.44           50,459.84
股东权益：
股本                   16,123.77             11,078.44           11,078.44
资本公积                102,687.03            106,296.45          105,995.79
其他综合收益                    2.20               382.84              368.34
盈余公积                  4,093.49              3,993.80            3,163.66
未分配利润                48,651.25             45,271.11           27,942.33
归属于母公司股东权益合计        171,557.74            167,022.64          148,548.56
股东权益合计              171,557.74            167,022.64          148,548.56
负债和股东权益合计           219,010.93            215,157.09          199,008.40
     （三）备考合并利润表
                                                              单位：万元
        项目         2022 年 1-6 月           2021 年            2020 年度
一、营业总收入                 62,500.91          116,349.66          86,782.96
其中：营业收入                 62,500.91          116,349.66          86,782.96
二、营业总成本                 51,885.21           95,729.61          70,974.14
减：营业成本                  43,695.06           78,851.95          58,289.81
税金及附加                         304.52           507.04            427.68
销售费用                          789.67         1,991.98           1,337.35
管理费用                     4,915.33            8,321.69           5,501.11
研发费用                     3,490.83            5,629.00           3,701.75
财务费用                    -1,363.86              427.95           1,716.44
其中：利息费用                       229.79           479.07            213.39
       利息收入                   135.39           866.69            136.85
加：其他收益                        173.73           974.95             611.34
 公允价值变动收益                     456.64                   -                -
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
        项目        2022 年 1-6 月       2021 年          2020 年度
  投资收益                    14.43          497.51           38.31
  信用减值损失                -162.75         -846.64          -230.17
  资产减值损失               -1,040.04        -772.78          -907.27
  资产处置损益                -240.36          -92.63          -114.82
三、营业利润                 9,870.99       20,380.47        15,206.21
加：营业外收入                    5.99               7.68          0.26
减：营业外支出                   70.40          183.93          129.09
四、利润总额                 9,806.58       20,204.21        15,077.38
减：所得税费用                1,281.41        2,045.29         2,351.69
五、净利润                  8,525.17       18,158.92        12,725.69
（一）按经营性持续分类
持续经营净利润（净亏损以“-”
号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”
                                 -               -             -
号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号
                                 -               -             -
填列）
六、其他综合收益的税后净额             69.20           14.50          472.09
归属于母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
                        -207.77                  -             -
综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
七、综合收益总额               8,594.36       18,173.42        13,197.78
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额                   -               -             -
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
          第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  汇创达主营业务为导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、
设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属
薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。上市公司控股股
东为李明，实际控制人为李明、董芳梅夫妇。
  截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司之外，上市公司的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相竞争的业务，不存在同
业竞争的情形。
  （二）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易完成后，信为兴将成为汇创达的全资子公司，上市公司控股股东和
实际控制人不会发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其
关联企业出现同业竞争的情形。
  本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争
关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交
易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
  （三）避免同业竞争的措施
  为充分保护公众公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：
的其他企业的股权或权益情况，本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业未
以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制企业相竞争的业务。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形
式支持第三方直接或间接从事或参与与上市公司及其控制的企业主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式直接
或间接介入与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本人同意立即书面通知上
市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供给上市公司及其控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30
日内，有权以书面形式通知本人及本人控制的其他企业准许其参与上述之业务机
会。若上市公司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当
无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业。仅在上市公司及其控制的
企业因任何原因明确书面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方
可自行经营有关的新业务。
制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直
接或间接相竞争的新业务时，本人将给予上市公司选择权，以使上市公司及其控
制的企业，有权：
  （1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
  （2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
  （3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对上
市公司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
  如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，
上市公司有权要求本人进行协调并加以解决。
市公司以及上市公司其他股东的权益。
任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极
采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
  段志刚、段志军、信为通达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内
容如下：
股东职责，不利用持股 5%以上的股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的
合法权益。
营与上市公司及其控制企业主营业务及其它业务构成竞争或可能构成竞争的业
务（以下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业
或其他组织、机构。
本企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成
竞争的业务。
人/本企业及本人/本企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公
司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人/本企业或本人/本企业控制的
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
其他企业将不与上市公司及其控制企业现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与
上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人/本企业或本人/本
企业控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止生产或经营相竞争的业务或
产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或
产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
上市公司其他股东赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人/本企业被认定为
不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
二、本次交易对关联交易的影响
  （一）标的公司关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板股票上
市规则》，标的公司关联方如下：
  （1）直接或者间接持有标的公司 5%以上股份的自然人：段志刚、段志军、
马飞
  （2）标的公司董事、监事及高级管理人员：吴昊、袁中华、左国平、付海、
郑会敏、陈红文
  （3）关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母
  （1）持有标的公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人：
飞荣达、信为通达、华业致远
  （2）由标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
为双方的独立董事）、高级管理人员的，或具有其他重大影响的除标的公司以外
的法人（或其他组织）
         关联方名称                         关联关系
                               段志军曾经持股 50%，段志刚担任执行
    东莞市信通创业投资有限公司
                                董事兼经理；已于 2020 年 3 月注销
                               段志刚、段志军分别持有东莞市信为创
    东莞市信为创业投资有限公司
                                 业投资有限公司 80%与 20%股权
平潭恒辰信息咨询有限责任公司（“恒辰咨询”）          吴昊持股 99.90%并担任执行董事
                               恒辰咨询曾担任执行事务合伙人，已于
 平潭弘业信息咨询合伙企业（有限合伙）
 平潭恒泰信息咨询合伙企业（有限合伙）                吴昊担任执行事务合伙人
 平潭华业聚焦投资合伙企业（有限合伙）                吴昊担任执行事务合伙人
    雅安百图高新材料股份有限公司                   吴昊担任董事长
武汉凡谷电子技术股份有限公司（002194.SZ）            吴昊担任副董事长
    武汉敏芯半导体股份有限公司                     吴昊担任董事
     苏州晶湛半导体有限公司                      吴昊担任董事
      海南恒晔投资有限公司               吴昊持股 60%并担任执行董事兼总经理
                               吴昊曾经担任董事，已于 2021 年 11 月
   深圳市前海锐意资本管理有限公司
                                         辞职
                                吴昊曾经担任执行事务合伙人，已于
 张家界赋融科技服务合伙企业（有限合伙）
平潭华业信通投资有限责任公司（“华业信通”）            吴昊持股 65%并担任经理
平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限合伙）             华业信通担任执行事务合伙人
 平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）              华业信通担任执行事务合伙人
 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司           吴昊持股 64.80%并担任执行董事兼总
      （“恒信华业”）                            经理
    苏州恒成产业投资有限责任公司                  恒信华业持股 60%
                               苏州恒成产业投资有限责任公司持股
  苏州恒太美景产业投资有限责任公司
平潭恒睿六号股权投资合伙企业（有限合伙）             恒信华业担任执行事务合伙人
苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）             恒信华业担任执行事务合伙人
长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）           恒信华业担任执行事务合伙人
平潭恒睿三号股权投资合伙企业（有限合伙）             恒信华业担任执行事务合伙人
无锡恒睿二号创业投资合伙企业（有限合伙）             恒信华业担任执行事务合伙人
珠海横琴林荫校友股权投资基金合伙企业（有限
                                 恒信华业担任执行事务合伙人
         合伙）
平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有限合伙）           恒信华业担任执行事务合伙人
苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）           恒信华业担任执行事务合伙人
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
          关联方名称                             关联关系
平潭恒睿七号股权投资合伙企业（有限合伙）                恒信华业担任执行事务合伙人
 海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）                 恒信华业担任执行事务合伙人
苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）
                                    恒信华业担任执行事务合伙人
       （“华业致远”）
平潭华业新兴投资合伙企业（有限合伙）（“华
                                    恒信华业担任执行事务合伙人
        业新兴”）
平潭华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）                华业新兴担任执行事务合伙人
 平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）                 华业新兴担任执行事务合伙人
                                恒信华业曾担任执行事务合伙人，已于
无锡恒睿一号创业投资合伙企业（有限合伙）
   平潭恒辰信息咨询有限责任公司                       吴昊之胞姐吴岚担任经理
 怀化同辰信息服务合伙企业（有限合伙）              吴昊之胞姐吴岚担任执行事务合伙人
                                吴昊之配偶游芸芸持股 51%并担任执行
   深圳市瑞腾丰投资咨询有限公司
                                      董事兼经理
       华恩投资（香港）有限公司                       马飞担任董事
          华星动力                          马飞持有 79%的股权
                                华恩投资（香港）有限公司全资子公司，
       昆山华恩电子科技有限公司
 常州飞驰创业投资合伙企业（有限合伙）                 马飞持有 33.0002%的财产份额
                                马飞为飞荣达实际控制人，控制飞荣达
        飞荣达及其控股子公司
                                   及飞荣达的控股子公司
       深圳市志汇邦实业有限公司                     段志刚持有 20%股权
  （二）标的公司关联交易
  （1）关联采购
  报告期内，信为兴与关联方的关联采购情形如下：
                                                     单位：万元
关联方名称      关联交易内容     2022 年 1-6 月       2021 年      2020 年
 飞荣达     采购原材料及加工服务                 -         6.19       10.73
           采购原材料                10.69        34.22       54.86
华星动力
              采购设备                  -         5.27            -
         合计                     10.69        45.68       65.59
  信为兴因临时生产需要，于 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月通过关联方
飞荣达、华星动力采购不锈钢、单芯插头等少量材料、设备，采购金额分别为
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
信为兴向其他供应商采购的同型号产品定价不存在重大差异，定价公允。
  （2）关联销售
  报告期内，信为兴与关联方的关联采购情形如下：
                                                                       单位：万元
  关联方名称          关联交易内容      2022 年 1-6 月             2021 年           2020 年
                  销售产品                   48.54             162.17           139.47
   飞荣达
                 销售自制设备                 117.70             130.00                -
  华星动力            销售产品                  463.96             426.03            83.44
            合计                          630.20             718.20           222.91
  报告期内，信为兴向飞荣达、华星动力销售弹片、屏蔽罩等产品及自制自动
化设备，销售金额分别为 222.91 万元、718.22 万元、630.20 万元，金额较小，
销售价格参考市场价格，定价公允。
  （3）关键管理人员薪酬
  报告期内，信为兴董事、监事、关键管理人员薪酬总额情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目             2022 年 1-6 月               2021 年              2020 年
  关键管理人员薪酬                    350.87                  724.44                514.03
  （4）关联方应收应付款
  ①应收项目
                                                                       单位：万元
项目名称   关联方
                 账面余额      坏账准备      账面余额            坏账准备        账面余额       坏账准备
应收账款   华星动力       524.28    26.21       168.06            8.40      61.37       3.07
应收账款   飞荣达        135.10     6.76                -           -          -            -
  截至 2022 年 6 月 30 日，信为兴与关联方的应收款项主要为应收华星动力、
飞荣达的货款。
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                                   （上会稿）
  ②其他应收项目
                                                              单位：万元
项目名称    关联方
               账面余额     坏账准备         账面余额      坏账准备     账面余额       坏账准备
其他应收款   段志刚         -            -     93.71     4.87          -           -
  截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的其他应收款项主要为应收段志
刚的往来款。截至 2022 年 6 月 30 日，段志刚的上述往来款已全额归还完毕。
  ③应付账款
                                                              单位：万元
 项目名称   关联方    2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
 应付账款   华星动力              20.57                 35.19              39.36
  截至 2021 年 12 月 31 日，信为兴与关联方的应付款项主要为应付华星动力
的货款。
  ④合同负债
                                                              单位：万元
 项目名称   关联方    2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
 合同负债   飞荣达                      -              15.87              30.07
合同负债定义的款项计入合同负债。截至 2022 年 6 月末，上述预收货款已全部
确认收入。
  报告期内，信为兴不存在偶发性关联交易。
  信为兴具有独立的采购、生产和销售系统，关联交易均按照标的公司相关制
度履行了相应的决策程序。报告期内，标的公司与关联方的关联交易定价合理公
允，对标的公司长期持续运营无不利影响，对标的公司财务状况和经营成果的影
响较小，不存在损害标的公司及其他股东合法利益的情形。
  （三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
  本次交易前，上市公司与标的公司、其他交易对方之间不存在关联关系，标
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
的公司与上市公司不存在其他业务往来，不存在关联交易。
  本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联
交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依
据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  为规范和避免可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控
制人已经出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：
  本公司（本人）严格遵守《中华人民共和国公司法》《公司章程》《关联交
易决策制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等关于关联交易的管理
规定，避免和减少关联交易，自觉维护股份公司及全体股东的利益，不利用本公
司（本人）在股份公司中的地位，为本公司（本人）或本公司（本人）控制的企
业在与汇创达或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益。
  如果本公司（本人）或本公司（本人）控制的企业与汇创达或其控股子公司
不可避免地出现关联交易，本公司（本人）将严格执行相关回避制度，依法诚信
地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促
使汇创达股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。汇创达或
其控股子公司与本公司（本人）或本公司（本人）控制的企业之间的关联交易将
遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害公司及其控股子公司的
合法权益。
  如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人）将向汇创达赔偿一
切直接和间接损失。且汇创达有权扣留现金分红或薪酬津贴，直至本公司（本人）
履行上述相关义务之日止。
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                                   （上会稿）
                第十二节 风险因素
一、与标的资产相关的风险
  （一）产品毛利率下降风险
  报告期内，信为兴主营业务毛利率分别为 26.99%、26.77%和 23.42%，
代，如信为兴不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或同行业企业
通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式进行竞争，则信为兴可能面临产品
毛利率下降风险，进而对其盈利水平产生不利影响。
  （二）存货跌价风险
  报告期各期末，信为兴的存货账面价值分别为 5,227.69 万元、8,313.80 万
元和 7,669.54 万元，占当期末总资产的比例分别为 20.86%、27.07%、24.67%，
存货跌价准备分别为 352.98 万元、370.47 万元、365.08 万元。虽然信为兴已
制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对毁损和呆滞存货严格
计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或信为兴经营出
现误判，可能导致信为兴产品积压，使得信为兴需对存货计提跌价准备，从而影
响信为兴当期经营业绩。
  （三）客户集中度较高风险
  报告期内，信为兴向前五大客户实现的收入占当期营业收入比例分别为
传音、闻泰等消费电子行业代工厂及终端品牌。如果主要客户所处行业或者其自
身经营情况发生重大不利变化，或者未来信为兴与下游市场主要客户合作出现不
利变化、新客户拓展计划不如预期，或信为兴主要客户因行业竞争加剧、宏观经
济波动等原因引起市场份额下降，将导致主要下游客户减少对信为兴服务的采
购，对信为兴的业务发展带来不利影响。
  （四）技术人员流失风险
  标的公司为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关
技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现关键技术人员离职或相
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
关核心技术流失，将对标的公司的经营稳定性造成负面影响，标的公司面临一定
的技术人员流失风险。
  （五）租赁农村集体用地自建房产的风险
  信为兴承租的东莞市寮步镇凫山村祥新街 69 号、东莞市寮步镇凫山村兴山
路 33 号厂房物业的所有人为东莞市寮步镇凫山向东股份经济合作社，上述物业
为集体所有，存在未办理不动产权证书的情形。信为兴租赁的集体用地厂房物业
存在被认定为违法建筑的风险，未来存在被要求搬迁或其他无法继续使用该房产
的风险。若未来发生搬迁事项，预计影响正常生产经营时间预计 1 周。搬迁所需
费用性支出合计约 160.00 万元。若届时信为兴未及时租用新的房产用于产能搬
迁，将影响信为兴相关业务的正常经营，标的公司存在因搬迁支出、交货延期或
营业收入降低进而影响标的公司经营业绩的风险。
  （六）应收账款发生坏账风险
  报告期各期末，随着信为兴销售规模的持续增长，应收账款账面价值逐年增
长。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 5,592.38 万元、6,498.15 万元和
告期各期末，应收账款账龄在一年以内的比例分别为 99.12%、99.25%和
客户的应收款无法收回而对信为兴盈利能力产生不利影响的风险。
  （七）下游市场需求变化导致的风险
  信为兴的精密连接器及精密五金等核心产品主要应用在消费类电子和新能
源汽车领域。消费类电子已逐步成为中国的优势产业之一，新能源汽车目前正处
于快速发展阶段，相应带动了对上游电子元件、组件的需求。由于消费类电子和
新能源汽车领域的市场需求会受到宏观经济及政策等多方面因素的影响，如未来
出现宏观经济下滑、扶持政策力度下降等不利因素造成下游市场需求下降，信为
兴客户可能会相应削减订单量，从而对精密连接器及精密五金等核心产品的销售
造成不利影响。
  （八）市场竞争加剧风险
  近年来，随着中国电子制造业制造水平的迅速发展，下游行业对于连接器及
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
精密五金产品的性能需求不断提高，该行业的竞争也愈加激烈。一方面，国内部
分早期上市的连接器及精密五金生产商发展迅速，在技术、规模化生产、客户资
源等方面已经实现了一定积累，占据了先发优势；另一方面，随着国内市场的迅
速增长，泰科、安费诺、莫仕等行业领先的连接器生产商陆续在中国区设立生产
基地并不断扩大生产基地的产能及产量，使得国内市场的竞争进一步加剧。此外，
未来如果国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑、智能手机
等消费电子类产品的制造厂商可能将制造工厂从我国转移至其他劳动力成本较
低的国家或地区，进而增加信为兴的运营成本，从而对信为兴的经营业绩造成不
利影响。若信为兴在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面
临较大的市场竞争风险。
  （九）原材料价格波动的风险
  信为兴生产的产品的主要原材料为金属材料、塑胶材料等，如果未来信为兴
主要原材料价格出现大幅波动，而信为兴未能及时向下游转移相关成本，将对信
为兴的生产经营和盈利水平带来一定影响，可能引发信为兴盈利水平下降的风
险。
  （十）税收优惠政策变动风险
  信为兴于 2019 年 12 月取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得
证书当年起享受减按 15%的税率征收企业优惠政策。若信为兴在高新技术企业
资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发
生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对信为兴的盈利能力产生不利影响。
  （十一）租赁合同未备案的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在未办理房屋租赁备案的情形。根据《中
华人民共和国民法典》，未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力。
根据《东莞市房屋租赁管理办法》第四十条之规定，违反本办法有下列行为之一
的，由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚：（一）违反第八条及第二十三条
的规定，未办理登记备案手续而出租房屋的，责令其限期补办登记手续，并按月
租金的一至三倍处以罚款……。根据上述规定，未办理登记备案手续而出租房屋
的，将由市房屋租赁主管部门对责任者给予处罚。如信为兴在办理登记备案事项
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
中被认定为责任者，将可能被有关主管部门处以相应罚款。因此，信为兴主要承
租物业未办理租赁登记备案问题可能导致其被有关主管部门处以相应罚款。标的
公司存在因上述租赁合同未备案事项而受到处罚、进而影响标的公司经营业绩的
风险。
  （十二）新冠肺炎疫情对信为兴生产经营造成负面影响的风险
  由于目前全球范围内的新冠疫情仍在发展，延续时间及影响范围尚难以估
计，若疫情进一步持续或加剧，可能对信为兴上游供应商及下游用户造成冲击，
一方面会影响到信为兴业务正常开展从而影响其现金流和经营业绩，另一方面也
会影响到标的公司新项目的获取，从而对其经营带来不利影响。
  （十三）解除任职期限限制后核心人员流失风险
  消费电子领域的电子元器件制造企业的发展需要坚实的研发基础、持续的创
新能力、优良的技术工艺、高效的运营管理和对行业发展的准确把握，因此标的
公司视稳定、高素质的科研以及管理人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步发
展的重要保障。虽然标的公司不断完善人才的培养、激励和约束机制，与核心人
员签署保密及竞业限制协议，设置超额业绩奖励安排等，但仍无法排除核心人员
流失的风险。未来若出现核心人员离职的情况，将对标的公司的生产经营产生负
面影响。
二、与本次交易的相关风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。
  以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册
工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若
本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
进行。
  同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
  在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向控股股东发行股份募集配
套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补
充上市公司流动资金。
  本次配套募集资金拟采用定向方式发行，向上市公司控股股东李明发行股
份，拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元。若上市公司控股股东李明无
法及时支付本次配套融资所需资金，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排
产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付该本
次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套
融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
  （四）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权。根据中铭评估出具的《评估报
告》，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，信为兴股东全部权益价值评估值为
元，增值率为 152.84%。经交易各方协商，以标的资产评估值为基础，本次交
易标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元，较截至 2021 年 12 月 31 日净资产
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
增值率为 151.58%。
  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对信为兴股东全部权益价值
进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益
法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到
政策环境、市场需求以及信为兴自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司
盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与
实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预
期进而影响标的资产估值的风险。
  （五）本次交易形成的商誉减值风险
  上市公司本次收购信为兴 100%股份属于非同一控制下的企业合并。公司在
收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的
标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据大华会计师
出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 21,287.99 万元。该等商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。假设商誉减值比例达
变化比例为-49.82%。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较
大不利影响，提请投资者注意。
  （六）标的公司承诺业绩实现及补偿风险
  根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、
的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为
观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因素发生较大变化，则信为兴存在业
绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩承诺及补偿的安排进行约定，
但若未来发生信为兴未达到承诺业绩、且补偿责任人持有股份或自有资产不足以
履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （七）盈利补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险
  上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定段志刚、
段志军、信为通达以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额
业绩补偿责任。本次交易完成前，盈利补偿主体持有信为兴股权比例为 80.00%。
因此，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》为确保盈利补偿主体履行业绩
承诺义务作出了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使
盈利补偿主体足额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
  另外，未来标的资产的经营情况若未达预期，盈利补偿主体需对上市公司承
担必要的业绩补偿义务，若盈利补偿主体持有股份或自有资产不足以履行相关补
偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
  （八）标的资产业绩承诺期末减值额无法取得足额补偿的风险
  在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易
取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。届时，业绩承诺方对超
过累计业绩补偿金额的减值部分，需通过现金方式承担减值补偿义务。根据约定，
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得
的总对价。若未来标的资产业绩承诺期期末减值额超过业绩承诺方于本次交易中
获得的总对价，标的资产业绩承诺期期末减值额可能无法得到足额补偿。此外，
由于减值补偿义务以现金方式履行，以现金进行补偿存在履约能力风险。因此，
在极端情况下，公司的减值无法得到足额补偿。
  （九）收购整合风险
  本次交易完成后，信为兴将成为上市公司的全资子公司。信为兴与上市公司
虽然均属于 C 类制造业下属的计算机、通信及其他电子设备制造业（C39），具
有良好的产业和管理协同互补效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整
合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否
通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投
资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
  （十）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易完成后，上市公司总股本和净资产预计将增加，标的公司将纳入上
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
市公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股
收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务
指标将面临被摊薄的风险。提请投资者关注上述风险。
  （十一）本次交易方案调整的风险
  本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方
可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次
交易存在重组方案调整的风险。
  （十二）交易标的权属风险
  根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
三、其他风险
  （一）股票市场波动的风险
  公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
  （二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政策、政治、经济、战争、自然灾害、重大公
共卫生事件等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
           第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
  东吴证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》规定的利害关系情形，东吴证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够
满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次
交易的关系
  上市公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重
大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主
体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方
的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
  截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》《创
业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，本公司对本次交易
相关方及其有关人员在汇创达停牌之日前六个月至《深圳市汇创达科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
披露日（即 2021 年 6 月 9 日至 2022 年 5 月 25 日）买卖上市公司股票（证券
简称：汇创达，证券代码：300909）的情况进行了自查。上述内幕知情人包括
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的公司
及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
  根据各相关机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的对于核查范围内相关人员、机构在自查期间内买卖汇创达股票
情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
等文件，在自查期间除汇创达独立董事唐秋英存在买卖公司股票的情况外，其他
核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如下：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                          交易类型     交易数量
交易人名称   身份     交易股票          交易日期
                                         （买入/卖出）    （股）
                 汇创达
 唐秋英    独立董事                2021/12/8      买入       1,000
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                                    交易类型     交易数量
交易人名称   身份    交易股票      交易日期
                                   （买入/卖出）    （股）
  唐秋英作为汇创达第三届董事会独立董事，在其任期开始之前（即 2022 年
并作出如下说明：
  除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易汇创达股票时不知悉汇
创达本次交易的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的
独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易汇创达股票的情
况，上述股票交易行为与本次交易不存在关联关系。本人承诺至汇创达资产重组
事项实施完毕或汇创达宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖汇创达的股票。
  上述主体买卖汇创达股票的行为系依据市场公开信息进行判断的投资行为，
与本次交易无关联，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。在上
述机构和人员所述情况属实的情况下，上述人员在自查期间内买卖汇创达股票的
行为不会构成本次交易的实质性法律障碍。
  汇创达为筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，
不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用
本次重组的内幕信息进行交易的行为。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
   因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，汇创达于
年 12 月 9 日）的收盘价格为 44.45 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交
易日（2021 年 11 月 11 日）收盘价格为 42.91/股。本次交易事项公布前 20 个
交易日内（即 2021 年 11 月 12 日至 2021 年 12 月 9 日期间）公司股票收盘价
格累计涨幅为 3.59%。
   相对大盘、行业板块涨幅情况如下：
                     停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
      股价/指数             收盘价格/指数         收盘价格/指数（2021   变化幅度
                     （2021 年 11 月 11 日）  年 12 月 9 日）
汇创达收盘价（300909.SZ）         42.91               44.45    3.59%
创业板综合指数（399102.SZ）       3,672.10         3,724.31     1.42%
Wind 证监会计算机通信和电子
  设备指数（883136.WI）
 剔除大盘因素影响涨跌幅                          2.17%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                       -0.42%
   因此，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
第十三条第（七）款的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  本公司已聘具备相应业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意
见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。上市公司独立董事
就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立
意见。
  （三）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易审批程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
  本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上
市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
        汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                           （上会稿）
           （五）提供股东大会网络投票平台
           根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
        议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据中国证监
        会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
        大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
        以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、
        高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的
        投票情况将单独统计并予以披露。
           （六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
           本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具
        的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
                                                                                 单位：万元、元/股
 项目
          实际数          备考数         增幅        实际数           备考数          增幅       实际数          备考数          增幅
 总资产     164,525.85   219,010.93   33.12%   160,901.69    215,157.09   33.72%   142,393.64   199,008.40   39.76%
 净资产     130,682.43   171,557.74   31.28%   127,922.66    167,022.64   30.57%   113,005.55   148,548.56   31.45%
营业收入      42,579.62    62,500.91   46.79%    82,720.46    116,349.66   40.65%    60,869.93    86,782.96   42.57%
 净利润       6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
归属于母公
司所有者的      6,749.84     8,525.17   26.30%    14,902.62     18,158.92   21.85%     9,462.89    12,725.69   34.48%
 净利润
基本每股收
  益
           本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归
        属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收
        益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，
        公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果
        产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回
        报可能存在被摊薄的情况。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
  为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
  （1）持续提升盈利能力和综合竞争力
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。标的公司在精密五金、精密连接器领域具有较高的知
名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、
生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综
合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
  （2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
  （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结
合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易各
方作出的重要承诺”的内容。
  公司已召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易摊薄即期回
报填补措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
      第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                         《上市公司治理准则》
《创业板股票上市规则》等法律法规以及《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》
的相关规定，独立董事均已经事前审阅了公司董事会提供的《深圳市汇创达科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及摘要等相关文件。
  独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
组审核规则》《注册管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、行政法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及各方
签订的相关协议内容真实、准确、完整，交易方案合理、可行。
外，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
关联关系；本次交易完成后，交易对方段志刚及其一致行动人段志军、东莞市信
为通达创业投资合伙企业（有限合伙）预计将合计持有公司 5%以上股份，本次
交易构成关联交易。同时，本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东李明，
本次募集配套资金构成关联交易。
合伙）出具了大华审字[2022]0018057 号审计报告及大华核字[2022]0011747 号
备考审阅报告；聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了
《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞
市信为兴电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
                          （中铭评报字[2022]
第 6007 号）。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
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出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易
定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，作价公允、程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
司持续经营能力、核心竞争力以及抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公
司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
务机构签订了保密协议；本次交易尚须获得公司股东大会批准、深圳证券交易所
审核通过以及中国证监会注册同意；公司已履行的程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  综上，我们一致同意公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易安排。
二、独立财务顾问结论性意见
  公司聘请了东吴证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据东吴证券出具
的独立财务顾问报告，东吴证券认为：
行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《创
业板持续监管办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论具备公允性；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
市公司及非关联股东利益的情况；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
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行为；汇创达除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
营性资金占用的情况。
三、律师结论性意见
  公司聘请了北京市康达律师事务所作为本次资产重组的律师。根据康达律师
出具的法律意见书，康达律师认为：
不构成重组上市；本次交易构成关联交易。本次交易方案符合《重组管理办法》
《持续监管办法》《创业板注册管理办法》等相关法律法规的规定。
付现金购买资产并募集配套资金的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方
以及本次配套融资的认购对象具有参与本次交易的主体资格。
权”外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和
授权合法有效。
业板注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质性条件。
规定的情形，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，标的资产
过户至汇创达名下不存在实质性法律障碍。
交易的进展情况继续履行相关信息披露和报告义务。
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           第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
  地址：苏州市工业园区星阳街 5 号
  法定代表人：范力
  电话：0512-62938558
  传真：0512-62938500
  联系人：薛文彪、孙荣泽、马赛、刘能山
二、法律顾问：北京市康达律师事务所
  地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
  负责人：乔佳平
  电话：86-010-50867666
  传真：86-010-56916450
  联系人：张狄柠、卢创超、廖璐
三、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
  负责人：梁春
  电话：010-58350011
  传真：010-58350006
  联系人：梁粱、贺惠
四、备考审阅机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
  负责人：梁春
  电话：010-58350011
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    传真：010-58350006
    联系人：梁粱、贺惠
五、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
    地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 15 层 2180C
室
    法定代表人：刘建平
    电话：010-51398654
    传真：010-51398654
    联系人：王灿、郭叶黎
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             第十六节 声明与承诺
            董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳市汇创达科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提
供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签字：
   李   明      董芳梅               王   懋       赵久伟
   张建军        唐秋英               孙   威
  全体监事签字：
   卢   军      赵伟宇               朱启昌
  全体高级管理人员签字：
   李   明      郝   瑶             许文龙         任       庆
                                深圳市汇创达科技股份有限公司
                                        年       月       日
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                独立财务顾问声明
  本公司及经办人员同意深圳市汇创达科技股份有限公司在《深圳市汇创达科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性
意见已经本公司及经办人员审阅，确认《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
  如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：     ____________   ____________
                马 赛             刘能山
财务顾问主办人：     ____________   ____________
                薛文彪             孙荣泽
法定代表人或授权代表：____________
                范 力
                                       东吴证券股份有限公司
                                            年   月   日
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                       律师声明
  本所及本所经办律师同意《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《深圳市汇
创达科技股份有限公司发行股份及支付现。金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人： ____________
                乔佳平
经办律师：   ____________   ____________   ____________
           张狄柠             卢创超           廖   璐
                                         北京市康达律师事务所
                                        年        月   日
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                标的资产审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                       （以下简称重组报告书），
确认重组报告书与本所出具的东莞市信为兴电子有限公司审计报告（大华审字
[2022]0010495 号、大华审字[2022]0018057 号）的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对深圳市汇创达科技股份有限公司在重组报告书中引用的上述审
计报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：         ____________
                      梁     春
签字注册会计师：     ____________     ____________
               梁    粱               贺   惠
                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
           上市公司备考财务信息审阅机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                       （以下简称重组报告书），
确认重组报告书与本所出具的深圳市汇创达科技股份有限公司审阅报告（大华核
字[2022]007981 号、大华核字[2022]0011747 号）的内容无矛盾之处。本所及
签字注册会计师对深圳市汇创达科技股份有限公司在重组报告书中引用的上述
审阅报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：         ____________
                      梁     春
签字注册会计师：     ____________     ____________
               梁    粱               贺   惠
                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   （上会稿）
                评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称：重组报告
书）及其摘要，并确认重组报告书及其摘要中援引本公司出具的《深圳市汇创达
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的东莞市信为兴电子有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 6007 号）
的专业结论无矛盾之处。
  本机构及签字资产评估师对重组报告书及其摘要中完整准确地援引本公司
出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的
东莞市信为兴电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字
[2022]第 6007 号）的专业结论无异议。确认重组报告书及其摘要不致因援引本
机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本评估机构及签字评估师承诺：如本次重组申请文件中所援引本评估机构出
具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本评估机
构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：       ____________   ____________
                   王     灿       郭叶黎
资产评估机构负责人：     ____________
                    刘建平
                       中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
                                  年          月   日
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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           第十七节 备查文件及备查地点
联交易的独立意见函；
联交易的事前认可函；
充协议；
号审计报告；
号备考审阅报告；
二、备查文件地点
汇创达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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  （本页无正文，为《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》之盖章页）
                            深圳市汇创达科技股份有限公司
                               年    月    日

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