证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2022-090
湖北广济药业股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2022
年 11 月 21 日召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十
三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）等相关规定，公司董事会
认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股
东大会的授权，同意确定 2022 年 11 月 21 日为预留授予日，并同意按照 4.23
元/股的授予价格向符合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限
制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励形式：限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
（三）股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,040.00
万股，其中，首次授予限制性股票 883.80 万股，预留授予限制性股票 156.20
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万股。
（四）授予价格：
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 3.52 元。
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
均价的 50%；
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励对象范围
本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 122 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层干部及核心技术
/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（六）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第一个解除限售期 40%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
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自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）解除限售的业绩考核要求
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司需在各个考核年度同时达到以下业绩条件：
（1）营业收入复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平
或对标企业 75 分位值；
（2）净利润复合增长率达到一档目标值以上，且不低于同行业平均水平或
对标企业 75 分位值；
（3）EOE 达到考核目标；
（4）主营业务收入占营业收入比重达到考核目标。
考核指标 2020 年度业绩
营业收入（万元） 68,816.93
净利润（万元） 7,029.95
EOE 17.95%
主营业务占营业收入比重 99.82%
各个考核年度业绩考核目标数值具体如下：
营业收入相对于 净利润相对于 2020 主营业务
解除限售安排 考核年度 EOE
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（A） 业收入比
二档目 一档目 二档目 一档目 重
标值 标值 标值 标值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
首次 售期
授予 第二个
的限 解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性 售期
股票 第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
第一个
解除限 2023 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 19.50% 90.00%
预留
售期
授予
第二个
的限
解除限 2024 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.00% 90.00%
制性
售期
股票
第三个
解除限 2025 34.30% 15.00% 33.70% 15.00% 20.50% 90.00%
售期
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公司净利润，并
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②上述“EOE”为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综
合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来
源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；
③在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入、净利润和 EOE 影响较大的
资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本；
④同行业公司按照 Wind 二级行业“制药、生物科技与生命科学”划分。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司当年营业收入指标或净利润指标之一未达到上述业绩考核一档目标值，或
EOE 指标与主营业务收入占营业收入比重指标未达到上述业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。
在 EOE 指标和主营业务收入占营业收入比重指标达到业绩考核目标的前提
下，若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核二档目标值，且不低
于同行业平均水平或对标企业 75 分位值，则公司层面的解除限售比例为 100%；
若公司营业收入指标及净利润指标均达到上述业绩考核一档目标值，且不低于同
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行业平均水平或对标企业 75 分位值，但未同时达到上述业绩考核二档目标值，
则公司层面的解除限售比例为营业收入指标及净利润指标实际达成比例的平均
值，具体取值与计算方法如下：
业绩考核指标 实际达成比例
营业收入指标 50%+（A-An）/（Am-An）*50%
净利润指标 50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%
公司层面解除限售比例=（营业收入指标实际达成比例+净利润指标实际达成
比例）*50%。
激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”，分别对应个人层
面解除限售比例如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可解除限售限制性股票数量＝激励对象当年计划解除限
售限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为合格或以上，则激励对象可按
照上述计算方法解除限售当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象对应考核
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
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司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业
实施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公
示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
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票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本次激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向 118 名激励对象首次授予限制性股票 864.90 万股，授
予的限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增
加至 352,648,939 股。
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议、
第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会
议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本次激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向
符合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格
为 4.23 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授
予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司 2021 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 4 名激励对象
因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票,根据本激励计划有关规
定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的
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激励对象由 122 人调整为 118 人，首次授予限制性股票数量由 883.80 万股调整
为 864.90 万股，预留授予部分 156.20 万股保持不变，本激励计划授予的限制性
股票总数由 1,040.00 万股调整为 1,021.10 万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他方案要素均与公司 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司应具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的限制性股票预留授予条
件已经成就，同意确定本激励计划预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，并同意以
制性股票。
五、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2022 年 11 月 21 日
（二）预留授予数量：156.20 万股
（三）预留授予人数：共计 30 人，包括公司高级管理人员、中层干部及核
心技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管
理人员、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）预留限制性股票的授予价格：4.23 元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
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均价的 50%，为 4.23 元/股；
易均价的 50%，为 3.90 元/股。
（五）本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的预留限制性股 占授予预留限制性 占本次授予时股本
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例 总额的比例
阮忠义 副总经理 22.00 14.08% 0.06%
中层干部、核心技术/业务
人员（29 人）
合计 156.20 100.00% 0.44%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
额的 10%；
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
（七）预留授予股份的性质：股权激励限售股
（八）本次预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，
向激励对象预留授予限制性股票 156.20 万股，则 2022 年-2026 年限制性股票成
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本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前 6 个月买卖
公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本次预留授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认真审核了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》及其附件等有关资料后，认为：
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为
及本激励计划关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规和《公
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司章程》中有关任职资格的规定，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为
本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
励计划规定的预留授予条件已成就。
排。
全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公
司确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，并同意以授予价格 4.23
元/股向符合条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予预留限制性股票的
条件已经成就。
司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条
件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上所述，监事会同意公司确定 2022 年 11 月 21 日为本激励计划预留授予
日，同意以 4.23 元/股的价格向符合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股
预留限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
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北京市京师（武汉）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的激励
对象、授予数量、授予价格及授予日确定均符合《管理办法》和本激励计划的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和本激励计划规定的不能授
予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予限制性股票条件已经满足。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：广济药业本次激励计划已取得了必要
的批准和授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
见；
年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
特此公告。
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