证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-098
江苏南大光电材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月15日以电话、
专人送达等方式，向公司全体董事、监事发出关于召开公司第八届董事会第十七次会议
的通知，并于2022年11月21日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。应参加董事
苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。
经与会董事认真审议，逐项通过了如下决议：
议案》
；
董事会逐项审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体内容及
表决结果如下：
本次可转债的发行总额不超过人民币90,000.00万元，发行数量不超过900.00万张。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、
第四年为1.50%、第五年为2.30%、第六年为3.00%。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债的初始转股价格为34.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额÷该日公司股票交易总量。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期
利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（1）发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2022年11月23日，T-1日）收市后登记在册的公
司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深
交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足90,000.00万元的部分由保荐
机构（主承销商）包销。
本次可转债发行的包销基数为90,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，
即原则上最大包销金额为27,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，
保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，
择机重启发行。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年11月23日，T-1日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
②网上向一般社会公众投资者发售：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
③本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年11月23日，T-1日）收
市后登记在册的持有“南大光电”的股份数量按每股配售1.6552元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现可
参与本次发行优先配售的A股股本为543,733,750股（无回购专户库存股），即享有原股
东优先配售权的股本总数为543,733,750股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额约8,999,881张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380346”，配售简称为
“南电配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单
位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T
日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量
获配可转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购
总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配
售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分
无需缴付申购资金。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，根据法律、法规和规范性文件
的有关规定和公司 2021年度股东大会的授权，办理可转换公司债券在深圳证券交易所
上市的相关事宜，同时授权公司管理层负责办理与本次发行相关的上市、交易、托管、
付息及转换股份等各项具体事宜。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
署募集资金监管协议的议案》。
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，
提高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的相关规定，经公司2021年度股东大会授权，公司拟在商业银行开设募集资金专
项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与开户银行及本
次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放
和使用情况进行监督。
公司董事会授权管理层办理与本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于开
立募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议等。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
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