证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-079
黑牡丹（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会会议于 2022
年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于 2022 年 11
月 19 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董事 5 名，董事
李苏粤和独立董事顾强、王本哲、吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式
参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于转让深圳市艾特网能
技术有限公司 75%股权暨被动形成对外借款及担保的议案》；
同意公司以人民币 102,750 万元的交易价格将所持深圳市艾特网能技术有限公
司（以下简称“艾特网能”）75%股权转让给常州高新云数投资有限公司，对于公司
根据 2019 年并购艾特网能时的协议约定为支持艾特网能及其子公司日常经营已发生
的担保及借款，在本次交易完成后将被动形成对艾特网能及其子公司的最高额 6.1
亿元的对外担保以及本金为 15 亿元的对外借款，同意公司按计划在 2023 年 12 月 31
日前分步解决。
具体内容详见公司公告 2022-081。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次转让艾特网能75%股权是公司
基于目前实际情况所作出的审慎决定，有利于公司化解潜在风险、改善资产质量，
有利于公司的长远发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司聘请
的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资产评估
结果为基础，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公司股东，
特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方为常州市人民政府实际控制的公司，
有较强的履约能力，公司无法收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议
及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次转让艾特网能75%
股权导致公司被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为
公司对原控股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风
险敞口，我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法
合规性及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后
续安排，且存在股权质押及受让方补充提供担保等风险控制措施，财务风险处于公
司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害公司和公司
股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次转让艾特网能75%股权暨被动形成对外
借款及担保事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，同意对《公司章
程》第六条、第二十条进行修订。同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。
《黑
牡丹（集团）股份有限公司公司章程》全文，详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
具体内容详见公司公告 2022-082。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股子公司拟申请融
资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）
向金融机构申请不超过人民币 7.10 亿元融资额度，公司按全资子公司常州黑牡丹置
业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产 51%的股权比例提供不超过
人民币 3.621 亿元的连带责任保证担保，新城控股集团股份有限公司按其子公司常
州君德实业投资有限公司所持绿都房地产 49%的股权比例提供不超过人民币 3.479 亿
元的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市绿都万和城 09 地
块（南侧）土地使用权提供抵押担保，担保期限不超过 10 年。
为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授
权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括
但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有
关事宜。
具体内容详见公司公告 2022-083。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次公司二级控股子公司绿都房
地产拟向金融机构申请不超过人民币 7.10 亿元融资额度，由公司按全资子公司黑牡
丹置业所持绿都房地产 51%的股权比例提供不超过人民币 3.621 亿元的连带责任保证
担保事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担
保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益；绿都房地产目前生产经营
情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产 51%的股权比例提供担保，财
务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；
本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司申请注册发行定
向债务融资工具的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币 20 亿元
（含 20 亿元）的定向债务融资工具，单期发行期限不超过（含）5 年。
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，同意公司提请股东大会授权董事
会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从
维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根
据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
具体发行方案；
律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
方案等相关事项进行相应调整；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司
股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告 2022-084。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的议案》。
公司定于 2022 年 12 月 7 日（星期三）召开 2022 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司公告 2022-085。
特此公告。
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