证券代码：002128 证券简称：电投能源
《关于请做好内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“中信证券”）会同申请人内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称
“公司”、“申请人”、“发行人”或“电投能源”）、申请人申报会计师中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、申请人律师北京市中咨律
师事务所（以下简称“申请人律师”），就告知函中提出的问题进行了逐项核查落实，
现回复如下，敬请审阅。
本告知函回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公
司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
黑体（不加粗） 告知函所列问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复、中介机构核查意见
问题 1、关于违法违规
申请人子公司扎哈淖尔煤业于 2018 年 7 月至 2020 年 12 月期间，在扎鲁特旗格日
朝鲁苏木境内未依法取得国家建设用地审批手续，占用农用地、未利用地等 349.3079
公顷建设采掘场、排土场、道路，扎鲁特旗自然资源局对扎哈淖尔煤业公司作出相关处
罚，处罚金额 10,129.93 万元。
请申请人：（1）说明并披露上述违法行为涉及基本农田的情况；违法行为整改情
况，是否彻底有效；（2）说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员是否正在被司法机关立
案侦查；结合相关法律法规和刑事追溯标准，说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员是否
存在被追究刑事责任的可能；（3）结合违法事实和处罚金额及上述情况，说明相关违
法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，是否严重损害投
资者合法权益和社会公共利益，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。请提供扎自
然资罚字〔2021〕004 号《行政处罚决定书》和扎鲁特旗自然资源局于 2022 年 5 月 26
日出具《国土合规证明》。
回复：
一、说明并披露上述违法行为涉及基本农田的情况；违法行为整改情况，是否彻
底有效
（一）上述违法行为不涉及基本农田
扎鲁特旗自然资源局于 2021 年 9 月 15 日出具《关于扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公
司在扎鲁特旗格日朝鲁苏木境内未经批准违法占地的地类情况说明》（以下简称“《地
类情况说明》”）：“该公司所占用地类：采矿用地 0.3275 公顷、村庄 0.4993 公顷、沙
地 18.1060 公顷、盐碱地 161.2790 公顷、其他草地 164.1119 公顷、湖泊水面 4.6026 公
顷、天然牧草地 0.3816 公顷。”
根据《土地管理法》第四条及《土地利用现状分类》的规定，土地按用途分为三大
类：农用地、建设用地、未利用地。扎哈淖尔煤业违法行为占用土地与三大分类对应情
况如下：
土地用途分类 违规占用地类 占用面积（公顷）
采矿用地 0.3275
建设用地 注
村庄 0.4993
沙地 18.1060
盐碱地 161.2790
未利用地
其他草地 164.1119
湖泊水面 4.6026
天然牧草地 0.3816
农用地
耕地 -
合计 349.3079
注：根据《地类情况说明》参考依据《第二次全国土地调查土地分类》，村庄为建设用地。
如上表分类所示，扎哈淖尔煤业占用地中未包含耕地。此外，根据《基本农田保护
条例（2011 修订）》第二条第二款规定：“本条例所称基本农田，是指按照一定时期人
口和社会经济发展对农产品的需求，依据土地利用总体规划确定的不得占用的耕地。”
据此，基本农田是耕地的一部分。
综上所述，根据扎鲁特旗自然资源局出具的《地类情况说明》，扎哈淖尔煤业上述
违法行为占地的地类为采矿用地、村庄、沙地、盐碱地、其他草地、湖泊水面及天然牧
草地，未包含耕地，所占用地类不涉及基本农田。
（二）违法行为整改情况，是否彻底有效
扎哈淖尔煤业受处罚土地包括约 269.8834 公顷采掘场和 79.4245 公顷排土场，合计
采掘场用地已于 2022 年 11 月 4 日办理国有建设用地使用权证书；排土场用地经生态修
复验收，已归还至扎鲁特旗人民政府。具体情况如下：
采掘场占地面积约 269.8834 公顷，属于内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产
接续一期建设项目用地的一部分。申请人已于 2022 年 11 月 4 日取得该部分土地的国有
建设用地使用权登记证书[蒙（2022）扎鲁特旗不动产权第 0005126 号]。
上述采掘场地面积已履行的主要整改审批程序如下：
发文时间 发文单位 文件名称 主要内容
一、内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接
续 一 期 建 设 项 目 （ 项 目 代 码 ：
员会《关于内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程
《关于内蒙古扎哈
项目核准的批复》（发改能源〔2005〕2740 号）
淖尔露天煤矿改扩
内蒙古自 同意建设。项目用地位于通辽市扎鲁特旗格日朝
治区自然 鲁苏木，已列入正在编制的规划期至 2035 年的
月 24 日 期建设项目用地预
资源厅 《扎鲁特旗国土空间总体规划》重点建设项目清
审与选址意见书的
单。同意核发用地预审与选址意见书。二、该项
批复》
目拟用地总面积 1119.9106 公顷，土地利用现状
为：农用地 4.0423 公顷（其他农用地）、建设用
地 376.9269 公顷、未利用地 738.9414 公顷（其他
草地 461.7440 公顷），全部为采掘场用地。
《关于准予扎鲁特
旗扎哈淖尔煤业有
同意扎鲁特旗人民政府将集体农用地（天然牧草
限公司内蒙古内蒙
古扎哈淖尔露天煤
月 10 日 和草原局 为内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接续
矿改扩建工程项目
一期项目建设用地。
征收使用草原的行
政许可决定》
《关于内蒙古扎哈
同意扎鲁特旗人民政府将集体农用地（天然牧草
内蒙古自 淖尔露天煤矿改扩
治区人民 建工程生产接续一
月2日 为内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接续
政府 期项目农用地转用
一期项目建设用地。
的批复》
该项目违法用地处罚决定书文号包括《扎鲁特旗
自然资源局行政处罚决定书》（扎自然资罚字
《关于内蒙古扎哈
〔2021〕004 号），共计处罚 349.3079 公顷，涉
内蒙古自 淖尔露天煤矿改扩
治区自然 建工程生产接续一
月6日 一期项目处罚面积 269.8834 公顷。
资源厅 期项目土地征收的
内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接续一
审查报告》
期项目用地申请土地征收情况真实，符合土地管
理法律法规和有关规定，对真实性、准确性负责。
《关于内蒙古扎哈
内蒙古扎哈淖尔露天煤矿改扩建工程生产接续一
中华人民 淖尔露天煤矿改扩
共和国自 建工程生产接续一
月 17 日 等有关规定，同意扎哈淖尔煤业征收农民集体土
然资源部 期项目用地土地征
地 1,119.9106 万平方米。
收的批复》
《国有建设用地使
扎鲁特旗
自然资源
月 20 日 编号：扎土挂字 价款。
局
（2022）21 号]
《中华人民法共和 权利人：扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司
扎鲁特旗 国不动产权证书》[蒙 坐落：扎鲁特旗格日朝鲁苏木
自然资源 （2022）扎鲁特旗不 权利类型：国有建设用地使用权
月4日
局 动 产 权 第 0005126 用途：采矿用地
号] 面积：1,119.9106 万平方米
排土场占地面积约 79.4245 公顷，后续不再使用，以生态修复还地方式进行整改，
并已归还至扎鲁特旗人民政府。
根据内蒙古自然资源厅 2020 年 9 月下发的《关于做好在期采矿权煤矿用地手续问
题整改工作的通知》（内自然资字〔2020〕390 号）、通辽市自然资源局 2020 年 10 月
字〔2020〕168 号）规定，对后续不再使用的排土场用以生态修复还地的方式进行整改。
据此，扎哈淖尔煤业与扎鲁特旗人民政府签订《扎哈淖尔露天煤矿还地协议》，约定归
还土地事宜。具体验收、还地情况如下：
（1）北排土场 9.1196 公顷验收
业露天煤矿排土场生态修复区进行实地验收，题述违法行为所涉及的北排土场 9.1196
公顷包含在内。根据 2021 年 6 月 9 日《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司扎哈淖尔露天
煤矿排土场生态修复验收意见书》，本次验收结论为“该矿山排土场生态修复内容、方
法正确，达到了排土场生态修复的要求。与周边生态环境相融合，可以办理还地相关事
宜。经验收组全体成员认真讨论，同意通过该矿排土场生态修复验收。”组织验收单位
通辽市自然资源局作出“同意”的意见。
业有限公司扎哈淖尔露天煤矿生态修复区域还地接收协议》，达到还地生态修复标准的
相关土地已归还至扎鲁特旗人民政府。
（2）北排土场 1.5374 公顷及南排土场 68.7675 公顷验收
业露天煤矿排土场生态修复区进行实地验收，题述违法行为所涉及的北排土场 1.5374
公顷及南排土场 68.7675 公顷包含在内。根据 2022 年 10 月 9 日《扎鲁特旗扎哈淖尔煤
业有限公司扎哈淖尔露天煤矿排土场生态修复验收意见书》，本次验收结论为“该矿山
排土场生态修复内容、方法正确，效果明显，达到了排土场生态修复的要求，可以办理
还地相关事宜。经验收组全体成员认真讨论，同意通过该矿排土场生态修复验收。”组
织验收单位通辽市自然资源局作出“已按要求完成了矿山地质环境治理”的意见。
态修复区域还地接收协议》，达到还地生态修复标准的相关土地已归还至扎鲁特旗人民
政府。
综上所述，该违法行为所涉采掘场用地已于 2022 年 11 月 4 日办理国有建设用地使
用权证书；所涉排土场用地已通过生态恢复验收，符合还地要求，扎哈淖尔煤业已与扎
鲁特旗人民政府签订还地接收协议，归还排土场土地。申请人对于相关处罚的整改彻底
有效。
二、说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员是否正在被司法机关立案侦查；结合相
关法律法规和刑事追溯标准，说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员是否存在被追究刑
事责任的可能
（一）说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员是否正在被司法机关立案侦查
扎鲁特旗公安局扎哈淖尔公安分局已于 2022 年 11 月 7 日出具扎哈淖尔煤业《无犯
罪记录证明》，确认扎哈淖尔煤业及其主管人员、其他直接负责人员“在本辖区均无犯
罪记录或正在被立案侦查的记录”。
另经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等司法相关公开信
息网站检索查询，以及根据申请人及扎哈淖尔煤业出具的说明，截至本反馈意见出具日，
扎哈淖尔煤业及相关人员不存在正在被司法机关立案侦查的情形。
（二）结合相关法律法规和刑事追溯标准，说明并披露扎哈淖尔煤业及相关人员
是否存在被追究刑事责任的可能
申请人该违法行为主要为扎哈淖尔煤业未依法取得国家建设用地审批手续，占用农
用地、未利用地等 349.3079 公顷建设采掘场、排土场等。根据相关法律规定及文件，
对相关违法行为追究刑事责任具体分析如下：
责任的情形
主管部门就题述行为属于免于追究刑事责任的情形于 2021 年 9 月 12 日发出通知，
其中“四、妥善处理公益性民生类项目违规违法问题。对涉嫌构成刑事违法的……符合
国家重大能源安全和煤炭保供项目违规违法占用草原林地的，截止 2020 年 12 月 31 日
前发生的案件，可免予刑事责任，以行政处罚和补办手续为主。”
另根据 2021 年 8 月 30 日《内蒙古自治区能源局关于认真做好保护保供煤矿煤炭长
期购销合同签订工作有关事宜的紧急通知》（内能煤运字〔2021〕577 号），“保供煤
矿名单”认定扎哈淖尔露天煤矿为保供煤矿。
扎哈淖尔露天煤矿属于经国务院和自治区有关部门批准的煤炭保供项目，案涉违法
行为发生于 2018 年 7 月至 2020 年 12 月期间，属于截止 2020 年 12 月 31 日前发生的案
件，属于前述“可免于刑事责任”的情形，因此不存在被刑事追究的可能。
通辽市破坏草原林地违规违法行为专项整治工作领导小组曾就违法行为是否涉“以
罚代刑”问题，于 2021 年 10 月 8 日作出《关于扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司征用使
用草原有关问题的说明》（〔2021〕8 号），认定相关违法行为“不存在以罚代刑的问
题”。
量较大”的处罚情形
《中华人民共和国刑法（2020 修正）》第三百四十二条关于“非法占用农用地罪”
规定：“违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数
量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或
者单处罚金。”
参照《最高人民法院关于审理破坏草原资源刑事案件应用法律若干问题的解释》
（法
释〔2012〕15 号）第二条第一款规定：“非法占用草原，改变被占用草原用途，数量在
二十亩以上的，或者曾因非法占用草原受过行政处罚，在三年内又非法占用草原，改变
被占用草原用途，数量在十亩以上的，应当认定为刑法第三百四十二条规定的‘数量较
大’。”
首先，根据前述扎鲁特旗自然资源局出具的《地类情况说明》，公司违法行为所占
用土地地类中农用地（天然牧草地）为 0.3816 公顷，约 5.724 亩，未达到非法占用农用
地罪规定的“数额较大”的标准。
其次，根据《土地利用现状分类》，公司违法行为所占用土地地类中的“其他草地”
“沙地”与“盐碱地”等同属于《土地利用现状分类》中的“未利用地”类别，不属于《土地
利用现状分类》中的“农用地”类别，不涉及上述刑法关于“非法占用农用地罪”的规定。
同时，根据前述关于“违法行为整改情况”的分析，扎哈淖尔煤业采掘场用地已办理
国有建设用地使用权证书，排土场用地已通过生态恢复验收，并已归还至扎鲁特旗人民
政府。
综上，截至本反馈回复出具日，扎哈淖尔煤业及相关工作人员不存在正在被刑事立
案侦查的情形，不具有被追究刑事责任的可能。
三、结合违法事实和处罚金额及上述情况，说明相关违法行为是否导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，是否严重损害投资者合法权益和社会公
共利益，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否充分
（一）相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形
通辽市生态环境局扎鲁特旗分局于 2022 年 9 月 16 日出具《环保合规证明》，证明
扎哈淖尔煤业自 2019 年 1 月 1 日以来，“不存在违反《环境保护法》等法律法规而受
到环保部门行政处罚的记录”。
国家矿山安全监察局内蒙古局检查执法六处于 2022 年 6 月 30 日出具《说明》，证
明扎哈淖尔煤业自 2019 年 1 月 1 日以来，“未造成重大人员伤亡及恶劣社会影响”。
扎鲁特旗自然资源局于 2022 年 5 月 26 日出具《国土合规证明》
（〔2022〕348 号），
认为“2021 年 2 月 7 日，我单位对你公司下达行政处罚决定（扎自然资罚字〔2021〕004
号），该行政处罚不属于重大行政处罚”。
扎鲁特旗自然资源局于 2022 年 11 月 4 日出具《说明》（〔2022〕807 号），证明
“我单位于 2021 年 2 月 7 日对你公司下达行政处罚决定（扎自然资罚字〔2021〕004
号），你公司现已对该处罚行为缴纳全额罚款并整改完毕，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡及恶劣社会影响”。
根据上述主管部门出具的证明文件，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣情形，不属于重大违法行为。此外，该项行政处罚金额占申请人处
罚年度的净资产比例较低（不到 0.5%），未对申请人经营业绩造成重大不利影响。
（二）相关违法行为已充分披露
经核查巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），申请人于《行政处罚决定书》作出次日
定书的公告》，充分披露了处罚文件的主要内容（包括违法行为、处罚依据及罚款数额）、
对公司的影响及整改措施。
综上，结合前述关于违法行为的整改情况，相关违法行为未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属
于重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，相关信息已进行公告披露。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
文件等；
特旗格日朝鲁苏木境内未经批准违法占地的地类情况说明》及《扎鲁特旗扎哈淖尔煤业
有限公司局部土地现状图》；
国 裁 判 文 书 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）等公开
网站进行网络核查；
工作有关事宜的紧急通知》、国家发改委办公厅《关于做好东北地区今冬明春发电供暖
用煤供应保障工作的通知》等文件；
书的公告》等公开披露文件；
为、整改等情况出具的相关说明；
《基本农田保护条例》等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
办理国有建设用地使用权证书，所涉排土场用地经生态修复，通过生态恢复验收，已归
还至扎鲁特旗人民政府，违法行为整改彻底有效。
究刑事责任的可能。
严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实
质障碍；相关信息已进行公告披露。
问题 2、关于应收账款与预付账款
报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为 185,509.26 万元、188,740.11 万元、
万元、64,452.02 万元和 85,641.30 万元，主要为原材料、运费、设备等预付款，预付款
第一大余额为国家电投集团铝业国际贸易有限公司。其他非流动资产中工程设备款余额
较大。
请申请人说明：（1）报告期应收账款中关联方客户名称、账龄、余额、期后回款
及比例，信用期与其他客户是否存在明显差异；（2）预付款占合同总金额的比例、是
否符合商业惯例；报告期预付账款中关联方供应商名称、账龄、余额、结转存货情况，
是否符合合同约定，与其他预付主要供应商是否存在明显差异；（3）报告期其他非流
动资产中工程设备款余额，形成原因，交易对手是否为关联方；（4）控股股东及关联
方是否通过应收账款、预付账款间接占用上市公司资金的情形，相关信息披露是否充分。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期应收账款中关联方客户名称、账龄、余额、期后回款及比例，信用期
与其他客户是否存在明显差异
（一）报告期应收账款中关联方客户名称及余额情况
报告期内，申请人应收账款中关联方客户名称及余额情况如下：
单位：万元
项目名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
白山热电有限
- - - - - - 3,920.45 78.41
责任公司
国家电投集团
内蒙古能源有 2,607.44 52.04 3,099.35 61.79 357.72 7.15 475.74 9.51
限公司
国家电投集团
物流有限责任 - - - - 3,716.34 74.33 - -
公司
吉林电力股份
有限公司
吉林吉长电力
有限公司
吉林松花江热
电有限公司
内蒙古白音华
蒙东露天煤业 27.75 0.55 - - 733.91 14.68 558.33 11.17
有限公司
国家电投集团
内蒙古白音华 2,555.66 51.11 1,980.17 39.02 3,461.28 69.23 2,589.07 51.78
煤电有限公司
沈阳远达环保
工程有限公司
通化热电有限
- - - - - - 2,256.16 45.12
责任公司
通辽第二发电
有限责任公司
通辽发电总厂
有限责任公司
通辽热电有限
责任公司
通辽盛发热电
有限责任公司
元通发电有限
责任公司
中电投东北电
力燃料有限公 22,471.66 449.43 12,149.14 242.98 13,695.28 273.91 10,454.09 209.08
司
项目名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
中电投蒙东能
源集团有限责 2,035.61 40.71 2,262.37 45.25 2,775.76 55.52 4,583.18 91.66
任公司
白山吉电能源
开发有限公司
通化吉电发展
能源有限公司
中国电能成套
设备有限公司
合计 158,271.79 3,003.70 233,951.33 3,201.83 154,292.40 3,139.74 164,706.11 3,294.12
（二）账龄及期后回款情况
报告期内，公司关联方应收账款的账龄情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 158,271.79 100.00 233,951.33 100.00 154,292.40 100.00 164,706.11 100.00
报告期内，公司关联方应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 158,271.79 233,951.33 154,292.40 164,706.11
截至 2022 年 9 月末回款金额 100,698.73 233,951.33 154,292.40 164,706.11
回款比例 63.62% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司关联方的应收账款绝大部分均在一年以内，截至 2022 年 6 月末，
公司关联方应收账款账龄均在一年以内，账龄情况良好。
报告期各期，关联方应收账款期后回款质量良好，不存在大额关联方应收账款无法
收回的情况。
（三）申请人信用政策
申请人各业务板块的信用政策如下：
业务类别 信用政策
（1）国家电投集团内蒙古能源有限公司内部长协用户：主要为当月发煤次月付款，
在收到煤炭的次月底前结清上月发生的全部煤款和运杂费，如遇质量、数量纠纷，
买卖双方不能正常结算时，买方预估上月货款并按预付的方式付款，待纠纷处理后
给付的款项多退少补；
（2）国家电投集团内蒙古能源有限公司外部长协用户（主要是五大发电集团）：主
要为以承运日期为准，自当年 1 月 1 日起至 11 月 30 日期间发运的煤炭，实行当月
发煤次月结算，买方在收到煤炭的次月底前结清上月发生的全部煤款及运杂费；当
年 12 月 1 日至 12 月 20 日期间发运的煤炭，实行当月结算，买方月底前结清以上全
部煤款及运杂费；当年 12 月 21 日至 12 月 31 日期间发运的煤炭，实行当月发煤，
煤炭业务
次月结算，买方在收到煤炭的次月底前结清当期发生的全部煤款及运杂费。以上结
算各期间如遇质量、数量纠纷，买卖双方不能正常结算时，买方预估上月（期）货
款并按预付的方式付款，待纠纷处理后给付的款项多退少补；
（3）重点长协用户：主要包括通辽金煤化工有限公司、本溪衡泽热力发展有限公司、
联美量子股份有限公司所属供热企业、内蒙古能源发电兴安热电有限公司、京能（锡
林郭勒）发电有限公司等公司，其先预付煤款及运杂费，款到后卖方按照实收货款
组织发货；
（4）非长协用户：主要为预付货款，当月发煤，当月结算。财务封账出表期间，不
能结算开票的，在次月初开票结算。
电力业务 主要为标杆电费压月结算付款，即次月结算上月电费并付款。
（1）铝液销售信用政策：主要为买方于发货前一天将次日预计发货的货款全额预付
给卖方，节假日前一天将节假日期间预计发货的货款全额预付给卖方，卖方确认收
电解铝业务
到货款后安排铝液销售计划；
（2）铝锭销售信用政策：主要为每月 5 日、15 日、25 日按当旬已发货数量付款。
报告期内，申请人针对关联方和非关联方的信用政策保持一致，未发生重大变化，
同时申请人经营活动现金流量良好，应收账款回款正常。
二、预付款占合同总金额的比例、是否符合商业惯例；报告期预付账款中关联方
供应商名称、账龄、余额、结转存货情况，是否符合合同约定，与其他预付主要供应
商是否存在明显差异
（一）预付款占合同总金额的比例、是否符合商业惯例
申请人预付款主要系向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝和向扎鲁
特旗铁进运输有限公司及中国铁路沈阳局集团有限公司通辽货运中心珠斯花营业室采
购运输服务而产生。
申请人向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝结算采取“先款后货”模
式交易，也即预付款占合同总金额的 100%，该预付款比例与同行业一致，属于行业惯
例。福达合金（603045.SH）在《关于福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之反馈意见回复》中披露：从货款结算模式来看，氧化铝行业
采取“先款后货”模式交易，属于行业惯例。天山铝业（603045.SH）在《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》中披露：电解铝为大宗商品行业，属资金密集
型行业。其产品销售和原材料采购均采用先款后货的模式。因此申请人向国家电投集团
铝业国际贸易有限公司采购氧化铝结算采取“先款后货”模式交易具备商业合理性。
申请人向关联方扎鲁特旗铁进运输有限公司及非关联方中国铁路沈阳局集团有限
公司通辽货运中心珠斯花营业室采购运输服务时，需结合近期装车和运费支付情况，提
前支付一定期间的运输费。在销售煤炭的过程中使用铁路运输时先行支付运费，该结算
模式与同行业一致，属于行业惯例。昊华能源（601101.SH）系煤炭开采及销售公司，
其煤炭销售时负责煤炭运输，每年均系预付煤炭运费。昊华能源在 2021 年年报中披露：
预付款项 2021 年期末较期初增加 0.15 亿元，主要系预付煤炭运输费用增加所致。晋控
煤业（601001.SH）在 2020 年一季报、三季报均披露预付账款增加原因系公司煤炭销售
主要通过铁路运输，预付运费增加。辽宁能源（600758.SH）在 2019 年回复交易所问询
函时披露：二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司因销售运输主要为铁路运输，与客户
签订煤炭销售合同时，铁路运费由二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司先行支付。因
此，煤炭运输市场结算方式普遍存在预付形式，申请人预付煤炭运费符合行业惯例，具
备商业合理性。
综上，申请人在采购预付款和煤炭运输服务的业务中预付相应的款项符合商业惯
例。
（二）报告期预付账款中关联方供应商名称、账龄、余额、结转存货情况，是否
符合合同约定，与其他预付主要供应商是否存在明显差异
报告期内，申请人预付账款中关联方供应商名称及余额情况如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 20,349.41 10,684.91 21,367.43 2,719.30
国家电投集团远达环保工程有限公司 - - - 349.29
国家电投集团内蒙古能源有限公司 - - 7.09 -
内蒙古中油霍煤石油有限责任公司 741.51 320.87 374.21 638.44
上海发电设备成套设计研究院有限责任公司 - - 573.00 -
通辽热电有限责任公司 - - 66.45 -
扎鲁特旗铁进运输有限公司 8,379.98 6,678.43 3,577.89 2,394.34
项目名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
上海能源科技发展有限公司 - - 42.01 -
中国电能成套设备有限公司 1,506.50 635.84 905.13 260.34
中电投蒙东能源集团有限责任公司 - - 6.79 12.34
国家电投集团保险经纪有限公司 - 38.95 - -
电能易购（北京）科技有限公司 3,452.12 587.44 - -
山东电力工程咨询院有限公司 - 954.08 - -
北京中企时代科技有限公司 264.44 264.44 - -
国核电力规划设计研究院有限公司 - 2,534.74 - -
国家电投集团科学技术研究院有限公司 1,793.65 1,793.65 - -
国电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司 1,237.94 - - -
国家电力投资集团有限公司发展研究中心 20.36 - - -
国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司 6.73 - - -
合计 37,752.64 24,493.34 26,920.00 6,374.05
申请人关联方预付账款账龄构成情况如下表：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 37,752.54 100.00 24,493.34 100.00 26,920.00 100.00 6,374.05 100.00
报告期内，申请人关联方预付账款期后采购完成结转情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 末余额 2019 年末余额
预付账款余额 37,752.54 24,493.35 26,920.00 6,374.05
截至 2022 年 9 月末结转金额 31,023.16 22,435.26 26,920.00 6,374.05
回款比例 82.18% 91.60% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司关联方预付账款账龄以 1 年以内为主。截至 2022 年 6 月末，
公司账龄在 1 至 2 年的预付账款主要系公司按照合同约定预付给国家电投集团科学技术
研究院有限公司的技术研究与开发费用，因项目的研发周期较长，且需要经过初验、试
运行及终验等流程，导致账龄较长。
报告期内，申请人的预付款项主要系预付的原材料货款和运输服务款，均具有商业
实质和商业合理性，期后预付材料款基本已收到货物并结转存货。
报告期内，申请人与预付账款余额较大（1,000 万元以上）的关联方签订的合同主
要结算条款如下：
供应商名称 主要采购类别 部分合同主要结算条款
原材料（氧化
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 先款后货
铝）
结合近期装车和运费支付情况，提前支付
扎鲁特旗铁进运输有限公司 运输服务
一定期间的运输费
办公用品、通 公司于自身账户进行预存货款，订单生效
电能易购（北京）科技有限公司
用工业品等 后逐笔扣减预存货款。补足，方可采购
供应商出具合同总价 20%的履约保函作
为履约保证金，公司在收到保函后支付合
国家电投集团科学技术研究院有限公 技术研究与开 同总价 20%的预付款；初验通过后，支付
司 发 40%的价款；终验通过后，支付 25%的价
格，预留 10%的审计款，根据审计结果支
付；剩余 5%的价款作为质保金
国电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公 原材料（全石 批交批付，已发货通知时间为准，按批次
司 墨阴极碳块） 确定价格，预付对应批次的 30%的货款
国核电力规划设计研究院有限公司 EPC 总承包 甲方向乙方支付合同额 20%作为预付款
申请人与部分非关联方供应商合同的主要结算条款如下：
非关联供应商名称 采购类别 部分合同主要结算条款
在“发货指令”发出之日起 5 个工作日内将
托克投资（中国）有限公司 原材料（氧化铝）全部货款及运输费（如有）支付卖方，卖方
收到货款当日办理所有权转移手续
中国铁路沈阳局集团有限公司通辽货 结合近期装车和运费支付情况，提前支付一
运输服务
运中心珠斯花营业室 定期间的运输费
中煤科工集团沈阳设计研究院有限公 合同总价的 20%作为预付款，50%作为进度
EPC 总承包
司 款，20%作为竣工验收款，10%作为质保金
综上，公司预付账款符合合同约定，与其他预付非关联方主要供应商不存在明显差
异。
三、报告期其他非流动资产中工程设备款余额，形成原因，交易对手是否为关联
方
报告期内，申请人其他非流动资产中工程设备款余额情况如下表：
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
工程设备款 134,976.06 116,977.47 17,829.06 16,016.14
报告期各期末，申请人其他非流动资产中工程设备款主要系按照合同约定预付的新
能源项目相关的设备采购款，由于新能源项目建设周期较长，该类款项在其他非流动资
产-工程设备款进行核算。
发行人工程设备款由于安装周期较长，因此往往需要预先支付一定款项。如公司与
关联方国家电力投资集团有限公司物资装备分公司签订的合作协议约定：“合同签订后
出具的合同总额 10%的财务收据后，支付给供方合同总金额的 10%作为预付款。”；
公司与非关联方新疆金风科技股份有限公司签订的合作协议约定：“买方审核无误后，
以合同总价的 10%作为预付款，20%作为进度款，40%作为交货款，25%作为预验收款，
“合同总价 10%作为预付款，30%作为进度款，40%作为交货款，20%作为预验收款。”
因此，申请人预付款主要占合同总额的 10%左右。因此，发行人其他非流动资产中工程
设备款的形成具备商业合理性。
公司预付一定金额的工程设备款符合商业惯例，与行业基本一致。根据公司供应商
明阳智慧能源集团股份公司 2021 非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复报告的
披露：“公司当期实现的销售收入基本能够收回，且保持了一定比例的预收账款，现金
流较为稳定，预计未来现金流能够满足公司日常经营资金需求。”；根据公司供应商新
疆金风科技股份有限公司 2021 年年度报告的披露，其 2021 年度预收风机销售预收款达
交易对手方既包括国家电力投资集团有限公司物资装备分公司、山东电力工程咨询
院有限公司等关联方，也包括明阳智慧能源集团股份公司、新疆金风科技股份有限公司
等非关联方。发行人根据供应商的报价、响应速度和维护服务等维度择优选择工程设备
供应商。
四、控股股东及关联方是否通过应收账款、预付账款间接占用上市公司资金的情
形，相关信息披露是否充分
申请人与控股股东及其关联方之间的应收账款、预付账款均系正常经营产生，具有
商业实质，符合行业惯例，具备商业合理性。申请人会计师中审会计师事务所定期出具
的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》中表
明，控股股东及其关联方不存在非经常性占用上市公司资金的行为。因此，公司与控股
股东及关联方之间的应收账款和预付账款均具有商业实质，控股股东及关联方不存在通
过应收账款、预付账款间接占用上市公司资金的情形。相关信息已充分披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
的应收账款的信用政策是否存在明显差异
回款情况；
款采购完成转账情况；
析其是否具有商业实质；
检查预付款采购完成转账情况；
方之间的付款结算等条款是否存在明显差异；
例；
金往来情况汇总表的专项审核报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
他非关联方客户相比，不存在明显差异；
报告期各期末，公司关联方预付账款对象主要包括国家电投集团铝业国际贸易有限公司
和扎鲁特旗铁进运输有限公司。关联方预付账款账龄以 1 年以内为主，账龄较短。对于
材料类预付款期后预付材料款基本已收到货物并结转存货，关联方预付账款符合合同约
定，与其他预付非关联方供应商不存在明显差异，符合行业惯例；
该结算安排与上游设备供应商对其他客户结算的整体安排一致，具备商业合理性；
形，相关信息披露已充分。
问题 3、关于本次募投项目
申请人最近一期末可自由使用的货币资金余额为 293,300.11 万元，资产负债率远小
于同行业可比公司，为 35.10%,报告期大额现金分红合计金额 809,722.77 万元。申请人
本次拟募集资金 400,000.00 万元，其中 120,000.00 万元用于补充流动资金。申请人为国
家电投在内蒙古区域内“煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台”,而本次募投
项目为“通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目”。
请申请人：（1）结合上述情况说明本次募集资金的必要性；（2）请说明本次募投
项目与申请人主营业务的关系。
请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募集资金的必要性
（一）公司货币资金余额较高具有合理性
报告期各期末，申请人货币资金余额分别为 146,302.17 万元、105,176.69 万元、
构成情况如下表：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 - - - - - - -
银行存款 293,300.11 100.00 160,819.75 100.00 104,605.80 99.46 131,350.07 89.78
其他货币
资金
合计 293,300.31 100.00 160,819.95 100.00 105,176.69 100.00 146,302.17 100.00
注：其他货币资金主要由保函押金、存出投资款和信用证保证金存款构成。
公司持有较大金额货币资金的主要原因包括：
根据测算，公司预计未来三年的流动资金缺口为 176,070.20 万元。具体测算过程如
下：
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了
各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式为：新增流动资金缺口=2024 年末流动资
金占用额-2021 年末流动资金占用额。
（2）收入预测假设
最近三年，公司实现的营业收入年均复合增长率为 13.44%。公司基于 2019-2021
年的业务经营情况及对未来三年行业发展趋势的判断，假设公司 2022 年至 2024 年营业
收入的年均增长率为 13.44%，则 2022 年、2023 年和 2024 年公司的营业收入将分别达
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
根据公司的营业收入预测，按 2021 年末应收账款、应收票据、应收账款融资、存
货、预付账款、合同资产、应付账款、应付票据、预收账款、合同负债占营业收入的百
分比，预测 2022-2024 年新增流动资金需求如下：
单位：万元
占营业收入
项目 2021 年 2022E 2023E 2024E
比例
营业收入 2,464,911.32 100.00% 2,796,195.40 3,172,004.07 3,598,321.41
经营性流动资产 588,534.02 23.88% 667,632.99 757,362.87 859,152.44
其中：应收票据和
应收账款
应收账款融资 78,197.23 3.17% 88,706.94 100,629.16 114,153.71
存货 146,684.13 5.95% 166,398.48 188,762.44 214,132.11
预付账款 64,452.02 2.61% 73,114.37 82,940.95 94,088.21
合同资产 13,782.14 0.56% 15,634.46 17,735.73 20,119.42
经营性流动负债 205,621.05 8.34% 233,256.52 264,606.19 300,169.26
其中：应付票据和
应付账款
预收账款 30.09 0.00% 34.14 38.72 43.93
合同负债 24,395.18 0.99% 27,673.89 31,393.26 35,612.51
流动资金占用额 382,912.97 15.53% 434,376.48 492,756.68 558,983.17
流动资金缺口 176,070.20
本次募投项目“通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目”投资总额 59.59 亿元，拟使
用募集资金 28 亿元。在本次公开发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入。扣除拟用募集资金投资金额和审议通过非
公开的董事会前已投入金额，公司尚需以自有或自筹资金投入 19.88 亿元，需要一定自
有资金用于保证募投项目建造进度。除前述募投项目外，申请人目前已决策即将投资建
设的项目亦需要大量的资金如内蒙古霍煤鸿骏电力分公司火电灵活性改造促进市场化
消纳新能源试点 300MW 风电项目需 31,706.48 万元资本金以及内蒙古霍煤鸿骏电力分
公司火电灵活性改造促进市场化消纳新能源试点 100MWp 光伏项目需 16,148.46 万元资
本金等。
截至报告期末，公司可自由使用货币资金 29.33 亿元，但未来三年的营运资金需求
设的项目资本金需求 4.78 亿元，该已决策即将建设的项目不属于本次募投项目，但资
本金的投入依然会占用发行人现有货币资金，降低未来营运资金的使用空间。
（二）募集资金可进一步改善负债结构，提高公司抗风险能力
报告期各期末，申请人及同行业可比公司资产负债率情况如下：
单位：%
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
晋控煤业 51.85 55.84 60.60 58.98
华阳股份 59.41 63.13 54.76 50.75
山西焦煤 55.29 63.13 69.21 64.48
国投电力 63.69 63.52 63.92 66.89
吉电股份 78.37 78.61 79.86 74.74
天山铝业 59.52 60.23 61.85 27.06
云铝股份 38.31 44.74 66.46 68.23
神火股份 64.86 73.14 79.51 82.11
南山铝业 26.64 24.78 20.93 24.13
中孚实业 38.61 46.80 100.55 88.96
平均值 53.65 57.39 65.77 60.63
电投能源 35.10 37.58 40.31 44.58
报告期内，公司资产负债率在可比公司之间，且波动趋势与同行业可比公司保持一
致，具备可比性。通过本次非公开发行募集资金，公司可提高直接融资比例，补充流动
资金，从而进一步改善负债结构，提高公司抗风险能力。
（三）报告期内，公司进行现金分红具有合理性和必要性
根据公司《公司章程》的规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少
于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利
润。”
符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年累计现金分红额 326,667.49 万元占最近三
年年均净利润 269,907.59 万元的比例为 121.03%，不少于连续三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。因此，发行人分红金额符合《公司章程》的规定。
投资者通过公司现金分红取得合理的回报，是投资者的合法权利，也是公司履行公
众公司社会责任的体现。公司按照《公司章程》规定，依据自身经营状况以及未分配利
润状况，在保证自身经营发展所需资金的前提下，与公司全体股东共享近年来的经营成
果，进行一定的分红，具有合理性和必要性。
综上所述，截至报告期末，公司可自由使用货币资金 29.33 亿元，但未来三年的营
运资金需求 17.61 亿元、扣除拟用募集资金投资金额和审议通过非公开的董事会前已投
入金额，公司尚需以自有或自筹资金投入 19.88 亿元及其他已决策即将建设的项目资本
金需求 4.78 亿元，该已决策即将建设的项目不属于本次募投项目，但资本金的投入依
然会占用发行人现有货币资金，降低未来营运资金的使用空间。本次募集资金到位后可
进一步改善申请人资产负债结构，提升抗风险能力。申请人历次分红均符合公司章程和
相关法规，且投资者通过公司现金分红取得合理的回报，是投资者的合法权利，亦是公
司履行公众公司社会责任的体现。
综上，本次非公开募集资金具备必要性。
二、本次募投项目与申请人主营业务的关系
公司主营业务为煤炭、电解铝和电力产品的生产和销售。公司电力产品包括火电业
务和新能源发电业务。新能源业务包含风电和光伏两种发电业务。
公司自 2014 开始布局新能源业务。截至 2022 年 6 月末，公司已投产运行新能源发
电装机规模 161.7 万千瓦，“十三五”期间在新能源发展方面积累了经验，新能源发展
基础和前景较好。报告期各期，风电实现收入分别为 10,697.38 万元、12,231.11 万元、
和 16.70%。随着申请人风电装机规模的持续提升，风电业务收入在电力业务中的占比
呈现整体稳步上升的趋势。
因此，本次募投项目系申请人的主营业务之一，本次募投项目有利于申请人进一步
优化业务布局，提高电力业务的营收水平，提升申请人盈利水平，增强申请人的竞争实
力和可持续发展能力。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性；
产结构；
告、最近三年利润分配的相关公告及文件；
分红行为的合理性；
装机规模，核查本次募投项目与主营业务的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
具备合理性。本次募集资金到位后可进一步改善申请人资产负债结构，提升抗风险能力。
公司进行现金分红系在保证自身经营发展所需资金的前提下，与公司全体股东共享近年
来的经营成果，具有合理性和必要性。本次募集资金具备必要性；
化业务布局，提高电力业务的营收水平，提升申请人盈利水平，增强申请人的竞争实力
和可持续发展能力。
问题 4、关于同业竞争
申请人与控股股东在煤炭、电解铝、火力发电业务均存在同业竞争。申请人解释电
解铝方面由于采购、销售方面不存在竞争替代且市场份额低，因此不存在同业竞争。在
火电方面，由于存在同业竞争的火电厂部分盈利能力弱，因此不满足注入上市公司的条
件。申请人回复材料说明目前存在在建光伏和风电项目，由于市场广阔不存在消纳问题，
因此在风电、光伏发电等清洁能源发电资产方面与控股股东及其控制的企业不存在同业
竞争。
请申请人说明：(1)在电解铝、风电、光伏发电业务方面不存在同业竞争的理由是
否充分；(2)已存在同业竞争是否有明确、切实可行的解决方案和具体时间表，如存在
解决同业竞争的承诺，履行情况及最新进展，是否存在违反承诺的情况；(3)本次募投
项目是否新增同业竞争。(4)申请人与内蒙古能源、蒙东能源为解决内蒙古区域内存在
的同业竞争签署的《托管协议》于 2022 年 12 月 31 日到期，协议到期后的安排。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、在电解铝、风电、光伏发电业务方面不存在同业竞争的理由是否充分
截至 2022 年 6 月末，公司电解铝产能 86 万吨/年，公司新能源已投产装机容量 161.7
万千瓦，公司在电解铝、风电、光伏发电业务方面与控股股东蒙东能源、实际控制人国
家电投之间的同业竞争情况具体分析如下：
（一）电解铝业务
电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载体。国家
电投下属中电投霍林河煤电集团内蒙古电投铝业有限公司、青铜峡铝业股份有限公司
（简称“青铜峡铝业”）、黄河鑫业有限公司（简称“黄河鑫业”）、国家电投集团内
蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司（简称“白音华煤电铝电分公司”）与电投能源下
属霍煤鸿骏均涉及电解铝业务。截至报告期末，具体情况如下：
对应未满足承
核准产能 未注入上市公
公司名称 注册地 主要股东及股权比例 诺注入的具体
（万吨/年） 司原因
条件
（2）所涉及的
资产权属清
部分生产经营
晰，资产过户
国家电投集团宁夏能 用地及房产权
能够履行必要
青铜峡铝业 99.00 银川 源铝业有限公司： 属未从控股股
的决策、审议
及批准等程序
存在瑕疵
或者转移不存
在法律障碍
国家电投集团黄河上 相关资产梳理 从 2021 年扭亏
黄河鑫业 57.00 西宁
游水电开发有限责任 尽调过程中， 为盈起算，目
对应未满足承
核准产能 未注入上市公
公司名称 注册地 主要股东及股权比例 诺注入的具体
（万吨/年） 司原因
条件
公司：100.00% 拟注入资产边 前尚未满五
界尚未确定 年，相关工作
正在开展
（3）有利于提
高露天煤业资
产质量、改善
处于试运行阶
白音华煤电铝电 锡林郭 露天煤业财务
分公司 勒 状况和增强持
经营
续盈利能力，
提升露天煤业
每股收益
中电投霍林河煤电
集团内蒙古电投铝 11.50 通辽 - 已关停注销 -
业有限公司
向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可﹝2018﹞2066 号）文核准，公司向控股股东蒙东能源以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的霍煤鸿骏 51%股权。
在内蒙古区域内，白音华煤电铝电分公司铝板带项目于 2018 年重组期间已处于报
批报建阶段，现处于试运行阶段，尚未实际经营，目前已经由电投能源进行托管，待正
式全部投产及盈利能力满足条件后，将及时注入上市公司；中电投霍林河煤电集团内蒙
古电投铝业有限公司已于 2020 年关停注销，不存在实质性同业竞争。
在内蒙古区域外，国家电投存在电解铝业务，分别为青铜峡铝业和黄河鑫业，与霍
煤鸿骏不存在实质性同业竞争的主要分析如下：
电解铝的原材料主要包括氧化铝、阳极炭块等，均属大宗原材料，市场供应充足，
均按市场价格定价。霍煤鸿骏与青铜峡铝业、黄河鑫业虽然都主要通过国家电投集团铝
业国际贸易有限公司采购氧化铝，但氧化铝采购价格按照中营网、百川资讯网、中国金
属网公布的报价作为基准价格，并根据交货地点远近加算运费等采购费用后确定产品价
格，彼此不存在竞争替代的关系。
（1）电解铝市场属于充分竞争的市场
电解铝行业基本实现“产销平衡”。面对较大的市场容量，霍煤鸿骏与青铜峡铝业、黄
河鑫业的产销量占市场总比例都相对较小，基本不存在相互挤占市场的情形。
（2）霍煤鸿骏产销稳定，基本实现“产销平衡”
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
电解铝产量（万吨） 42.99 87.87 91.36 89.26
电解铝销量（万吨） 42.80 88.03 91.19 89.26
产销率（%） 99.56 100.18 99.81 100.00
报告期内霍煤鸿骏产销稳定，基本实现“产销平衡”，且霍煤鸿骏电解铝的产量不
足全国电解铝产量的 3%。因此，在电解铝市场充分竞争的背景下，霍煤鸿骏相对较小
的电解铝产量不存在产能过剩的情形，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对霍煤鸿
骏电解铝的销售市场形成挤占、替代。
此外，电解铝的销售主要以铝液为主，2021 年霍煤鸿骏销售中 90.70%均以铝液形
式进行销售，铝液需要保持高温状态以便加工成型相关产品，一般会避免进行长距离运
输，直接销往蒙东周边铝加工厂进行销售，而黄河鑫业及青铜峡铝业主要在青海及宁夏
及周边地区销售，霍煤鸿骏与黄河鑫业及青铜峡铝业的主要销售区域范围不同。
综上所述，霍煤鸿骏与青铜峡铝业、黄河鑫业在主要原材料采购和产品销售上均不
存在竞争替代的情形，霍煤鸿骏与黄河鑫业及青铜峡铝业的主要销售区域范围不同，其
在电解铝业务不构成实质性同业竞争。
河鑫业相互独立
（1）历史沿革独立
霍煤鸿骏自成立以来，青铜峡铝业、黄河鑫业及其控股股东从未参与投资霍煤鸿骏，
亦不存在交叉持股的情形。从历史沿革来看，霍煤鸿骏的成立、历次增资、股权转让过
程均独立于青铜峡铝业和黄河鑫业。
（2）资产及人员独立
霍煤鸿骏的生产经营区域主要在蒙东地区，青铜峡铝业、黄河鑫业的生产经营区域
主要分别在宁夏、青海。霍煤鸿骏拥有独立完整的与其业务经营相关的主要生产系统、
辅助生产系统和配套设施，不存在与青铜峡铝业和黄河鑫业资产混同的情形。霍煤鸿骏
高级管理人员未在青铜峡铝业、黄河鑫业任职，且霍煤鸿骏与青铜峡铝业和黄河鑫业拥
有各自的员工队伍，不存在人员共用的情形。
（3）管理体系独立
霍煤鸿骏、青铜峡铝业和黄河鑫业分别归属于电投能源、国家电投集团铝电投资有
限公司和国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司管理，各单位分别执行旗下公司
的管理工作，不存在交叉管理的情形。国家电投对下属单位分别进行考核，各公司分别
承担一定的综合业绩考核指标，且考核结果同企业负责人的激励约束、薪酬紧密挂钩，
不存在利益输送的情形。
（4）业务独立
霍煤鸿骏独立自主开展各项业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场
所，不存在需要依赖青铜峡铝业和黄河鑫业进行生产经营活动的情况。
综上所述，因申请人及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极
炭块等大宗原材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且霍煤鸿骏生产与销
售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对霍煤鸿骏电解铝的销售市场形成挤
占、替代。此外，霍煤鸿骏在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡
铝业和黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与申请人电解铝业务不存在实质性
同业竞争。
为解决其电解铝业务潜在同业竞争问题，国家电投于 2018 年重组期间就相关情况
出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，国
家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全
部注入上市公司。在内蒙古区域内，内蒙古能源、蒙东能源、白音华煤电与电投能源于
属公司投资所形成的股权，包括白音华煤电铝板带在建项目在内，委托给电投能源管理。
因此，就前述电解铝业务的同业竞争，申请人及其相关承诺方已制定切实的解决方
案并正在有序履行，同业竞争相关的承诺未到承诺履行最后期限，不存在违反承诺的情
形，并未损害上市公司利益。
（二）风电、光伏发电业务
国家电投是由国务院国资委控制的五大电力集团之一，其发电业务分布于国内各省
及海外部分国家。截至 2022 年 6 月末，国家电投风电和光伏发电装机分别约为 3,915.41
万千瓦和 4,423.45 万千瓦，资产主要分布在全国 30 个省区，旗下多家上市公司如上海
电力、吉电股份、电投能源均经营新能源发电业务。电投能源自 2014 年即开始发展新
能源发电业务，目前拥有 161.7 万千瓦建成投产的光伏及风电发电资产。鉴于新能源行
业未来具有较大的发展空间，申请人也已经与控股股东蒙东能源进行沟通，着手与蒙东
能源协商，研究收购控股股东蒙东能源控制的相关新能源业务与资产事宜，未来将进一
步扩大新能源发电装机容量，提升新能源发电领域的竞争力和经济效益。
申请人与实际控制人国家电投下属部分公司均已从事风力发电和光伏发电业务，且
风力发电和光伏发电根据相关规定全额消纳，不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全
额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发
改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保
障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委国家能源局
关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等法律
法规规定，风力发电及光伏发电应全额消纳，即申请人与控股股东及实际控制人其他投
资主体风力及光伏所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。
源电力消纳责任权重
从国家政策方向层面，2020 年 9 月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会期
间提出“力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值、努力争取 2060 年前实现碳中和的目
标”。2020 年 12 月，习近平主席再次重申碳达峰、碳中和“3060 目标”，并提出具体
的数量目标。
国家发展改革委、国家能源局印发了《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制
的通知》（发改能源〔2019〕807 号），对各省级行政区域设定了可再生能源电力消纳
责任权重（使用可再生能源电力的最低占比）。
国家近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划
（2018—2020 年）》等相关政策，以进一步解决弃风弃光限电问题。国家能源局数据
显示，2021 年全国风电平均利用率 97%，同比提高 0.4 个百分点；全国平均光伏发电
利用率为 98%，同比持平。风电光伏的利用比例均接近 100%。
申请人新能源发电利用小时数优于同业。2019-2021 年度，申请人风电平均利用小
时数为 2,533 小时、2,771 小时及 2,777 小时，光伏平均利用小时数为 1,987 小时、1,970
小时及 1,746 小时，高于全国新能源发电平均利用小时数，且高于内蒙古区域新能源发
电平均利用小时数，与所在地区消纳能力匹配情况良好。
电投能源在运行的新能源项目与内蒙古区域以及全国新能源项目平均利用小时数
对比情况如下：
类型 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
电投能源风电项目
平均利用小时数（h）
内蒙古区域风电项目
风电 2,305 2,410 2,429
平均利用小时数（h）
全国范围风电项目
平均利用小时数（h）
电投能源光伏项目
平均利用小时数（h）
内蒙古区域光伏项目
光伏 1,660 1,630 1,556
平均利用小时数（h）
全国范围光伏项目
平均利用小时数（h）
数据来源：国家能源局、内蒙古自治区电力行业协会
根据吉林电力股份有限公司（000875.SZ，以下简称“吉电股份”）2020 年 9 月披露
的《关于吉林电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（修订稿），
“风力发电及光伏发电应全额消纳，即申请人与实际控制人其他投资主体风力及光伏所
发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。”吉电股份 2020 年度非公开发行股票
于 2020 年 9 月通过中国证监会发行审核委员会审核。
综上所述，由于新能源发电上网受电网统一调度和安排，且国家政策促进可再生能
源电力的稳步发展，市场潜力广阔，预计不存在消纳问题。申请人与控股股东、实际控
制人的风电、光伏发电等清洁能源发电资产不存在实质性的同业竞争。
二、已存在同业竞争是否有明确、切实可行的解决方案和具体时间表，如存在解
决同业竞争的承诺，履行情况及最新进展，是否存在违反承诺的情况
（一）已存在同业竞争有明确、切实可行的解决方案
公司在煤炭、火力发电、电解铝业务方面与控股股东蒙东能源、实际控制人国家电
投之间关于避免同业竞争有明确、切实可行的解决方案，具体分析如下：
电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。截至报
告期末，除电投能源外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区控股的煤炭生产企业情况如
下：
对应未满足承
煤炭 产能 所在 主要股东及 未注入上市
公司名称 诺注入的具体
资产 （万吨/年） 地 股权比例 公司原因
条件
（2）所涉及的
白音华 锡林 内蒙古能源： 房产证尚未 资产权属清
白音华煤电 1,500
二号矿 郭勒 100.00% 办理完毕 晰，资产过户
能够履行必要
的决策、审议
内蒙古白音华
白音华 锡林 蒙东能源：63.26% 房产证尚未 及批准等程序
蒙东露天煤业 2,000
三号矿 郭勒 其他：36.74% 办理完毕 或者转移不存
有限公司
在法律障碍
为解决其已存在的同业竞争情况，内蒙古能源、蒙东能源与电投能源于 2020 年签
署了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的
经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理，主要内容如下：
（1）签订主体：委托方：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集
团有限责任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司、
国家电投集团物流有限责任公司。受托方：内蒙古电投能源股份有限公司。
（2）托管标的：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责
任公司、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司、元通发电有限责任公司、国家电投
集团物流有限责任公司的经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（蒙东能源持有的
电投能源的股权除外)。
（3）托管期间：鉴于本协议签署、生效前受托方已自 2020 年 1 月 1 日起为委托方
提供托管服务，各方同意已经提供的服务在本协议签署生效后，受本协议约束，因此本
协议约定托管期间为三年，即自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（4）托管费用：各方基于公平、公正、有偿的原则协商确定托管费计取原则。委
托方、受托方按照确定的托管费取费原则（委托方年度经审计数据）和每年实际发生管
理费用确定每年实际托管费金额。
（5）托管费的结算：托管费按年度支付，委托方于年度结束后 15 日支付预计总托
管费用的 80%，剩余 20%托管费于各委托方经审计年度报告出具后（根据经审计数据
和取费原则）支付。
（6）托管期间各方主要权利和义务
承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权。委托方应当尽到最
大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方
享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状
况、财务状况等。委托方应按照本协议约定及时支付托管费。
管理权。受托方有权依本协议约定收取托管费。受托方不得利用托管地位损害委托方利
益。受托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权。未
经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标
的设置他项权利。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经
委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管
标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托管标的对外担
保。托管期间，若委托方之一与其他委托方合并，则被吸收合并方在本协议中的权利与
义务由存续方承继。除吸收合并情形外，委托方股权变动涉及本协议履行的，应签署相
关补充协议或者解除协议。以上情形，根据本协议确定的托管费收费原则据实确定各委
托方应支付的托管费用。
截至本反馈回复出具日，申请人向被托管单位委派董事长以及部分董事，向被托管
单位委派申请人管理层以及部门负责人等核心人员，全面负责被托管单位整体经营事
项，确保被托管单位与申请人业务协同发展。申请人对被托管单位的生产经营、采购、
销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，并向被托管企业每年收取托管费，上
述《托管协议》履行情况良好。
此外，为加强电投能源在煤炭销售和运输中的管理，电投能源与白音华煤电、内蒙
古白音华蒙东露天煤业有限公司分别于每年年初签订《煤炭销售委托费及外运服务费协
议》，约定 “经双方协商，就乙方（白音华煤电、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司）
煤炭进入甲方（电投能源）已有市场及甲方受托销售乙方铁路外运煤炭收费事宜，一致
同意收取煤炭销售交叉市场费以及外运销售代理费。”经申请人说明，销售委托费（即
委托销售交叉市场量）按照当年吨煤不含税综合平均预计售价的 2%-3%作为参考费用
区间，并由双方协商确认执行；外运销售代理费（即委托销售除交叉市场量外的其他销
售量）按照（白音华二号与三号矿的销售费用及人员薪酬费用/煤炭销量）作为参考费
用，并由双方协商确认执行。
另外，为解决其同业竞争问题，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免
同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际
控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争
或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电
投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资
子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格
在符合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能
源托管。
综上，上述项目的煤炭生产企业由于执行保障煤炭供应政策等原因，存在房产权属
未完全办理的情况，而承诺函中的注入条件之一为“所涉及的资产权属清晰，资产过户
能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”，因此上述资产仍
不具备注入条件。
在前次重组后，国家电投等相关承诺方为落实承诺事项，开展了大量工作，在资产
管理上，内蒙古区域所属公司包括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司
投资所形成的股权已经委托给电投能源管理。
在权证办理上，目前白音华二号矿已于 2022 年 8 月完成约 2,320 公顷土地的权证
办理工作，白音华三号矿已于 2021 年 9 月取得自然资源部《关于白音华三号露天煤矿
新征生产接续项目用地土地征收的批复》（自然资函〔2021〕428 号)并取得 384 公顷土
地证，于 2022 年 7 月取得自然资源部《关于内蒙古中电投霍林河煤电集团有限责任公
司白音华三号露天煤矿生产接续项目用地土地征收的批复》（自然资函﹝2022﹞1089
号）并取得 2,210 公顷的土地证，其相关厂房及办公用房仍在办理过程中，上述资产待
达成条件后将按承诺函内容实施注入。
因此，就前述煤炭业务的同业竞争申请人及其相关承诺方已制定切实的解决方案并
正在有序履行，不存在违反承诺的情形，同业竞争相关的承诺尚未到承诺履行最后期限，
同时相关资产已经委托给电投能源管理，并未损害上市公司利益。
电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。2014
年 11 月，经中国证监会证监许可[2014]1045 号文核准，公司向特定投资者申请人民币
普通股（A 股）307,692,307 股，募集资金总额 20.00 亿元，收购通辽霍林河坑口发电有
限责任公司 100%股权。截至报告期末，除电投能源外，国家电投、蒙东能源在内蒙古
自治区内控股的火电资产情况如下：
对应未满足承
机组容量 未注入上市公司
名称 注册地 主要股东及股权比例 诺注入的具体
（万千瓦） 原因
条件
内蒙古大板发 （2）所涉及的
内蒙古能源：95.00% 土地权属证明尚
电有限责任公 2×60 赤峰 资产权属清
白音华煤电：5.00% 在办理过程中
司 晰，资产过户
能够履行必要
白音华煤电赤 部分厂房及办公 的决策、审议
峰新城热电分 2×30 赤峰 白音华煤电 楼权属证明尚在 及批准等程序
公司 办理过程中 或者转移不存
在法律障碍
盈利能力较弱，
通辽第二发电 蒙东能源：80.49%
有限责任公司 内蒙古能源：19.51% （3）有利于提
公司盈利能力
高露天煤业资
盈利能力较弱，
通辽盛发热电 产质量、改善
有限责任公司 露天煤业财务
公司盈利能力
状况和增强持
通辽发电总厂
有限责任公司
提升露天煤业
蒙东能源：51.00%
通辽热电有限 每股收益
责任公司
司：49.00%
对应未满足承
机组容量 未注入上市公司
名称 注册地 主要股东及股权比例 诺注入的具体
（万千瓦） 原因
条件
内蒙古能源赤
注 11、13.5 赤峰 内蒙古能源 净利润亏损
峰热电厂
白音华煤电坑 锡林郭 建设试生产过程
口发电分公司 勒 中，未建成达产
白音华煤电铝 锡林郭 建设试生产过程
电分公司 勒 中，未建成达产
注：原内蒙古能源子公司赤峰热电厂有限责任公司已于 2022 年 6 月注销，目前在运机组由内蒙古
能源承接管理。
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安
排，实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占公司市场的能力。在内蒙
古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火电厂均独立与各自所处电网签订
购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电量计划，按照公平调度的原则，力求同
一电网内的同类型电厂发电利用小时数基本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域
发电量计划、机组类型等因素制定，控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安
排，不存在通过调整销售数量等手段影响申请人正常经营活动的途径。
针对上述火电资产情况，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免同业竞
争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权
的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞争或发生
利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电投全资子公
司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符
合具体条件后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托
管。
自 2018 年出具承诺函以来，由于资产注入具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，
资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的
资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提
升露天煤业每股收益”，电投能源持续推进火电业务整合事宜，其中：（1）内蒙古大板
发电有限责任公司正在根据主管部门要求，履行土地组卷报卷工作；白音华煤电赤峰新
城热电分公司正根据主管部门要求完善部分厂房及办公楼房产办证前置手续欠缺的瑕
疵，相关房产权属证明正在办理过程中；（2）通辽第二发电有限责任公司、通辽盛发
热电有限责任公司盈利能力较弱，且资产负债率较高，目前注入尚不利于上市公司及中
小股东利益。（3）通辽发电总厂有限责任公司、通辽热电有限责任公司的净利润亏损；
（4）赤峰热电厂有限责任公司已关停注销，目前在运机组由内蒙古能源承接管理，净
利润亏损，暂不具备注入条件；（5）白音华煤电坑口发电分公司于 2013 年组建并启动
项目筹划及报批报建，目前处于在建及试生产过程中，尚未实际经营；白音华煤电铝电
分公司项目因 2018 年重组期间已处于报批报建阶段，目前尚在建设试生产过程中，尚
未实际经营。
为解决其已存在的同业竞争情况，内蒙古能源、蒙东能源与电投能源于 2020 年签
署了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包括上述火电企业在内的经营性资产的
经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理，协议主要内容参见本问题回
复之“二、已存在同业竞争是否有明确、切实可行的解决方案和具体时间表，如存在解
决同业竞争的承诺，履行情况及最新进展，是否存在违反承诺的情况”之“（一）已存
在同业竞争有明确、切实可行的解决方案和具体时间表”之“1、煤炭业务”。
截至本反馈回复出具日，申请人向被托管单位委派董事长以及部分董事，向被托管
单位委派申请人管理层以及部门负责人等核心人员，全面负责被托管单位整体经营事
项，确保被托管单位与申请人业务协同发展。申请人对被托管单位的生产经营、采购、
销售、财务及日常经营管理事项等方面进行管理，并向被托管企业每年收取托管费，上
述《托管协议》履行情况良好。
因此，就前述电力业务的同业竞争，申请人及其相关承诺方已制定切实的解决方案
并正在有序履行，同业竞争相关的承诺未到承诺履行最后期限，不存在违反承诺的情形，
同时相关资产已经委托给电投能源管理，并未损害上市公司利益。
为解决其电解铝业务同业竞争问题，国家电投于 2018 年重组期间就相关情况出具
关于避免同业竞争的承诺，国家电投集团在内蒙古区域外存在电解铝业务，分别为青铜
峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、
黄河鑫业有限公司符合具体条件后的五年内全部注入上市公司。
其中具体条件包括“所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议
及批准等程序或者转移不存在法律障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、
改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。
在内蒙古区域内，中电投霍林河煤电集团内蒙古电投铝业有限公司已于 2020 年关
停注销；白音华煤电铝板带在建项目 2018 年处于报批报建阶段，目前处于试运行阶段，
尚未实际经营，待正式全部投产及盈利能力满足条件后，将及时注入上市公司；在内蒙
古区域外，在前次重组后，公司为履行相关资产注入承诺，对黄河鑫业和青铜峡铝业公
司开展了尽职调查和资产梳理，目前黄河鑫业的资产尽职调查正在执行中，青铜峡铝业
在尽职调查过程中发现了生产经营用地及房产权属存在未从控股股东处过户等方面的
瑕疵，目前相关权证正在协调办理中，待尽调和权证办理完成后，将进一步履行资产注
入的承诺。
因此，就前述电解铝业务的同业竞争，申请人及其相关承诺方已制定切实的解决方
案并正在有序履行，同业竞争相关的承诺未到承诺履行最后期限，不存在违反承诺的情
形，并未损害上市公司利益。
针对前述涉及同业竞争的问题，申请人及其控股股东、实际控制人持续关注相关资
产注入上市公司的可行性。为切实履行国家电投出具的避免同业竞争承诺，内蒙古能源、
蒙东能源、白音华煤电与电投能源于 2020 年签署了《托管协议》，已将其在内蒙古区
域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。
综上，申请人及其控股股东、实际控制人对于已存在同业竞争的解决方案，具有明
确的履行条件和时限，解决方案有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）未来整合具体时间安排
国家电投、蒙东能源已制定了同业竞争解决方案，方案具有明确的履约时限及履约
条件，并明确了未来的整合时间安排，解决方案参见上文。
履约时限及履约条件，主要内容如下：
“3.如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其
他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤
业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合
具体条件（具体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上
述具体条件前直接由露天煤业托管。
司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展及集团公司的
管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺
待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具体参见：“5.资产注
入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产
注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资
产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要
求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序
或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈利能力，
提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
综上所述，国家电投及蒙东能源针对已存在的同业竞争制定了解决方案，并有明确
的未来时间整合安排，在符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国
有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的前提后的五年内全部注
入上市公司，维护上市公司及中小股东利益。
（三）关于解决同业竞争的承诺的履行情况及最新进展，已做出的解决同业竞争
的承诺不存在违反承诺的情况
（1）2014 年 4 月 28 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
同业竞争承诺内容 不存在违反承诺的情形
中电投集团公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接 正常履行中，并将长期履行，国
或间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。 家电投未违反承诺
若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控
股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺按照自身情况和意愿采取
法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集
团在该子公司中拥有的全部股权；
正常履行中，并将长期履行，国
（2）将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停
家电投未违反承诺
止生产、经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控
股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问
题。
若因政策性原因或采取上述措施均不利于维护露天煤业权益时，
正常履行中，并将长期履行，国
承诺将与露天煤业构成煤炭业务同业竞争的煤炭经销权委托给
家电投未违反承诺
露天煤业。
（2）2018 年 10 月 18 日出具《关于避免同业竞争的承诺》
同业竞争承诺内容 不存在违反承诺的情形
解铝资源整合的唯一平台和投资载体。 家电投未违反承诺
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已
被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及
正常履行中，并将长期履行，国
其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力发电及电解铝资产
家电投未违反承诺
外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且
将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可
能发生竞争的业务。
实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可
能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司
将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有 正常履行中，并将长期履行，国
实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或 家电投未违反承诺
将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的
其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：
“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入露天煤业，未能达到
同业竞争承诺内容 不存在违反承诺的情形
上述具体条件前直接由露天煤业托管。
铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿
革、资产人员、业务开展及集团公司的管理体系等方面来看，上 正常履行中，并将长期履行，国
述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。国家电投集团承诺待 家电投未违反承诺
青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件（具
体参见：“5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
东负责态度，作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分
考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入露天煤业时，需符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满
足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违
规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、 正常履行中，并将长期履行，国
审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍； 家电投未违反承诺
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和
增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管
要求。
（1）2014 年 4 月 28 日出具《避免同业竞争承诺函》
同业竞争承诺内容 不存在违反承诺的情形
蒙东能源承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或间接与露 正常履行中，并将长期履行，
天煤业的业务构成同业竞争的业务。 蒙东能源未违反承诺
若蒙东能源及其下属公司的煤炭业务与露天煤业及其控股子公司的
煤炭业务形成竞争的，承诺按照自身情况和意愿采取法律和证监会允
许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该
正常履行中，并将长期履行，
子公司中拥有的全部股权；
蒙东能源未违反承诺
（2）将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生
产、经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
若因政策性原因或采取上述措施均不利于维护露天煤业权益时，承诺 正常履行中，并将长期履行，
将与露天煤业构成煤炭业务同业竞争的煤炭经销权委托给露天煤业。 蒙东能源未违反承诺
（2）2017 年 7 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》
同业竞争承诺内容 不存在违反承诺的情形
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限
正常履行中，并将长期履行，蒙
公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资
东能源未违反承诺
产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，
且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公
司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来
经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益
冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
正常履行中，并将长期履行，蒙
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
东能源未违反承诺
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的
市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对
外转让。
制人国家电投及控股股东蒙东能源根据监管要求，依据《上市公司监管指引第 4 号》出
具《避免同业竞争承诺函》。承诺出具前，中电投集团（现“国家电投”）已拥有褐煤
资产情况如下：
核定产能
煤炭资产 产地 主要股东 未注入上市公司原因
（万吨/年）
中电投集团：75% 采矿权扩能手续办理过程
白音华二号矿 500 锡林郭勒
蒙东能源：25% 中，且处于亏损状态
采矿权扩界手续、煤炭生
白音华三号矿 1,400 锡林郭勒 蒙东能源：100% 产验收手续办理过程中，
且盈利能力不足
西乌旗巴其北
注 - 锡林郭勒 白音华煤电：80% 仅有探矿权，未完成详查
煤矿
注：西乌旗巴其北煤矿项目仅有探矿权，白音华煤电已于 2019 年退出。
如上表所示，白音华二号矿及三号矿于承诺出具前已存续经营，但彼时白音华二号
矿涉及采矿权扩能手续问题，同时因固定资产投入较大、折旧金额较大、处于亏损状态；
白音华三号矿涉及办理采矿权扩界手续、办理煤炭生产验收手续等问题，同时受煤炭价
格下滑影响白音华三号矿盈利能力不足；西乌旗巴其北煤矿为探矿权，尚未完成详查。
经充分论证，上述褐煤资产于承诺出具之前不具备注入条件。
为解决其已存在的同业竞争情况且根据上述承诺：“若因政策性原因或上述解决措
施均不利于维护露天煤业利益，导致无法履约时，承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争
业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”2014 年 7 月 14 日，申请人与白音华二号矿、白
音华三号矿签署《煤炭经销权委托协议》，取得了白音华二号矿、白音华三号矿的煤炭
经销权，通过“与露天煤业构成煤炭业务同业竞争的煤炭经销权委托给露天煤业”的方
式解决与白音华二号矿、白音华三号矿之间的同业竞争问题。
截至本回复报告出具日，内蒙古能源、蒙东能源及白音华煤电已将其在内蒙古区域
所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理，并正
在积极办理相关权属证明，该等承诺处于正常履行过程中，申请人控股股东及实际控制
人不存在违反已作出的解决同业竞争承诺的情形。
综上所述，申请人实际控制人国家电投及控股股东蒙东能源作出的避免同业竞争承
诺的内容均处于正常履行过程中，并将在条件达成的具体时限内履行，国家电投及蒙东
能源和申请人不存在违反已作出的解决同业竞争承诺的情形，不存在损害上市公司和中
小投资者合法权益的情形。
三、本次募投项目是否新增同业竞争
电投能源自 2014 年即开始发展新能源发电业务，拥有 161.7 万千瓦建成投产的光
伏及风电发电资产，除募投项目外，目前也具有其他在建光伏和风电项目，本次募投项
目通辽市 100 万千瓦外送风电项目属于电投能源的原有业务，在 2018 年重组前即已存
在，并非新增的业务类型。
本次发行前，申请人与实际控制人国家电投下属公司均已从事风力发电业务。本次
发行募集资金扣除发行费用后主要用于通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目和补充流
动资金。根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发
电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全
额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委国家能
源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等
法律法规规定，风力发电全额消纳，即募投项目通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目所
发电量可全部上网实现销售。
通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目为跨省跨区特高压外送风电平价上网项目，属
于国家优先并网，优先保障消纳的项目。根据国家发改委、国家能源局《关于积极推进
风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源[2019]19 号），明确保障
平价项目的优先发电和全额保障性收购：“对风电、光伏发电平价上网项目和低价上网
项目，电网企业应确保项目所发电量全额上网。”
此外，文件要求积极推进结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项
目建设：“利用跨省跨区输电通道外送消纳的无补贴风电、光伏发电项目，在送受端双
方充分衔接落实消纳市场和电价并明确建设规模和时序后，由送受端省级能源主管部门
具体组织实施。......对无补贴风电、光伏发电项目要严格落实优先上网和全额保障性收
购政策，不要求参与跨区电力市场化交易。”
如前文所述，风电、光伏发电等清洁能源发电资产不存在实质同业竞争，且本次募
投项目通辽市 100 万千瓦外送风电基地项目为跨省跨区特高压外送风电平价上网项目，
属于国家优先并网，优先保障消纳的项目，故申请人本次募投项目并不新增同业竞争。
四、申请人与内蒙古能源、蒙东能源为解决内蒙古区域内存在的同业竞争签署的
《托管协议》于 2022 年 12 月 31 日到期，协议到期后的安排
东能源签订《托管协议》，约定自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，将其在
内蒙古区域所属公司包括前述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所
形成的股权委托给电投能源管理，具体内容参见本问题回复之“二、已存在同业竞争是
否有明确、切实可行的解决方案和具体时间表，如存在解决同业竞争的承诺，履行情况
及最新进展，是否存在违反承诺的情况”之“（一）已存在同业竞争有明确、切实可行
的解决方案和具体时间表”之“1、煤炭业务”。
针对托管协议终止后解决与内蒙古能源、蒙东能源托管标的资产同业竞争的计划和
安排，申请人已与托管方针对《托管协议》到期后事宜进行协商，内蒙古能源、蒙东能
源于 2022 年 11 月 8 日分别出具说明：
“本公司与内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）签订《托管协
议》，约定自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止，将本公司在内蒙古区域所属
公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（本公司持有的电投能源公司的
股权除外）委托给电投能源管理，托管协议自 2022 年 12 月 31 日终止，若托管到期时
尚未完成托管标的资产注入，本公司将结合实际情况，经过一定内部决策程序后，决定
采取续签协议、继续托管等合理方式，避免托管标的资产与上市公司出现同业竞争情形，
直至将托管标的资产注入完毕为止。”
上市公司已经与托管方就《托管协议》继续事宜进行协商，预计上市公司与托管方
各自履行内部决策程序不存在实质性障碍，待前述程序履行到位后，将于 2022 年 12
月底前签署托管期为“自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止”的《托管协议》。
因此，公司对前述托管资产托管到期时，如上述资产尚未注入申请人体内，内蒙古能源
及蒙东能源将继续委托申请人对相关资产进行托管管理，避免与申请人产生同业竞争。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了下列核查程序：
查查等公开渠道核实有关公司的经营范围；
炭销售委托费及外运服务费协议》；
的说明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
申请人与控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投在电解铝、风电、光伏发电业务
方面不构成实质性同业竞争；已存在的同业竞争已有明确、切实可行的解决方案，并明
确了未来的整合时间安排，对已做出的解决同业竞争的承诺均处于正常履行过程中，并
将在条件达成的具体时限内履行，不存在违反承诺的情况；本次募投项目不新增同业竞
争；申请人与内蒙古能源、蒙东能源为解决内蒙古区域内存在的同业竞争签署的《托管
协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，若前述托管资产托管到期时上述资产尚未注入申
请人体内，内蒙古能源及蒙东能源将继续委托申请人对相关资产进行托管管理，避免与
申请人产生同业竞争。
（本页无正文，为内蒙古电投能源股份有限公司对《关于请做好内蒙古电投能源股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之签章页）
内蒙古电投能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《关于请做好内蒙古电投能源股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复报告之签章页）
保荐代表人签字：
________________ ________________
钟山 张铁柱
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读内蒙古电投能源股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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