股票简称：松原股份 股票代码：300893
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020258 号）（以下简称“审
核问询函”）的要求，浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原
股份”、
“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投”、“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询
函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人
根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江松原汽车安全系统股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有
相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加
粗方式标明。
目 录
问题 1
报 告期内 ，公司 主营业 务毛利 率分 别为 35.48%、 32.65%、 30.99%及
公司资产负债率（合并报表）分别为 19.63%、28.91%和 40.42%，持续上升。
最近一期末，公司其他应收款为 936.57 万元，其他流动资产为 3,625.17 万元，
其他非流动资产为 11,520.99 万元。截至募集说明书签署日，公司持有坐落于重
庆市合川区土场镇前坝路 74 号的用途为商业服务的房产；公司存在一起作为被
告的未决专利诉讼，该被诉侵权产品报告期内销售收入分别为 661.73 万元、
请发行人补充说明：（1）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比
公司情况等，说明主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动
趋势一致；（2）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料
价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分
析；（3）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况
等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合
理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、
长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本
息；（ 4）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况；（5）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房
地产开发资质等，如有，请说明相关业务占比情况；（6）发行人是否存在侵犯
他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍，并
结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、诉讼的进展
情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响。
请发行人充分披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影响的
风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（6）核查
并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主
营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致
报告期内，公司主营业务毛利率及变动情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务毛利率 26.30% 30.99% 32.65% 35.48%
主营业务毛利率较上一期变化 -4.69% -1.66% -2.83% /
报告期内，公司主营业务毛利率呈小幅下降趋势，主要是受报告期内各产
品收入占比结构变化以及各产品自身毛利率变化综合影响。
（一）报告期内各产品收入占比结构变化对主营业务毛利率的影响
报告期内，公司按产品划分的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 收入占 收入占 收入占 收入占
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
比 比 比 比
汽车安全带总
成
特殊座椅安全
装置
汽车安全气囊 6,619.43 9.82% 19.96% 250.61 0.35% 24.76% / / / / / /
汽车方向盘 3,744.34 5.55% 14.46% 219.99 0.31% 15.79% / / / / / /
合计 67,424.60 100.00% 26.30% 71,822.71 100.00% 30.99% 52,104.61 100.00% 32.65% 45,112.73 100.00% 35.48%
系 2020 年受新冠肺炎疫情影响，境外市场对汽车安全带总成和特殊座椅安全装
置需求降低，导致该部分较高毛利率产品收入占比下降。2020 年，公司特殊座
椅安全装置毛利率基本保持稳定，安全带总成产品毛利率下降 2.01 个百分点，
安全带毛利率下降主要系较高毛利率的外销安全带产品收入占比下降所致。
特殊座椅安全装置的毛利率在 2021 年较 2020 年大幅度下降 9.76 个百分点所
致。该类产品毛利率变化原因详见本题回复之“一、（二）之 2、特殊座椅安全
装置”的分析。
要是因为：（1）由于领用的钢材、塑料等原材料价格上涨、欧元兑人民币汇率
下跌等原因，汽车安全带总成毛利率下降 2.96 个百分点，特殊座椅安全装置毛
利率下降 5.74 个百分点；（2）汽车安全气囊和汽车方向盘于 2022 年 1-9 月销售
开始放量，占 2022 年 1-9 月主营业务收入的比例达 15.37%，由于该部分产品目
前产能利用率相对较低，产品毛利率相对较低，进而拉低了主营业务毛利率水
平。
（二）报告期内各产品成本及毛利率变化情况对主营业务毛利率的影响
报告期内，公司主要产品单价、成本及毛利率的变化情况如下：
单位：元/套
项目 单位成 单位成 单位成
单价 单位成本 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
本 本 本
汽车安全带总成 52.40 38.11 27.26% 49.30 34.40 30.22% 46.40 32.15 30.70% 41.67 28.04 32.71%
特殊座椅安全装置
/ / 33.02% / / 38.76% / / 48.52% / / 48.66%
（注）
其中：特殊座椅安
全装置总成
特殊座椅安全装置
零部件
汽车安全气囊 150.32 120.32 19.96% 145.74 109.66 24.76% / / / / / /
汽车方向盘 149.92 128.24 14.46% 128.51 108.22 15.79% / / / / / /
注：特殊座椅安全装置产品包括特殊座椅安全装置总成和特殊座椅安全装置零部件，二者售价和成本差异巨大，因此分别计算和列示其单价和单位
成本。
报告期内，汽车安全带总成产品升级换代，故单价及单位成本逐年提高。
同时，受原材料价格变动影响，单位成本存在较大变动。报告期内，主要原材
料钢材和塑料价格波动趋势如下：
报告期内，汽车安全带总成毛利率分别为 32.71%、30.70%、30.22%和
带产品收入占比下降所致。2022 年 1-9 月较 2021 年下降 2.96 个百分点，主要
系公司领用的钢材、塑料等原材料价格上涨以及部分客户产品降价所致。
报告期内，特殊座椅安全装置的毛利率分别为 48.66%、48.52%、38.76%和
降，其中 2021 年毛利率较 2020 年下降 9.76 个百分点，2022 年 1-9 月较 2021 年
下降 5.74 个百分点。
特殊座椅安全装置主要销售至欧美等国家，销售采用美元及欧元结算。报
告期内，美元和欧元兑人民币汇率及变动情况如下：
汇率继续下跌，受此影响导致该类产品以人民币计价的销售收入减少。此外，
受原材料价格上涨影响，该类产品 2021 年和 2022 年 1-9 月的单位成本持续上
涨。上述两方面原因综合导致特殊座椅安全装置的毛利率在 2021 年和 2022 年
公司汽车安全气囊和汽车方向盘于 2021 年开始批量生产交货，汽车安全气
囊 2022 年 1-9 月毛利率较 2021 年下降 4.80 个百分点，主要是因为 2022 年 1-9
月向客户销售的气囊控制器（外采成品）采购价格随着芯片涨价而大幅上涨，
气囊控制器毛利率较 2021 年大幅下降，进而使得安全气囊产品整体毛利率下
降；2021 年和 2022 年 1-9 月汽车方向盘毛利率相对稳定。
（三）同行业可比公司毛利率变动情况及可比产品价格变动情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下：
公司名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
均胜电子 12.01% 11.46% 13.39% 16.12%
宁波高发 24.23% 25.81% 29.19% 32.84%
岱美股份 27.17% 24.83% 26.00% 30.53%
同行业可比公司平均值 21.14% 20.70% 22.86% 26.50%
C36 行业公司平均值 17.89% 18.84% 21.02% 22.57%
发行人 27.98% 30.99% 32.65% 35.48%
注 1：因各公司其他业务内容及毛利率水平差异巨大，故选取各公司主营业务毛利率
进行比较。因上表中上市公司 2022 年三季度报告未披露主营业务数据，无法计算其主营业
务毛利率，故 2022 年 1-9 月数据为各上市公司及松原股份毛利率数据。
注 2：计算 C36 行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了截至
均胜电子通过收购美国 KSS 公司和日本高田公司资产进入汽车主被动安全
业务领域，主要业务资产位于境外。报告期内其境外业务收入占比超过 70%。
受制境外资产经营管理效率的影响及境外新冠肺炎疫情对市场供需的影响，均
胜电子境外业务毛利率从 2019 年的 15.36%下降至 2022 年 1-6 月的 9.00%（均
胜电子未披露 2022 年 1-9 月分地区业务毛利率数据），从而导致其整体毛利率
显著低于宁波高发、岱美股份及公司。
与宁波高发、岱美股份相比，由于公司与这两家公司在产品、客户方面存
在一定差异，所以公司主营业务毛利率与其存在一定的差异，但整体上不存在
较大差异。
报告期内，从汽车制造业整体水平看，受新冠肺炎疫情影响，各类原材料
成本上涨，行业毛利率水平整体呈现下降趋势。2022 年 1-9 月，公司毛利率的
下降比例略高于同行业上市公司，主要是受（1）生产领用的钢材等原材料价格
上涨导致产品成本提高；（2）公司汽车安全气囊和汽车方向盘于 2021 年开始批
量生产交货，产能利用率相对较低，导致产品毛利率较低等因素影响。
公司主营产品为汽车安全带总成、汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成产
品，其中汽车安全气囊总成和汽车方向盘总成为 2021 年新产品，2022 年才开
始规模销售。截至目前，暂无公开披露汽车安全带总成价格的其他上市公司，
无法对比其他上市公司可比产品价格或毛利率变动情况。
综上，报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结
构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影
响而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业
变化趋势一致。
（四）补充信息披露情况
针对毛利率持续下降的风险，公司已在募集说明书之“重大事项提示”及
“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（十）主营业务毛利率下滑风险
“报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%和
产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此
之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价
格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素
发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。”
二、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波
动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（一）原材料备货周期、生产周期、价格波动情况
公司主要根据销售预测、订单及安全库存进行原材料采购，报告期内主要
原材料的备货周期一般为 15-25 天。公司根据客户订单和库存情况安排生产，
主要产品的生产周期（从生产领料到产成品入库，不考虑备库影响）一般为 11-
报告期内，公司主要原材料价格波动情况如下：
项目 单位
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
织带 元/米 1.26 0.92% 1.24 0.15% 1.24 8.53% 1.15
钢材（注） 元/吨 5,692.43 -6.19% 6,068.00 34.04% 4,526.85 1.29% 4,469.31
金属铸件 元/个 1.34 -3.07% 1.38 6.62% 1.30 -14.04% 1.51
塑料 元/公斤 17.66 3.43% 17.07 15.44% 14.79 -3.83% 15.38
项目 单位
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
回位弹簧 元/个 0.35 -2.76% 0.36 0.39% 0.35 -2.78% 0.36
气体发生器 元/个 14.95 37.87% 10.85 17.01% 9.27 -11.37% 10.46
注：为降低钢材价格波动对毛利率和净利润的影响，报告期各期末，公司囤积了较大数量
的钢材，导致各期实际耗用钢材价格与采购价格存在一定差异。报告期内，实际耗用的钢材价
格为 4,578.80 元/吨、4,545.53 元/吨、5,890.57 元/吨和 5,928.05 元/吨，呈上涨趋势。
报告期内，织带、金属铸件和回位弹簧价格基本稳定。报告期内，气体发
生器采购价格波动较大，主要系采购类型变动所致。钢材、塑料作为典型的大
宗商品，其价格受到全球市场供求的影响，报告期内价格波动较大。
（二）原材料价格波动情况及对公司毛利率、净利润的影响
报告期，原材料价格呈现整体上升趋势。公司主要根据“成本加成原则”
确定产品的价格。项目定点后公司与整车厂签订采购协议（订单），并约定当年
度采购价格。因此，当原材料价格上涨，公司无法及时同步传导至已批量供应
的项目时，将对当年毛利率及净利润造成一定程度的影响。对于新洽谈的项
目，公司会适当考虑原材料价格上涨因素而提升产品价格，从而减少原材料价
格上涨对毛利率和公司净利润水平的影响。
（三）原材料价格波动的敏感性分析
基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格
波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
原材料成本 营业成本变 净利润（万
毛利率 毛利率变动 净利润变动率
变动率 动率 元）
-40.00% -27.67% 51.61% 18.51% 22,785.45 104.78%
-35.00% -24.21% 49.30% 16.20% 21,328.10 91.68%
-30.00% -20.75% 46.98% 13.88% 19,870.75 78.59%
-25.00% -17.30% 44.67% 11.57% 18,413.41 65.49%
-20.00% -13.84% 42.36% 9.26% 16,956.06 52.39%
-15.00% -10.38% 40.04% 6.94% 15,498.72 39.29%
-10.00% -6.92% 37.73% 4.63% 14,041.37 26.20%
-5.00% -3.46% 35.41% 2.31% 12,584.03 13.10%
原材料成本 营业成本变 净利润（万
毛利率 毛利率变动 净利润变动率
变动率 动率 元）
盈亏平衡点
（38.17%）
利润为 11,126.68 万元。以该数据为基准，假设销售价格不变的情况下，公司毛
利率敏感系数为﹣0.46，净利润对于原材料价格波动的敏感系数为﹣2.62，即原
材料价格上升 1%，毛利率下降 0.46 个百分点，净利润下降 2.62%，影响较
小。公司 2021 年盈亏平衡的单位材料成本变动率为 38.17%，此时盈亏平衡的
毛利率为 15.43%。
和气体发生器等，公司 2021 年毛利率和净利润对主要材料价格变动的敏感性分
析如下：
采购价格变动 采购价格变动
物料类别 5%对毛利率的 5%对净利润的 毛利率敏感系数 净利润敏感系数
影响幅度 影响幅度
钢材 0.61% 3.46% 0.12 0.69
织带 0.33% 1.87% 0.07 0.37
金属铸件 0.31% 1.76% 0.06 0.35
塑料 0.23% 1.33% 0.05 0.27
回位弹簧 0.17% 0.94% 0.03 0.19
气体发生器 0.11% 0.63% 0.02 0.13
随着公司业务规模扩大，相关原材料采购量持续增长，与供应商议价能力
不断增强，一定程度上降低原材料价格波动带来的影响。结合原材料价格波动
的敏感性分析结果来看，单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较
小，而所有原材料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公
司毛利率大幅下降或亏损的可能性较低。
三、结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情况
等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备合
理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合资金受限情况、银行授信、
长期借款、应付账款等，说明公司是否有足够的现金流支付本次可转债的本息
（一）结合行业发展情况、公司业务模式、融资渠道、同行业可比公司情
况等，说明公司资产负债率最近两年一期持续上升的原因及合理性，是否具备
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
报告期内，公司资产负债率分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%。
公司最近两年一期资产负债率呈持续上升趋势，主要是随着公司经营规模的扩
大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行
借款余额分别为 0、10,218.42 万元和 29,215.84 万元，占总资产的比例分别为
如下：
（1）国内汽车行业发展向好，市场结构调整为公司业务扩张带来机会
内疫情防控措施的落实和一系列利好政策的出台，国内汽车市场整体回暖，
降 2.1%和 1.9%，下降幅度较 2020 年一季度大幅收窄。2021 年国内汽车产销量
同比实现正增长，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面。
从国内乘用车市场结构看，自主品牌的市场占有率正在逐渐提升。自主品
牌在国内乘用车零售市场占有率自 2019 年的 37.8%迅速增长至 2022 年 1-9 月的
公司作为国内自主品牌汽车被动安全系统的上市公司，与吉利汽车、上汽
通用五菱、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车等国内自主品牌整车厂建立了良好
的合作关系，持续收益于自主品牌市场占有率的提升。最近两年一期，公司的
经营规模不断扩大，公司通过银行借款满足经营资金需求，致使最近两年一期
资产负债率提升。
（2）公司业务模式及融资渠道使得公司在业务扩张期需要通过银行借款补
充经营资金
公司作为汽车零部件制造商，位于产业链中游。公司下游客户主要为整车
制造商，上游供应商主要为钢材、塑料等大宗商品供应商。由于整车制造商在
产业链中的强势地位，公司通常会给予信用较好的客户一定的信用期。同时，
由于上游钢材供应商地位强势，公司通常需要预付采购款；对于其他供应商，
公司也无法长期占用其货款，需按合同约定按时支付货款。公司于 2020 年 9 月
上市，除本次申请发行可转债外，公司尚未在资本市场进行其他融资。由于资
本市场融资程序及审批时间相对较长，为满足随业务规模扩大而日益增长的经
营资金需求，公司通过银行借款方式补充经营资金。
（3）同行业可比公司资产负债率及与公司对比情况
报告期内，同行业可比公司资产负债率及与公司对比情况如下：
公司名称 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
均胜电子 67.45% 67.16% 65.40% 69.95%
宁波高发 13.93% 14.23% 15.59% 14.66%
岱美股份 23.10% 24.12% 28.93% 29.03%
同行业可比公司
平均值
C36 行业公司平
均值
本公司 40.42% 28.91% 19.63% 34.03%
注：计算 C36 行业公司平均值时，同行业公司选取沪深上市公司，并剔除了截至 2022
年 11 月 7 日“C36 汽车制造业”中 ST 类公司及 B 股公司。数据来源于 WIND 资讯。
均胜电子因收购日本高田公司资产等跨境收购事项存在金额较大的银行借
款，故其资产负债率显著高于宁波高发、岱美股份以及公司，且稳定维持在较
高水平。岱美股份短期借款自 2019 末以来一直处于下降状态，宁波高发无银行
借款，因此最近两年一期岱美股份和宁波高发资产负债率小幅下降。因同行业
可比公司产品、客户与公司不完全一致，因此各公司经营负债情况存在差异。
从“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平看，最近两年一期“C36 汽车
制造业”公司资产负债率平均水平小幅增长。虽然公司最近两年一期资产负债
率持续上升，但仍低于“C36 汽车制造业”公司资产负债率平均水平，且变化
趋势与“C36 汽车制造业”公司平均资产负债率变化趋势一致。
综上，最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足
经营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性。
（1）本次发行前公司具备合理的资产负债结构
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 34.03%、19.63%、28.91%和
平，公司具备合理的资产负债结构。具体分析详见本回复之“问题 1”之“三、
（一）之 1、公司最近两年一期资产负债率持续上升的原因及合理性”相关内
容。
（2）本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构
假设以 2022 年 9 月 30 日公司的财务数据以及本次发行规模的上限 39,700
万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后
可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元
项目 2022-09-30 募集资金金额 发行后转股前 全部转股后
资产总额 139,904.17 179,604.16 179,604.16
负债总额 56,551.58 39,700 96,251.58 56,551.58
资产负债率 40.42% 53.59% 31.49%
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分之间的分摊。
公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情
况下，以 2022 年 9 月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由 40.42%提
升至 53.59%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由 40.42%
下降至 31.39%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均
处于较为合理的水平。
考 虑 到 年 产 1,330 万 套 汽 车 安 全 系 统 及 配 套 零 部 件 项 目 投 资 总 额 为
元的资金缺口。不考虑公司未来两年的经营积累，假设公司主要依靠银行借款
（以 50,000 万元测算）解决项目建设期资金缺口，则本次发行前后公司资产负
债率变化情况如下：
单位：万元
项目 2022-09-30 募集资金金额 项目借款金额 发行后转股前 全部转股后
资产总
额
负债总
额
资产负
债率
注：出于谨慎性考虑，上述金额不考虑可转债在权益和负债成分之间的分摊。
如上表所示，考虑公司将来主要依靠银行借款解决年产 1,330 万套汽车安
全系统及配套零部件项目资金缺口，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，
以 2022 年 9 月末资产总额、负债总额计算，公司资产负债率将由 40.42%提升
至 63.70%。未来随着可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至
制造业的上市公司在可转债发行前后的资产负债率以及截至 2022 年 9 月 30 日
实际资产负债率情况如下：
发行上市前 实际资产负债率
证券 发行规模 发行后资
上市时间 公司名称 最近一期资 （2022 年 9 月 30
简称 （万元） 产负债率
产负债率 日）
爱迪 爱柯迪股份有限公
转债 司
嵘泰 江苏嵘泰工业股份
转债 有限公司
拓普 宁波拓普集团股份
转债 有限公司
卡倍 宁波卡倍亿电气技
转债 术股份有限公司
泉峰 南京泉峰汽车精密
转债 技术股份有限公司
芜湖伯特利汽车安
伯特
转债
司
银轮 浙江银轮机械股份
转债 有限公司
注：发行后资产负债率以上表中公司可转债发行上市前最近一期的资产总额、负债总
额进行测算。
由上表可知，即使考虑公司未来主要以银行借款（以 50,000 万元测算）方
式解决年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目剩余资金缺口，公司本
次发行可转债后资产负债率介于同行业公司发行可转债后资产负债率最高值和
最低值之间。公司本次发行后仍具备合理的资产负债结构。
（3）公司具备正常的现金流量水平
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 64,044.21 70,658.22 44,984.20 38,769.36
其中：销售商品、提供劳务收到
的现金
经营活动现金流出 61,874.75 60,193.18 39,430.00 30,564.48
其中：购买商品、接受劳务支付
的现金
经营活动产生的现金流量净额 2,169.46 10,465.04 5,554.20 8,204.87
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司销售商品收到的现金和采购原
材料支付的现金均呈逐期增长的趋势。公司经营活动产生的现金流量净额情况
整体良好，呈波动上升趋势。2022 年 1-9 月，公司经营活动现金流量净额为
较 2022 年 6 月末增加 2,184.00 万元，导致采购原材料支付的现金大幅增长所
致。整体而言，公司经营活动现金流量正常，公司销售商品收到的现金流量与
公司经营规模变化趋势相匹配。
综上，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平。
（二）结合资金受限情况、银行授信、长期借款、应付账款等，说明公司
是否有足够的现金流支付本次可转债的本息
截至 2022 年 9 月末，公司货币资金、银行授信、长期借款及应付账款情况
如下：
单位：万元
货币资金情况
项目 内容 期末金额 受限金额 不受限金额
库存现金 库存现金 13.40 - 13.40
银行存款 活期存款 7,720.21 - 7,720.21
其他货币资金 票据及其他保证金 6,437.49 6,437.49 -
合计 14,171.09 6,437.49 7,733.60
银行授信情况
银行 授信金额 授信期间
农业银行 25,000.00 2022.07.23-2023.07.22
宁波银行 15,000.00 2022.01.27-2023.01.27
中国银行 10,000.00 2022.09.07-2023.09.06
招商银行 10,000.00 2022.06.06-2023.05.17
中国进出口银行 15,000.00 2022.09.19-2023.09.18
合计 75,000.00 -
尚未使用银行授信金额 45,803.24 -
长期借款情况
银行 借款金额 借款期间
农业银行 3,000.00 2022.06.20-2025.06.19
农业银行 3,100.00 2022.08.11-2025.08.10
农业银行 3,000.00 2022.08.12-2025.08.11
农业银行 3,000.00 2022.08.18-2025.08.17
合计 12,100.00 -
应收账款及应付账款情况
项目 内容 期末金额
应付账款 主要原材料采购款 16,035.94
应收账款 销售货款 36,138.96
如上表所示，截至 2022 年 9 月末，公司不受限的货币资金为 7,733.60 万
元，获得的银行授信金额为 75,000.00 万元，长期借款金额为 12,100 万元，应
付账款余额为 16,035.94 万元。
公司不受限的货币资金及尚未使用的银行授信金额合计为 53,536.84 万元，
可满足期末长期借款余额为 12,100.00 万元的还款需求。2022 年 9 月末的应收账
款余额可满足应付账款的支付需求。
（1）利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 39,700 万元，假
设可转债存续期内及到期均不转股，根据 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
A 股上市公司发行的 6 年期评级为 A+级的可转债票面利率中位数情况，测算本
次可转换债券存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年
市场票面利率中位数 0.40% 0.60% 1.20% 1.80% 2.50% 3.00%
利息支出 158.80 238.20 476.40 714.60 992.50 1,191.00
利息保障倍数 79.28 53.19 27.09 18.40 13.52 11.44
注：利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出，利润总额以
如上表测算，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支
出，付息能力较强。
（2）本金偿付能力
公司经营业绩良好，滚存利润可覆盖本息。按照 2022 年 3 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期评级为 A+级的可转债票面利率及到期
赎回价格中位数测算，假设可转债存续期内不转股且到期全部兑付，截至第 6
年公司合计需支付的本息金额为 48,235.50 万元。2021 年，公司归母净利润为
施，公司销售额、利润水平都能得到积极提升，也可以保障本次可转债的本息
偿付。
此外，公司目前货币资金及尚未使用的银行授信额度扣除公司未来需偿还
的长期借款后金额为 36,436.84 万元，也可以在很大程度上支持公司偿付本次可
转债的本息。
（三）补充信息披露情况
针对资产负债率持续上升的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提
示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（六）资产负债率持续上升的风险
“报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.03% 、19.63% 、28.91%和
扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银
行借款余额分别为 0、10,218.42 万元和 29,215.84 万元，占总资产的比例分
别为 0、9.41%、20.88%。本次拟发行可转债募集资金 39,700 万元，公司本次
发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022
年 9 月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由 40.42%进一步提升至
甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生
产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为
公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经
营资金压力。”
四、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
（一）财务性投资的认定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特
定对象发行股票的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”；“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末财务性投资的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如
下：
单位：万元
序号 项目 账面余额 是否属于财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金-其他货币资金金额为 6,437.49 万
元，其中定期存单 6,000 万元，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资。其余为保证金存款，亦不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
其中：权益工具投资 83.43 否
合计 83.43 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产系公司在众泰汽车重整时取
得的*ST 众泰（000980）股票，该部分股票系公司对众泰汽车的部分经营性应
收款项因众泰汽车及下属 8 家子公司实施债务重组计划被动所得，非公司主动
支付资金在二级市场上购买所得。在持有期间，未进行过任何交易，不构成财
务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款融资的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
银行承兑汇票 6,849.57 否
合计 6,849.57 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款融资为银行承兑汇票，其形成与公
司主营业务相关，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
押金保证金 131.61 否
应收暂付款 62.08 否
其他 107.93 否
合计 301.62 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款
等，其构成均与公司经营业务有关，不存在拆借资金和委托贷款等财务性投
资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
合同取得成本 92.08 否
合计 92.08 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为履约中项目成本，不属于财
务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
预付设备款 1,946.89 否
预付技术服务费 102.86 否
合计 2,049.75 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为预付设备款和预付技术服
务费，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融负债的构成如下：
单位：万元
项目 账面余额 是否属于财务性投资
远期结售汇业务 87.11 否
合计 87.11 -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融负债为远期结售汇业务汇兑损
失。公司存在部分产品出口至美国、欧洲等国家，并以美元、欧元结算，汇率
波动会对公司经营业绩造成一定影响。为锁定购汇成本，降低汇率波动对公司
业绩的影响，公司与银行开展远期结售汇业务。公司交易性金融负债形成与公
司主营业务相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月（即 2022 年 2 月 29 日）至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已投资或拟投资产业
基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已对外拆借或拟对外
拆借资金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
截至本回复出具日，公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日
前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司围绕主营业务开展业务，不
存在从事类金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资的情形。
五、发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相关
土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营
范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资
质等，如有，请说明相关业务占比情况；
（一）发行人持有商服房产的具体情况，取得上述房产的方式和背景，相
关土地的开发、使用计划和处置安排
截至本回复出具日，公司仅持有一处商服房产，具体情况如下：
所有 建筑面积 取得 是否
权属证书 房屋坐落 用途
权人 （㎡） 方式 抵押
松原 渝（2019）合川区不动 合川区土场镇 商业服
股份 产权第 001245575 号 前坝路 74 号 务
上述商服房产系公司通过债务重组方式取得。具体背景如下：
公司客户北汽银翔汽车有限公司及其关联公司重庆比速汽车有限公司、重
庆比速汽车销售有限公司在 2018 年生产经营陷入困境，为最大限度维护公司利
益，2019 年 6 月，公司与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司
和重庆比速汽车有限公司签订协议，同意北汽银翔汽车有限公司和重庆比速汽
车销售有限公司分别将对公司的 2,304,787.70 元债务和 1,336,624.16 元债务转移
至重庆比速汽车有限公司，由重庆比速汽车有限公司向公司予以支付，债务转
移事项后，公司应收重庆比速汽车有限公司销售货款账面余额 5,573,036.83
元；同时，公司与重庆比速汽车有限公司签订《债务重组协议》，公司豁免其
的上述商铺用于抵扣其部分应付公司账款 1,642,110.00 元。公司于 2019 年 11 月
办妥上述商铺的产权证。
上述商服房产系通过债务重组方式取得，并非公司通过实施建设行为自建
取得，不涉及土地开发、使用计划。为提高资产使用效率，公司已将上述商服
房产对外出租，具体租赁情况如下：
承租 出租 面积
出租地址 租金 租赁期限 租赁用途
方 方 （㎡）
每月 1,200 元，按
松原 合川区土场镇 2022.07.10- 商用（培训
曾杰 179.96 年度支付，每年
股份 前坝路 74 号 2025.07.09 学校）
递增 5%
截至本回复出具日，公司对上述房产无处置安排。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等，如有，请说明相关业
务占比情况
售等房地产业务
截至本回复出具日，公司共有 4 家子公司，不存在参股公司。公司及其子
公司经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，具体情况如
下：
是否涉及房地
序 公司名 与发行人关 产开发、经
经营范围
号 称 系 营、销售等房
地产业务
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
松原股
份
理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
汽车配件、汽车附件、塑料制品、五金件的制
宁波奥 发行人全资 造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，
维萨 子公司 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外
一般项目：从事汽车科技领域内技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件研
发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
上海松 发行人全资
垣 子公司
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
安徽松 发行人全资 进出口代理；货物进出口；技术进出口；产业
原 子公司 用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
代表松原股份处理各项事务的利益，尤其是与
有关当局、法院和商业伙伴打交道时的经济利
德国松 发行人全资
原 子公司
相关的业务，特别是在国内外设立分支机构，
也可在同类或类似性质的企业参股
注：德国松原的经营范围系根据其公司章程确定。德国松原自设立以来未开展实际经
营。
截至本回复出具日，公司及其子公司的经营范围中均不包含“房地产开
发”、“房地产经营”或“房地产销售”等相关表述，公司及其子公司亦未从事
涉及任何房地产开发、经营、销售等相关房地产业务。公司仅持有一处商服房
产，为提高资产使用效率而将该处房产对外出租，但其取得并非以销售、出租
为目的，且面积较小、租金收入金额较小，不属于公司主营业务收入，不属于
房地产开发经营业务。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得
从事房地产开发经营业务”。截至本回复出具日，公司及其子公司不存在已取得
或正在申请房地产开发资质证书的情形，不具备房地产开发和经营的资质。
六、发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规及
本次发行上市的法律障碍，并结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行
人核心专利技术、诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营
业绩的具体影响。
（一）发行人是否存在侵犯他人知识产权等行为，是否构成重大违法违规
及本次发行上市的法律障碍
报告期内，公司作为被告的知识产权诉讼共 3 起，具体情况分别如下：
（1）2020 年 6 月，奥托立夫开发公司以公司及上海晋熙汽车服务有限公
司为共同被告向上海知识产权法院提起民事诉讼，认为公司产品侵害其已获授
权的发明专利（专利号：ZL201080034686.6，名称：自锁式安全带卷收器）。
侵犯原告奥托立夫开发公司涉案专利权产品的行为，并销毁库存侵权产品及相
应的生产专业工具；二、被告上海晋熙汽车服务有限公司立即停止销售侵犯原
告奥托立夫开发公司涉案专利权产品的行为；三、公司赔偿原告奥托立夫开发
公司经济损失 80 万元及为维权支出的合理费用人民币 10 万元；四、驳回奥托
立夫开发公司的其余诉讼请求。针对该判决，公司向最高人民法院提起上诉。
判决为终审判决。公司已履行该判决书项下的义务。
（2）2020 年 6 月，奥托立夫开发公司以公司为被告向宁波市中级人民法
院提起民事诉讼，认为公司产品侵害其已获授权的发明专利（专利号：
ZL200580004469.1，名称：一种用于防震带扣的闭锁元件）。2021 年 9 月 22
日，宁波市中级人民法院作出判决：一、公司立即停止制造、销售侵害原告奥
托立夫开发公司享有的涉案发明专利权的产品行为；二、公司自行销毁生产闭
锁元件的专业模具；三、公司赔偿原告奥托立夫开发公司经济损失 50 万元（包
括原告为制止侵权行为所支付的合理开支）；四、驳回原告奥托立夫开发公司的
其他诉讼请求。针对该判决，公司向最高人民法院提起上诉。2022 年 4 月 14
日，最高人民法院对该案件判决如下：驳回上诉，维持原判；本判决为终审判
决。公司已履行该判决书项下的义务。
（3）2021 年 12 月，法兴萨尔茨堡有限责任公司以公司为被告向宁波市中
级人民法院提起民事诉讼，认为公司生产销售的“HA203”型号两点式安全带
涉嫌侵害其已获授权的发明专利（专利号：ZL201180054403.9；名称：用于安
全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元），请求判令公司立即停止侵权行
为，包括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存
侵权产品，并赔偿其经济损失以及为制止、调查侵权行为所支付的合理支出共
计人民币 300 万元。2022 年 9 月 6 日，宁波市中级人民法院作出判决：一、要
求公司立即停止侵害由原告享有的涉案发明专利权的行为，即立即停止制造、
销售、许诺销售落入上述专利保护范围的被诉侵权产品的行为；二、公司向原
告支付赔偿金 15 万元；三、驳回原告其他诉讼请求。截至本回复出具日，该判
决已生效。
如上所述，公司存在被人民法院判决认定侵犯他人知识产权的行为。
依据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第九条规定，实施故意
侵犯知识产权等破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的的违法行为，且属于该办
法第二条规定情形的，列入严重违法失信名单。该办法第二条规定，“当事人违
反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理
部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信
名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称
较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚
款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营
活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章
规定的其他较重行政处罚。”
公司不存在故意侵犯他人知识产权的行为，不存在因违反知识产权管理相
关规定被处以行政处罚的情况，不存在属于《市场监督管理严重违法失信名单
管理办法》规定的“性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理
部门较重行政处罚”等情形，不存在被列入严重违法失信名单的风险。虽然法
院判决认为公司存在侵犯他人知识产权的情形，但侵权产品销售收入占比较
低，判定的赔偿金额较小，对公司的持续经营不构成重大不利影响。
此外，根据宁波市市场监督管理局于 2022 年 7 月 1 日、2022 年 11 月 7 日
分别出具的《企业违法违规记录查询单》，公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11
月 7 日期间不存在被列入严重违法失信企业名单信息，亦不存在行政处罚信
息。
因此，公司相关侵权行为不构成重大违法违规及本次发行上市的法律障
碍。
（二）结合涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技术、
诉讼的进展情况等，量化分析专利诉讼若败诉对发行人经营业绩的具体影响
涉诉专利为法兴萨尔茨堡已获授权的“ZL201180054403.9 号”发明专利，
专利名称为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”。涉案产品为
公司生产销售的“HA203”型号两点式安全带，主要配置在客车上。该型号对
应公司的两款产品，原告法兴萨尔茨堡取证并主张侵权的仅为其中一款产品。
公司安全带产品的核心专利技术主要由原理设计专利及组件设计专利有机
结合形成。原理设计构成安全带产品的整体框架设计及功能，组件设计构成安
全带产品的性能及稳定性。
安全带产品通常由 1 个原理设计及 40-60 个组件设计组成，每个组件通常
有 4-10 种不同的设计方案，不同设计方案之间有一定的可替代空间，安全带产
品的核心技术壁垒主要在于驱动结构的整体设计。截至 2022 年 9 月 30 日，公
司拥有 7 项发明专利、72 项实用新型专利和 3 项外观设计专利，涵盖了安全带
的整体原理设计及组件设计，涉诉专利（名称为“用于安全带卷收器的带有端
位锁紧阻挡的缩紧单元”）涉及的专利为组件设计专利，仅用于安全带卷收器驱
动结构的一个缩紧单元，不涉及公司产品的核心专利技术。
服一审判决，原告可在判决书送达之日起 30 日内、被告可于判决书送达之日起
诉期已届满。根据公司聘请的代理律师与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦
于 2022 年 10 月 10 日收到一审判决书，原告上诉期于 2022 年 11 月 10 日届
满。截至本回复出具日，该诉讼案件已结案。
（三）量化分析专利诉讼败诉对发行人经营业绩的具体影响
公司涉案产品“HA203”型号两点式安全带对应公司两款产品，在本案中
原告取证并主张侵权的仅为其中一款产品。报告期内，“HA203”型号两点式安
全带收入较小，相关产品收入占报告期各期营业收入的比例较低，均未超过
发行人的经营业绩影响较小。
诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12 万元。截至 2022
年 9 月末，公司涉案产品存货余额较低。总损失金额占公司 2022 年 1-9 月利润
总额的比例未超过 5%。
综上，判决生效对公司收入和利润的影响均较低，专利诉讼败诉不会对公
司经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能力。
（四）补充信息披露情况
根据上述分析，公司专利诉讼判决生效对公司收入和利润的影响均较低，
专利诉讼败诉不会对公司经营业绩造成重大影响，不影响公司可持续经营能
力。截至本回复出具日，该诉讼案件已结案。发行人已在募集说明书之“重大
事项提示”及“第三节 风险因素”删除原已披露的“知识产权诉讼赔偿风
险”。
七、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
波动情况、报告期内主要出口国汇率波动情况等因素分析各产品报告期内毛利
率变动情况及合理性；查阅同行业上市公司公开信息披露文件及数据，了解其
毛利率变动情况，分析公司毛利率与同行业上市公司毛利率差异的合理性；
期、备库策略、产品的生产周期、原材料的价格波动情况，分析原材料价格波
动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格进行敏感性分析；
车行业报告及同行业上市公司资产负债率数据，分析公司资产负债率及现金流
量水平的合理性；查阅发行人审计报告、银行授信资料、长期借款合同，分析
发行人是否有足够的现金流支付可转债本息；
构成，并获取相关科目的明细，查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》关于财务性投资与类金融业务的规定，并分析确认发行人是
否存在财务性投资；
关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况；查阅发
行人与北汽银翔汽车有限公司、重庆比速汽车销售有限公司和重庆比速汽车有
限公司签订的协议、发行人与重庆比速汽车有限公司签订的《债务重组协议》
等文件，核查相关商服房产取得的方式及背景；查阅发行人及子公司的营业执
照、工商登记资料，并取得了发行人关于经营范围不涉及房地产业务、不具有
房地产开发资质的说明文件；
决书等；访谈公司法务、技术等部门负责人，了解报告期内公司涉及的知识产
权诉讼的基本情况、涉诉专利及产品的具体情况、是否涉及发行人核心专利技
术等；查询余姚市、宁波市及浙江省市场监督管理局、国家企业信用信息公示
系统等网站并取得宁波市市场监督管理局出具的《企业违法违规记录查询单》，
核查发行人是否存在因知识产权侵权而受到行政处罚、是否被列入严重违法失
信名单等情形；查阅发行人审计报告及最近一期财务报表，分析相关专利诉讼
败诉对发行人经营业绩的具体影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结构
变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响
而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业变
化趋势一致；
（2）单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较小，而所有原材
料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公司毛利率大幅下
降或亏损的可能性较低；
（3）最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足经
营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性；公司
具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的盈利能力及银行授
信额度支持本次可转债本息偿付；
（4）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资；
（5）公司仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地开
发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，公司对相关房产 无处置安
排；公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
不具有房地产开发资质；
（6）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法
违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼
案件已结案，败诉对发行人经营业绩影响较小；
（7）发行人已补充披露毛利率下降、资产负债率上升及未决诉讼对业绩影
响的风险，并进行重大风险提示。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内公司主营业务毛利率下降主要受不同产品销售收入占比结构
变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响
而出现下降，公司毛利率下降是合理的。公司毛利率变化趋势整体上与行业变
化趋势一致；
（2）单一原材料价格的上涨对公司毛利率及净利润影响较小，而所有原材
料价格全部大幅上涨可能性相对较低，原材料价格上涨导致公司毛利率大幅下
降或亏损的可能性较低；
（3）最近两年一期公司业务规模持续扩大，公司通过银行借款方式满足经
营资金需求，导致资产负债率持续上升，资产负债率的上升具备合理性；公司
具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的盈利能力及银行授
信额度支持本次可转债本息偿付；
（4）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资；
（5）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法
违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及公司核心专利技术，相关诉讼案
件已结案，败诉对公司经营业绩影响较小。
经核查，发行人律师认为：
（1）公司仅有的一处商服房产系通过债务重组的方式取得，不涉及土地开
发计划，该商服房产未来三年内将用于对外出租，公司对相关房产 无处置安
排；公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
不具有房地产开发资质；
（2）公司存在侵犯他人知识产权的行为，但相关侵权行为不构成重大违法
违规及本次发行的法律障碍；涉诉专利不涉及发行人核心专利技术，相关诉讼
案件已结案，败诉对发行人经营业绩影响较小。
问题 2
本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目。截至募
集说明书签署日，募投项目尚未取得环评文件及 41 亩用地的土地使用权证。项
目达产后将新增安全带总成产能 800 万套，方向盘总成产能 130 万套，气囊总
成产能 400 万套，织带产能 12,000 万米，囊袋产能 200 万件，其他安全部件产
能 500 万件。截至募集说明书签署日，前募年产 1,325 万条汽车安全带总成生
产项目及年产 150 万套安全气囊生产项目尚未达到预定可使用状态。募投项目
设备购置费为 42,742.00 万元，税后内部收益率为 15.69%。报告期内，公司汽
车安全带总成产品产能利用率分别为 88.57%、69.00%、80.55%及 79.69%。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包
括且不限于技术特点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别
等，并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；（2）结合
投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出等，说明本次募
集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的相关规定；（3）募投项目环评及 41 亩用地土地使用权证审
批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代
性措施；并结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法
规政策；（4）结合报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带
和囊袋的资质和量产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益
性及必要性，织带和囊袋产能是否与公司下游产能相匹配；（5）结合发行人现
有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场
容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利用率并未饱和、前募尚未
达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本次募投项目新增产能规模
的合理性及消化措施；（6）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各
年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过
程和可实现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合
同、行业发展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的
合理性及谨慎性；（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业
绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特
点、应用领域、与发行人现有产品及前募产品的联系和区别等，并结合以上内
容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形
（一）本次募投项目的具体内容
公司本次发行拟募集资金总额不超过 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目
合计 91,382.36 39,700.00
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目的具体内容如下：
项目 内容
投资总额 80,382.36 万元
建设期 2年
实施主体 公司全资子公司安徽松原
实施地点 安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区
在巢湖市安徽居巢经济开发区购置相应土地、购置生产设备、新
建生产车间、产线及配套建筑和设施；项目达产后，公司将新增
主要项目内容
安全带总成产能 800 万套，方向盘总成产能 130 万套，气囊总成
产能 400 万套及相应配套零部件产能
本项目主要工艺技术涉及注塑、冲压、组装、检测及包装等，公
司已通过 IATF16949：2016 汽车行业质量管理体系，主要产品技
术性能能够满足目前国内大部分汽车整车厂配套的要求。本项目
将充分利用公司现有核心技术（公司核心技术详见募集说明书第
技术特点
六节之“十、技术创新”），不断完善产品性能，提高各类产品的
安全性和舒适度。同时，本项目将在稳固现有产品的基础之上，
配合公司总部研发部门积极研发推广电机式预紧限力式安全带，
同时提高安全气囊和方向盘产品的开发与生产能力
项目主要产品属于汽车被动安全配置，主要应用于汽车被动安全
应用领域
系统领域，具体应用车型包括主流汽车品牌整车厂的各类主流车
项目 内容
型（包括紧凑型车、中型车、运动型多用途汽车（SUV）、多用
途汽车（MPV）、客车、卡车等）
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目主要产品与现有产品及前
募产品的联系和区别如下：
生产产品类型的区别
项目 织带、囊 联系
安全 安全 方向
袋等配套
带 气囊 盘
零部件
现有 整体来看，本项目为对公司现有产品的扩产项
√ √ √ 不涉及
产品 目。除此之外，本项目达产后还将在公司现有
前募 不涉 及前募产品的基础上新增织带、囊袋等配套零
√ √ 不涉及
产品 及 部件产能，织带和囊袋分别为公司安全带、安
全气囊的上游零部件，有利于公司通过增加上
本项
√ √ √ √ 游零部件自给率提高供应链安全性并降低供应
目
链成本，实现公司产业链纵深发展
公司拟使用本次募集资金中的 11,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行
借款，以缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。
（二）本次募投项目属于投资于主业的情形
综上分析，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，年产 1,330 万套汽
车安全系统及配套零部件项目可以进一步提高公司主要产品产能，有利于公司
完善以汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩
固、扩大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位；同时，本
次募投项目规划的织带和囊袋分别为公司安全带、安全气囊的上游零部件，是
公司对现有产品上游产业链的延伸，有利于公司通过增加上游零部件自给率提
高供应链安全性并降低供应链成本，实现公司产业链纵深发展。补充流动资金
及偿还银行借款项目将有效缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。
因此，本次募投项目属于投资于主业的情形。
二、结合投资项目使用募集资金的具体投入计划，是否属于资本性支出
等，说明本次募集资金使用是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（一）募集资金的具体投入计划和资本性支出
公司本次发行拟募集资金总额不超过 39,700.00 万元（含 39,700.00 万元），
扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目
合计 91,382.36 39,700.00
本次募投项目中年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目总投资
单位：万元
拟投入募集资 是否为资本性
序号 具体项目 投资金额 占总投资比例
金金额 支出
项目总投资 80,382.36 100.00% 28,700.00 /
综上，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目募集资金投向为土
地购置、工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺底
流动资金等非资本性支出。
（二）本次募集资金使用符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
对募集资金的使用要求如下：“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入
特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理
性。”
本次募集资金拟投入 28,700 万元用于年产 1,330 万套汽车安全系统及配套
零部件项目，不涉及项目中非资本性支出；拟投入金额 11,000.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的 27.71%。本次募集资金用于
补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、募投项目环评及 41 亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履行
的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施；并结合募集资金项
目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法规政策
（一）募投项目环评及 41 亩用地土地使用权证审批预计完成时间及尚需履
行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施或替代性措施
公司委托的环评机构已完成了年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件
项目环境影响报告表文件的编制并于 2022 年 10 月向合肥市巢湖市生态环境分
局（以下简称“巢湖分局”）递交了项目环评文件审批申报材料。2022 年 11 月
见如下：报告表基本满足建设项目环境影响报告表编制技术指南的要求，评价
结论总体可信，经认真修改完善后可上报。根据建设项目环境影响报告表审批
相关要求，本项目在完成专家评审程序后，公司还需根据专家评审意见对环评
文件进行修改并取得专家评审意见，在取得专家同意上报的评审意见后，巢湖
分局将依法作出批前公示及行政审批。本次募投项目取得环评批复不存在实质
障碍或重大不确定因素。
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目选址位于居巢经开区（亚
父园区）安成路、春华路、港口大道、南外环路围合地块，占地约 129 亩。项
目用地规划图如下：
截至本回复出具日，公司已取得其中约 87.74 亩土地（上图已取得土地证
范围的空白区域）的土地使用权证，剩余约 41 亩土地（主要在上图阴影部分范
围内）因尚在办理征地程序，因而尚未取得。根据《关于巢湖市亚父园区方墩
路片区土地征收成片开发方案的批复》（合土开发〔2022〕15 号），剩余 41 亩
项目用地涉及的地块成片开发方案已获得主管部门审批。截至本回复出具日，
巢湖市人民政府已完成土地征收预公告工作。该部分土地目前正办理征地并开
展用地报批工作。根据安徽居巢经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月出具的
《情况说明》，该地块力争将于 2023 年下半年履行招拍挂程序，本次项目用地
不存在实质障碍和重大不确定性。
如剩余 41 亩募投用地无法取得权属证书，根据安徽居巢经济开发区管理委
员会于 2022 年 8 月出具的《情况说明》，如因不可预期因素导致安徽松原无法
按期取得项目用地，安徽居巢经济开发区管理委员会承诺将采取包括但不限于
协调居巢经济开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不
变，确保松原股份尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设
施完善的项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。
（二）结合募集资金项目用地的土地性质，说明是否符合国家土地法律法
规政策
公司本次募投项目用地具体情况如下：
涉及用地 项目用地的具体情况
募投项
面积 面积 取得方
目名称 证书编号 使用权人 地址 用途
（㎡） （㎡） 式
居巢经
开区
（亚父
年产 皖 园区）
套汽车 巢湖市不 路、春
安徽松原 58,494.79 出让 工业
安全系 86,026.00 动产权第 华路、
统及配 0019137 港口大
套零部 号 道、南
件项目 外环路
围合地
块
剩余约 41 亩用地正在办理征地手续
根据公司与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》，本次募投项目用地性
质为工业用地，以公开方式出让。截至本回复出具日，其中 58,494.79 平方米用
地已按合作协议及相关土地法律法规履行了招拍挂程序并办理了权属证书，性
质为工业用地。剩余约 41 亩用地目前正办理征地手续，根据相关《土地征收预
公告》，该部分土地用途为工业用地。此外，根据安徽居巢经济开发区管理委员
会出具的《情况说明》，公司本次年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目用地符合地块规划用途、土地政策和城市规划。
综上，本次募集资金项目用地符合国家土地法律法规政策。
四、结合报告期内织带和囊袋的外购成本、发行人是否具备生产织带和囊
袋的资质和量产能力等，说明自产织带和囊袋代替外购是否具有经济效益性及
必要性，织带和囊袋产能是否与公司下游产能相匹配
（一）自产织带和囊袋代替外购的经济效益性
相较于外购织带和囊袋，自产织带和囊袋可保持公司生产所需原材料的稳
定供应，降低生产成本，提升产品的议价空间和市场竞争力。根据上市公司华
懋科技（603306）披露的公开信息，华懋科技 2019-2021 年安全带织带产品的
毛利率分别为 10.79%、8.59%和 12.40%，安全气囊袋的毛利率分别为 34.31%、
测算，报告期内，公司通过自制织带和囊袋代替外购所产生的经济效益如下：
种类 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
外购单价（元）① 1.26 1.24 1.24 1.15
外购数量（千米）② 34,568.34 43,750.68 36,143.03 30,672.82
自产参考毛利率③ 12.40%（注） 12.40% 8.59% 10.79%
自制单位成本（④=
织带 1.10 1.09 1.13 1.03
①*（1-③），元）
自制成本（⑤=②*④
/10，万元）
自制节约成本（⑥=
①*②-⑤，万元）
外购单价（元）① 27.63 20.57 26.14 /
外购数量（千件）② 212.86 67.04 2.20 /
自产参考毛利率③ 31.47%（注） 31.47% 33.48% /
自制单位成本（④=
囊袋 18.93 14.10 17.39 /
①*（1-③），元）
自制成本（⑤=②*④
/10，万元）
自制节约成本（⑥=
①*②-⑤，万元）
注：假设 2022 年 1-9 月参考毛利率与 2021 年一致。
根据上表测算结果可知，相较于外购织带和囊袋，公司自产具备经济效益
性。
（二）发行人具备生产织带和囊袋的资质和量产能力
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目实施主体安徽松原已取得
巢 湖 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91340181MA8NXHM76H”的《营业执照》，其经营范围为：“一般项目：汽
车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；产业用纺织制成品制造；产业用纺织
制成品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）。”
织带及囊袋的生产不属于特殊经营许可项目，公司自产织带和囊袋未超出
安徽松原经营范围，公司具备生产织带和囊袋的资质。
（1）行业经验积累深厚，上下游产业资源丰富，研发团队建设完备，为
项目量产提供了重要保障
公司深耕汽车被动安全系统行业多年，已在汽车被动安全系统产品领域积
累了丰富的研发、生产、管理和销售经验，能够为本次项目中织带和囊袋的量
产提供丰富的指导经验。同时，公司与上游织带、囊袋供应商及下游整车厂客
户合作关系良好，在与上下游厂商的长期合作中，公司积累了较为丰富的安全
带及安全气囊上游零部件制造的业务经验与行业资源。本次募投项目涉及的织
带和囊袋分别为公司安全带、安全气囊的上游零部件，是公司现有业务及技术
的延伸和拓展，公司丰富的安全带和安全气囊开发及生产经验，为项目实施提
供了有力的技术基础。
此外，公司建立了完善的研发体系，通过多年的持续自主研发，公司已拥
有一系列关于产品开发及生产的核心技术。同时，公司现已拥有一支专业素质
高、创新能力强的研发团队，公司将为本次募投项目配备专业的研发和管理团
队，充分保障项目的顺利实施。
（2）募投项目对相关设备及产线购置进行了详细规划，公司成熟的员工
培训机制及管理经验为项目量产提供重要保障
本次募投项目已对织带生产线、囊布生产线等设备的购置、安装进行详细
规划。随着募投项目按照实施计划的有序推进，设备安装调试完毕，将为募投
项目提供完善的量产条件。同时，公司具有成熟的员工培训机制，能够保证新
员工入职后快速掌握织带和囊袋产品相关的生产、组装、测试等技能，保障募
投项目的实施和量产。
综上，公司具有丰富的行业经验，针对募投项目拥有充足的研发和管理人
员储备，公司已对相关设备及产线购置进行了详细规划，能够确保顺利实现募
投项目的量产。
（三）自产织带和囊袋代替外购具有经济效益性及必要性
结合上述分析，自产织带和囊带较外购能够节约一定的采购成本，同时，
公司具备自产织带和囊袋的量产能力，通过自产织带和囊袋能保持公司生产所
需原材料的稳定供应，降低生产成本，提升产品的议价空间和市场竞争力，具
有经济效益性。
在行业需求旺盛，原材料供应紧张且优质供应商资源稀缺时，公司面临上
游零部件供应商无法保证按时交货以及涨价的风险。公司通过自产织带和囊袋
代替外购提高零部件的自产能力，有利于保证生产交付的自主可控及产品的性
能和质量，保证公司在行业竞争中具有竞争优势。同时，下游整车厂客户在与
公司确定长期合作关系时，通常会对公司进行全面考察，包括供应链体系、原
材料自给能力、工艺、交付能力和安全性等多方面因素在内的验厂程序。增加
上游零部件自给率能够向客户展示公司强大的交付能力，确保公司在客户验厂
环节顺利通过，并提升公司产品的综合竞争力。
自产织带和囊袋有利于公司通过增加上游零部件自给率提高供应链安全
性，实现公司产业链纵深发展，保证公司在市场份额持续提高及下游需求迅速
增长的情况下，具备充分的对下游市场供货能力，提高公司的客户服务能力和
综合竞争力，具有必要性。
（四）织带和囊袋产能与公司下游产能相匹配
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目建成达产后将新增织带产
能 12,000 万米，囊袋 200 万件，自用织带和囊袋产能存在与之相匹配的下游产
能，具体情况如下：
序 自用 折算 对应下 公司现有及规划的的下
名称 产能 匹配情况
号 产能 率 游产能 游产能
公司现有及规划安全带
存在与之相
万米 万米 套 套 套，其中现有厂区规划
产能
产能为 2,485.44 万套
序 自用 折算 对应下 公司现有及规划的的下
名称 产能 匹配情况
号 产能 率 游产能 游产能
件 件 套 套 囊产能合计为 550 万 匹配的下游
套，其中现有厂区产能 产能
规划 150 万套
注 1：织带和囊袋规划产能中自用产能比例为 66%，另外 34%为对外销售。
注 2：报告期内公司宁波现有厂区不具备织带、囊袋自制产能，本次募投项目规划织
带、囊袋产能主要供宁波现有厂区使用。
五、结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情
况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利
用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本
次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
（一）结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情
况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明在产能利
用率并未饱和、前募尚未达到预定可使用状态的情况下大幅扩产的必要性，本
次募投项目新增产能规模的合理性
报告期各期，公司现有主要产品的自产产能、产量及产能利用率情况如下
所示：
产品类别 项目 单位 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 万套 1,312.08 1,711.14 1,514.17 1,160.44
汽车安全带 产量 万套 1,045.64 1,378.26 1,044.73 1,027.77
产能利用
/ 79.69% 80.55% 69.00% 88.57%
率
产能 万套 94.19 83.46 - -
汽车安全气 产量 万套 37.15 5.85 - -
囊 产能利用
/ 39.44% 7.01% - -
率
产能 万套 44.26 35.85 - -
汽车方向盘 产量 万套 26.89 5.50 - -
产能利用
/ 60.75% 15.34% - -
率
注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安装
及使用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计产能和产量时，以卷收器
作为一套安全带总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品产能和产量
仅统计成套产品，未包含安全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。
注 2：上述“产量”系根据“年入库量”统计。
注 3：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产
能、产量数据为 3-12 月数据。
在考虑前次募投项目新增的 1,325 万套安全带及 150 万套安全气囊产能
后，截至目前公司主要产品在建及拟建产能情况如下：
单位：万套
截至目前两次募投
前次募投实施前产 前次募投项
本次募投项目 项目实施完毕后的
产品 能（按 2019 年产能 目新增产能
新增产能③ 规划产能（④=①+
计算）① ②
②+③）
安全带 1,160.44 1,325 800 3,285.44
安全气囊 - 150 400 550
方向盘 - - 130 330（注）
注：公司方向盘产能于 2021 年开始规划建设（不属于前次募投项目），现有厂区目前
规划产能为 200 万套。
近年来，公司业务稳步增长，主要产品面临较大产能瓶颈，报告期内发行人
主要产品汽车安全带产能利用率除 2020 年和 2022 年 1-9 月受疫情影响产能利
用率有所降低外，2019 年和 2021 年产能利用率均维持在 80%以上。由于公司
最终客户整车制造商零库存的要求，使得公司必须预留部分产能，一方面可满
足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的按期生产交货，
避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不利影响。并且，
在实际生产过程中，受订单周期性影响等原因通常很难完全达到设计产能，结
合实际生产经验，一般汽车零部件制造厂商产品产能利用率达到 80%即需增加
产线拓展产能，而公司 2021 年安全带产品产能利用率为 80.55%，2022 年 1-9
月安全带产能利用率为 79.69%，产能瓶颈问题已较为突出。安全气囊和方向盘
产能利用率尚处于低位主要系该产品为 2021 年批量生产的新产品，随着订单增
多，预计产能瓶颈问题将逐步凸显，因此结合现有订单及市场情况，公司亟需
扩大相关产品的生产能力，缓解公司产能压力。
汽车产业作为我国重要的产业，其发展一直受到国家的支持和鼓励。近年
来，为促进汽车产业发展，我国颁布的汽车整车及零部件行业的与公司主营业
务密切相关的主要政策及其主要内容如下表所示：
序
政策及法律法规 主要内容 发布单位及日期
号
序
政策及法律法规 主要内容 发布单位及日期
号
进一步释放消费潜力 增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步 （2022 年 4 月）
促进消费持续恢复的 增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资
意见》 格限制，鼓励除个别超大城市外的限购地
区实施城区、郊区指标差异化政策，更多
通过法律、经济和科技手段调节汽车使
用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动汽
车等消费品由购买管理向使用管理转变。
建立健全汽车改装行业管理机制，加快发
展汽车后市场。
鼓励汽车整车生产企业支持再制造产品进
发改委、工信
入自身售后体系销售。禁止再制造产品进
部、生态环境
入汽车整车生产环节。鼓励保险公司将通
部、交通运输
过再制造质量管理体系认证的再制造企业
《汽车零部件再制造 部、商务部、海
规范管理暂行办法》 关总署、市场监
业采用通过再制造质量管理体系认证企业
管总局、银保监
的再制造产品。国家倡导消费者使用再制
会
造产品。鼓励政府机关、部队等公共机构
（2021 年 4 月）
在汽车维修中优先使用再制造产品。
立足新时期汽车市场新情况、新特点、新
趋势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽
车消费和促进产业长远发展相结合，不断
《商务领域促进汽车 完善汽车消费政策，有序取消行政性限制 商务部
消费工作指引》 消费购买规定，推动汽车由购买管理向使 （2021 年 2 月）
用管理转变，加快建设现代汽车流通体
系，助力形成强大国内市场，促进汽车市
场高质量发展。
进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴
发改委、财政
政策。具体包括坚持平缓补贴退坡力度，
《关于进一步完善新 部、工信部、科
保持技术指标门槛稳定；做好测试工况切
换衔接，实现新老标准平稳过渡；进一步
政补贴政策的通知》 （2020 年 12
强化监督管理，完善市场化长效机制；切
月）
实防止重复建设，推动提高产业集中度。
到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明
《新能源汽车产业发 显增强，动力电池、驱动电机、车用操作 工信部
年）》 全面提升。新能源汽车新车销量占比达到 月）
调整国家第六阶段机动车污染物排放标准
《关于稳定和扩大汽 实施有关要求、完善新能源汽车购置相关 发改委、工信部
知》 车、畅通二手车流通交易、用好汽车消费 （2020 年 4 月）
金融等。
优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力
《关于有序推动工业 装备、机床等产业链长、带动能力强的产
工信部
（2020 年 2 月）
的指导意见》 件、核心元器件、关键电子材料等配套产
业的支撑能力。
序
政策及法律法规 主要内容 发布单位及日期
号
动消费平稳增长促进 居民出行需要” ，例如“有条件的地方可依 等 10 部委
形成强大国内市场的 托市场交易平台，对报废国家第三阶段机 （2019 年 1 月）
实施方案（2019 动车污染物排放标准及以下排放标准汽车
年）》 同时购买新车的车主，给予适当补助。可
对农村居民报废三轮汽车，购买 3.5 吨及
以下货车或者 1.6 升及以下排量乘用车，
给予适当补贴，带动农村汽车消费。可将
更多补贴用于支持综合性能先进的新能源
汽车销售，鼓励发展高技术水平新能源汽
车”。
公司积极按照国家政策引导和法律法规要求来开展和规范自身的经营活
动。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目紧紧围绕公司主营业务展
开，符合国家产业政策导向，项目主要产品包括汽车安全带总成、汽车安全气
囊总成、汽车方向盘总成，是汽车被动安全系统的重要零部件，随着国家汽车
消费和新能源汽车产业支持政策的不断出台，我国汽车零部件行业发展稳中向
好，良好的行业政策环境为公司未来发展提供了广阔空间。
目前，公司汽车被动安全系统产品的主要客户包括吉利汽车、上汽通用五
菱、长城汽车、奇瑞汽车、长安汽车、宇通客车、北汽福田等主流汽车品牌整
车厂。同时，随着国内外新能源汽车销量逐年快速增长，公司紧抓新能源机
遇，积极协同整车厂进行新能源汽车被动安全系统开发，目前公司已成功配套
上汽通用五菱宏光 MINIEV、长城欧拉、奇瑞 QQ 冰淇淋、奇瑞小蚂蚁及合众
汽车哪吒 V 等畅销新能源车型。除此之外，在新能源自主品牌车企方面，公司
目前正在加快推进与比亚迪、蔚来、理想等车企的合作。在继续推进拓展自主
品牌客户的基础上，公司近年来也逐步开始向合资及外资品牌拓展，2021 年公
司预紧卷收器产品已在大众德国总部完成了后排产品认可试验，并已得到正式
认可报告，此举将为公司进入大众汽车全球供应商体系奠定基础，客户结构有
望进一步优化。
本次募投项目主要为新增产能，目标客户、市场与现有产品基本一致， 公
司的客户群体为消化本次募投项目的新增产能提供了保证。
（1）公司主要产品市场容量概况
在汽车被动安全系统领域，随着全球各国朝着更高的安全标准、更严格的
法规和日益严格的评级框架发展，车辆被动安全产品的需求和单车价值有望持
续提升，将为公司本次扩产产能消化提供充足的市场空间。根据 OICA 数据，
领域，分析公司主要产品的市场容量情况：
A、汽车安全带市场容量
根据 OICA 数据，2021 年全球乘用车产量约 5,705 万辆，按照乘用车每车
装配 5 条安全带计算，2021 年全球乘用车领域安全带市场容量约为 2.85 亿条；
国内市场方面，根据乘联会发布的《2021 年 12 月份全国乘用车市场深度分析
报告》，2021 年我国乘用车（狭义）产量为 2,095.14 万辆，其中轿车、SUV 和
MPV 产量分别为 995.08 万辆、990.21 万辆和 109.86 万辆，按照轿车和 SUV 每
车装配 5 条安全带，MPV 每车装配 7 条安全带计算，2021 年我国乘用车（狭
义）领域安全带市场容量约为 1.25 亿条。
B、安全气囊市场容量
按照每车搭载 2 个安全气囊计算，2021 年全球乘用车领域安全气囊市场容
量约为 1.14 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算），我国乘用车（狭义）领域安
全气囊市场容量约为 4,190.29 万套（以上述乘联会发布的数据计算）。随着市场
对汽车安全愈发重视及消费升级推动，未来单车安全气囊个数将会逐步增加，
根据懂车帝 APP 的统计，国内销量排行前十的价格在 30 万元以上车型全部配
置了至少 3 个安全气囊，其中奔驰、奥迪和理想部分车型配置了 4 个或 5 个安
全气囊，价格越高的车型配置安全气囊数量也相对更多，安全气囊单车价值量
更高。根据乘联会发布的 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 9 月份乘用车市
场深度分析报告，我国 30 万元以上汽车销量和占比逐年增长，2019 一季度至
以上汽车的占比能够保持上升的态势，从而推动安全气囊市场规模进一步增
长。
C、方向盘市场容量
按照每车搭载 1 个方向盘计算，2021 年全球乘用车领域方向盘市场容量约
为 0.57 亿套（以上述 OICA 发布的数据计算），我国乘用车（狭义）领域方向盘
市场容量约为 2,095.14 万套（以上述乘联会发布的数据计算）。
综上，公司主要产品均有较大的市场空间。此外，2011-2020 年，我国每千
人汽车保有量逐年增长，年均复合增长率为 10.90%，2021 年，我国每千人汽车
保有量为 213.79 辆。虽然我国每千人汽车保有量增长较快，但是距离发达国家
仍有较大差距，2020 年日本和德国的每千人汽车保有量分别为 621.43 辆和
增长空间。
（2）从行业龙头销量、市场占有率、客户结构角度及国内乘用车市场自
主品牌份额不断扩大的趋势看，公司主要产品市场空间较大
从公司与行业龙头的销量对比角度看，由于国外汽车安全系统行业起步较
早，奥托立夫等企业在全球汽车安全系统行业占据着主要地位。根据奥托立夫
公司公告，奥托立夫 2021 年安全带出货量为 1.27 亿套，前排气囊和侧气囊合
计出货量为 1.44 亿套，方向盘出货量为 0.18 亿套。而公司 2021 年安全带销量
仅为 1,366.03 万套，占其出货量的比例为 11.02%，安全气囊及方向盘则处于起
步阶段，销量较低。公司本次募投项目新增产能规模分别为 800 万套安全带、
主要产品现有及规划产能将达到安全带约 3,200 万套、安全气囊 550 万套、方
向盘 330 万套，各类产品占奥托立夫 2021 年出货量的比例分别仅为 25.20%、
货量规模而言差距仍然较大，公司本次募投项目新增产能规模具备合理性。
从市场占有率角度看，根据国金证券研究报告，在汽车被动安全领域方
面，奥托立夫市场占有率约 43%，行业第二、三名均胜电子（在收购日本高田
公司资产之后成为汽车安全领域第二大供应商）和采埃孚市场占有率均为 17%
左右，行业前三大供应商合计占据汽车被动安全行业 77%以上市场份额。国内
本土汽车被动安全系统厂商因为发展时间尚短，产品自主率较低，行业全球竞
争力较弱，业务规模较小。公司本次募投项目新增产能规模分别为 800 万套安
全带、400 万套安全气囊和 130 万套方向盘，在考虑本次募投新增产能后，公
司目前主要产品现有及规划产能将达到安全带约 3,200 万套、安全气囊 550 万
套、方向盘 330 万套，根据前述市场容量的数据进行测算，各类产品占全球乘
用车市场安全带、安全气囊和方向盘市场容量的比例分别为 11.22%、4.82%和
较高的市场占有率提升空间，本次募投项目新增产能规模具备合理性。
从公司目前主要客户结构的角度看，根据汽车之家数据，2021 年全球销量
前十大整车厂商为丰田、大众、雷诺-日产三菱联盟、现代汽车、通用汽车、
Stellantis、本田、福特汽车、铃木和宝马，均为外国品牌，其合计销量 5,861.15
万辆，占全球汽车行业市场份额 70.89%。目前，公司主要客户均为国产自主品
牌整车厂商，公司暂未成为上述整车厂商零部件项目定点供应商，但公司已在
外资品牌领域取得一定突破。2021 年公司预紧卷收器产品已在大众德国总部完
成了后排产品认可试验，并已得到正式认可报告，此举将为公司进入大众汽车
全球供应商体系奠定基础，客户结构有望进一步优化。总体来看，公司可拓展
的外资品牌、合资品牌整车厂商销售规模巨大，未来公司将凭借产品成本优
势、先发优势及整体配套优势，沿着“自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-
外资品牌”战略方向，加速开拓潜在新客户。随着公司新客户及新车型的不断
拓展，将为公司提供充足的产能消化支持。
从国内乘用车市场自主品牌市场份额变化趋势上看，根据乘联会发布的
《2022 年 9 月份全国乘用车市场深度分析报告》，在国内乘用车市场，自主品
牌市场份额由 2019 年的 37.8%提升至 2022 年 1-9 月的 45.8%，国内乘用车自主
品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司
主要客户或合作伙伴均为国产自主品牌整车厂商，2022 年 10 月国内乘用车批
发销量前 10 名厂商中有 6 名自主品牌厂商，其均为公司客户或合作伙伴，公司
未来将持续收益于自主品牌市场占有率的提升。同时，新能源汽车行业在中国
发展迅速，中国自主品牌新能源汽车近年来呈高速发展。根据国际能源机构
（IEA）最新发布的《全球电动汽车展望 2022》，2021 年，全球电动汽车销量
达到 660 万辆，中国新能源车年销量达 352.1 万辆，2021 年中国市场占有率达
到 44%。随着国产新能源汽车的崛起，涌现出了一大批国产造车新势力，例如
蔚来、理想、小鹏等，这些新兴整车厂由于产业链尚未完善，更青睐具有成本
优势的国产自主品牌零部件供应商，将有力推动零部件行业自主品牌的发展。
公司作为汽车被动安全系统装置一级供应商，公司不断拓展新能源汽车自主品
牌乘用车客户，公司将受益于自主品牌新能源汽车零部件国产替代进程的加
快，为新增产能消化提供有利保障。
整车制造企业作为大批量连续生产型企业，且国家法律法规对整车产品有
严格的强制标准和安全要求的情况下，整车制造企业在选择零部件供应商时，
一般需要经过长期、严格的认证，从产品的供货能力、供货质量、生产管理等
方面考核其供应商。一旦公司成为整车厂零部件项目定点供应商，在不存在重
大供货质量情况下，公司通常可获得合作项目车型全生命周期内的订单。项目
量产后，公司与整车厂通常会签署主采购合同，整车厂根据月度生产计划，提
前向公司下发未来 1-3 月的滚动生产计划，公司根据整车厂生产计划安排备料
并组织生产。截至 2022 年 9 月末，公司根据已取得的整车厂生产需求计划及与
主要客户沟通情况，预计 2022 年 10-12 月可获取订单金额为 35,063.20 万元，
公司与整车厂客户已合作项目车型 2023 年量产预计带来的订单需求情况如下：
项目 数量（万套/件）
安全带总成 2,064.67
安全气囊 208.75
方向盘 62.28
意向性订单方面，目前公司已成功获得包括吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽
车、福田汽车、长安汽车、江铃汽车、一汽轿车、威马汽车在内的多款车型项
目定点，配套项目将在未来陆续量产，预计每年带来的需求情况如下：
项目 数量（万套/件）
安全带总成 628.80
安全气囊 307.20
方向盘 91.60
公司上述意向性合同主要来自长期合作客户，订单确定性和延续性较高。
除已取得的在手订单及意向性合同外，公司每年还会不断开发新客户、新车
型，新的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金项目的实际投入总额已完成承
诺金额的 68.10%，前次募投建设项目均按计划投入，项目实施进度正常。报告
期内，公司安全带产品产销率均接近或达到 100%，产品销售情况良好。安全气
囊和方向盘产品系公司 2021 年 3 月开始生产的新产品，2021 年尚处于起步阶
段，因此产销率处于低位；2022 年 1-9 月随着订单增长，安全气囊和方向盘产
品产销率均已超过 90%，销售情况良好。同时，公司 2019-2021 年营业收入复
合增长率为 26.58%，2022 年 1-9 月营业收入同比增长 41.36%，公司预计未来
仍将保持较为快速的增长，现有厂区产能无法满足公司快速增长的业务需求，
公司需进一步扩产以保证及时满足不断增长的订单需求。
综上，结合上述对于公司现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业
政策情况、产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同、前次募投
项目实施进度及销售情况的分析，公司本次募投项目进行扩产具有必要性，新
增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能规模的消化措施
基础
本次募投项目主要为公司现有的汽车安全带、安全气囊和方向盘产品的扩
产。上述各类产品细分市场空间均较大，为本次募投项目的实施提供了良好的
市场基础。本次募投项目主要产品的市场空间详见本题回复之“五、（一）之
本次募投项目新增产能拥有较为充分的在手订单及意向性合同储备，能够
将在未来为公司提供充足的产能消化支持。在手订单及意向性合同详见本题回
复“五、（一）之 6、在手订单及意向性合同”。
源，持续推进新车型、新客户拓展
公司将加强维护和巩固与吉利汽车、长城汽车、上汽通用五菱、宇通客车
等国内主流整车品牌的合作关系，进一步拓展新车型、新产品的配套机会。同
时，公司将利用合肥汽车产业集群优势，形成快速响应、快速供货的产业链协
同效益，着力于开拓合肥及其他华东地区新的整车客户资源，建立稳定的销售
渠道，更好地服务安徽、江苏及其他华东地区主机厂，进一步提高汽车安全带
总成市场份额。同时，公司将在现有客户量产的基础上，利用先发优势，实现
产品由点向面的突破，积极推动安全气囊和方向盘的市场拓展工作，使安全
带、安全气囊和方向盘三个被动安全系统模块齐头并进，提高公司行业地位。
在继续推进拓展自主品牌客户的基础上，公司也将逐步开始向合资及外资
品牌拓展，公司预紧卷收器产品已在大众德国总部完成了后排产品认可试验，
并已得到正式认可报告，这也将标志着公司由国内主流整车厂向合资、外资整
车厂的布局。未来，公司将凭借产品成本优势、先发优势及整体配套优势，沿
着“自主品牌低端-自主品牌高端-合资品牌-外资品牌”进行客户结构优化，加
速开拓新客户、新车型。
（三）补充信息披露情况
针对上述发行人募投项目新增产能消化存在的风险，发行人已在募集说明
书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（一）本次募集资金投资项目产能消化的风险
“报告期各期，公司现有主要产品的自产产能、产量及产能利用率情况如
下所示：
产品类别 项目 单位 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 万套 1,312.08 1,711.14 1,514.17 1,160.44
汽车安全带 产量 万套 1,045.64 1,378.26 1,044.73 1,027.77
产能利用
/ 79.69% 80.55% 69.00% 88.57%
率
汽车安全气 产能 万套 94.19 83.46 - -
囊 产量 万套 37.15 5.85 - -
产品类别 项目 单位 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用
/ 39.44% 7.01% - -
率
产能 万套 44.26 35.85 - -
汽车方向盘 产量 万套 26.89 5.50 - -
产能利用
/ 60.75% 15.34% - -
率
“注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安
装及使用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计产能和产量时，以卷收
器作为一套安全带总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品产能和产
量仅统计成套产品，未包含安全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。
“注 2：上述“产量”系根据“年入库量”统计。
“注 3：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产
能、产量数据为 3-12 月数据。
“截至目前，公司主要产品在建及拟建产能情况如下：
单位：万套
截至目前两次募投
前次募投实施前产 前次募投项
本次募投项目 项目实施完毕后的
产品 能（按 2019 年产能 目新增产能
新增产能③ 规划产能（④=①+
计算）① ②
②+③）
安全带 1,160.44 1,325 800 3,285.44
安全气囊 - 150 400 550
方向盘 - - 130 330（注）
注：公司方向盘产能于 2021 年开始规划建设（不属于前次募投项目），现有厂区目前规
划产能为 200 万套。
“2021 年，公司安全带产能为 1,711.14 万套，前次募投项目及本次募投
项目投产后，公司安全带总产能将达到 3,285.44 万套，较 2021 年产能增幅为
次募投项目及本次募投项目投产后，公司安全气囊和方向盘总产能将分别为
和方向盘因其系公司 2021 年开始生产的新产品故产能扩张较快外，公司本次
募投项目投产后整体产能增幅较大。未来若出现市场需求增长不及预期，或者
行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资
金投资项目产能无法完全消化的风险。”
六、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、
同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
本次募投项目补充流动资金不涉及效益测算，年产 1,330 万套汽车安全系
统及配套零部件项目（以下简称“本项目”）的效益测算过程具体如下：
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本项目经营预测期共 16 年（建设期 2 年，生产期 14 年），生产期第 1 年至
第 4 年为生产爬坡期，生产期第 5 年完全达产并进入稳定运营状态，其中生产
期第 1 年生产负荷设定为 30%，生产期第 2 年生产负荷设定为 50%，生产期第
本项目预测销量情况如下：
项目 单位 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
安全带总成 万套 240 400 640 720 800
方向盘总成 万套 39 65 104 117 130
气囊总成 万套 120 200 320 360 400
织带 万米 1,224 2,040 3,264 3,672 4,080
囊袋 万件 20 34 54 61 68
注 1：T+1 年为生产期第一年，下同。
注 2：织带和囊袋达产后产能分别为 12,000 万米和 200 万件，其中对外销售比例为
产品单价预测情况如下：
名称 单价
安全带总成（元/套） 46.5
方向盘总成（元/套） 227
气囊总成（元/套） 132.83
织带（元/米） 2.3
囊袋（元/件） 15
根据预测销量和单价情况，项目预测收入情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
安全带总成 11,160.00 18,600.00 29,760.00 33,480.00 37,200.00
方向盘总成 8,853.00 14,755.00 23,608.00 26,559.00 29,510.00
气囊总成 15,939.60 26,566.00 42,505.60 47,818.80 53,132.00
织带 2,815.20 4,692.00 7,507.20 8,445.60 9,384.00
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
囊袋 306.00 510.00 816.00 918.00 1,020.00
合计 39,073.80 65,123.00 104,196.80 117,221.40 130,246.00
注：织带和囊袋中对外销售比例为 34%，另外 66%为自用。
本项目成本与费用包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利
费、修理费、其他费用（主要包含销售费用、管理费用及研发费用）、折旧费、
摊销费等，成本与费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
外购燃料及动
力费
注：除房屋和建筑物折旧年限为 20 年外，机器设备折旧年限为 10 年，其他固定资产
折旧年限为 5 年，因此折旧费在生产期第 6 年下降为 4,822.47 万元，在生产期第 11 年及以
后下降为每年 1,097.25 万元。
上述成本与费用中各项目的测算依据如下：
A、外购原材料
外购原材料价格按照市场价格估算，达产后每年外购原材料费用为
B、外购燃料及动力费
项目达产后消耗电力 2,800.80 万 kwh，单价按 0.65 元/kwh 计算；耗水 6.60
万吨，单价按 3 元/吨计算；天然气约 69.71 万 m?，单价按 3 元/m?计算。达产
后合计年费用为 2,049.44 万元，达产前按照生产负荷比例计算。
C、工资及福利费
项目定员 1,500 人，管理及技术人员 250 人，1 万元/月/人；普通人员 1,250
人，0.6 万元/月/人。福利费按工资的 20%计取，达产后合计年费用 14,400.00 万
元，达产前按照生产负荷比例计算。
D、修理费
修理费按照生产期第 1 年折旧金额的 1%计算，为 58.93 万元。
E、其他费用
其他费用按照对应年份收入的 5%计算。
F、折旧费、摊销费
固定资产折旧费按平均年限法计算，其中房屋建筑物折旧年限 20 年，残值
率 5%，生产设备折旧年限 10 年，残值率 5%，其他固定资产折旧年限 5 年，残
值率 5%；摊销费主要为无形资产土地摊销费，摊销年限 50 年，残值率为 0。
本项目销售产品不涉及营业税、消费税，城市建设维护税按照生产期各年
度缴纳的增值税的 5%计算，教育费附加按照生产期各年度缴纳的增值税的 3%
计算。
根据上述假设，本项目的毛利率、净利率测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 及以后
营业收入 39,073.80 65,123.00 104,196.80 117,221.40 130,246.00
营业成本 33,261.83 51,451.71 78,736.55 87,831.49 96,926.43
毛利率 14.87% 20.99% 24.43% 25.07% 25.58%
其他费用 1,953.69 3,256.15 5,209.84 5,861.07 6,512.30
税金及附加 0.00 0.00 395.20 502.59 558.45
利润总额 3,858.28 10,415.14 19,855.21 23,026.25 26,248.82
所得税（按照 25%税
率计算）
净利润 2,893.71 7,811.36 14,891.41 17,269.69 19,686.62
净利率 7.41% 11.99% 14.29% 14.73% 15.11%
注 1：考虑到本项目的土地及建筑工程主要为生产所用，因此营业成本中包含折旧费
及摊销费。营业成本=外购原辅材料费+外购燃料及动力费+工资及福利费+修理费+折旧费+
摊销费。
注 2：上表中的营业成本不考虑生产期第 6 年及生产期第 11 年折旧费用的下降。
根 据 上 表 测 算 ， 本 项 目 达 产 后 的 毛 利 率 和 净 利 率 分 别 为 25.58% 和
本项目税后内部收益率以各年所得税后净现金流量进行计算。各年所得税
后净现金流量为各年现金流入与各年现金流出及所得税的差额，测算过程具体
情况如下：
（1）现金流入
现金流入主要包括营业收入、回收固定资产余值以及回收流动资金三部
分，其中营业收入即各年预测营业收入，详见前文毛利率及净利率测算表；回
收固定资产余值为按固定资产折旧政策，达到预期使用年限的固定资产的残值
之和；回收流动资金为项目最后一年回收各年流动资金净增加额之和，流动资
金净增加额根据估算的应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及应付账
款周转率等周转率数据进行计算。
（2）现金流出
现金流出主要包括建设投资、流动资金、经营成本以及税金及附加。其
中，建设投资为本次项目拟购置的土地、拟建厂房及拟购置的机器设备投资；
流动资金为本次募投项目各期净增加额；经营成本为各期付现成本，即前文成
本及费用测算表中序号 1 至序号 5 项之和；税金及附加取本项目实施当地各项
税率进行计算。
（3）所得税
本项目实施主体为安徽松原，所得税以 25%的税率进行计算。
单位：万元
序 建设期第一 建设期第二
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10 T+11-T+13 T+14
号 年 年
营业收入 - - 39,073.80 65,123.00 104,196.80 117,221.40 130,246.00 130,246.00 130,246.00 130,246.00
回收固定资
- - - - - - - - - 9,980.71
产余值
- - - - - - - - - 16,476.40
金
现金流入合
- - 39,073.80 65,123.00 104,196.80 117,221.40 130,246.00 130,246.00 130,246.00 156,703.11
计
建设投资 22,631.80 52,807.54 - - - - - - - -
流动资金 - - 4,946.35 3,294.30 4,941.44 1,647.15 1,647.16 - - -
税金及附加 - - - - 395.20 502.59 558.45 558.45 558.45 558.45
现金流出合
计
所得税前净
现金流量
所得税后净
现金流量
税后财务内
部收益率
综上，本项目税后内部收益率为 15.69%。
（二）结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发
展趋势、同行业可比产品及公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨
慎性
项目经济效益测算中主要产品的预测单价与公司最近一年及一期产品单价
的对比情况如下：
名称 预测单价（元）
单价（元） （元） 及差异原因
安全带总成 46.5 53.23 49.19 否
原因详见下文，差
方向盘总成 227 149.92 125.26
异具备合理性
气囊总成 132.83 152.24 128.51 否
项目经济效益测算中，方向盘单价为 227 元系根据本次项目拟生产的不同
方向盘品类按照产能加权平均计算得出（450*10%+220*70+140*20%），不同品
类方向盘单价及产能明细情况如下：
单价 产值预测
序号 产品 单车用量 占比（%） 年产能（万套）
（元） （万元）
合计 100 / 130 29,510
公司目前销售的方向盘单价大幅低于效益测算单价主要系公司最近一年及
一期销售的方向盘中 PU 方向盘占比超过 70%，占比较高，而 PU 方向盘的单价
相对较低，使得公司目前方向盘销售单价低于项目效益测算中的方向盘单价。
综上分析，本项目效益测算产品定价与公司现有同类产品不存在重大差
异，本项目产品预测定价具备合理性。
在手订单及意向性合同详见本题回复“五、（一）之 6、在手订单及意向性
合同”。
置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我
国汽车产销量相对下降；2020 年，受新冠肺炎疫情和芯片短缺影响，我国汽车
产销量进一步下降；2021 年，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制以及芯片短缺问
题缓解，我国汽车产销量相对 2020 年分别增长 3.52%和 3.88%。目前，我国汽
车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着我国产业升级和相关支持政策的陆续
出台及国产新能源汽车的迅速崛起，我国汽车行业稳步向好。
汽车被动安全系统行业发展趋势整体向好，详见本题回复“五、（一）之
本项目主要产品为汽车安全带、方向盘和安全气囊，同行业公司投资项目
中与公司相同产品的投资项目较少，此处选取近期发行可转债的同行业（汽车
零部件行业）上市公司类似投资项目进行比较，项目基本情况及效益测算情况
如下：
可转债发行 投资总额 税后内部收益
公司简称 项目名称
时间 （万元） 率
年产 110 万件新能源汽车铝合
金零部件项目
嵘泰股份 2022 年 8 月
墨西哥汽车精密铝合金铸件二
期扩产项目
年产 150 万套轻量化底盘系统
建设项目
拓普集团 2022 年 7 月
年产 330 万套轻量化底盘系统
建设项目
年产 300 万套高性能全钢子午
贵州轮胎 2022 年 4 月 230,144.75 15.42%
线轮胎智能制造项目
新能源汽车线缆生产线建设项
卡倍亿 2021 年 12 月 24,298.18 18.88%
目
高性能铝合金汽车零部件项目 114,179.10 18.75%
旭升股份 2021 年 12 月 汽车轻量化铝型材精密加工项
目
高端汽车零部件智能制造项目
泉峰汽车 2021 年 9 月 104,907.00 14.12%
（一期）
年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1
伯特利 2021 年 6 月 40,437.54 13.37%
万吨铸铝汽车配件加工项目
新能源乘用车热泵空调系统项
银轮股份 2021 年 6 月 目
新能源车商用车热管理系统项 25,370.00 17.00%
可转债发行 投资总额 税后内部收益
公司简称 项目名称
时间 （万元） 率
目
年产 9500 万件高性能精密弹簧
美力科技 2021 年 1 月 30,270.23 13.94%
建设项目
同行业公司类似项目税后内部收益率区间 13.37%-18.88%
同行业公司类似项目税后内部收益率平均值 15.76%
同行业公司类似项目税后内部收益率中位值 15.42%
本项目税后内部收益率 15.69%
数据来源：上市公司募集说明书
上述同行业公司类似项目由于项目建设周期、运营周期、项目内容差异，
导致项目税后内部收益率存在差异。上述项目的税后内部收益率区间为
收益率为 15.69%，总体上看，与上述类似项目税后内部收益率平均值和中位值
不存在较大差异。
综上，结合上述对公司现有同类产品定价、在手订单或意向性合同、行业
发展趋势及同行业可比产品和公司的分析，本项目效益测算具备合理性及谨慎
性。
（三）补充信息披露情况
针对上述募投项目效益实现存在的风险，发行人已在募集说明书“重大事
项提示”及“第三节风险因素”中补充披露如下：
“（二）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
“本次募集资金投资项目之一年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件
项目建成投产后，将新增安全带产能 800 万套、安全气囊产能 400 万套和方向
盘产能 130 万套。本项目规划建设期为 2 年，从第 3 年起逐步达产运营，预计
第 3 年销售率 30%，第 4 年销售率为 50%，第 5 年销售率为 80%，第 6 年销售率
为 90%，第 7 年及以后销售率 100%，同时根据市场和项目规划情况对项目成
本、费用进行测算，经测算，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目
全部达产销售后年收入为 13.02 亿元，具有良好的经济效益。但未来若出现项
目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长
不及预期、不达预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预
期的风险。”
七、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增折旧与摊销
本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测
算。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、土地使用
权和机器设备等，按照平均年限法计提折旧摊销，相关会计政策符合《中国企
业会计准则》的相关规定。
结合公司现有的会计政策，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目新增对应资产的折旧方法如下：
类别 折旧/摊销方法 折旧/摊销年限 残值率
土地使用权 平均年限法 50 年 -
房屋及建筑物 平均年限法 20 年 5%
机器设备 平均年限法 10 年 5%
其他设备 平均年限法 5年 5%
预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完
成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来
的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目建成后每年新增折旧摊销
费情况如下：
单位：万元
折旧/ 生产期第 1 至 生产期第 6 至 生产期第 11 至
序
项目 摊销 设备原值 第 5 年新增折 第 10 年新增折 第 14 年新增折
号
年限 旧摊销费 旧摊销费 旧摊销费
房屋及建筑
物
合计 69,210.40 5,918.06 4,847.76 1,122.54
（二）募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响分析
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净
利润的影响情况如下：
单位：万元
T+5（达
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+6-T+10 T+11-T+14
产）
本次募
投项目
新增折 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 4,847.76 1,122.54
旧摊销
①
现有业
务 营 业 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19
收入②
募投项
目新增
营业收
入③
总营业
收 入 113,581.9
（④=② 9
+③）
新增折
旧摊销
占总营
业收入 5.21% 4.24% 3.31% 3.09% 2.89% 2.37% 0.55%
的比例
（⑤=①
/④）
本次募
投项目
新增税 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 3,635.82 841.91
后折旧
摊销⑥
现有业
务 净 利 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68
润⑦
募投项
目新增
净利润
⑧
总净利
润（⑨= 14,020.39 18,938.04 26,018.09 28,396.37 30,813.30 31,616.02 34,409.93
⑦+⑧）
新增折
旧摊销 31.66% 23.44% 17.06% 15.63% 14.40% 11.50% 2.45%
占总净
利润的
比 例
（⑩=⑥
/⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。
注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来
业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。
注 4：现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 0.55%-
业收入的比例为 0.55%-2.89%，占总净利润的比例为 2.45%-14.40%，整体占比
均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。
本次募投项目的实施虽然会导致公司短期内折旧摊销金额有所增长，影响
公司的利润水平，但未来随着本次募投项目的达产销售，新增折旧摊销对公司
未来经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）补充信息披露情况
就本次募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响，发行人已在募
集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露了相关风险，具
体如下：
“（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险
“本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在
达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程
度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销
对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
T+5（达
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+6-T+10 T+11-T+14
产）
本次募
投项目
新增折
旧摊销
T+5（达
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+6-T+10 T+11-T+14
产）
①
现有业
务营业 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19
收入②
募投项
目新增 39,073.8
营业收 0
入③
总营业
收 入
（④= 139,631.19 178,704.99 191,729.59 204,754.19 204,754.19 204,754.19
② +
③）
新增折
旧摊销
占总营
业收入
的比例
（⑤=
① /
④）
本次募
投项目
新增税 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 3,635.82 841.91
后折旧
摊销⑥
现有业
务净利 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68
润⑦
募投项
目新增
净利润
⑧
总净利
润（⑨ 14,020.3
= ⑦ + 9
⑧）
新增折
旧摊销
占总净
利润的
比 例
（⑩=
⑥ /
⑨）
“注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。
“注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未
来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情
况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
“注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。
“注 4：现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
“ 根据上述测算，本次募投新增折旧摊销 占未来总营业收入的比例为
司总营业收入的比例为 0.55%-2.89%，占总净利润的比例为 2.45%-14.40%，整
体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产
生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或
者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费
用增加而导致利润下滑的风险。”
八、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告，了
解本次募投项目建设的具体内容、具体规划及募集资金投入规划等情况；
（2）查阅发行人与巢湖市人民政府签订的《投资合作协议》、安徽松原与
巢湖市自然资源和规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》等相关协
议，以及 58,494.79 平方米项目用地的不动产权证书；与发行人相关负责人进行
访谈，了解募投项目环评进展情况；查阅了安徽居巢经济开发区管理委员会出
具的《情况说明》《关于巢湖市亚父园区方墩路片区土地征收成片开发方案的批
复》（合土开发〔2022〕15 号）、《土地征收预公告》等政府部门文件，了解 41
亩用地土地使用权证审批预计完成时间、尚需履行的程序，以及无法取得情况
下的替代性措施；
（3）查阅发行人报告期内外购和囊袋的采购数据，了解发行人对自产织带
和囊袋的整体规划、量产能力和已取得的资质情况，查阅发行人本次募投项目
的可行性研究报告，与发行人相关事业部负责人进行访谈，查询上市公司公开
信息，了解并分析自产织带和囊袋代替外购的经济效益性和合理性；
（4）获取发行人现有、在建及拟建产能情况，产品目标客户情况及在手订
单及意向性合同情况；获取发行人历史销售数据，了解销售增长情况及未来预
期；查阅相关行业研究报告，了解发行人所处行业发展趋势、市场容量及龙头
企业销售情况；了解公司及同行业公司产能利用率情况，查阅发行人前次募投
项目可行性研究报告，了解前次募投项目实施进度，了解发行人在产能利用率
尚未饱和及前次募投项目尚未完工情况下扩产的合理性；与发行人高级管理人
员进行访谈，查阅相关行业研究报告，了解新增产能规模的合理性和消化措
施；
（5）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目收
入、成本、费用、现金流等指标的测算过程及测算依据；获取发行人现有同类
产品定价情况、在手订单及意向性合同情况，查询相关行业研究报告及同行业
上市公司公开披露文件，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（6）查阅与发行人本次募投项目的可行性研究报告及会计政策，了解本次
募投项目新增固定资产、无形资产情况以及折旧摊销情况，分析新增折旧摊销
对预计营业收入及净利润的影响情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，年产 1,330 万套汽车安全
系统及配套零部件项目可以进一步提高公司主要产品产能，有利于公司完善以
汽车安全气囊、方向盘和安全带为核心的安全系统产品布局，进一步巩固、扩
大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位；同时，本次募投
项目规划的织带和囊袋分别为公司安全带、安全气囊的上游零部件，是公司对
现有产品上游产业链的延伸，有利于公司通过增加上游零部件自给率提高供应
链安全性并降低供应链成本，实现公司产业链纵深发展。补充流动资金及偿还
银行借款项目将有效缓解公司经营资金压力，满足公司日常经营需要。本次募
投项目属于投资于主业的情形；
（2）本次年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目募集资金投向为
土地购置、工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺
底流动资金等非资本性支出。本次募集资金拟投入金额 11,000.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的 27.71%，未超过 30%，符合
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规
定；
（3）年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目已经过专家评审会议
审议，取得技术评审意见。公司还需根据专家评审意见对环评文件进行修改并
取得专家评审意见，在取得专家评审意见后，巢湖分局将依法作出批前公示及
行政审批。本次募投项目取得环评批复不存在实质障碍或重大不确定因素。41
亩募投用地预计将于 2023 年下半年履行招拍挂程序，目前地块成片开发方案已
获得主管部门审批，正办理征地并开展用地报批工作；如 41 亩募投用地无法取
得，安徽居巢经济开发区管理委员会承诺将采取包括但不限于协调该开发区内
其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保发行人尽快取
得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地；本次
募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策；
（4）发行人具备生产织带和囊袋的资质和量产能力，发行人自产织带和囊
袋具备经济效益性和必要性，织带和囊袋产能与公司下游产能相匹配；
（5）根据对发行人现有产能和产能利用率、在建和拟建产能、行业政策情
况、产品目标客户及市场容量情况、在手订单及意向性合同等分析，公司前次
募投项目建设项目均按计划投入，项目实施进度正常，公司主要产品安全带的
产能利用率已达到 80%左右，发行人产能瓶颈较为突出，发行人在产能利用率
尚未饱和及前次募投项目尚未完工情况下扩产具备必要性，发行人在本次募投
项目新增的产能规模具有合理性，消化措施合理、有效；
（6）发行人本次募投项目收益情况测算过程、测算依据合理，具有可实现
性。根据对公司现有同类产品定价、在手订单或意向性合同、行业发展趋势及
同行业可比产品和公司的分析，本项目效益测算具备合理性及谨慎性；
（7）本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会影响
发行人利润水平，但随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利达产，新增折
旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响；
（8）发行人已充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销
对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
经核查，会计师认为：
（1）本次年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目募集资金投向为
土地购置、工程建设及设备购置等资本性支出，未用于其他费用、预备费和铺
底流动资金等非资本性支出。本次募集资金拟投入金额 11,000.00 万元用于补充
流动资金及偿还银行借款，占预计募集资金总额的 27.71%，未超过 30%，符合
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规
定；
（2）公司具备生产织带和囊袋的资质和量产能力，公司自产织带和囊袋具
备经济效益性和必要性，织带和囊袋产能与公司下游产能相匹配；
（3）公司本次募投项目收益情况测算过程、测算依据合理，具有可实现
性。根据对公司现有同类产品定价、在手订单或意向性合同、行业发展趋势及
同行业可比产品和公司的分析，本项目效益测算具备合理性及谨慎性；
（4）本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会影响发
行人利润水平，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊
销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目已经过专家评审会议审
议，取得技术评审意见。公司还需根据专家评审意见对环评文件进行修改并取
得专家评审意见，在取得专家评审意见后，巢湖分局将依法作出批前公示及行
政审批。本次募投项目取得环评批复不存在实质障碍或重大不确定因素。41 亩
募投用地预计将于 2023 年下半年履行招拍挂程序，目前地块成片开发方案已获
得主管部门审批，正办理征地并开展用地报批工作；如 41 亩募投用地无法取
得，安徽居巢经济开发区管理委员会承诺将采取包括但不限于协调该开发区内
其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保发行人尽快取
得符合土地政策、城市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地；本次
募集资金项目用地的土地性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策。
其他事项
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
（一）社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案于 2022 年 8 月 30 日公
告，至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本
次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
主要关注
序号 日期 媒体名称 文章标题
问题
松原股份（300893.SZ）：拟发行
可转债募资不超 3.97 亿元
债发行事
松原股份拟发不超 3.97 亿元可转
债 2 年前上市募 3.37 亿
全球聚焦：松原股份(300893)：财
总监职责 公司高管
松原股份 CFO 李未君辞职：无财
务经验的董秘叶醒代理
松原股份：发行可转债申请获深交
所受理
中国上市公 本次发行
司网 获深交所
增
受理事项
松原股份：关于向不特定对象发行
交易所受理的公告
上述媒体报道主要关注公司本次可转债发行事项、公司高管变更、本次发
行申请获深交所受理等相关情况，不属于重大舆情情况。
（二）发行人说明
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，公司进行了自查并出具
自查说明。
经查询，发行人确认：自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露以来，无重大舆情情况。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题
相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（三）中介机构核查意见
针对自本次可转债预案披露以来的媒体报道情况，保荐机构检索了自本次
发行申请于 2022 年 8 月 30 日披露预案至本回复出具日相关媒体报道的情况，
并出具了核查说明。
经核查，保荐机构认为：自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露以来，无重大舆情情况。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注
的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江松原汽车安全系统股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份
有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次审核问询函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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