中信建投证券股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十一月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、马忆南根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、保荐
指 中信建投证券股份有限公司
人、中信建投证券
《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车
本发行保荐书 指 安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转债
并在创业板上市之发行保荐书》
公司、发行人、松原股份 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次向不特定对象
指 松原股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行、本次可转债
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会
监事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定孙泉、马忆南担任松原股份本次向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技
首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、
康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重
大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐
的其他项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
马忆南先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际
医学非公开发行、汉商集团非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙
钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙裕，其保荐业务执行情况如下：
孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、
康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合
并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括朱林、何海畅。
朱林先生：博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执
行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公
开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广
汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、
王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资
产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、
沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
注册地址： 余姚市牟山镇运河沿路 1 号
成立时间： 2001 年 7 月 6 日
上市时间： 2020 年 9 月 24 日
注册资本： 22,500 万人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 松原股份
股票代码： 300893
法定代表人： 胡铲明
董事会秘书： 叶醒
联系电话： 0574-62499207
互联网地址： http://www.songyuansafety.com/
专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安
主营业务： 全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售
及服务。
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债并在创业板上市
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四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 8 月 10 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
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本项目的项目负责人于 2022 年 9 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
并于 2022 年 9 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 9 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 9 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关
业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先
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确定为投资者的私募投资基金。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐松原股份本次向不特定对象发行可转债并在创业板上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人除依法聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐
机构（主承销商），聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请联合资信评估
股份有限公司作为本次发行的评级机构外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
综上，保荐机构及发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次创业板向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司
法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律
法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券履行了内部审核程序并
出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次创业板向
不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、政策
规定的有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合
国家产业政策要求，同意保荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债
券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
保荐人出具的证券发行保荐书
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（3）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
保荐人出具的证券发行保荐书
（4）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产 1,330 万套汽车安全系
统及配套零部件项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司
债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本发行保荐书出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度
逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并）分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年、2020 年、
元、5,554.20 万元、10,465.04 万元和 2,169.46 万元，公司现金流量情况良好，
具有足够的现金流来支付公司债券本息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
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条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理
等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计
机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方
面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）发行人最近两年持续盈利
万元和 10,460.46 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐人出具的证券发行保荐书
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件
项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”。公司本次募集资金全部用于主营业
务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于“年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，不用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐人出具的证券发行保荐书
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信
用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
保荐人出具的证券发行保荐书
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
① 有条件回售条款
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在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司
债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
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可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
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集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
过上述比例的，应充分论证其合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 39,700.00
万元（含 39,700.00 万元），其中补充流动资金及偿还银行借款 11,000.00 万元（含
公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》第一条的规定。
次发行前总股本的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及非公开发行股票，不适
用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第二条的规定。
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
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（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方
向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部
件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车
厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推
出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同
步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响
公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联
汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，
将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提
出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各
项需求。
公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为 1,998.13
万元、2,642.90 万元、3,983.30 万元及 3,824.68 万元，研发投入持续增长。但如
果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不
注重持续的技术开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新
换代而被淘汰的风险。
公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户
持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认
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证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业
绩增长及客户合作关系的风险。
公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的
方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心
竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核
心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方
面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术
可能面临泄密风险。
通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技
术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维
护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自
泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势，
进而对公司的业务发展产生不利影响。
（二）经营及政策风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入
的比例分别为 53.68%、58.68%、62.37%和 66.52%。公司主要客户营收占比较高，
主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中
又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求
已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的
战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大
客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，
且相应的产品升级较快。
尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他
品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的
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主营业务造成不利影响。
公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车
被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国
的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在
拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产
业结构转型升级的关键因素。2011-2017 年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；
擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020 年，受新冠肺炎疫情和芯片
短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021 年，随着疫情逐步得到控制以及
芯片短缺问题缓解，我国汽车产销量相对 2020 年分别增长 3.52%和 3.88%。目
前，我国汽车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着新能源汽车市场扩张以及相
关政策的支持，我国汽车行业仍有较大的增长空间。
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产
业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政
策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业销售下滑等不利变化的风险，从而对
公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产
企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技
术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场
竞争激烈。
虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能
利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力
和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公
司可能面临越来越大的市场竞争风险。
公司的收入主要来源于安全带总成产品，其主要用于汽车整车制造，是汽车
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重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车
厂对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大
产品质量问题，导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况
发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品
的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体
经营情况恶化。
自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执
行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内
部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
如吉林、上海等地采取隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公
司所在地和主要客户生产所在地暂未出现大规模疫情，因此经营受疫情影响程度
较同行业公司相对较小。但如果国内乃至全球的疫情管制措施持续或者复产复工
进度不及预计，或者公司主要客户及供应商所在地出现聚集性疫情造成货物收发
出现限制，将会影响公司产品的正常销售，可能会对公司业绩造成不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%。
最近两年一期公司资产负债率持续上升，主要是随着公司经营规模的扩大，公
司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余
额分别为 0、10,218.42 万元和 29,215.84 万元，占总资产的比例分别为 0、9.41%、
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年 9 月末资产总额、
负债总额计算，资产负债率将由 40.42%进一步提升至 53.59%。随着资产负债率
的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可
转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对
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经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资
带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,166.78 万元、23,113.30 万
元、27,767.12 万元和 36,138.97 万元，占同期营业收入的比重分别为 34.77%、
公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、
宇通客车等整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强、信用记
录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏
账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商
业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的
经营业绩。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,095.60 万元、9,674.63 万元和
例在 2020 年出现较大幅度下降，随后呈现逐步上升趋势。报告期内，公司存货
账面价值呈增长趋势，主要是因为随着公司订单及收入的增长，公司相应增加备
货。
若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。
公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。
受新冠肺炎疫情对原材料供需的影响，自 2020 年以来，公司采购的钢材、塑料
等原材价格呈持续上涨趋势，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料
成本将显著增加，若公司产品售价调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。
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报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%和 26.30%，
呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛
利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公
司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪
酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，
公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。
公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并在 2019 年 11 月 27 日
重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2019-2021 年公司按 15%优惠税率缴纳企业
所得税，2022 年 1-9 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。报告期各期实行 15%
所得税率带来的所得税优惠额分别为 784.48 万元、838.44 万元、869.25 万元和
和 7.28%。
公司目前正在申请办理高新技术企业资格复审，若公司本次复审未被认定为
高新技术企业，或未来上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现
金流量产生不利影响。
报告期内，公司出口销售收入分别为 9,990.68 万元、6,651.79 万元和 9,084.94
万元和 5,699.22 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.49%、12.41%、12.19%
和 8.13%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。
报告期内，公司汇兑损益分别为﹣36.20 万元、46.31 万元、﹣99.00 万元和﹣
现大幅波动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利
能力。
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（四）法律风险
奥托立夫第 201080034686.6 号专利（名为“自锁式安全带卷收器”）、第
讼。2022 年 4 月，经最高人民法院终审判决，判令公司停止制造、销售侵犯上
述专利产品的行为并赔偿相关经济损失，公司已履行相关判决，奥托立夫与公司
的本次专利权诉讼事项不会对公司未来的生产经营造成重大不利影响。
提起专利诉讼，请求判令公司立即停止侵害对其第 ZL201180054403.9 号专利（名
为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）的全部侵权行为，包
括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存涉案专利
侵权产品并赔偿经济损失 300 万元。2022 年 9 月，经浙江省宁波市中级人民法
院一审判决，判令公司停止制造、销售、许诺销售落入专利保护范围的被诉侵权
产品的行为，赔偿原告经济损失 15 万元并承担案件受理费 1.62 万元。公司已于
与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于 2022 年 10 月 10 日收到一审判决书，
原告上诉期于 2022 年 11 月 10 日届满。截至本发行保荐书出具日，该诉讼案件
已结案。诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12 万元。截至
利润总额的比例未超过 5%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。同时，上述
诉讼不涉及公司主要产品或核心技术，报告期内公司被诉侵权产品销售收入占比
较小，停止制造并销售上述产品不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
综上，报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公
司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核
心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管
理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。
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（五）管理风险
公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。
随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增
加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公
司将面临内部控制风险。
由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的
释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理
能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服
务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公
司未来的业绩带来一定的不利影响。
人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对
人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等
方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从
而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直
接和间接合计持有发行人 73.79%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较
为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规
范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若
未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、
利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公
司其他股东利益的风险。
（六）募集资金投资项目相关的风险
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报告期各期，公司现有主要产品的自产产能、产量及产能利用率情况如下
所示：
产品类别 项目 单位 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 万套 1,312.08 1,711.14 1,514.17 1,160.44
汽车安全带 产量 万套 1,045.64 1,378.26 1,044.73 1,027.77
产能利用
/ 79.69% 80.55% 69.00% 88.57%
率
产能 万套 94.19 83.46 - -
汽车安全气 产量 万套 37.15 5.85 - -
囊 产能利用
/ 39.44% 7.01% - -
率
产能 万套 44.26 35.85 - -
汽车方向盘 产量 万套 26.89 5.50 - -
产能利用
/ 60.75% 15.34% - -
率
注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安装
及使用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计产能和产量时，以卷收器
作为一套安全带总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品产能和产量
仅统计成套产品，未包含安全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。
注 2：上述“产量”系根据“年入库量”统计。
注 3：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产能、
产量数据为 3-12 月数据。
截至目前，公司主要产品在建及拟建产能情况如下：
单位：万套
截至目前两次募投
前次募投实施前产 前次募投项
本次募投项目 项目实施完毕后的
产品 能（按 2019 年产能 目新增产能
新增产能③ 规划产能（④=①+②
计算）① ②
+③）
安全带 1,160.44 1,325 800 3,285.44
安全气囊 - 150 400 550
方向盘 - - 130 330（注）
注：公司方向盘产能于 2021 年开始规划建设（不属于前次募投项目），现有厂区目前
规划产能为 200 万套。
投产后，公司安全带总产能将达到 3,285.44 万套，较 2021 年产能增幅为 92.00%。
目及本次募投项目投产后，公司安全气囊和方向盘总产能将分别为 550 万套和
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其系公司 2021 年开始生产的新产品故产能扩张较快外，公司本次募投项目投产
后整体产能增幅较大。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生
不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产
能无法完全消化的风险。
本次募集资金投资项目之一年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目建成投产后，将新增安全带产能 800 万套、安全气囊产能 400 万套和方向盘
产能 130 万套。本项目规划建设期为 2 年，从第 3 年起逐步达产运营，预计第 3
年销售率 30%，第 4 年销售率为 50%，第 5 年销售率为 80%，第 6 年销售率为 90%，
第 7 年及以后销售率 100%，同时根据市场和项目规划情况对项目成本、费用进
行测算，经测算，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目全部达产销
售后年收入为 13.02 亿元，具有良好的经济效益。但未来若出现项目延期实施
或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、
不达预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达
到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度
上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对
公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5（达产） T+6-T+10 T+11-T+14
本次募
投项目
新增折 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 4,847.76 1,122.54
旧摊销
①
现有业
务营业 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19
收入②
募投项
目新增 39,073.8
营业收 0
入③
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总营业
收 入 113,581.
（④= 99
②+③）
新增折
旧摊销
占总营
业收入 5.21% 4.24% 3.31% 3.09% 2.89% 2.37% 0.55%
的比例
（⑤=
①/④）
本次募
投项目
新增税 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 3,635.82 841.91
后折旧
摊销⑥
现有业
务净利 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68
润⑦
募投项
目新增
净利润
⑧
总净利
润（⑨= 18,938.04 26,018.09 28,396.37 30,813.30 31,616.02 34,409.93
⑦+⑧）
新增折
旧摊销
占总净
利润的 31.66% 23.44% 17.06% 15.63% 14.40% 11.50% 2.45%
比 例
（⑩=
⑥/⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。
注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业
绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%） 。
注 4：现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
总营业收入的比例为 0.55%-2.89%，占总净利润的比例为 2.45%-14.40%，整体
占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生
效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者
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管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用
增加而导致利润下滑的风险。
公司本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充
流动资金及偿还银行借款。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目建成
后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、市场拓展产生积极
影响。目前年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目环评批复工作正处于
积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门的环评批复文件，将会对本
次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
公司本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充
流动资金及偿还银行借款。补充流动资金及偿还银行借款不涉及需要取得土地的
情形，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目的建设用地情况如下：
选址位于巢湖市居巢经济开发区，占地约 129 亩。截至本发行保荐书出具日，公
司已取得其中 87.74 亩土地的土地使用权证，证书编号为皖（2022）巢湖市不动
产权第 0019137 号，剩余约 41 亩用地正处于积极推动招拍挂程序中。根据安徽
居巢经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月出具的《情况说明》，该地块土地将力
争于 2023 年下半年履行招拍挂程序，安徽松原在依法依规参与土地招拍挂等程
序后，项目用地落实具有可行性，本次项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。
安徽居巢经济开发区管理委员会同时承诺将在符合土地管理相关法律法规的情
况下，协调土地主管部门优先保证本次项目在其选址范围内的用地需要，确保用
地指标，尽快办理相关用地手续。如因不可预期因素导致安徽松原无法按期取得
项目用地，将承诺采取包括但不限于协调居巢经济开发区内其他土地出让、土地
转让等措施，并且保持用地政策不变，确保松原股份尽快取得符合土地政策、城
市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地，避免对项目整体进度产生重
大不利影响。
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综上，截至本发行保荐书出具日，发行人已与巢湖市人民政府签署投资合作
协议并已取得 129 亩规划用地中的 87.74 亩土地的土地使用权证，公司尚未取得
剩余约 41 亩土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生政府
用地规划调整等其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地
点的风险。
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保
持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额
场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在
发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投
资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
（七）与本次可转债相关的风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
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券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具
体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格
低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
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整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用
等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外
部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变
化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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四、发行人的发展前景评价
置税优惠政策全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国
汽车产销量相对下降；2020 年，受新冠肺炎疫情和芯片短缺影响，我国汽车产
销量进一步下降；2021 年，随着新冠肺炎疫情逐步得到控制以及芯片短缺问题
缓解，我国汽车产销量相对 2020 年分别增长 3.52%和 3.88%。目前，我国汽车
产销量连续十三年蝉联全球第一，随着我国产业升级、相关支持政策的陆续出台
和新能源车市场规模不断扩大，我国汽车行业仍有较大的增长空间。
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动
安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交
通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全
带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、
设计、生产、销售及服务。
一方面，目前公司汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品已基本
覆盖国内主流自主品牌整车厂，未来将继续以技术创新为核心，凭借产品的高性
价比和前沿的平台化设计方案，进一步提高国内自主品牌以及主流的合资品牌等
整车厂的安全系统配套体系的市场占有率；同时公司在稳固国内汽车安全带总成
领域自主品牌领先地位的同时，亦将不断丰富产品平台。公司已启动同属被动安
全系统零部件模块的安全气囊、方向盘等产品的设计研发及生产制造，巩固、扩
大和提升公司在汽车被动安全系统行业的知名度及行业地位，成为集技术创新、
产品开发和生产制造于一体的汽车被动安全整体系统供应商。另一方面，公司将
在现有特殊座椅安全装置产品的基础上加大研发投入，进一步拓展特殊座椅安全
装置产品的应用场景，开发适合不同场合、不同人群的产品，不断优化和丰富产
品结构，以满足不同客户对不同特殊座椅安全装置的需求。
整体而言，发行人所处行业受到国家政策大力支持，具有稳定良好的行业前
景，同时公司已经形成了一定的竞争优势，本次募投项目的实施有利于公司切实
提高公司产品的竞争力，推进被动安全系统产品“国产替代”进程，更好满足快
速增长的市场需求。
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五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精
神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、
审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保
荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件中有关创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条
件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签
字盖章页）
项目协办人签名：
孙裕
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
保荐业务部门负责人签名：
朱明强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权孙泉、马忆南为浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表
人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的
尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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