中信建投证券股份有限公司
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙泉、马忆南已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、
指 中信建投证券股份有限公司
保荐人、中信建投证券
《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系
本上市保荐书 指 统股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上
市之上市保荐书》
公司、发行人、松原股份 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次向不特定
指 松原股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
对象发行、本次可转债
联合资信 指 联合资信评估股份有限公司
《公司章程》 指 《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司董事会
监事会 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、三年及一期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
注册地址： 余姚市牟山镇运河沿路 1 号
成立时间： 2001 年 7 月 6 日
上市时间： 2020 年 9 月 24 日
注册资本： 22,500 万人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 松原股份
股票代码： 300893
法定代表人： 胡铲明
董事会秘书： 叶醒
联系电话： 0574-62499207
互联网地址： http://www.songyuansafety.com/
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代
经营范围：
理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
统一社会信用代码： 91330281730145332E
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，致力于国内汽车被动
安全系统自主品牌的发展，坚持“舒适、安全、可靠、环保”的经营理念，为交
通出行提供满足安全创想的汽车被动安全系统解决方案。公司专业从事汽车安全
带总成、安全气囊、方向盘等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、
设计、生产、销售及服务。
通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技
术，具体情况如下：
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序 技术
核心技术 技术简介 技术先进性
号 来源
主要应用于商务乘用汽车座椅 1、在卷收器支架与芯轴之间增
的安全带产品上，为乘员乘驾 加合金套环，避免受力过大时芯
紧急锁止 起到更好的安全保护作用。创 轴从卷收器支架中的脱落情况，
自主
研发
成 套，以及织带上增加第二织带 总成通过第二织带层、固定壳体
层，在紧急锁止的过程中更好 支架的作用，降低在紧急锁止状
地来保护安全带总成本体 态下产品自身质量的损坏
主要应用于商务乘用汽车座椅 在乘员收到碰撞时，限力杆会使
单边预紧 的安全带产品上，为乘员乘驾 卷收器上固定受力点降低，并降
自主
研发
全带总成 新设计的单边预紧限力式，提 乘员的作用；2、同时单边预紧
高安全带总成的性能 发生时，装置会将织带回收，起
到缓冲的作用，保护乘员的安全
主要应用于商务乘用汽车的安
全带产品上，有效的解决了乘
有效限制
客在使用过程中出现松垮的现 1、有效限制髋部位移的安全带
髋部位移 自主
的安全带 研发
座椅上，让驾驶员和乘客更愿 带自动回卷结构
总成
意去使用安全带，让驾驶员和
乘客的安全得到进一步的保护
主要应用于商务乘用汽车的安
全带产品上，有效的解决了前
带有自动
排乘客在使用高度调节器的时 1、带有自动回弹功能可调式高
回弹功能 自主
可调式高 研发
让乘客更便捷的使用高度调节 汽车高度调节器回弹结构设计
调器总成
力，从而提交安全带的使用率，
更好的保护乘员的安全
主要应用于商务乘用汽车的安
全带产品上，有效的解决了前
带有消音
排乘客在使用过程中调节安全 1、带有消音功能的可调试高调
功能的可 自主
调试高调 研发
员的安全，以及让前排乘员及 车高调器滑动结构
器总成
驾驶员带来更舒适的安全感体
验
主要应用在汽车轮椅固定安全
轮椅用重
系统上。为了更好的固定轮椅，
椅非自锁 采用重型连板与支架螺栓的对 自主
型卷收器 接，提高了产品的承载受力程度 研发
动收紧，给轮椅使用者提供有
总成
效的，有保障的安全限位系统
主要应用于商务乘用汽车的安
全带产品上，带儿童锁功能的
具有自动 卷收器的技术创新，有效的解
切换锁止 决了儿童在使用过程中好动及 1、儿童锁解锁及锁止结构设计； 自主
功能安全 身体过小造成不能进行正常的 2、汽车安全带自动回卷结构 研发
带总成 锁止的问题，让驾驶员更安心
的驾车，也使乘客的安全得到
进一步的保护
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序 技术
核心技术 技术简介 技术先进性
号 来源
主要应用于商务乘用汽车的安
全带产品上，当座椅靠背前后
进 行 调 节 时 ，（ 调 节 范 围 在
大角度防
反转可倾 1、可调节角度的结构设计；2、 自主
斜式安全 汽车安全带自动收缩结构 研发
不适应自己身体结构的时候不
带总成
去系安全带的现状，提高了安
全带的使用率，让驾驶员和乘
客的安全得到进一步的保护
主 要用 于智 能驾 驶和新 能 源
车，以及一些中高端车辆上，
主要目的是通过控制器对车辆
电机式预
传感器上的信号进行计算和逻
紧限力式 1、电机传动系统；2、离合结构； 自主
安全带总 3、电控系统和逻辑 研发
全带，从而达到辅助回收，主
成
动提醒，碰撞前收紧等动作，
提升佩戴的舒适性以及安全保
护性能
主要用于前排安全带下固定点
下端片大 约束系统；通过火药点爆，通
预紧腰部 过拉动钢丝绳收紧织带，从而 1、气体密封结构 2、钢丝导向和 自主
约束装置 达到约束乘员胯部的目的，有 保护结构 研发
总成 效地防止碰撞过程中乘员下潜
的现象，提升乘员保护性
主要用于汽车前后排安全带， 1、预紧结构：有效约束乘员，
为驾乘者发生意外时起到更好 防止快速往前撞击；2、预紧与
高预紧性
的安全保护作用。创新设计是 锁止切换结构：有效解决过冲峰
能限力式 自主
安全带总 研发
侧，有效解决过冲问题，同时 限力平稳性：为驾乘者提供平稳
成
提升限力平稳性，为驾乘者提 有效的限力值，更加舒适安全的
供更舒适更安全的性能 保护乘员
车辆行驶过程中发生碰撞后，
电动汽车 气囊控制器会输出信号将气囊
气囊控制器的参数标定，气囊的 自主
结构设计 研发
系统 辆碰撞后向前倾斜时撞击其他
零件而导致损伤
绝缘降噪 将气囊壳体进行包塑，对零件
的安全气 真正做到绝缘，避免卡簧塑料 自主
囊总成研 破裂后导致的喇叭长鸣，从而 研发
发 减少壳体压板，降低零件成本
公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总
成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。
在汽车安全带方面，多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合
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作，并从中积累了丰富的汽车安全带总成研发和生产经验，较早地突破了预张紧
安全带技术，并且搭载多种车型在 C-NCAP 测试中取得 5 星安全评价；在安全
气囊和方向盘研发上，公司拥有行业内多名资深领军人，公司设有产品设计开发
部门、CAE 仿真和系统集成以确保产品开发满足客户需求，同时引进国际先进
的装配设备，以提升安全气囊和方向盘的装配线的自动化率及保证产品质量的一
致性。
公司在坚持自主研发和创新的基础上，不断对研发试验室进行升级改造，通
过积极引进价值千万的伺服台车测试系统等国内外先进设备和专利技术授权，实
现公司被动汽车安全系统产品的技术升级。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 7
项发明专利、72 项实用新型专利及 3 项外观设计专利。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 139,904.17 108,638.79 88,472.82 55,284.24
负债合计 56,551.58 31,408.79 17,369.57 18,812.73
股东权益 83,352.59 77,230.00 71,103.25 36,471.51
归属于母公司所有者权益 83,352.59 77,230.00 71,103.25 36,471.51
少数股东权益 - - - -
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,136.27 74,508.19 53,592.69 46,500.47
营业成本 60,828.26 62,025.07 43,243.43 36,581.68
营业利润 8,827.90 12,643.98 10,319.68 9,270.13
利润总额 8,742.21 12,430.69 10,260.94 9,237.54
净利润 7,881.78 11,126.68 9,003.31 8,059.24
归属于 母公司所有者的净利
润
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,169.46 10,465.04 5,554.20 8,204.87
投资活动产生的现金流量净额 -14,240.45 -17,681.52 -16,130.48 -3,117.98
筹资活动产生的现金流量净额 15,717.26 4,388.99 20,625.79 -4,723.24
汇率变动对现金及现金等价物的
- 0.07 0.01 0.58
影响
现金及现金等价物净增加额 3,646.27 -2,827.42 10,049.51 364.24
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -1.81 -11.65 -0.64 -17.29
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 269.68 535.52 640.22 46.77
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 20.72 372.00 31.05 1.18
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
-113.14 49.91 - -
变动损益，以及处置交易性金融资产
交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
- 48.87 - -
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入
-83.89 -213.29 -58.74 -32.42
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
小计 92.28 784.67 631.97 191.83
减：所得税影响额 31.96 118.45 95.51 33.32
少数股东损益 - - - -
合计 60.32 666.22 536.47 158.50
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.94 2.26 3.88 1.96
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速动比率（倍） 1.47 1.76 3.29 1.46
资产负债率（合并） 40.42% 28.91% 19.63% 34.03%
资产负债率（母公司） 40.60% 29.24% 20.10% 34.57%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 2.93 2.93 2.73 3.02
存货周转率（次） 3.92 4.07 3.74 3.40
总资产周转率（次） 0.75 0.76 0.75 0.89
每股经营活动现金净流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 -0.19 1.00 0.05
研发费用占营业收入的比重 5.45% 5.35% 4.93% 4.30%
注：
（1）2022 年 1-9 月的周转率指标为年化数据；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率=负债总额/资产总额；
（5）应收账款周转率=营业收入/期初和期末应收账款账面价值平均值；
（6）存货周转率=营业成本/期初和期末存货账面价值平均值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
（1）科技创新的风险
随着市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方
向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部
件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车
厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推
出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司汽车安全系统新产品的同
步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响
公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，未来随着新能源汽车、智能网联
汽车不断普及和发展，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，
将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品，客户对产品工艺、质量将提
出更高的要求，公司需不断进行技术创新、改善生产工艺以满足不同客户提出各
项需求。
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公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司研发费用分别为 1,998.13
万元、2,642.90 万元、3,983.30 万元及 3,824.68 万元，研发投入持续增长。但如
果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不
注重持续的技术开发与科技创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新
换代而被淘汰的风险。
（2）新产品开发风险
公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户
持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格的质量认证后方可批量供货，认
证过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业
绩增长及客户合作关系的风险。
（3）核心技术人员流失的风险
公司高度重视研发技术人才的选拔和培养，经过多年内部培养和外部引进的
方式，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，构成公司的核心
竞争力。汽车零部件行业技术升级较快、科技含量要求越来越高，因此对相关核
心技术人才的依赖也越来越高。如果相关核心技术人员流失，将使公司面临两方
面的风险：一是公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响；二是相关技术
可能面临泄密风险。
（4）核心技术泄密风险
通过多年的持续自主研发，公司已拥有一系列关于产品开发及生产的核心技
术，主要包括产品结构设计、产品工艺技术等。核心技术对于公司开拓市场、维
护客户关系、控制生产成本非常重要。如果掌握公司核心技术的员工离职或私自
泄露公司核心技术，公司核心技术可能会被第三方掌握，导致公司失去竞争优势，
进而对公司的业务发展产生不利影响。
（1）客户集中度较高的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入
的比例分别为 53.68%、58.68%、62.37%和 66.52%。公司主要客户营收占比较高，
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主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中
又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求
已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的
战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大
客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，
且相应的产品升级较快。
尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他
品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的
主营业务造成不利影响。
（2）汽车行业周期性波动导致的风险
公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成及零部件是汽车
被动安全系统的重要组成部分，因而公司的业务发展与汽车行业息息相关。我国
的汽车工业经过几十年的发展，已经成为提升我国经济整体实力的支柱产业，在
拉动经济增长、增加就业、增加财政税收等方面发挥着重要的作用，也是我国产
业结构转型升级的关键因素。2011-2017 年，我国汽车产销量呈现稳步增长态势；
擦等因素的影响，我国汽车产销量相对下降；2020 年，受新冠肺炎疫情和芯片
短缺影响，我国汽车产销量进一步下降；2021 年，随着疫情逐步得到控制以及
芯片短缺问题缓解，我国汽车产销量相对 2020 年分别增长 3.52%和 3.88%。目
前，我国汽车产销量连续十三年蝉联全球第一，随着新能源汽车市场扩张以及相
关政策的支持，我国汽车行业仍有较大的增长空间。
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产
业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政
策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业销售下滑等不利变化的风险，从而对
公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
随着我国汽车工业近十多年的快速发展，国内汽车安全带总成及零部件生产
企业众多，且以中小企业为主，客户主要围绕国内自主品牌整车厂。由于受到技
术积累较薄弱的影响，国内汽车安全带总成及零部件生产企业在中低端整车市场
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竞争激烈。
虽然公司已经开发了预张紧限力式安全带等中高端产品，但是如果公司不能
利用已在安全带总成领域积累的技术优势和质量优势，进一步提高自主研发能力
和创新能力、提升产品性能质量并紧跟整车厂产品升级的步伐，扩大产能，则公
司可能面临越来越大的市场竞争风险。
（4）产品质量控制风险
公司的收入主要来源于安全带总成产品，其主要用于汽车整车制造，是汽车
重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车
厂对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大
产品质量问题，导致安全事故的发生，可能会导致下游整车厂大规模召回的情况
发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂对其产品
的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体
经营情况恶化。
（5）新冠肺炎疫情的风险
自新冠肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发以来，公司积极响应并严格执
行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求，从供应保障、社会责任、内
部管理等方面多管齐下支持国家战疫。
如吉林、上海等地采取隔离封控、停工停产等措施，对全国供应链造成冲击。公
司所在地和主要客户生产所在地暂未出现大规模疫情，因此经营受疫情影响程度
较同行业公司相对较小。但如果国内乃至全球的疫情管制措施持续或者复产复工
进度不及预计，或者公司主要客户及供应商所在地出现聚集性疫情造成货物收发
出现限制，将会影响公司产品的正常销售，可能会对公司业绩造成不利影响。
（1）资产负债率持续上升的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 34.03%、19.63%、28.91%和 40.42%。
最近两年一期公司资产负债率持续上升，主要是随着公司经营规模的扩大，公
司增加银行借款以满足经营资金需求。最近两年一期各期末，公司银行借款余
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额分别为 0、10,218.42 万元和 29,215.84 万元，占总资产的比例分别为 0、9.41%、
金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022 年 9 月末资产总额、
负债总额计算，资产负债率将由 40.42%进一步提升至 53.59%。随着资产负债率
的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可
转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对
经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资
带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。
（2）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,166.78 万元、23,113.30 万
元、27,767.12 万元和 36,138.97 万元，占同期营业收入的比重分别为 34.77%、
公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、
宇通客车等整车厂。虽然公司应收账款的主要对象是上述资本实力较强、信用记
录良好的整车厂，且公司与这些客户建立了长期的战略合作关系，相应的发生坏
账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商
业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的
经营业绩。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,095.60 万元、9,674.63 万元和
例在 2020 年出现较大幅度下降，随后呈现逐步上升趋势。报告期内，公司存货
账面价值呈增长趋势，主要是因为随着公司订单及收入的增长，公司相应增加备
货。
若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失，将影响公司的经营业绩。
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（4）原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。
受新冠肺炎疫情对原材料供需的影响，自 2020 年以来，公司采购的钢材、塑料
等原材价格呈持续上涨趋势，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料
成本将显著增加，若公司产品售价调整不及时，将对公司业绩产生不利影响。
（5）主营业务毛利率下滑风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 35.48%、32.65%、30.99%和 26.30%，
呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛
利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公
司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪
酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，
公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。
（6）税收风险
公司于 2016 年 11 月 30 日取得高新技术企业资格，并在 2019 年 11 月 27 日
重新申请取得高新技术企业资格，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。2019-2021 年公司按 15%优惠税率缴纳企业
所得税，2022 年 1-9 月暂按 15%的税率预缴企业所得税。报告期各期实行 15%
所得税率带来的所得税优惠额分别为 784.48 万元、838.44 万元、869.25 万元和
和 7.28%。
公司目前正在申请办理高新技术企业资格复审，若公司本次复审未被认定为
高新技术企业，或未来上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩和现
金流量产生不利影响。
（7）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入分别为 9,990.68 万元、6,651.79 万元和 9,084.94
万元和 5,699.22 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.49%、12.41%、12.19%
和 8.13%。公司主要出口地为美国、欧洲等地区，主要结算货币为美元和欧元。
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报告期内，公司汇兑损益分别为-36.20 万元、46.31 万元、-99.00 万元和-389.42
万元。随着公司出口销售收入的持续增长，若美元等结算货币的汇率出现大幅波
动，可能导致公司的毛利率下降、大额汇兑损失，从而影响公司的盈利能力。
（1）潜在诉讼或纠纷风险
奥托立夫第 201080034686.6 号专利（名为“自锁式安全带卷收器”）、第
讼。2022 年 4 月，经最高人民法院终审判决，判令公司停止制造、销售侵犯上
述专利产品的行为并赔偿相关经济损失，公司已履行相关判决，奥托立夫与公司
的本次专利权诉讼事项不会对公司未来的生产经营造成重大不利影响。
提起专利诉讼，请求判令公司立即停止侵害对其第 ZL201180054403.9 号专利（名
为“用于安全带卷收器的带有端位锁紧阻挡的缩紧单元”）的全部侵权行为，包
括立即停止制造、销售、许诺销售涉案专利侵权产品以及销毁所有库存涉案专利
侵权产品并赔偿经济损失 300 万元。2022 年 9 月，经浙江省宁波市中级人民法
院一审判决，判令公司停止制造、销售、许诺销售落入专利保护范围的被诉侵权
产品的行为，赔偿原告经济损失 15 万元并承担案件受理费 1.62 万元。公司已于
与本案法官沟通，原告法兴萨尔茨堡亦于 2022 年 10 月 10 日收到一审判决书，
原告上诉期于 2022 年 11 月 10 日届满。截至本上市保荐书出具日，该诉讼案件
已结案。诉讼涉及的赔偿金、案件受理费及法律服务费用为 50.12 万元。截至
利润总额的比例未超过 5%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。同时，上述
诉讼不涉及公司主要产品或核心技术，报告期内公司被诉侵权产品销售收入占比
较小，停止制造并销售上述产品不会对公司未来生产经营造成重大不利影响。
综上，报告期内，发行人存在因技术争议而产生的专利方面的诉讼。虽然公
司上述已结案的专利诉讼不会对公司未来生产经营造成重大不利影响且公司核
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心技术不存在依赖第三方的情形，但不排除公司在未来因其他专利权或因经营管
理不善导致新增其他与技术争议相关的专利诉讼或纠纷的风险。
（1）内部控制风险
公司产业链完整，生产流程长，对销售、采购、生产的规范管理要求较高。
随着公司规模的进一步扩张、合法规范经营的要求不断提高及市场竞争压力的增
加，如果公司内部控制制度无法及时健全或内部控制制度不能得到有效执行，公
司将面临内部控制风险。
（2）经营规模扩大带来的管理风险
由于公司的生产规模和销售规模不断扩大，并伴随未来募投项目新增产能的
释放，将延伸公司的管理维度和跨度，从而对公司在业务持续增长过程中的管理
能力提出更高的要求。若公司无法在生产管理、质量控制、人力资源以及客户服
务等方面及时跟进相应的管理措施，可能增加公司的管理成本和经营风险，对公
司未来的业绩带来一定的不利影响。
（3）人力资源管理风险
人才为企业发展壮大的重要因素，随着行业竞争格局的不断演化，行业内对
人才的争夺日趋激烈。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等
方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从
而对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（4）实际控制人不当控制风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人胡铲明、沈燕燕和胡凯纳三人直
接和间接合计持有发行人 73.79%股份，处于绝对控股地位。尽管公司建立了较
为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规
范性制度，防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若
未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、
利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公
司其他股东利益的风险。
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（1）本次募集资金投资项目产能消化的风险
报告期各期，公司现有主要产品的自产产能、产量及产能利用率情况如下
所示：
产品类别 项目 单位 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 万套 1,312.08 1,711.14 1,514.17 1,160.44
汽车安全带 产量 万套 1,045.64 1,378.26 1,044.73 1,027.77
产能利用
/ 79.69% 80.55% 69.00% 88.57%
率
产能 万套 94.19 83.46 - -
汽车安全气 产量 万套 37.15 5.85 - -
囊 产能利用
/ 39.44% 7.01% - -
率
产能 万套 44.26 35.85 - -
汽车方向盘 产量 万套 26.89 5.50 - -
产能利用
/ 60.75% 15.34% - -
率
注 1：安全带总成和特殊座椅安全装置总成均围绕着卷收器/带（锁）扣进行设计安装
及使用，二者生产工艺、产品结构、功能用途相近，因此在统计产能和产量时，以卷收器
作为一套安全带总成或者特殊座椅安全装置的计算口径。上述汽车安全带产品产能和产量
仅统计成套产品，未包含安全带零部件及特殊座椅安全装置的儿童座椅锁舌件。
注 2：上述“产量”系根据“年入库量”统计。
注 3：汽车安全气囊和汽车方向盘产品自 2021 年 3 月份开始生产，因此 2021 年产能、
产量数据为 3-12 月数据。
截至目前，公司主要产品在建及拟建产能情况如下：
单位：万套
截至目前两次募投
前次募投实施前产 前次募投项
本次募投项目 项目实施完毕后的
产品 能（按 2019 年产能 目新增产能
新增产能③ 规划产能（④=①+②
计算）① ②
+③）
安全带 1,160.44 1,325 800 3,285.44
安全气囊 - 150 400 550
方向盘 - - 130 330（注）
注：公司方向盘产能于 2021 年开始规划建设（不属于前次募投项目），现有厂区目前
规划产能为 200 万套。
投产后，公司安全带总产能将达到 3,285.44 万套，较 2021 年产能增幅为 92.00%。
目及本次募投项目投产后，公司安全气囊和方向盘总产能将分别为 550 万套和
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其系公司 2021 年开始生产的新产品故产能扩张较快外，公司本次募投项目投产
后整体产能增幅较大。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生
不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产
能无法完全消化的风险。
（2）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目之一年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项
目建成投产后，将新增安全带产能 800 万套、安全气囊产能 400 万套和方向盘
产能 130 万套。本项目规划建设期为 2 年，从第 3 年起逐步达产运营，预计第 3
年销售率 30%，第 4 年销售率为 50%，第 5 年销售率为 80%，第 6 年销售率为 90%，
第 7 年及以后销售率 100%，同时根据市场和项目规划情况对项目成本、费用进
行测算，经测算，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目全部达产销
售后年收入为 13.02 亿元，具有良好的经济效益。但未来若出现项目延期实施
或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、
不达预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。
（3）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达
到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度
上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对
公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5（达产） T+6-T+10 T+11-T+14
本次募
投项目
新增折 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 5,918.06 4,847.76 1,122.54
旧摊销
①
现有业
务营业 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19 74,508.19
收入②
募投项
目新增 65,123.00 104,196.80 117,221.40 130,246.00 130,246.00 130,246.00
营业收
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入③
总营业
收 入 113,581.
（④= 99
②+③）
新增折
旧摊销
占总营
业收入 5.21% 4.24% 3.31% 3.09% 2.89% 2.37% 0.55%
的比例
（⑤=
①/④）
本次募
投项目
新增税 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 4,438.55 3,635.82 841.91
后折旧
摊销⑥
现有业
务净利 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68 11,126.68
润⑦
募投项
目新增
净利润
⑧
总净利
润（⑨= 18,938.04 26,018.09 28,396.37 30,813.30 31,616.02 34,409.93
⑦+⑧）
新增折
旧摊销
占总净
利润的 31.66% 23.44% 17.06% 15.63% 14.40% 11.50% 2.45%
比 例
（⑩=
⑥/⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。
注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业
绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%） 。
注 4：现有业务净利润为 2021 年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为
总营业收入的比例为 0.55%-2.89%，占总净利润的比例为 2.45%-14.40%，整体
占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生
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效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者
管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用
增加而导致利润下滑的风险。
（4）本次募投项目尚未取得环评批复的风险
公司本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充
流动资金及偿还银行借款。年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目建成
后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、市场拓展产生积极
影响。目前年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目环评批复工作正处于
积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门的环评批复文件，将会对本
次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
（5）本次募投项目部分土地尚未取得的风险
公司本次募投项目为年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目和补充
流动资金及偿还银行借款。补充流动资金及偿还银行借款不涉及需要取得土地的
情形，年产 1,330 万套汽车安全系统及配套零部件项目的建设用地情况如下：
选址位于巢湖市居巢经济开发区，占地约 129 亩。截至本上市保荐书出具日，公
司已取得其中 87.74 亩土地的土地使用权证，证书编号为皖（2022）巢湖市不动
产权第 0019137 号，剩余约 41 亩用地正处于积极推动招拍挂程序中。根据安徽
居巢经济开发区管理委员会于 2022 年 8 月出具的《情况说明》，该地块土地将力
争于 2023 年下半年履行招拍挂程序，安徽松原在依法依规参与土地招拍挂等程
序后，项目用地落实具有可行性，本次项目用地不存在实质障碍和重大不确定性。
安徽居巢经济开发区管理委员会同时承诺将在符合土地管理相关法律法规的情
况下，协调土地主管部门优先保证本次项目在其选址范围内的用地需要，确保用
地指标，尽快办理相关用地手续。如因不可预期因素导致安徽松原无法按期取得
项目用地，将承诺采取包括但不限于协调居巢经济开发区内其他土地出让、土地
转让等措施，并且保持用地政策不变，确保松原股份尽快取得符合土地政策、城
市规划等相关法规要求且配套设施完善的项目用地，避免对项目整体进度产生重
大不利影响。
保荐人出具的上市保荐书
综上，截至本上市保荐书出具日，发行人已与巢湖市人民政府签署投资合作
协议并已取得 129 亩规划用地中的 87.74 亩土地的土地使用权证，公司尚未取得
剩余约 41 亩土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生政府
用地规划调整等其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地
点的风险。
（6）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保
持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（7）发行失败或募集资金不能全额募足的风险
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额
场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在
发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投
资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
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券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（3）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具
体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
（4）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
（5）可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，可能会出现异常波动甚至市场价格
低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
（6）强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
保荐人出具的上市保荐书
① 到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不
确定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
保荐人出具的上市保荐书
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
（8）信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用
等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外
部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变
化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、发行人本次发行情况
保荐人出具的上市保荐书
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 3,970,000 张（含本数）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 3.97 亿元（含本数）
债券期限 6年
发行方式 向不特定对象发行
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
发行对象 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定孙泉、马忆南担任松原股份本次向不特定对象发行可转换
公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
孙泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、恒玄科技
首次公开发行、恒安嘉新首次公开发行、广汇能源配股、国际医学非公开发行、
康泰医学可转债、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、联明股份重
大资产重组、王府井公司债、隧道股份公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐
的其他项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
马忆南先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际
医学非公开发行、汉商集团非公开发行、康泰医学可转债、王府井股权激励、沙
钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份等。
作为保荐代表人现在尽职推荐的其他项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙裕，其保荐业务执行情况如下：
孙裕先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、国际医学非公开发行、
康泰医学可转债、王府井股权激励、沙钢股份重大资产重组、王府井换股吸收合
并首商股份等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括朱林、何海畅。
朱林先生：博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执
行总经理，曾主持或参与的项目有：爱慕股份首次公开发行、上海微电子首次公
开发行、科隆能源首次公开发行、王府井非公开发行、国际医学非公开发行、广
汇能源配股、王府井公司债、王府井股权激励、春天百货私有化并注入王府井、
王府井发行股份吸收合并王府井国际、东方精工重大资产重组、国际医学重大资
产出售及股份回购、司太立重大资产重组及股份回购、四维图新重大资产重组、
沙钢股份重大资产重组、联明股份重大资产重组、王府井换股吸收合并首商股份
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
何海畅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，曾主持或参与的项目有：康泰医学可转债等。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
保荐人出具的上市保荐书
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 8 月 10 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 9 月 6 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
并于 2022 年 9 月 6 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
保荐人出具的上市保荐书
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 9 月 7 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 9 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐
机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
保荐人出具的上市保荐书
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、
协助发行人执行相关制度；
其他关联方违规占用发行人
资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
防止高级管理人员利用职务 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
之便损害发行人利益的内控 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规
回避的规定；
性的制度，并对关联交易发
表意见
项；
《证券法》
督导发行人履行信息披露的
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
义务，审阅信息披露文件及
要求，履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件。
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
专户存储、投资项目的实施 的，督导发行人及时进行公告；
等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
持续关注发行人为他人提供
发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
担保等事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
状况、市场营销、核心竞争 信息。
力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行
的权利、履行持续督导职责 上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通
的其他主要约定 报信息；
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
会；
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协
助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调
（三）发行人和其他中介机 查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保
构配合保荐机构履行保荐职 荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，
责的相关约定 以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的
真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介
机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为
浙江松原汽车安全系统股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签
字盖章页）
项目协办人签名：
孙裕
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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