上海君澜律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
之
法律意见书
二〇二二年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于鸿博股份有限公司
法律意见书
致：鸿博股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称
“公司”或“鸿博股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求就公司修订《鸿博
股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所已得到鸿博股份如下保证：鸿博股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
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数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这
些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供《激励计划（草案）》修订之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师同意将本法律意见书作为鸿博股份《激励计划（草案）》修订事宜所必
备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划修订的内容
次会议，审议通过了《关于<鸿博股份 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对业绩考核指标的相关进行如下修订：
（一）对“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解
除限售条件”之“（四）”修订如下：
修订前：
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全
部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格回购注销。
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本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
修订后：
（四）子公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2023 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司英
博数科的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。本激励计划子公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 7,531.72 万元
第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 27,258.24 万元
注：上述“营业收入”指经审计的英博数科的营业收入。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司及子公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全
部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性
股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）对“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“三、公司业绩考核指标
设定科学性、合理性说明”修订如下：
修订前：
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
修订后：
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除公司层面的业绩考核外，公司对子公司层面及激励对象个人层面还设置了绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
除上述修订内容外，《鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要与其他相关文件中其他内容保持一致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速解除限售及降低授
予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合
法、有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
二、本次激励计划的修订程序
有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博
股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第六
次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。
有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博
股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司 2022 年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
议通过了《关于<鸿博股份 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于<鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划的修订已经公司董事会及监事会审议通过
并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的修订取得了必要批准与授权，履
行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的修订不存在导致加速解除限售及降低
授予价格的情形，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》等有关法
律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的修订已
经公司董事会及监事会审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的
修订取得了必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的相关
规定。
（以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年第二期限制性
股票激励计划（草案）修订之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 11 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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