关于对楚天科技股份有限公司
重组问询函的回复
众环专字（2022）1110194 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为楚天科
技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）发行股份购买资产审计机构，审
计了楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）2022
年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日资产负债表，2022 年 1-6 月、2021
年度、2020 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。于 2022
年 9 月 22 日出具了众环审字（2022）1110185 号无保留意见审计报告。
公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），我们以对楚天飞云相关财务报表执行的审计
工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题 2：
报告书显示，本次交易对方叶大进、叶田田承诺如标的资产在 2022 年度内完成交割，
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 360.00 万
元、420.00 万元和 480.00 万元；如标的资产在 2023 年度内完成交割，标的公司在 2023 年
度、2024 年度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和
本次交易的业绩考核指标。标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的 100%，交易
对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补
偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已
履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后
净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应
成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大
差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单
等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否
存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据
及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会
计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意
见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在
业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审
核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应
年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁
定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益
进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表
决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确
业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安
排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付
业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合
法权益。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应
成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大
差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单
等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（一）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相
应成本后所确定的简要合并利润表数据
标的公司报告期各期扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的
简要合并利润表数据如下：
单位：万元
项 目 2020 年度
原始数据 剔除数据 剔除后 原始数据 剔除数据 剔除后
一、营业收入 2,533.47 1,402.64 1,130.83 4,322.85 1,942.64 2,380.22 3,001.63
减：营业成本 1,430.57 815.30 615.27 2,203.64 920.35 1,283.29 1,929.89
税金及附加 2.38 2.38 21.14 21.14 16.08
销售费用 401.56 222.32 179.24 764.34 343.48 420.85 539.30
管理费用 83.08 45.99 37.08 176.79 79.45 97.34 135.22
研发费用 127.17 70.41 56.76 322.86 145.09 177.77 134.53
财务费用 -18.83 -18.83 0.07 0.07 -2.73
加：其他收益 12.00 12.00 8.92 8.92 33.88
投资收益（损失
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的
投资收益
公允价值变动收
益（损失以“-”号 33.90 33.90 16.27 16.27
填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -7.06 -7.06 312.56 312.56 70.15
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -38.80 -38.80 -266.90 -266.90
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填
列）
二、营业利润（亏
损以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 0.21 0.21 1.29
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 507.37 248.62 258.75 934.08 454.26 479.82 211.78
列）
项 目 2020 年度
原始数据 剔除数据 剔除后 原始数据 剔除数据 剔除后
减：所得税费用 96.64 37.29 59.34 98.40 68.14 30.26 14.6
四、净利润（净
亏 损 以 “-” 号 填 410.73 211.33 199.40 835.68 386.12 449.56 197.18
列）
注：2020 年度未实现固体总包线销售收入
（二）说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原
因及合理性
标的公司承诺净利润与公司剔除固体总包线收入后的历史业绩对比情况如下表所示：
项目 年度 年度 年度 年度
年度 年度 年度
（预测） （预测） （预测） （预测）
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22 3,139.69 3,693.03 4,205.96 4,572.41
净利润 112.22 197.18 449.56 341.87 404.55 455.78 491.43
承诺净利润 360.00 420.00 480.00 510.00
毛利率 43.43% 35.71% 46.09% 42.64% 42.27% 42.02% 41.85%
净利率 6.01% 6.57% 18.89% 10.89% 10.95% 10.84% 10.75%
营业收入增长
率
根据上表所示，标的公司历史年度 2019-2021 年度平均净利润为 252.98 万元，预测期
承诺净利润与标的公司历史业绩存在差异，但差异具备一定合理性，主要原因如下：
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测 2022 年-2025 年净利润情况协商确定
了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测 2022 年-2025 年预测净利润总额为 1,693.63
万元，2022 年-2025 年承诺净利润总额为 1,770.00 万元，不存在较大差异。
标的公司 2019 年-2021 年历史营业收入平均增长率为 21.96%，历史营业收入复合增长
率为 12.95%；标的公司业绩承诺期 2022-2025 年预测营业收入平均增长率为 18.03%，预测
营业收入复合增长率为 13.35%。同时，标的公司 2019 年-2021 年平均毛利率及净利率分别
为 41.74%、10.49%；标的公司业绩承诺期 2022 年-2025 年平均毛利率及净利率 42.20%、
因此，标的公司业绩承诺期的增长情况与其历史业绩增长总体趋势保持一致，且预测期
间的毛利率与净利率与历史期间基本相同，不存在异常情况。
标的公司在胶囊充填机、高纯度制氮机等细分领域形成了自身的技术及品牌优势，产品
畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有
限公司、石家庄以 岭 药 业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取
得较好的品牌知名度。
标的公司历史业绩成长较快，主要由于标的公司利用自身技术及品牌优势不断加深与原
有客户的合作及不断开拓新的客户。标的公司所生产的胶囊充填机、制氮机等设备在相关行
业标准中并无具体的使用年限标准，因此原有客户短期内的复购主要基于以下两个原因：
（1）
全球医药市场持续呈现增长态势，下游药品制造企业的产能也在逐步提升。同时受疫情影响，
市场对于药品的需求不断增加，因此原有客户在提升产能的同时会增加设备的购买。（2）
标的公司的下游制药行业属于技术密集型行业，产品附加值较高，技术投入较大。随着制药
技术的快速发展及新药的问世，药品制造企业对于生产设备的技术要求也在不断提升。在生
产线升级改造的过程中，也同时进行设备的升级采购。在新客户开拓方面，标的公司除利用
自身在行业细分领域的口碑积累，还更好的借助上市公司在行业中的优势地位进行产品推
广，积极开拓国内及海外客户，在新客户订单及意向客户储备上都有明显增长，为标的公司
业绩的持续增长提供了保障。
上市公司自 2017 年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，业绩呈现持续增长
态势。上市公司本次收购标的公司少数股权的交易完成后，标的公司的控制结构将得到进一
步优化。标的公司可以更加充分的利用上市公司的技术及市场资源，优化产品并开拓自身业
务，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。因此，标的公司未来的业绩增长具
备可持续性。
综上所述，业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺
净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性。
（三）结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩
承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（1）历史业绩情况
标的公司剔除总包业务收入的历史业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22 1,130.83
净利润 112.22 197.18 449.56 199.40
由上表数据可知，标的公司除 2021 年剔除总包业务收入的营业收入有所下滑外，整体
呈现增长趋势。虽然 2021 年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售
的产品结构及毛利率影响所致。标的公司的历史业绩呈现持续增长态势。2022 年 1-6 月，
标的公司剔除固体总包业务收入后净利润为 199.40 万元，已实现 2022 年业绩承诺金额的
根据对标的公司历史年度分季度业绩实现情况分析：
单位：万元
项目/年度 合计
销售收入 225.08 713.72 595.92 330.93 1,865.64
全年占比（%） 12.06 38.26 31.94 17.74 100.00
项目/年度 合计
销售收入 356.08 617.73 767.47 1,260.35 3,001.63
全年占比（%） 11.86 20.58 25.57 41.99 100.00
项目/年度 合计
销售收入 412.54 467.58 608.65 891.44 2,380.22
全年占比（%） 17.33 19.64 25.57 37.46 100.00%
项目/年度 2022 年 3-4 季度（预测） 合计
销售收入 544.53 586.30 2,008.86 3,139.69
全年占比（%） 17.34 18.67 63.98 100.00
标的公司经营业绩存在一定的季节性特征，通过对标的公司分季度收入情况进行分析，
标的公司历史年度上半年收入业绩占全年的比例平均为 39.91%。受产品特性、客户预算投
入等因素影响，标的公司下半年的业绩收入普遍好于上半年。
（2）业务拓展情况
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客户资源，树立
了一定的品牌优势。近年来，楚天飞云借助上市公司平台实现了更好的业务拓展，双方在市
场开发方面协同效应明显。例如，标的公司于 2020 年与知名制药企业石家庄以 岭 药 业股份
有限公司达成了产品的战略合作。同时，标的公司积极开拓意向客户，截至 2022 年 9 月 30
日，标的公司获得客户意向 36 家，其中全自动硬胶囊充填机 31 家、药用高纯度制氮机 5
家。在本次交易完成后标的公司未来 3 年的客户开发计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新需求，根据不
断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持良好稳定的长期合作关系打
下基础。国际市场方面：标的公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，
同时通过 Romaco 公司的海外销售布局对公司产品进行销售推广，增加产品影响力，构建品
牌价值，努力创造市场优势。
（3）在手订单情况
月 30 日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为 2,861.13
万元，主要客户包括石家庄以 岭 药 业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云
南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在 2022 年 12 月 31 日前全部完成生产及
安装调试。其中胶囊充填机在手订单对 2022 年胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为
高纯度制氮机在手订单对 2022 年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为 210.41%。
①全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
项目 金额
本年度收入预测 2,178.00
较本年度盈利预测尚未实现的收入 939.45
在手订单（不含税） 1,573.83
在手订单覆盖率 167.52%
②药用高纯度制氮机：
单位：万元
项目 金额
本年度收入预测 495.45
较本年度盈利预测尚未实现的收入 455.36
在手订单（不含税） 958.14
在手订单覆盖率 210.41%
综上所述，基于历史业绩、在手订单及客户开拓等情况合理预测，标的公司未来业绩承
诺净利润具备可实现性。
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规
的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）第三十五条相关规定，上市
公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股
收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本
次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。本次交易中，减值补偿与业绩承诺补偿措施符合中
国证监会相关法律法规。
（2）业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
在本次交易中，交易对方叶大进、叶田田均参与业绩承诺，上市公司以发行股份方式支
付全部交易对价。业绩承诺方叶大进、叶田田因本次交易取得上市公司股份后，业绩承诺方
保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本
次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。
业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押
的计划和安排。因此，业绩承诺方案的制定能够较好的约束交易对方，保证标的公司未来实
现持续发展，进而保障上市公司利益。
（3）业绩承诺净利润系基于收益法评估预测净利润协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测 2022 年度-2025 年度净利润情况协商
确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测 2022 年度-2025 年度预测净利润总额为
上半年，标的公司已实现剔除固体总包业务收入后已实现净利润 199.40 万元，已实现 2022
年业绩承诺金额的 55.39%。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、
高纯度制氮机及辅机在手订单金额为 2,861.13 万元，主要客户包括石家庄以 岭 药 业股份有限
公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。结合标的公司历
史业绩及在手订单情况综合判断，业绩预测实现的可能性较大。
综上所述，本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构在对标的公司评估的预测净利
润数协商确定，与收益法评估值预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关
法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
二、请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否
存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据
及其合理性
（一）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是
否存在较大差异，如是，请说明具体原因，
本次交易中，上市公司与业绩承诺方一致确认业绩承诺期间为三年，自标的资产交割当
年起计算，即标的资产交割当年作为协议项下业绩承诺期间起算的第一年。如标的资产在
润数分别不低于 360.00 万元、420.00 万元和 480.00 万元；如标的资产在 2023 年度内完成交
割的，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的承诺净利润数分别不低于 420.00
万元、480.00 万元和 510.00 万元。
本次评估 2022 年度-2025 年度收益法预测净利润分别为：341.87 万元、404.55 万元、
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润 341.87 404.55 455.78 491.43
承诺净利润 360.00 420.00 480.00 510.00
差异率 5.30% 3.82% 5.31% 3.78%
注：差异率的计算公式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
由于业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，
经交易双方协商确定。最终承诺净利润略高于评估收益法预测净利润，但承诺净利润与收益
法评估预测的净利润不存在较大差异，具有可实现性。
同时，业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备
合理性。
三、报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会
计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意
见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在
业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审
核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应
年度报告出具时间。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中补充约定：
“双方同意，在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事
务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并
出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。《专项审计报告》的出具时间应
不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司
每一个会计年度实际净利润与承诺净利润数的差异情况。”
因此，《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
四、《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁
定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益
进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表
决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确
业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安
排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付
业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合
法权益。
（一）请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在
质押对价股份的安排
本次交易业绩承诺方无质押股份的相关安排，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》约定：“交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁
定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进
行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权
委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违
反。”
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业
绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之
日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进
行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权
委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份
进行质押的计划和安排。” 同时，业绩承诺方叶大进、叶田田等 2 名自然人均已出具《股
份质押安排确认函》，在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安
排。
业绩承诺方叶大进、叶田田等 2 名自然人均已出具《股份质押安排确认函》：“本人作
为本次楚天科技发行股份收购楚天飞云剩余股权的交易对手方及业绩承诺方，在本次交易业
绩承诺相关补偿义务履行完毕前，本人没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的
上市公司股份进行质押的计划和安排。”
因此，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质
押对价股份的相关安排。截至本回复签署日，业绩承诺方在本次交易项下的补偿义务在履行
完毕前不存在质押对价股份相关安排。
（二）说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利
于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易中为保障对价股份全部用于履行业绩补偿，所安排的具体措施如下：
本次交易《发行股份购买资产协议》中针对锁定期已做如下约定：
（1）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和
业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其
基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但
不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议
回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他
未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办
理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或交
易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会或交易所的监管意见对上述锁定
期进行相应调整。
《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未
经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。业绩承诺期间内补偿义
务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）不超过业绩承诺方合计获
得的税后交易总对价。
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业
绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之
日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进
行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权
委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份
进行质押的计划和安排。”
综上所述，本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩
承诺及补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施做出
了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确
认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质
押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（三）结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履
约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益
根据双方《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付
的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）不超过业绩承诺方合计获得的税后交易总对价。
针对业绩承诺方取得的股份，已约定对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺方已
确认不存在质押对价股份的相关安排，可有效保障业绩承诺方按约定履行补偿义务。
同时，根据叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约
能力的说明》，叶大进、叶田田信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近 5 年内
不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国等公开渠道，叶大进、叶田田不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入
失信被执行人名单。除通过本次交易持有发行人股份外，业绩承诺人叶大进、叶田田还持有
房产、银行存款等资产，具有清偿股权质押本金及利息的能力。
五、请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
润数据；
议之补充协议》；
力的说明》；
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权价值资产
评估报告》。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据；业绩承诺方所承诺的净利润与标的
公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预
测情况协商确定，具备合理性；本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评
估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制
定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
异，具有可实现性；业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利
益，具备合理性。
绩承诺补偿协议》项下的《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的
出具时间。
协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施做出了明确的约
定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质
押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相
关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
问题 3：
报告书显示，2017 年 9 月 26 日，浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞云”）和
楚天飞云签署《资产转让协议》，约定浙江飞云将其持有的截至 2017 年 8 月 22 日的存货、
截至 2017 年 8 月 22 日的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；
浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云，转让价款为
（1）请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，
涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、
协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资
产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履
行情况，是否存在争议和纠纷。
（2）报告书显示，楚天飞云名下 49 项专利中，存在 41 项专利系从浙江飞云处受让而
来；2017 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞
云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估
值为 176.88 万元，纳入评估的专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设计专利、42 项
实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云
处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；
说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存
在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款 460,460.82 元，系
浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天
飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于 2019 年 8 月注销，经各方协商同
意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补
偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，涉
及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协
议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、
人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情
况，是否存在争议和纠纷
（一）浙江飞云基本情况
通过查询浙江飞云公开工商信息，浙江飞云于 2009 年 3 月 23 日成立，成立时注册资本
为 588 万元，由股东许光辉、张亚洋、叶大进、吴永尧、吴卓然、薛抱中各出资 98 万元。
公司名称 浙江飞云科技有限公司
营业期限自 2009 年 3 月 23 日
核准注销日期 2019 年 8 月 21 日
注册资本 588 万元人民币
公司住所 瑞安市锦湖街道沿江西路 281 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶大进
经营范围 制药机械、包装机械、食品机械制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口
统一社会信用代码 91330381145665687J
登记机关 瑞安市市场监督管理局
登记状态 注销
股东
股东 出资额（万元） 持股比例
叶大进 98 16.67%
许光辉 98 16.67%
薛抱中 98 16.67%
张亚洋 98 16.67%
吴卓然 98 16.67%
吴永尧 98 16.67%
合 计 588 100%
注：经浙江飞云股东会决议，浙江飞云于 2019 年 8 月 21 日正式注销。
（二）《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作
价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争
议和纠纷
本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。2013-2016
年，叶大进担任上市公司的独立董事，上市公司对于叶大进以及浙江飞云有一定了解，于是
筹划展开业务合作。由于浙江飞云主要生产基地位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚
天科技主要生产基地距离较远，不利于上市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，
楚天科技和叶大进协商在宁乡市新设子公司并受让由叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 8 日，专利技术按收益法评估
的市场价值评估值为 176.88 万元。纳入评估的专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设
计专利、42 项实用新型专利。具体情况如下：
序 专利申请
专利名称 专利号 专利类型 专利权人
号 日期
瑞安市飞云机械厂（原公
司名称〉
一种全自动胶囊充填机 实用新型 瑞安市飞云机械厂（原公
的胶囊分装转台 专利 司名称〉
胶囊充填机的药粉充填 实用新型 瑞安市飞云机械厂（原公
计量装置 专利 司名称〉
一种全自动胶囊充填机 实用新型 瑞安市飞云机械厂（原公
的模具清理装置 专利 司名称〉
实用新型 瑞安市飞云机械厂（原公
专利 司名称〉
实用新型
专利
实用新型
专利
实用新型
专利
序 专利申请
专利名称 专利号 专利类型 专利权人
号 日期
实用新型
专利
胶囊充填机的胶囊锁紧 实用新型
装置 专利
胶囊充填机的充填粉尘 实用新型
隔离装置 专利
充填机的胶囊真空分离 实用新型
平衡装置 专利
胶囊充填机的充填支架 实用新型
支撑平衡装置 专利
胶囊充填机的下模块调 实用新型
整机构 专利
胶囊充填机的料斗自动 实用新型
提升装置 专利
胶囊充填机的充填漏粉 实用新型
回收装置 专利
实用新型
专利
空心硬胶囊自动上料机 实用新型
构 专利
一种硬胶囊充填机的播 实用新型
囊装置 专利
实用新型
专利
实用新型
专利
一种胶囊药粉充填机的 实用新型
动力传动机构 专利
胶囊充填机的同步式调 实用新型
头动力传动机构 专利
胶囊充填机的同步式分 实用新型
离动力传动机构 专利
胶囊充填用的分体式模 实用新型
块 专利
同步式胶囊调头动力传 实用新型
动机构 专利
实用新型
专利
一种胶囊药粉填充机的 实用新型
转台装置 专利
实用新型
专利
一种胶囊药粉填充机的 实用新型
上料装置 专利
一种带控系统的胶囊药 实用新型
粉填充机 专利
立式胶囊分选抛光机和 实用新型
硬胶囊充填系统 专利
空胶囊上料机及硬胶囊 实用新型
充填系统 专利
下吸式药粉料桶及硬胶 实用新型
囊充填机 专利
实用新型
专利
用于胶囊充填机的真空 实用新型
药粉上料机 专利
序 专利申请
专利名称 专利号 专利类型 专利权人
号 日期
一种胶囊填充机的回转 实用新型
机构 专利
一种胶囊填充机的药粉 实用新型
回收装置 专利
一种胶囊填充机的胶囊 实用新型
分离机构 专利
实用新型
专利
实用新型
专利
实用新型
专利
胶囊充填机的药粉充填 实用新型
装置 专利
外观设计
专利
外观设计
专利
外观设计
专利
外观设计
专利
外观设计
专利
外观设计
专利
外观设计
专利
计报告》（众环专字（2017）1160107 号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相
关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至 2017 年 8 月 22 日，包括存货、应收账款及
预付款项等在内的资产账面净值为 15,189,545.21 元，净资产为 12,036,443.88 元。
有的截至 2017 年 8 月 22 日的存货、应收账款、预付款项，相关的负债（含应付账款、预收
账款）以及与制药机械相关的所有专利、非专利技术，转让给楚天飞云。
的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
（1）《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价
款的确定依据
该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞云，其中协议条款中第一条，第二条以及第四条
为涉及的主要条款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据情况如下：
第一条 标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：
A：甲方截至 2017 年 8 月 22 日止的存货、截至 2017 年 8 月 22 日止的应收账款、预付
款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款。
上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）以 2017 年 8 月 22 日为
基准日出具的众环专字 (2017)1160107 号《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专
项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面净值为准，
B：甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。
第二条 转让价款及支付
A：根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价
款经双方协商一致定为人民币 13,588,992.48 元（含存货部分的 17%增值税）。
B：在甲方根据本协议向乙方交付标的资产后 15 日，乙方将全部转让价款支付至甲方
指定的银行账户。
第四条 甲方保证
A：甲方保证其合法取得并拥有转让标的资产的所有权，不存在权属纠纷，不侵犯他人
的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其他权利限制，甲方可以根
据本协议约定将标的资产转让给乙方。
B：除乙方承接的应付账款、预收账款等，甲方的其他债务（含或有负债和其他潜在的
责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲方的其他债务，否则，
因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
C：甲方保证所转让的存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货
减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未收回时以现金补偿乙
方。
D：甲方有义务将其制药机械业务相关的供应商及客户资料及其他经营资料移交给乙
方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
E：标的资产范围内的专利和非专利技术转让给乙方后，其所有权归属于乙方，甲方不
得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对相关的技术秘密予以保
密。
F：本协议生效后，甲方不再直接或通过投资等方式间接经营制药机械的研发、生产和
销售业务。
（2）说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
截至报告期末，《资产转让协议》中浙江飞云转让给楚天飞云的专利均已履行交付、变
更登记手续。
根据叶大进和楚天科技于 2017 年 6 月 9 日签署的《楚天科技股份有限公司于叶大进先
生合作备忘录》约定：叶大进先生保证楚天飞云购买浙江飞云的资产存货不存在减值，应收
账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由叶大进先生负责以现
金补足。
款坏账的现金补足金额人民币 460,460.82 元。截至本报告出具日，叶大进的上述款项已足额
补偿。
经查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间
不存在因浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
同时根据叶大进出具《承诺函》作出如下承诺：本人承诺本人有权将标的资产转让给楚
天飞云，浙江飞云转让给楚天飞云的标的资产权属清晰，不存在无权处置的情形，如因上述
资产转让行为造成第三方向楚天科技、楚天飞云索赔或发生纠纷，本人将承担一切赔偿责任。
（三）说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协
议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠
纷
除《资产转让协议》外，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，具
体情况如下：
（1）楚天科技与叶大进于 2017 年 6 月签署《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作
备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
A：除楚天飞云承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有负债和其他
潜在的责任）由浙江飞云或叶大进负责，保证债权人不会因任何原因要求楚天飞云承担浙江
飞云的其他债务；
B：在合作期间，叶大进团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，叶大进团队不
在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和经营，否则承担由此
给楚天科技造成的一切损失。
（2）叶大进与楚天科技派出代表于 2017 年 10 月 19 日会议形成的《关于楚天飞云与浙
江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
应收、预收以 2017 年 10 月 18 日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交割；存货
在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员工在过渡期内分批次
交割至楚天飞云。过渡期自 2017 年 10 月 19 日至 2018 年 3 月 31 日止，自 2018 年 3 月 31
日后浙江飞云不再生产经营。
（3）叶大进与楚天飞云于 2022 年 9 月签署的《补偿协议》关于浙江飞云资产存货减值
及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
A：叶大进确认且楚天飞云接受叶大进对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额为人
民币 460,460.82 元。
B：就上述第一条确认的乙方应付金额，叶大进承诺于本协议签署之日起 2 日内一次性
向楚天飞云指定账户足额支付款项人民币 460,460.82 元。但是，若楚天飞云通过司法或非司
法等手段对应收账款项目进行催收，且在 2022 年 6 月 30 日后至 2025 年 6 月 30 日（“截止
日”）前回款金额超过 460,460.82 元的，超出部分归楚天飞云所有，在 460,460.82 元（含）
以内的回款款项由楚天飞云代收，并及时返还给叶大进。截止日后回收的款项归属于楚天飞
云，概不退还给叶大进。
C：双方同意本协议第一条表格所列的 371,332.62 元未消耗存货系标准件零件，可做配
件销售暂不计提减值。
经查询中国裁判文书网、中国仲裁文书网等网站，不存在楚天科技、楚天飞云、浙江飞
云之间因为浙江飞云资产转让给楚天飞云导致的诉讼或仲裁纠纷，截至本报告出具日，上述
协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
二、报告书显示，楚天飞云名下 49 项专利中，存在 41 项专利系从浙江飞云处受让而
来；2017 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞
云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估
值为 176.88 万元，纳入评估的专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设计专利、42 项
实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云
处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；
说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存
在的差异，并分析说明差异的原因及合理性
（一）请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受
让专利存在的差异及其原因
云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日 2017 年 3 月 8 日，专利技术按收益法评估
的市场价值评估值为 176.88 万元。纳入评估的专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设
计专利、42 项实用新型专利。具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日期
一种全自动胶囊充填 瑞安市飞云机械厂
机 (原公司名称〉
浙江飞云科技有限
公司
浙江飞云科技有限
公司
浙江飞云科技有限
公司
一种全自动胶囊充填 实用新型 瑞安市飞云机械厂
机的胶囊分装转台 专利 (原公司名称〉
胶囊充填机的药粉充 实用新型 瑞安市飞云机械厂
填计量装置 专利 (原公司名称〉
一种全自动胶囊充填 实用新型 瑞安市飞云机械厂
机的模具清理装置 专利 (原公司名称〉
实用新型 瑞安市飞云机械厂
专利 (原公司名称〉
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
胶囊充填机的胶囊锁 实用新型 浙江飞云科技有限
紧装置 专利 公司
胶囊充填机的充填粉 实用新型 浙江飞云科技有限
尘隔离装置 专利 公司
充填机的胶囊真空分 实用新型 浙江飞云科技有限
离平衡装置 专利 公司
胶囊充填机的充填支 实用新型 浙江飞云科技有限
架支撑平衡装置 专利 公司
胶囊充填机的下模块 实用新型 浙江飞云科技有限
调整机构 专利 公司
胶囊充填机的料斗自 实用新型 浙江飞云科技有限
动提升装置 专利 公司
胶囊充填机的充填漏 实用新型 浙江飞云科技有限
粉回收装置 专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
空心硬胶囊自动上料 实用新型 浙江飞云科技有限
机构 专利 公司
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日期
一种硬胶囊充填机的 实用新型 浙江飞云科技有限
播囊装置 专利 公司
一种充填机的吸粉装 实用新型 浙江飞云科技有限
置 专利 公司
一种药用不锈钢制氮 实用新型 浙江飞云科技有限
机 专利 公司
一种胶囊药粉充填机 实用新型 浙江飞云科技有限
的动力传动机构 专利 公司
胶囊充填机的同步式 实用新型 浙江飞云科技有限
调头动力传动机构 专利 公司
胶囊充填机的同步式 实用新型 浙江飞云科技有限
分离动力传动机构 专利 公司
胶囊充填用的分体式 实用新型 浙江飞云科技有限
模块 专利 公司
同步式胶囊调头动力 实用新型 浙江飞云科技有限
传动机构 专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
一种胶囊药粉填充机 实用新型 浙江飞云科技有限
的转台装置 专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
一种胶囊药粉填充机 实用新型 浙江飞云科技有限
的上料装置 专利 公司
一种带控系统的胶囊 实用新型 浙江飞云科技有限
药粉填充机 专利 公司
立式胶囊分选抛光机 实用新型 浙江飞云科技有限
和硬胶囊充填系统 专利 公司
空胶囊上料机及硬胶 实用新型 浙江飞云科技有限
囊充填系统 专利 公司
下吸式药粉料桶及硬 实用新型 浙江飞云科技有限
胶囊充填机 专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
用于胶囊充填机的真 实用新型 浙江飞云科技有限
空药粉上料机 专利 公司
一种胶囊填充机的回 实用新型 浙江飞云科技有限
转机构 专利 公司
一种股囊填充机的药 实用新型 浙江飞云科技有限
粉回收装置 专利 公司
一种胶囊填充机的胶 实用新型 浙江飞云科技有限
囊分离机构 专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
实用新型 浙江飞云科技有限
专利 公司
胶囊充填机的药粉充 实用新型 浙江飞云科技有限
填装置 专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日期
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
外观设计 浙江飞云科技有限
专利 公司
（1）部分受让专利存在有效期届满失效情况
截至报告书（草案）披露日，开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟
收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值
评估报告》中评估的第 5 项-第 21 项实用新型专利已经有效期届满终止失效，因此报告书（草
案）中披露的专利情况未披露上述 17 项终止失效的实用新型专利。
（2）部分受让专利授权日在评估基准日之后
开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所
拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》的评估基准日为
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
胶囊充填机的药粉
充填机构
胶囊充填机的模块
清理机构
胶囊体下压装置和
胶囊充填机
上述评估基准日前未取得授权的专利未列入该次评估范围内，但根据浙江飞云和楚天飞
云签署的《资产转让协议》，转让标的资产包括浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、
非专利技术，因此上述 5 项专利也属于浙江飞云应向楚天飞云转让的专利。
综上，报告书披露的楚天飞云受让专利权数量与开元评报字[2017]1-028 号资产评估报
告中评估的专利权数量差异的原因系报告书披露时部分受让专利有效期届满失效以及部分
受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围。
（二）说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据
根据《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》，经双方约定，在楚天飞云成
立后 30 日内，叶大进先生保证叶大进及浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专
利技术无偿转让给楚天飞云，故楚天飞云从浙江飞云处受让专利系浙江飞云无偿转让所得。
（三）说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评
估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性
（1）开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限
公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报
字[2017]1-028 号）资产评估报告中，对无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
n
kRt
P??
t ?1 (1 ? i ) t
其中：
P-无形资产的评估价值
Rt-第 T 年技术产品当期年收入额
t-计算的年次
k-无形资产分成率（收入分成率）
i-折现率
n -技术产品经济收益期
（2）本次评估报告（北京亚超评报字（2022）第 A220 号）中，对标的公司所涉及的
无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第 i 期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
综上所述，上述（开元评报字[2017]1-028 号）评估报告与本次交易评估中的估值方法、
估值模型是一致的。
（1）根据开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告，上述评估使用的评估假设如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的
重大不利影响；
②区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费
用等无重大变化；
③假设委估无形资产实施单位的经营者是负责的，且有能力担当其责任，并完全遵守所
有的法律法规；
④假设委托方及产权持有者提供的资料真实、合法、完整。
（2）本次交易评估中对无形资产评估所使用的评估假设情况如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
②假设无形资产的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
③假设无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理
使用和保护该等无形资产等；
④假设无形资产等的实施不存在重大变化；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
综上所述，上述开元评报字[2017]1-028 号评估报告与本次交易评估中的主要评估假设
无较大差异。
（1）无形资产收益期
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资
产收益期确定为 2017 年 3 月-2022 年，而本次交易评估对标的公司所涉及的专利类无形资
产收益期确定为 2022 年-2029 年。
②主要原因：
I.开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告评估基准日为 2017 年 3 月，本次交易评估基
准日为 2021 年 12 月 31 日，资产评估报告日为 2022 年 9 月 22 日，本次交易评估时点距上
次评估时点较久，通过对楚天飞云主营业务的分析及对技术人员的访谈了解，开元评报字
[2017]1-028 号资产评估报告中所涉及的发明专利目前仍然是楚天飞云主要的专利技术，其
所对应的产品仍为主要产品，故而本次评估专利类无形资产收益期在开元评报字[2017]1-028
号资产评估报告的基础上进行了延伸。
II.收益期限的确定，专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，专利的种类在不
同的国家有不同规定，在我国专利法中规定有：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。
专利保护期限是以提交专利的申请日开始计算的，其中发明专利保护期限是 20 年，实用新
型专利和外观设计专利保护期限是 10 年，收益年限为专利能够为企业带来超额收益的时间，
委估专利为机械制造行业技术，更新换代时间较长，本次申报的专利中，发明专利中保护期
到期时间在 2028 年-2033 年之间，评估人员根据技术改进、研发人员对技术状况、技术特
点的描述并结合委估专利权的特点、行业发展状况和企业自身的技术保护措施等因素，综合
确定收益期限为 2022 年至 2029 年。
（2）收入分成率
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中所使用的收入分成率为 2.16%；本
次交易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的收入分成率为 3%。
②主要原因：上述差异的主要原因为两次评估时点距离较久，国家公布的相关标准存在
一定差异，本次交易评估中根据《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，
专用设备制造业提成率中位数为 3%，本次以《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施
许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数 3%为收入分成率。
（3）折现率
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中所使用的折现率为 22.04%；本次交
易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的折现率为 18.63%。
②主要原因：
根据分析折现率构成中的主要影响因素，对两次评估中，折现率的计算构成情况如下：
参数 开元评估 亚超评估 差异
参数 开元评估 亚超评估 差异
无风险报酬率 3.34% 3.80% 0.46%
市场风险溢价 8.39% 6.76% -1.63%
β 1.0944 0.9846 -0.11
个别风险溢价 2.00% 2.00%
由上述表格可知，影响两次评估的主要因素为市场风险溢价，其他参数均基本一致，无
较大影响，市场风险溢价、β 值以及无风险报酬率主要受两次估价时点相距较久、资本市场
近几年的变化等的原因所致。
（4）评估结论
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资
产采用收益法的评估结论为 176.88 万元；本次交易评估对标的公司所涉及的专利类无形资
产采用收益法的评估结论为 343.05 万元。
②主要原因：导致上述两次评估差异的原因主要为无形资产收益期，开元评报字
[2017]1-028 号资产评估报告中的无形资产收益期为 2017 年 3 月-2022 年；本次交易评估中
的无形资产收益期为 2022 年-2029 年。
三、报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款 460,460.82 元，系
浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天
飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于 2019 年 8 月注销，经各方协商同
意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补
偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等
款坏账的现金补足金额人民币 460,460.82 元。截至本报告出具日，叶大进的上述款项已足额
补偿。详见“问题 3 一、说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程
及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与
交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙
江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约
定的履行情况，是否存在争议和纠纷”。
四、请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
安排的条款情况；
纠纷；
限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评
报字[2017]1-028 号）资产评估报告，了解相关评估信息；
利资产范围的一致性；
估结论等方面存在的差异及原因；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据；浙江飞云与楚天飞云签订《资产
转让协议》以及其他相关协议、约定已履行完毕，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间不存
在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
[2017]1-028 号资产评估报告的专利明细；报告书披露的楚天飞云受让专利权数量与开元评
报字[2017]1-028 号资产评估报告中评估的专利权数量差异的原因系报告书披露时部分受让
专利有效期届满失效以及部分受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围；开元评
报字[2017]1-028 号资产评估报告与本次交易评估中有关估值方法、主要假设不存在较大差
异；无形资产收益差异主要原因为两次评估时点相距较久，两次评估收益期分别确定为 2017
年 3 月-2022 年、2022 年-2029 年，收入分成率差异主要原因为两次评估时点距离较久，折
现率差异主要原因是两次评估市场风险溢价不同系估价时点相距较久、资本市场近几年变
化，评估结论差异主要原因是两次评估时点无形资产收益期分别确定为 2017 年 3 月-2022
年、2022 年-2029 年。
问题 7：
报告书显示，2021 年末、2022 年 6 月末，标的公司交易性金融资产金额分别为 2,588.72
万元、3,081.62 万元，占总资产比重分别为 38.26%、39.30%，主要为标的公司利用闲置资
金购买的固定收益类理财产品。
（1）请列示交易性金融资产的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、购买时间、
购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，
是否存在重大亏损风险及应对措施。
（2）请结合标的公司日常营运资金安排，说明购买上述资产的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请列示交易性金融资产的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、购买时间、
购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，
是否存在重大亏损风险及应对措施
报告期内，标的公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的理财产品，2021 年末、
单位：万元
年化收
关联 产品名 购买开始 投资期 公允价值
交易对手 类型 本金余额 益率
关系 称 日 限 变动
（%）
工银理
固定收
财·法人
工银理财 益类、
非关 “添利 无固定
有限责任 非保本 2021-3-11 420.95 2.51 5.82
联方 宝”净值 期限
公司 浮动收
型理财
益型
产品
固定收
中银理财 中银日 益类、
非关 无固定
有限责任 积月累- 非保本 2021-5-10 851.50 2.79 9.65
联方 期限
公司 日计划 浮动收
益型
中银理财 非关 （机构 固定收 无固定
有限责任 联方 专属）中 益类、 期限
年化收
关联 产品名 购买开始 投资期 公允价值
交易对手 类型 本金余额 益率
关系 称 日 限 变动
（%）
公司 银理财- 非保本
乐享天 浮动收
天 益型
合 计 2,572.45 16.27
由上表可知，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司购买理财本金 2,572.45 元，公允价值
变动 16.27 万元，合计 2,588.72 万元。公允价值变动损益 16.27 万元，标的公司持有交易性
金融资产期间本金未发生损失，公允价值变动增加，未发生亏损。
单位：万元
年化收
关联 产品名 购买开始 投资期 公允价值
交易对手 类型 本金余额 益率
关系 称 日 限 变动
（%）
工银理
固定收
财·法人
工银理财 益类、
非关 “添利 无固定
有限责任 非保本 2021-3-11 744.95 2.21 11.35
联方 宝”净值 期限
公司 浮动收
型理财
益型
产品
固定收
中银理财 中银日 益类、
非关 无固定
有限责任 积月累- 非保本 2021-5-10 851.50 2.90 21.89
联方 期限
公司 日计划 浮动收
益型
（机构 固定收
中银理财 专属）中 益类、
非关 无固定
有限责任 银理财- 非保本 2021-12-22 1,435.00 2.49 16.93
联方 期限
公司 乐享天 浮动收
天 益型
合 计 3,031.45 50.17
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司购买理财本金 3,031.45 万元，公允价值
变动 50.17 万元，合计 3,081.62 万元。2022 年 1-6 月公允价值变动损益 33.90 万元，标的公
司持有交易性金融资产期间本金未发生损失，公允价值变动增加，未发生亏损。
以上理财产品的主要投资于货币市场工具、固定收益证券、以固定收益类资产为主要投
资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划等，净值波动较小，不存在重大亏损风
险。
二、请结合标的公司日常营运资金安排，说明购买上述资产的原因及合理性
标的公司交易性金融资产均为购买的固定收益类理财产品，理财产品投资方式灵活，投
资者可在每个工作日进行投资份额的申购赎回。标的公司在满足日常经营所需资金前提下，
为提升资金使用效率，更好的实现资金管理，将部分闲置资金用于购买理财产品。截至本报
告出具日，根据标的公司资金管理需求，已将理财产品全部赎回，本金未发生损失，累计获
得投资收益 71.05 万元。截至本报告出具日，标的公司已将 3,000 万元闲置资金通过购买通
知存款方式进行闲置资金管理。
三、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
数据进行统计，并查看对应记账凭证及原始凭证；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
品主要投资于货币市场工具、固定收益证券、以固定收益类资产为主要投资标的的证券投资
基金以及各类资产管理产品或计划等，未发生亏损，净值波动较小，不存在重大亏损风险。
前已经完全赎回相关产品，并以购买通知存款的方式进行闲置资金管理。
问题 8：
报告书显示，报告期各期末，标的公司存货余额分别为 1,726.78 万元、2,286.07 万元、
为 0、130.07 万元、798.91 万元；标的公司未对存货计提跌价准备。报告期各期末，标的公
司合同负债金额分别为 2,407.56 万元、2,090.33 万元、2,185.25 万元，占总负债比重分别为
（1）请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是
否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，报告期内存货余额及占比
大幅增长的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备
计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及
合理性。
（2）请说明截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期各期对发出商品的盘
点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹
配。
（3）请说明标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变
动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是
否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，报告期内存货余额及占比
大幅增长的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备
计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及
合理性
（一）请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，
是否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，相关产品是否存在滞销
风险
产所需的各类原材料、备品备件和配件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品
主要系已完工且检验合格入库的全自动硬胶囊充填机、制氮机等，发出商品主要系已发出但
尚未经客户验收通过的全自动硬胶囊充填机、制氮机等。报告期各期末，标的公司存货构成
及库龄情况如下：
单位：万元
其中：库龄 1 年以 库龄 1 年占比
项目 账面余额 占比（%）
内 （%）
原材料 984.22 33.08 797.34 81.01
在产品 590.97 19.86 590.97 100.00
库存商品 578.72 19.45 578.72 100.00
其中：库龄 1 年以 库龄 1 年占比
项目 账面余额 占比（%）
内 （%）
发出商品 798.91 26.85 798.91 100.00
委托加工物资 22.71 0.76 11.61 51.13
合 计 2,975.53 100.00 2,777.55 93.35
单位：万元
其中：库龄 1 年以 库龄 1 年占比
项目 账面余额 占比（%）
内 （%）
原材料 804.50 35.19 579.46 72.03
在产品 415.43 18.17 415.43 100.00
库存商品 913.55 39.96 814.42 89.15
发出商品 130.07 5.69 130.07 100.00
委托加工物资 22.52 0.99 11.42 50.71
合 计 2,286.07 100.00 1,950.80 85.33
单位：万元
其中：库龄 1 年以 库龄 1 年占比
项目 账面余额 占比（%）
内 （%）
原材料 473.68 27.43 163.55 34.53
在产品 368.27 21.33 368.27 100.00
库存商品 854.09 49.46 555.43 65.03
委托加工物资 30.73 1.78 21.37 69.54
合 计 1,726.78 100.00 1,108.63 64.20
根据上表可知，各报告期末标的公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 64.20%、85.33%、
下：（1）库龄在 1 年以上的原材料主要系备品备件，如钣金件、机加工件、机电成品等，
原材料材质不易腐蚀，保存方便，库龄较长不影响其使用；（2）2020 年、2021 年库龄在 1
年以上的库存商品主要系客户延迟发货的商品，已在 2022 年已发货完毕。
件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求
来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时满足客户的需求同时，也
能有效的消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。此外，产品中客
户对于结构及性能有定制化需求的部分，会根据客户需求按订单组织生产，标的公司根据订
单所约定产品的性能、数量、交货期组织生产。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，
从出库到最后完成验收周期多数在 1 年以内。
万元，占总资产比重分别为 30.16%、33.79%、37.95%，标的公司各类存货占比较高主要原
因系：①对于主要原材料，报告期内标的公司采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式
进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及国外生产需要进口的电子元器件，
采取按制定采购计划提前“备货式采购”，随着标的公司业务规模的扩大及订单量的增加，
公司原材料也呈上升趋势；②标的公司产品运送至客户处后需经过安装、调试、验收等环节，
从产品发出至产品获得客户验收需要一定周期，标的公司以客户完成验收时点作为收入确认
时点，报告期各期末存在产品未达到验收状态，因此报告期各期末公司发出商品增长较快，
报告期各期末发出商品账面余额分别为 0 万元、130.07 万元和 798.91 万元。
增加。2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末公司存货周转率分别为 1.02、1.10、1.09，存
货周转率大于 1 且相对稳定，存货周转情况良好。
综上，标的公司报告期内存货余额及占比大幅增长主要系市场需求增加，公司业务规模
扩大所致，存货周转情况良好，相关产品不存在滞销风险。
（二）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等
说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及合理性
标的公司存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法。产成品、用于出售的材
料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行
销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售
合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
原材料、在产品：根据公司研发部门出具的 BOM 清单，将原材料、在产品匹配至相应
的产成品，以对应产成品报告期内平均售价为预估售价，以报告期平均生产成本为基础计算
至完工时估计将要发生的成本，以报告期实际已完成销售订单及在手订单测算销售费率计算
预估的销售费用，按照预计售价扣除成本费用及相关税费之和后算出可变现净值。
库存商品：以对应产成品报告期内平均售价或对应合同交款为预估售价，以报告期实际
已完成销售订单及在手订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相
关税费之和后算出可变现净值。
发出商品：以对应合同交款为预估售价，以报告期实际已完成销售订单及在手订单测算
销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相关税费之和后算出可变现净值。
通过比较存货成本与可变现净值，未发现公司成本高于可变现净值的情况，故公司存货
未计提减值。
二、请说明截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期各期对发出商品的盘
点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹
配
报告期各期末，标的公司发出商品分为 0 万元、130.07 万元、798.91 万元，截至本回复
出具日，2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日发出商品期后结转成本及确认收入明细如下：
单位：万元
发出商 期后成本 是否确
单位名称 产品名称 发出时间 确认期间
品金额 结转金额 认收入
全自动硬胶
上海医药行业协会 2021.12 35.19 35.19 2022.09 是
囊充填机
全自动硬胶
广西修正制药有限公司 2022.04 55.36
囊充填机
全自动硬胶
湖北民康制药有限公司 2022.05 28.82
囊充填机
全自动硬胶
湖南新汇制药股份有限公司 2022.05 22.99
囊充填机
全自动硬胶
海南聚绅药业有限公司 2022.06 22.99
囊充填机
葵花药业集团（唐山）生物 全自动硬胶
制药有限公司 囊充填机
全自动硬胶
衡水以 岭 药 业有限公司 2022.04 288.23
囊充填机
霍伯麦（中国）有限公司 固体总包线 2022.06 194.98 194.98 2022.07 是
湖南迪诺制药股份有限公司 固体总包线 2022.06 23.61 23.61 2022.08 是
全自动硬胶
福元药业有限公司 2022.06 27.68
囊充填机
全自动硬胶
四川百利药业有限责任公司 2022.06 9.72 9.72 2022.08 是
囊充填机
全自动硬胶
浙江毓昌生物技术有限公司 2022.06 6.55
囊充填机
发出商 期后成本 是否确
单位名称 产品名称 发出时间 确认期间
品金额 结转金额 认收入
全自动硬胶
安徽金源药业有限公司 2022.06 19.23 19.23 2022.08 是
囊充填机
山东新华锦国际商务集团有 全自动硬胶
限公司 囊充填机
长春海伯尔生物技术有限责 药用高纯度
任公司 制氮机
配件 1.88 1.76 是
合 计 798.91 346.17
单位：万元
期后成
发出商品 确认期 是否确认
单位名称 产品名称 发出时间 本结转
金额 间 收入
金额
全自动硬胶
上海医药行业协会 2021.12 35.19 35.19 2022.09 是
囊充填机
全自动硬胶
Getz Pharma(Pvt) limited 2021.12 74.13 74.13 2022.01 是
囊充填机
全自动硬胶
CORINFAR,S.A.DECV 2021.12 20.75 20.75 2022.02 是
囊充填机
合 计 130.07 130.07
截至本报告出具日，2021 年 12 月 31 日发出商品已全部确认收入，收入金额 234.04 万
元，成本结转比例为 100%；2022 年 6 月 30 日发出商品经客户验收完成确认收入 460.34 万
元、对应成本均已结转，结转比例为 43.34%。
报告期各期末，标的公司发出商品金额分别为 0 万元、130.07 万元和 798.91 万元，占
存货的比例分别为 0、5.69%、26.85%。我们通过对发出商品进行函证、检查销售合同、出
库单、运输单、SAT 单、报关单、提单等资料，确认发出商品的存在。2021 年发出商品通
过发函确认比例为 43.00%，通过期后检查相关资料确认比例为 57.00%；2022 年 1-6 月发出
商品通过发函金额占比为 95.67%，通过替代性测试确认金额占发函金额比例为 4.09%。
发出商品主要系公司已发货但尚未经客户验收通过的全自动硬胶囊充填机、制氮机，通
常全自动硬胶囊充填机、制氮机发出并在客户现场完成安装调试等工作后，还需要经过客户
一段时间的生产运行后才能完成验收，验收周期多数在 1 年以内。通过上述表格可知，2021
年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日发出商品账龄均在 1 年以内，产品发出至设备验收时间与
发出商品库龄匹配。
三、请说明标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变
动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配
报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为 2,407.56 万元、2,090.33 万元、2,185.25
万元，其中前五大客户名称、结算条款、项目进度明细如下：：
单位：万元
序 项目 收入确
单位名称 合同负债 币种 合同金额 结算条款
号 进度 认时间
安徽远望乐桓药业 507.26 CNY 603.35 已验收 2022.09
有限公司
货款+5%质保金
湖南迪诺制药股份 30%预付款+60%提
有限公司 货款+10%质保金
货款+10%质保金
霍伯麦（中国）有 50%预付款+50%提
限公司 货款
衡水以 岭 药 业有限
公司
+10%质保金
货款+5%质保金
四川摩尔生物制药 42.48 CNY 120.00 货款+5%调试款 未发货
有限公司 +5%质保金
+5%质保金
合 计 1,381.22
单位：万元
序 项目 收入确
单位名称 合同负债 币种 合同金额 结算条款
号 进度 认时间
货款
霍伯麦（中国）有 50%预付款+50%提
限公司 货款
序 项目 收入确
单位名称 合同负债 币种 合同金额 结算条款
号 进度 认时间
有限公司 货款+5%质保金
Mando International 30%预付款+70%提
Llc 货款
云南佑生药业有限
责任公司
+5%质保金
合 计 1,828.85
单位：万元
序 项目 收入确
单位名称 合同负债 币种 合同金额 结算条款
号 进度 认时间
提货款
诺峰药业（成都） 40%预付款+55%
有限公司 提货款+5%质保金
必康制药新沂集团
控股有限公司
款+10%质保金
溧阳市天目湖保健 90%提货款+10%
品有限公司 质保金
云南博晖创新生物
有限公司
款+10%质保金
合 计 2,355.28
注：必康制药新沂集团控股有限公司因经营异常，自签订合同并支付预付款后尚未提出发货需求。
报告期各期末，标的公司合同负债与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动
情况如下：
单位：万元
项目 31 日
金额 变动比例（%） 金额 变动比例（%） 金额
合同负债 2,185.25 4.54 2,090.33 -13.18 2,407.56
存货： 1,968.60 34.92 1,459.05 19.36 1,222.36
发出商品 798.91 514.21 130.07
库存商品 578.72 -36.65 913.55 6.96 854.09
在产品 590.97 42.26 415.43 12.80 368.27
项目 31 日
金额 变动比例（%） 金额 变动比例（%） 金额
合同负债/存货 1.11 1.43 1.97
如上表所示，报告期各期末，公司合同负债金额分别为 2,407.56 万元、2,090.33 万元及
同负债/存货逐年下降，主要系公司经营规模扩大，在手订单增加，存货生产备货增加。合
同约定结算模式主要为预付款/提货款/调试款/质保金，随着前期合同负债（预付款+提货款）
结转至收入，后期合同负债增加主要为合同预收款增加，预收款一般为合同金额的 30%，
故合同负债/存货占比比例下降。
综上，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动匹配。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
析；
单、SAT 单等资料，确认其收入的真实性；
将账面收款情况与合同结算条款进行匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
账计提政策符合企业会计准则规定，经测算，存货未发生减值风险；
验收期限与对应发出商品库龄匹配；
问题 9：
报告书显示，标的公司部分产品配件采取外协加工模式，主要目的是降低成本、降低
固定资产及设备硬件初始投入。
请补充披露标的公司报告期各期主要外协加工厂商，是否对个别外协加工厂商存在依
赖，说明外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，报告期各期加工单价、费
用以及占营业成本的比重，电镀、热处理等外协加工工序对产品质量、交期是否有重大影
响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施，并结合同行业可比公司情况等，
进一步说明标的公司采取外协加工模式的商业合理性。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露标的公司报告期各期主要外协加工厂商，是否对个别外协加工厂商存
在依赖
单位：万元
单位名称 采购金额 占外协采购金额的比例（%）
诸城市天威精密机械有限公司 34.48 9.47
瑞安市捷鑫机械有限公司 33.15 9.11
长沙欧联机械有限公司 32.85 9.02
长沙宏翔精密机械有限公司 32.58 8.95
瑞安市利瑞机械厂 32.24 8.86
合计 165.30 45.41
单位：万元
单位名称 采购金额 占外协采购金额的比例（%）
瑞安市捷鑫机械有限公司 153.15 17.34
瑞安市利瑞机械厂 126.27 14.30
福州福派机械有限公司 97.65 11.06
湖南久鑫金属制造有限责任公司 75.03 8.50
长沙赢信金属制品有限公司 62.46 7.07
合计 514.56 58.27
单位：万元
单位名称 采购金额 占外协采购金额的比例（%）
瑞安市利瑞机械厂 84.07 34.45
瑞安市捷鑫机械有限公司 40.99 16.80
福州福派机械有限公司 28.18 11.55
瑞安市有平法兰制造有限公司 26.04 10.67
瑞安市福达金属制品有限公司 20.87 8.55
合计 200.15 82.02
报告期内，各外协供应商采购占比均低于当年外协采购总额的 50%，标的公司不存在
对单一外协采购商存在依赖的情形。
二、说明外协加工厂商的筛选标准、外协加工服务的定价方式
（一）外协加工厂商的筛选标准
标的公司制定了《供应商管理制度》，建立了完善的供应商准入体系，明确采购部是采
购、外协是供应商关系管理的归口部门，负责供应商开发、供应商走访、供应商服务、供应
商关系维护、供应商档案管理工作，负责供应商等级鉴定、考核评价。
标定公司在选取外协厂商时，根据标的公司《供应商管理制度》及《供应方调查评价表》
中的规定，对供应商送样评价、生产能力、质量保障、价格和服务等方面进行评估，筛选标
准如下：
（1）送样评价情况：对外协厂商加工的加工工艺，标的公司会根据其送样的加工样品
进行外观及技术指标的评价，判断是否满足产品需求。
（2）生产能力情况：实地考察外协厂商，了解其生产能力能否满足标的公司需要。
（3）质量保障情况：评价外协厂商的质量保障措施，是否有产品质量全程监控，是否
有完善的检测手段。
（4）价格和服务情况：评价外协厂商的价格是否合理，服务质量是否能满足标准。
（二）外协加工服务的定价方式
外协加工分类 定价方式
根据表面处理中喷塑、电镀、抛光、热处理、发黑\蓝等技术工艺的不同，同时
表面处理 考虑材料的大小、工艺难度与外协厂商进行协商，最终通过比价或招标的方式
确定价格。
在金属板材加工生产过程中，考虑不同材料的属性，金属板材厚度，成型的难
钣金
易程度等因素后，估算材料、加工成本。最终通过比价或招标的方式确定价格。
机加工 对金属材料进行加工的生产过程中，考虑不同金属材料的属性，判断不同材料
外协加工分类 定价方式
的加工难易程度，考虑材料的大小、工艺难度、市场价格等，估算材料、加工
成本。最终通过比价或招标的方式确定价格。
三、报告期各期加工单价、费用以及占营业成本的比重
万元和 244.02 万元，占营业成本的比例分别为 25.45%、40.07%和 12.64%。报告期内，外协
采购明细如下：
单位：万元
项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本
采购金额 采购金额 采购金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
表面处理 16.04 1.12 32.56 1.48 10.24 0.53
钣金件 40.70 2.85 111.31 5.05 22.80 1.18
机加件 307.29 21.48 739.20 33.54 210.98 10.93
合计 364.03 25.45 883.07 40.07 244.02 12.64
经测算，报告期内外协采购单价如下表所示：
单位：元/件
项目
数量 单价 数量 单价 数量 单价
钣金件 4,858 83.78 10,237 108.74 3,452 66.04
机加件 48,865 62.88 175,954 42.01 33,668 62.67
公司外协加工采购主要为非标准配件，以满足公司的定制化需求。定制化配件根据大小、
工艺、材料的不同单价差异较大，各年度单价不具备可比性。
表面处理由标的公司提供原材料，外协采购商进行表面加工处理，均为外协加工费用。
由于表面处理涉及抛光、喷塑等多种加工工艺，一台设备的表面处理有时需要各种加工工艺
的同时使用，各种加工工艺无统一的计量单位，因此无法准确计算表面处理的单位价格。2022
年 1-6 月、2021 年度、2020 年度外协采购中表面处理占营业成本的比为 1.12%、1.48%、0.53%，
占比较小。
四、电镀、热处理等外协加工工序对产品质量、交期是否有重大影响
标的公司主要外协加工工序包括表面处理（包括喷塑、电镀、抛光、热处理、发黑\蓝
等）、钣金、机加工。对于标的公司的产品而言，外协加工的一些非标金属部件的表面处理、
钣金、机加工等属于基础加工工艺，其技术附加值较低。标的公司所处的长沙市周围，拥有
较多机械制造公司，其提供配套供应及外协加工的公司数量众多，标的公司选择范围较大。
标的公司在前期针对外协厂商的筛选过程中，对于每种外协加工工序都会选取多个外协
厂商进入标的公司外协厂商名单。由于表面处理、钣金、机加工等属于基础加工工艺，其加
工周期相对较短。如个别合作的外协厂商可能出现交付困难的情况，标的公司可在第一时间
找到替代厂商，保障产品按时交付。
在外协加工产品质量方面，标的公司在选取外协厂商时即对产品质量进行严格评价。后
期合作过程中，标的公司具备足够的技术能力对于材料及产品进行技术检测，确保产品质量。
同时，双方在合作协议中也对产品质量标准做出了明确约定。
综上所述，外协加工工序对标的公司产品质量、交期不具有重大影响。
五、标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
标的公司为保障外协厂商加工产品的质量稳定性，采取了以下主要措施：
评价表》中的规定内容对外协厂商进行筛选，在生产能力及产品质量方面设置了严格的门槛，
能入选的合格外协厂商均具备一定的质量控制能力。外协加工厂商的筛选为加工产品质量提
供了事前保障。
价并填写《供方业绩评价表》。为保证外协采购工作有序、及时高效运作，公司定期对外协
供应商从价格、质量、交期、服务等四个维护进行评定，按综合得分将供应商分为四个等级，
综合评分低于 60 分取消供应商资格，评分 60 至 69 分为待改进供应商，评分 70 至 89 分为
合格供应商，评分 90 分至 100 分为优秀供应商。
有权选择退货、换货或让步接收处理，因质量不合格造成的损失由外协厂商承担。标的公司
针对每一批外协加工产品进行严格的抽样检查。发现产品质量问题时，除按照协议约定进行
处理以外，会及时向外协厂商提出整改方案，以确保产品质量。
六、结合同行业可比公司情况等，进一步说明标的公司采取外协加工模式的商业合理
性
标的公司采取外协加工模式具备商业合理性，主要原因如下：
标的公司所处行业与上市公司一致，为制药装备行业，下游客户为制药企业，所生产的
机械设备主要用于药品的生产与制造。药品生产制造过程中对设备的工艺精度、稳定性、速
度、密闭性等都有极高的要求，所以相比于其他机械设备制造领域，制药装备属于技术含量
更高的高端装备制造。因此，对于一些非标金属部件的表面处理、钣金、机加工等基础加工
工艺，制药装备行业普遍采取外协加工的模式来协助生产。
标的公司的主要竞争对手中除迦南科技以外均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，
无法获得其外协加工的具体情况。以标的公司竞争对手迦南科技为例，虽然迦南科技近年来
年度报告未披露其外协加工情况。但其《2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》中业务模式部分披露：“公司主要零部件采用自制，少量工艺简单、需耗费大量人力
物力但技术含量不高、对厂地面积要求较大的非标准零部件采用外协加工，如立柱、管件的
喷塑，轴承的线切割、热处理，法兰、风管、蝶阀等零部件的金属加工等工序。”因此，同
行业公司中存在利用外协加工模式协助生产的情况。
标的公司将一些非标金属部件的表面处理、钣金、机加工等基础加工工艺采用外协加工
模式，使得公司可以更加专注于产品设计、研发及关键制造环节的精益生产。同时，外协加
工模式可使标的公司节约部分生产场地、减少部分人员，标的公司可以更好地专注于自身核
心技术环节，提高整体运营效率。
综上所述，标的公司在生产中对一些非标金属部件采用外协加工模式，符合行业特点，
有助于标的公司专注于精益生产，提高自身运营效率，具备商业合理性。
七、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
协厂商的管理制度和外协加工在生产工艺中所处环节及其重要性程度；
并与标的公司情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
存在单一外协厂商的外协采购额占外协采购总额超过 50%的情形，标的公司不存在对个别
外协加工厂商的依赖。
保障外协加工产品质量稳定。标的公司采取外协加工的模式符合行业特点，具有其商业合理
性。
问题 10：
报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司分别实现营业收入 3,001.63
万元、4,322.85 万元、2,533.47 万元，净利润 197.18 万元、835.68 万元、410.73 万元；标的
公司 2021 年营业收入比 2020 年增加 1,321.22 万元，主要系 2021 年新增固体总包线业务收
入，2021 年、2022 年 1-6 月，固体总包线业务收入分别为 1,942.64 万元、1,402.64 万元，
占比分别为 44.94%、55.36%。
（1）请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销
售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性。
（2）请结合标的公司业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、同行业可比公司业
绩变化等，说明报告期内标的公司净利润大幅增长的原因及合理性。
（3）请补充披露固体总包线业务的开展背景，具体业务模式（包括但不限于采购、生
产、销售等环节）、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确
认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等。
（4）报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司国外地区收入分别为
月收入占比增长较快，主要系标的公司与 Herbalmax 固体总包线销售收入得到确认。请结
合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程；说明境外销售的主要客户名
称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差
异及差异原因；说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情
况。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
一、请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销
售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务收入来源为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机、固
体总包线和配件，其中固体总包线属于客户定制化的产品，其报告期各期数据测算统计情况
不具有可比性，故此处仅对标的公司主要产品全自动硬胶囊充填机和药用高纯度制氮机的产
能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格变动情况统计如下：
项目
/2022 年 6 月 30 日 /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
产能（台） 40 69 52
产量（台） 36 69 30
产能利用率（%） 90.00 100.00 57.69
销量（台） 21 53 57
产销率（%） 58.33 76.81 190.00
发出商品（台） 21 5
(销量+发出商品)/
产量（%）
销售金额（万元） 889.23 1,668.93 2,344.36
销售单价（万元/台） 42.34 31.49 41.13
库存数量（台） 29 35 24
项目
/2022 年 6 月 30 日 /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
产能（台） 5 8 6
产量（台） 4 14 4
产能利用率（%） 80.00 175.00 66.67
销量（台） 1 7 10
产销率（%） 25.00 50.00 250.00
发出商品（台） 1
(销量+发出商品)/
产量（%）
销售金额（万元） 21.50 267.24 327.45
销售单价（万元/台） 21.50 38.18 32.74
库存数量（台） 11 9 2
（3）变动原因及合理性分析
①产能利用率
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司
装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020 年产能利用率较为偏低主要系前一年度期末
全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为 51 台、8 台，标的公司相应调整
了生产计划，2021 年度药用高纯度制氮机产量较高，主要原因系标的公司基于对市场的判
断合理配置库存所致。
②产销率
标的公司整体生产由标准化和定制化部件两部分构成，因定制化部件产能、产量统计不
具备可对比性，此处产量统计为各期标准化部件数量统计。标的公司销售收入确认时点以最
终在客户处调试验收为节点，产销周期存在波动，存在订单最终确认跨期的情形。
产品已发出，暂未完成最后客户安装测试阶段，尚未确认收入。
据前年度制氮机的销售情况调整了制氮机的生产计划。
③库存产品情况
报告期各期末，标的公司主要产品的库存产品数量随着产销量的变动而变动，与产销量
的变动匹配。2022 年 1-6 月期初期末的库存数量，与产量销量比较存在较大差额，原因是
截至 2022 年 6 月 30 日，存在已发出商品中有部分全自动硬胶囊充填机尚未确认销售的情况。
④销售单价情况
全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价 2021 年大幅下降，系当期销售型号比重影响，而
各型号单价有所差异，2021 年度低单价型号整体比重较高。2020 年度、2021 年度制氮机销
售单价差异较小，同样与各期客户对产品型号需求占比不同有关。
二、请结合标的公司业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、同行业可比公司业
绩变化等，说明报告期内标的公司净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，各期业务收入及毛利率情况如下：
产品类别 收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利 收入 毛利率 毛利
（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）
全自动硬胶囊充
填机及辅机
药用高纯度制氮
机
配件 220.10 76.02 167.32 444.04 75.17 333.78 329.82 74.30 245.06
固体总包线 1,402.64 41.87 587.29 1,942.64 52.62 1,022.22
合计 2,533.47 43.53 1,102.82 4,322.85 49.02 2,119.06 3,001.63 35.71 1,071.88
以来标的公司综合毛利率有所上升。2021 年度全自动硬胶囊充填机毛利率较 2020 年度有所
上升，2021 年度药用高纯度制氮机毛利率较 2020 年度有所下降，主要原因系个别客户销售
价格较低。
报告期内，行业可比公司业绩变化情况：
单位：万元
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
楚天科技 287,054.23 30,245.40 525,987.30 57,216.28 357,621.34 20,098.18
东富龙 242,694.32 42,657.61 419,242.11 88,616.89 270,768.82 48,138.76
迦南科技 49,383.11 4,968.75 105,961.39 8,764.26 100,724.92 7,745.57
新华医疗 443,529.08 33,054.06 948,219.88 55,602.36 915,096.04 23,940.07
平均值 255,665.18 27,731.45 499,852.67 52,549.95 411,052.78 24,980.64
楚天飞云 2,533.47 410.73 4,322.85 835.68 3,001.63 197.18
报告期内，营业收入、净利润情况基本保持上升趋势，主要原因是标的公司及其可比公
司下游所属行业为医药制造行业，长期保持高速增长态势，给设备供应商业绩带来正向影响；
此外，2020 年以来受疫情影响，医药制造行业为满足疫苗、特效药以及其它基础药物的需
求，产能不断扩张。
综上所述，报告期内标的公司净利润大幅增长的主要原因为：
三、请补充披露固体总包线业务的开展背景，具体业务模式（包括但不限于采购、生
产、销售等环节）、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确
认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等
（一）固体总包线业务的开展背景
从行业发展趋势来看，随着制药装备生产商的产品开发能力增强，将逐渐从产品的生产
和销售，发展成医药整体生产线的供应商，医药设备的销售将从单一产品的销售，变为完整
生产线的销售。
报告期内，与标的公司开展固体总包线业务的客户，均有新增固体制剂制药完整生产线
的产能扩充需求；标的公司从事于固体制剂制药装备行业多年，积累了丰富的制药装备研发
设计经验，能够通过了解客户的生产需求，定制化的为其生产组建相关生产线。
（二）固体总包线具体业务模式（包括但不限于采购、生产、销售等环节）、盈利模
式及结算模式
标的公司固体总包线业务，因客户存在定制化需求，具体业务模式为：标的公司首先获
取客户订单，再根据客户订单需求，其中标的公司自产设备按客户配置要求组织进行生产，
而其它设备则根据客户的需求，向其它设备生产商进行采购。当所有设备生产完毕或采买完
毕后，标的公司会将所有设备进行工厂装配试验 FAT（Factory Assemble Test），在测试完成
客户确认后将产品打包运输至客户指定地点，安排最终厂房安装测试 SAT（Site Assemble
Test）。
标的公司通过按照客户需求将自产设备与其它设备组成完整生产线，最终实现销售获得
收益。
报告期内固体总包线业务结算方式具体如下：
公司名称 地区 结算方式
（1）合同签订生效后，按合同约定比例支付预付款；
（2）设备发货前，需方将合同剩余款项支付作为提货款；如供方完
Herbalmax 国外 成设备的生产制造通知需方进行 FAT 测试，需方超过 2 个月仍未到
供方进行 FAT，则视为支付提货款的条件成就，需方应向供方支付
合同总额剩余的货款。
（1）合同签署后，按合同约定比例支付货款，作为预付款；
诺峰药业（成都） （2）出厂验收测试（FAT）合格后，按合同约定比例支付货款作为
国内
有限公司 提货款，供方收到上述全额货款（含预付款、提货款）后发货；
（3）剩余货款将作为质保金，需方应在质保期满后付清。
（三）客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计
政策及相关会计处理等
订单获取
公司名称 产品交付形式 收入确认时点及依据
方式
客户主动 FAT 组装验收确认后进行交付，交 以报关单获取日为确认时点，以报
Herbalmax
联系 货地点为国内港口 关单为确认依据
FAT 组装验收确认后进行交付，交
按已签署 SAT 验收单的时间为收
诺峰药业（成都） 客户主动 货地点为客户指定地点，并最终按
入确认时点，以 SAT 验收报告为确
有限公司 联系 需方通知时间安排进行最终安装调
认依据
试 SAT
四、报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司国外地区收入分别为 9.82
万元、54.42 万元、1,695.76 万元，占比分别为 0.33%、1.26%、66.93%，2022 年 1-6 月收
入占比增长较快，主要系标的公司与 Herbalmax 固体总包线销售收入得到确认。请结合具
体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程；说明境外销售的主要客户名称、
产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及
差异原因；说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况。
（一）请结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程
单位：万元
产品名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
全自动硬胶囊
充填机及辅机
固体总包线 1,402.64 82.71
配件收入 1.19 0.07 10.67 19.61 9.82 100.00
合 计 1,695.76 100.00 54.42 100.00 9.82 100.00
全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线的款项收取主要分为预收款、提货款、到货款、
质保金。合同签订后一定时间内，按合同约定比例收取预收款；产品生产完成 FAT 后，产
品发货前或到货后，按照合同约定收取剩余提货款或到货款；部分业务根据合同约定，设备
调试完成后，留下一定比例货款作为质保金，待质保期满后收取。
配件主要以预收款形式进行结算，在发货并取得收款凭据时确认收入。
（二）说明境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占
比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因
报告期内境外客户主要采购的产品为全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线，具体情
况如下：
单位：万元
占当期
销售数 销售单 销售毛
收入确 营业收
单位名称 产品类型 量（套、 价（万元 销售收入 利率
认时间 入的比
台） /套、台） （%）
（%）
HERBALMAX 固体总包线 2022 年 1 1,402.64 1,402.64 55.36 41.87
占当期
销售数 销售单 销售毛
收入确 营业收
单位名称 产品类型 量（套、 价（万元 销售收入 利率
认时间 入的比
台） /套、台） （%）
（%）
GETZ PHARMA(PVT) 全自动硬胶囊
LIMITED 充填机及辅机
Mando International 全自动硬胶囊
Llc 充填机及辅机
全自动硬胶囊
CORINFAR,S.A.DECV 2022 年 1 49.79 49.79 1.97 57.84
充填机及辅机
中设通用机械进出 口 全自动硬胶囊
有限责任公司 充填机及辅机
全自动硬胶囊
PRIME HEALTH LTD 2021 年 1 41.47 41.47 0.96 58.66
充填机及辅机
LEKKO 抛光机 2021 年 1 2.28 2.28 0.05 56.60
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机
项目
国外销售 国内销售 国外销售 国内销售
营业收入（万元） 291.92 597.31 43.75 1,625.18
营业成本（万元） 144.08 406.56 18.13 995.45
毛利率（%） 50.64 31.93 58.55 38.75
充填机及辅机境内销售毛利率为 38.75%，境外销售毛利率为 58.55%；2022 年 1-6 月境内销
售毛利率为 31.93%，境外销售毛利率为 50.64%。境外销售毛利率高于境内销售毛利率，具
体情况如下：
单位：万元
境外 境内
机型
单价 销量 毛利率 单价 销量 毛利率
NJP1200 50.51 1 47.28% 18.43 4 18.57%
NJP2000 30.97 1 47.92% 17.70 1 13.09%
NJP3000 49.79 1 57.84% 34.78 1 21.29%
NJP4200 92.17 1 47.26% 50.24 3 42.59%
NJP7500 68.48 1 53.67% 60.04 2 33.93%
NJP3200 41.47 1 58.67% 31.26 5 35.52%
由于境内外销售胶囊充填机功能参数、配套辅机不同，相同机型的境内外销售单价差异
较大，可比机型的境外销售单价均高于境内销售单价；各机型销量构成上，2022 年 1-6 月
境内销售中，低毛利机型占比偏高，而境外销售各机型占比相同，且毛利均较高；另外，标
的公司境外销售免征增值税，其合同价格即为税后销售收入，一定程度上导致境外销售毛利
率高于境内销售毛利率。
综上，因全自动硬胶囊充填机产品毛利率受各型号产品复杂程度、功能配置等因素的影
响有所差异，国内外销售全自动硬胶囊充填机型号所占比重不同，以及出口税收优惠政策影
响，故毛利率存在差异。
（2）固体总包线
HERBALMAX，系国外销售业务，毛利率为 41.87%，2021 年客户为诺峰药业（成都）有限
公司，系国内销售业务，毛利率为 52.62%。由于此类业务属于按客户需求定制化业务，其
产品配置差异较大，毛利率不具有可比性。
（三）说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况
报告期内境外销售客户回款情况较好，应收账款余额主要为按合同约定预留的质保金，
具体情况如下：
单位：万元
单位名称 期末日期 款项性质 金额 账龄 回款时间
GETZ PHARMA(PVT) LIMITED 质保金 15.42 1 年以内 2022 年 9 月
中设通用机械进出口有限责任公 2022 年 6 月
质保金 1.75 1 年以内 2022 年 9 月
司 30 日
PRIME HEALTH LTD 质保金 4.19 1 年以内 2022 年 5 月
月 31 日
合 计 21.36
截至 2022 年 9 月 30 日，上述款项均已收回。
五、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
责人了解主要产品产能、产量、销售情况及库存变化的原因；
取方式及相关业务模式、盈利模式和结算模式；
政策及相关会计处理方式；
（二）核查意见
存销量、销量价格变动情况，并分析其变动合理性。
游客户具有产能扩张需求，标的公司净利润增长具有合理性。
式、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依
据，主要会计政策及相关会计处理。
内外产品毛利率差异合理，主要原因为销售的产品型号所占比重不同；报告期内，境外客户
回款情况较好，期末应收账款主要为质保金，且均已收回。
问题 11：
报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司营业成本分别为 1,929.89 万
元、2,203.64 万元、1,430.57 万元；由直接材料、人工费用、制造费用构成，其中直接材料
占比分别为 66.46%、84.38%、87.51%。
（1）请说明报告期内标的公司营业成本各项构成占比大幅变动的原因及合理性。
（2）请补充披露标的公司报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原
材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重，并分析说明变动的原因及
合理性。
（3）请补充披露报告期各期前五大供应商的具体情况，包括但不限于是否关联方、合
作年限、采购内容、结算方式等，并说明供应商发生变化的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内标的公司营业成本各项构成占比大幅变动的原因及合理性
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
直接材料 1,251.88 87.51 1,859.43 84.38 1,282.54 66.46
人工费用 95.84 6.70 186.80 8.48 355.91 18.44
制造费用 82.85 5.79 157.41 7.14 291.44 15.10
合计 1,430.57 100.00 2,203.64 100.00 1,929.89 100.00
报告期内，标的公司营业成本各项构成占比变动较大，主要由于不同期间标的公司业
务结构变化较大。
单位：万元
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
全自动硬胶囊充填机
及辅机
药用高纯度制氮机 11.84 0.83 159.44 7.24 166.77 8.64
配件 52.78 3.69 110.26 5.00 84.77 4.39
固体总包线 815.29 56.99 920.35 41.77
合计 1,430.57 100.00 2,203.64 100.00 1,929.89 100.00
标的公司固体总包线业务从 2021 年开始实现收入，占比较高，呈上升趋势。相应地，
该类业务成本也呈现出相同变化特点。因固体总包线业务需要采购大量配套单机设备且均计
入直接材料，故成本结构中直接材料的占比相对较高，并且随着固体总包线业务的比重快速
提升，标的公司营业成本中的直接材料占比也快速上升，而人工费用和制造费用的占比相应
下降。
固体总包线业务为按照客户委托，为其组建包含从制粒、包衣、充填、塑包、后包等
各工艺流程的完整固体制剂制药生产线。
一条完整的固体制剂制药生产线一般包括预处理、制粒、总混、压片或充填、包衣、
包装、物料提升等工艺流程，各工艺流程由具备不同功能的机器设备组合而成。其中充填环
节的硬胶囊充填机是标的公司的核心产品，固体总包线的其他主要设备均由供应商提供。
标的公司属于国家高新技术企业，创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、
“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项
行业标准。标的公司是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模较大、单机产能较高的专业设
备制造商。标的公司稳定可靠的产品质量和过硬的技术实力获得了国内外众多客户的高度认
可和信赖。
上市公司体系内，标的公司不仅进一步发挥在硬胶囊充填机等单体设备上的既有优势，而且
逐步具备了完整固体制剂制药生产线的研发、设计、生产、交付和维护能力，综合实力进一
步提升。
近年来，固体制剂市场需求增长较快，制药企业为提升产能也加大了相关设备的投入。
部分客户为了提高投资效率，基于对标的公司综合实力的信任，开始委托标的公司为其组建
全套固体制剂制药生产线，客户与标的公司签约时，一般会指定每种设备的品牌或供应商。
由于固体总包线业务需要向客户交付完整的固体制剂制药生产线，包含各个工艺流程
的众多设备，合同金额通常较大，而硬胶囊充填机、制氮机仅为其中的单一设备，合同金额
相对较小，因此，自实现收入以来，固体总包线业务收入占公司整体收入比重较高。
综上，由于固体总包线业务成本构成中直接材料占比较高，报告期内随着固体总包线业
务从无到有且占比快速上升，标的公司营业成本中直接材料比重相应大幅提升，而直接人工
和制造费用的占比快速减少。
二、补充披露标的公司报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原材
料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重，并分析说明变动的原因及合
理性
标的公司采购的原材料主要包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、电气设备、
机械零件、辅助材料等，所需能源主要是电力和水。标的公司与主要原材料供应商合作关系
良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
报告期内，标的公司主要原材料采购构成情况如下：
单位：万元
类别 2021 年度 2020 年度
外购成套设备 898.87 62.83 1,142.16 51.83 336.16 17.42
钢材 163.14 11.40 343.19 15.57 442.92 22.95
铝材 49.06 3.43 90.26 4.10 111.21 5.76
铜材 5.72 0.40 10.60 0.48 14.48 0.75
机电设备 53.13 3.71 115.99 5.26 163.42 8.47
电气设备 28.58 2.00 59.57 2.70 80.31 4.16
机械零件 40.13 2.81 68.35 3.10 93.15 4.83
辅助材料 11.96 0.84 27.83 1.26 39.35 2.04
包材 1.28 0.09 1.48 0.07 1.56 0.08
合计 1,251.88 87.51 1,859.43 84.38 1,282.54 66.46
标的公司采购的原材料包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、电气设备、机
械零件、辅助材料等，其中外购设备、钢材、铝材、机电设备合计占营业成本的比重超过
其他设备以及部分辅机等，报告期内外购成套设备占营业成本的比重分别为 17.42%、51.83%
和 62.83%，主要由于报告期内标的公司固体总包线业务金额较大且占比快速上升，与之相
关的成套设备采购金额也快速增加所致。
标的公司外购成套设备及各类工艺类材料属于非标件，计量规格不同难以归类，因此无
法比较平均价格的变动情况。上述设备及材料的供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应
充足。
报告期内，标的公司的主要能源消耗为水、电力。因楚天飞云生产厂房为租赁使用，根
据楚天飞云与租赁方签署的租赁合同，租赁费包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费等，总
体费用占营业成本较小。
三、补充披露报告期各期前五大供应商的具体情况，包括但不限于是否关联方、合作
年限、采购内容、结算方式等，并说明供应商发生变化的原因
分别为 875.66 万元、794.86 万元和 528.73 万元，占营业成本的比例分别为 61.21%、36.07%
和 27.40%，具体如下：
单位：万元
采购金
占营业 是否
序 额
公司名称 成本比 采购内容 结算方式 合作年限 关联 变化原因
号 （不含
例（%） 方
税）
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收
上海派可瑞包装 2019 年开
设备有限公司 始
备 10%
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收
浙江健牌机械科 2020 年开
技有限公司 始
备 10%
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收 本期采购金额
浙江希望机械有 2020 年开
限公司 始
备 10% 五名
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收
楚天华通医药设 2022 年开 新增相关设备
备有限公司 始 需求
备 10%
抛光机、
北京创博佳维科 2019 年开
技有限公司 始
仪
合计 875.66 61.21
单位：万元
采购金
占营业 是否
序 额
公司名称 成本比 采购内容 结算方式 合作年限 关联 变化原因
号 （不含
例（%） 方
税）
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收 本期采购金额
上海派可瑞包装 2019 年开
设备有限公司 始
备 10% 五名
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收
浙江健牌机械科 2020 年开
技有限公司 始
备 10%
本期采购金额
瑞安市捷鑫机械 铝件外协 2018 年开
有限公司 加工 始
五名
本期采购金额
漳州翔笙精密机 凸轮分割 2018 年开
械有限公司 器 始
五名
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收 本期采购金额
楚天科技股份有 2020 年开
限公司 始
备 10% 五名
合计 794.86 36.07
采购金
占营业 是否
序 额
公司名称 成本比 采购内容 结算方式 合作年限 关联 变化原因
号 （不含
例（%） 方
税）
固体总包 签合同后支付 30%，工厂验收
浙江健牌机械科 2020 年开 新增相关设备
技有限公司 始 需求
备 10%
抛光机、
北京创博佳维科 2019 年开
技有限公司 始
仪
北京长峰金鼎科 充填机上 2018 年开
技有限公司 料系统 始
瑞安市利瑞机械 模块外协 2018 年开
厂 加工 始
签合同后支付 30%，工厂验收
南通丰威机械有 物料提升 2020 年开 新增相关设备
限公司 机 始 需求
合计 528.73 27.40
报告期内，标的公司的供应商较分散，不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总
额 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
本构成的变化原因；
期前五大供应商的具体采购情况；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
而人工费用和制造费用占比持续下降，主要系标的公司营业成本中固体总包线业务的占比快
速增加，且固体总包线业务成本中直接材料占比较高所致，标的公司营业成本结构的变化与
标的公司业务结构的变化和相关业务特点相匹配，具有合理性。
况、主要原材料和能源的价格变动趋势，主要原材料和能源占成本的比重，并分析了变动的
原因及合理性。
供应商发生变化的原因。
问题 12：
报告书显示，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，标的公司毛利率分别为 35.71%、49.02%、
一是受部分业务合同影响，合同收入占比较大，但整体业务毛利率偏低，对产品整体毛利
率影响较大，二是因各期产品型号销售情况不同，产品整体毛利率有所波动；2021 年、2022
年 1-6 月，固体总包线业务收入占比较大、毛利较高，对综合毛利率影响较大。
（1）请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成
本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况，
并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行
业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性。
（2）请补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作
背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等，说明毛利率
偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响。
（3）请结合全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机不同型号的毛利率水平、
报告期各期销售型号的占比情况等，进一步分析说明各产品分类毛利率波动的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成
本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况，
并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行
业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性
（一）请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应
成本后的毛利率水平及其变动情况
报告期内，标的公司扣除固体总包线业务后的毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
全自动硬胶囊充填机
及辅机
药用高纯度制氮机 44.95% 40.34% 49.07%
配件 76.02% 75.17% 74.30%
固体总包线 41.87% 52.62%
合计 43.53% 49.02% 35.71%
扣除固体总包线后的
毛利率
（二）同行业可比公司同类产品的毛利率情况
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
楚天科技 37.34% 39.68% 33.91%
东富龙 42.17% 46.10% 41.76%
其中：固体制剂设备业务 35.49% 42.67% 41.40%
迦南科技 33.39% 29.54% 28.86%
其中：固体制剂设备业务 38.24% 42.01% 44.53%
新华医疗 26.18% 24.25% 23.28%
平均值 34.77% 34.89% 31.95%
楚天飞云 43.53% 49.02% 35.71%
注：以上固体制剂设备业务的毛利率系根据可比公司公开披露的该类业务收入和成本数据计算得出，
新华医疗未单独披露该类业务相关数据。
（三）并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利
率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性。
标的公司扣除固体总包线业务后与可比上市公司同类业务毛利率比较情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
东富龙 35.49% 42.67% 41.40%
迦南科技 38.24% 42.01% 44.53%
平均值 36.87% 42.34% 42.97%
楚天飞云 45.59% 46.09% 35.71%
注：1、同行业可比公司新华医疗未单独披露固体制剂设备业务相关数据；2、同行业可比公司未披露
可比产品的价格信息。
报告期内，标的公司扣除固体总包线业务后，除 2020 年度受个别订单影响导致毛利率
较低以外，其他期间均高于可比上市公司同类业务。
标的公司及其核心团队较早从事固体制剂装备行业，通过多年积累，在业内享有较高
的知名度，以稳定可靠的产品质量和优质的服务著称，产品远销海外；从产品特点来看，标
的公司主要产品胶囊充填机的装填差异可以控制在正负 3%以内；制氮机制氮纯度大于
超过国外品牌产品，例如：公司核心产品胶囊充填机与部分国外品牌产品相比，在同速度同
产能情况下体积更小，为客户节省了一定的空间。同时，和国外产品相比，标的公司通过对
充填支架的改进设计，可以更好的适应中成药胶囊充填的特点，在中成药生产中稳定性更高。
相关改进取得了《胶囊充填机的充填支架支撑平衡装置》（201020180090.4）的技术专利。
标的公司的技术实力和品牌价值都得到了客户的广泛认可，因此整体毛利率偏高。
标的公司将继续发挥品牌和技术优势，以产品质量取胜，不断研发新产品，走中高端
路线。随着产销量的逐渐提升，单位产品生产成本将有所下降，且毛利率较高的配件收入也
将逐渐增加，有利于保持标的公司较高的毛利率。
二、请补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作
背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等，说明毛利率
偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响
（一）补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作
背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等
下：
单位：万元
销售单 定价
公司 合作背景 开始时间 合同金额 产品内容 成本
价 模式
石家庄以岭 浙江飞云老
胶囊充填机 投标
药业股份有 客户，需新增 2017 年 535.50 59.50 376.64
及其辅机 报价
限公司 产线
浙江飞云老
衡水以岭药 胶囊充填机 投标
客户，需新增 2017 年 533.00 53.30 406.23
业有限公司 及其辅机 报价
产线
具体情况如下：
单位：万元
公司 合作背景 开始时间 合同金额 产品内容 销售单价 定价模式 成本
江西国药有
公开招标 2021 年 88.00 制氮机 88.00 投标报价 57.08
限责任公司
山西振东泰
盛制药有限 公开招标 2021 年 60.00 制氮机 60.00 投标报价 38.50
公司
（二）说明毛利率偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响
主要由于客户采购量较大，标的公司为了与其达成战略合作，在销售单价上给与一定优惠；
低，主要系首次合作，且客户通过招标确定合作关系，标的公司面临较大的竞争压力，压低
了最终中标价格。
以 岭 药 业股份有限公司及其子公司相关业后，毛利率为 35.98%。
任公司、山西振东泰盛制药有限公司相关业务后，毛利率为 53.14%。
三、请结合全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机不同型号的毛利率水平、
报告期各期销售型号的占比情况等，进一步分析说明各产品分类毛利率波动的原因
单位：万元
产品型号 营业收 毛利率 营业 毛利率 营业 毛利率
占比（%） 占比（%） 占比（%）
入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
全自动胶囊
充填机 200
全自动胶囊
充填机 400
全自动胶囊
充填机 1200
全自动胶囊
充填机 2000
全自动胶囊
充填机 2200
全自动胶囊
充填机 3000
全自动胶囊
充填机 3200
全自动胶囊
充填机 4200
全自动胶囊
充填机 5200
产品型号 营业收 毛利率 营业 毛利率 营业 毛利率
占比（%） 占比（%） 占比（%）
入 （%） 收入 （%） 收入 （%）
全自动胶囊
充填机 7500
合计 860.68 100.00 38.65 1,563.81 100.00 37.15 2,311.74 100.00 27.78
庄以 岭 药 业股份有限公司及其子公司业务合同的影响，该机型毛利率较低，导致 2020 年度
整体毛利率偏低；2021 年度，主要销售机型为胶囊充填机 4200 和胶囊充填机 7500，销售额
占当期比重分别为 31.10%和 26.13%，两种机型的毛利率均较高；2022 年 1-6 月，主要销售
机型为胶囊充填机 4200、胶囊充填机 5200 和胶囊充填机 7500，销售额占当期比重分别
胶囊充填机属于非标准化制药设备，同型号产品会根据客户需求选择不同的配件或辅
机进行定制化生产，且由于不同客户的议价能力、采购数量、市场地位不同，同型号产品的
毛利率在不同期间会有所波动。
单位：万元
产品型号 营业 占比 毛利率 营业收 占比 毛利率 营业收 占比 毛利率
收入 （%） （%） 入 （%） （%） 入 （%） （%）
氮机
氮机
氮机
氮机
氮机
制氮机
制氮机
合计 21.50 100.00 44.95 267.24 100.00 40.34 327.45 100.00 49.07
报告期内，标的公司制氮机整机毛利率较为稳定，同一型号产品毛利率由于具体配置不
同，在不同期间有所波动。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
毛利较高的原因；
（二）核查意见
得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类
产品的毛利率情况。因产品特点及市场定位等原因，标的公司产品毛利率较高具有合理性，
在业务持续良好发展的前提下，高毛利率具有可持续性。
毛利率较为异常。
问题 15：
报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方采购原材料、商品，出售设备与租赁厂
房等的情形。
请结合采购、销售、租赁的具体内容及市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定
价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请结合采购、销售、租赁的具体内容及市场可比价格等，说明关联交易的必要性、
定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
占营业成
关联方 占营业成本 占营业成本
金额 金额 本的比 金额
的比（%） 的比（%）
（%）
楚天科技股份有限公司 23.61 1.65 143.06 6.49 23.37 1.21
湖南楚天华兴智能装备有
限公司
楚天华通医药设备有限公 101.77 7.11
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
司
合 计 125.38 8.76 143.06 6.49 23.44 1.21
报告期内，公司向楚天科技股份有限公司、楚天华通医药设备有限公司主要采购明细如
下：
关联方 采购内容 必要性 定价公允性 购买时间 金额
生产需求，楚 参考同类产品
天科技具有更 及加工业务的
楚天科技股份 触摸屏、平台、钢管
完善的加工能 市场价格确 2020 年 23.37
有限公司 等材料 441 项
力且距离较 定，交易价格
近，便于运输 具备公允性。
生产需求，楚 参考同类产品
混合机、计量盘、电 天科技具有更 及加工业务的
楚天科技股份
机、钢管等材料 230 完善的加工能 市场价格确 2021 年 143.06
有限公司
项 力且距离较 定，交易价格
近，便于运输 具备公允性。
参考同类产品
楚天科技股份 TVP15 多功能实验型 订单销售，特 的市场价格确
有限公司 流化床 定客户需求 定，交易价格
具备公允性。
参考同类产品
楚天华通医药 纯化水机组‖ 订单销售，特 的市场价格确
设备有限公司 OPFY_1-PWG2000 定客户需求 定，交易价格
具备公允性。
业成本的比分别为 1.21%、6.49%，占比较低；零配件采购按照市场同期价格进行定价，采
购价格公允，对当期业绩影响较小。
本加成的方法确定销售价格。2022 年 6 月向楚天华通医药设备有限公司采购纯化水机组，
与楚天华通 2022 年同类型机型销售均价相符，同类型产品因原材料品牌配置不同，价格存
在一定差异。公司因特定客户需求，采购均按照产品特性及市场同期价格进行定价，定价公
允。采购设备在报告期内均未实现销售，对标的公司业绩无影响。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
占营业收 占营业收 占营业收
金额 入的比 金额 入的比 金额 入的比
（%） （%） （%）
楚天科技股份有限公
司
湖南汉森制药股份有
限公司
合 计 65.40 2.58 0.77 0.02 44.78 1.49
标的公司 2021 年度、2022 年 1-6 月向湖南汉森制药股份有限公司销售配件 0.77 万元、
期市场价格进行定价，定价具有公允性，对当期业绩影响较小。
报告期内，公司向楚天科技股份有限公司、湖南汉森制药股份有限公司主机销售明细如
下：
单位：万元
同期第三方
关联方 销售产品 必要性 定价公允性 销售时间 金额
售价
参考同类产
订单销售， 品市场价格
楚天科技股 药用高纯度制氮
特定客户需 确定，交易 2020 年 20.00 21.52
份有限公司 机 QCN-5
求 价格具备公
允性。
参考同类产
全自动硬胶囊充 订单销售， 品的市场价
楚天科技股
填机 NJP2000 及 特定客户需 格确定，交 2020 年 24.78 20.22
份有限公司
辅机 求 易价格具备
公允性。
参考同类产
湖南汉森制 品的市场价
LSA 立式胶囊抛 制药企业生
药股份有限 格确定，交 2022 年 4.42 5.06
光机 产需求
公司 易价格具备
公允性。
参考同类产
湖南汉森制 品的市场价
全自动硬胶囊充 制药企业生
药股份有限 格确定，交 2022 年 43.19 43.39
填机 NJP5200 产需求
公司 易价格具备
公允性。
给客户，湖南汉森制药股份有限公司因生产需求向公司购买充填机，公司结合产品特性及参
考同类产品的市场价格进行定价，通过对比同期对第三方的售价可知，关联销售价格与第三
方售价基本保持一致，未出现较大差异。2020 年关联方主机销售与同期第三方售价进行比
较，对营业收入的影响金额为-3.04 万元，2022 年 1-6 月对营业收入的影响金额为 0.84 万元，
均对公司业绩影响较小。
（3）关联租赁
单位：万元
序号 地址 出租方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 用途
宁乡市经济开发区 楚天智能机
厂房、办公
室、宿舍
号 有限公司
报告期内，因生产、办公所需，公司厂房、办公场所均向关联方楚天智能机器人（长沙）
有限公司租赁，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月租金占同期营业成本的比分别为 2.18%、
出租房 租赁期间 租赁面积 租金 单价 必要性 定价公允性
参考同类产
楚天智能机 品市场价格
器人（长沙） 2020.1.1-2021.12.31 38160 元/月 确定，交易
方米 方米/月 需求
有限公司 价格具备公
允性。
参考同类产
楚天智能机 品的市场价
器人（长沙） 2022.1.1-2022.3.31 38160 元/月 格确定，交
方米 方米/月 需求
有限公司 易价格具备
公允性。
参考同类产
楚天智能机 品的市场价
器人（长沙） 2022.4.1-2022.6.30 38160 元/月 格确定，交
方米 方米/月 需求
有限公司 易价格具备
公允性。
注：租金包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费、门卫安保费、税费等。
赁协议，租赁面积 2312.88 平方米，月租金 35,198.00 元，单价 15.22 元/平方米/月，与报告
期内关联租赁价格基本保持一致。
二、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
采购人员，了解关联采购的必要性，采购定价情况；
情况，并与同期第三方销售价格进行比较；
在地区厂房租赁价格。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司关联交易具有合理的商业背景，定价公允，不存在利益输送行为，
关联交易金额较小，不会对公司的经营成果和独立性构成重大影响。
问题 17：
报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结果。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
按收益法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为 5,899.87 万元，增值率 66.22%。本次评估
将固体总包线业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相
关的资产及负债作为非经营性资产、负债。预测期 2022 年至 2026 年，全自动硬胶囊充填
机及辅机、药用高纯度制氮机销售单价保持不变、销售金额保持增长，剔除固体总包线业
务后的营业收入增长率分别为 31.91% 、17.62%、13.89%、8.71%、4.80%。
（1）报告书显示，2022 年 1-6 月，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销
售金额分别为 889.23 万元、21.50 万元。请补充披露 2022 年 1-6 月标的公司产品销售情况，
分产品列示销售数量、单价、销售金额；说明药用高纯度制氮机销售金额仅 21.50 万元的原
因；结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布
及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机 2022 年销售金
额分别为 2,178.00 万元、495.45 万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性。
（2）报告书显示，2019 年至 2021 年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价分别为 36.29
万元/台、41.13 万元/台、31.49 万元/台，药用高纯度制氮机销售单价分别为 28.17 万元/台、
幅下降的原因，相关不利影响是否将持续，并说明在销售单价 2021 年已大幅下降至 31.49
万元/台的情况下，预测 2022 年及以后年度销售单价维持在 36.30 万元/台的依据及合理性，
是否符合历史趋势、行业趋势；说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，
预测 2022 年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；结合上述问题，说明评估预测是否
充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险。
（3）报告书显示，2019 年至 2021 年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为 36
台、57 台、53 台，药用高纯度制氮机销售数量分别为 10 台、10 台、7 台。请结合主要产
品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞
争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速
度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性。
（4）请补充说明剔除固体总包线业务后的 2022 年预测营业收入增长率明显高于其他
年份的原因及合理性。
（5）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额 2020 年大
幅增长、2021 年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，
预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，2022 年 1-6 月，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销
售金额分别为 889.23 万元、21.50 万元。请补充披露 2022 年 1-6 月标的公司产品销售情况，
分产品列示销售数量、单价、销售金额；说明药用高纯度制氮机销售金额仅 21.50 万元的原
因；结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布
及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机 2022 年销售金
额分别为 2,178.00 万元、495.45 万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性。
（一）请补充披露 2022 年 1-6 月标的公司产品销售情况，分产品列示销售数量、单价、
销售金额
详见“问题 10 一、请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库
存、销量、销售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性”。
（二）说明药用高纯度制氮机销售金额仅 21.50 万元的原因
高纯度制氮机所生产的高纯度氮气主要应用于针剂药品，作为填充保护气保护药品，防
止药品氧化变性。作为针剂药品生产线其中一个环节的设备，客户在采购该设备时通常需要
考虑自身生产线的建设进度或设备更换、安装的时间。因此，制药装备的销售时间通常与客
户的需求时间相匹配。
万元。产品价格因客户对设备的技术要求不同，存在定制化差异。截至 2022 年 9 月 30 日，
高纯度制氮机共实现收入 40.09 万元；已发出商品中含药用高纯度制氮机 5 台，涉及销售金
额为 544.90 万元。因此，该产品销售状况良好。
（三）结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时
间分布及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机 2022 年
销售金额分别为 2,178.00 万元、495.45 万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性
（1）报告期各期分季度收入实现情况
标的公司历史年度分季度收入实现情况如下（剔除固体总包线收入）：
项目/年度 合计
销售收入（万元） 225.08 713.72 595.92 330.93 1,865.64
全年占比（%） 12.06 38.26 31.94 17.74 100.00
项目/年度 合计
销售收入（万元） 356.08 617.73 767.47 1,260.35 3,001.63
全年占比（%） 11.86 20.58 25.57 41.99 100.00
项目/年度 合计
销售收入（万元） 412.54 467.58 608.65 891.44 2,380.22
全年占比（%） 17.33 19.64 25.57 37.46 100.00
项目/年度 2022 年 3-4 季度（预测） 合计
销售收入（万元） 544.53 586.30 2,008.86 3,139.69
全年占比（%） 17.34 18.67 63.98 100.00
标的公司收入确认时点分布情况如下（剔除固体总包线收入）：
项目/年度 2019 年上半年 2019 年下半年
全年占比（%） 50.32 49.68
项目/年度 2020 年上半年 2020 年下半年
全年占比（%） 32.44 67.56
项目/年度 2021 年上半年 2021 年下半年
全年占比（%） 36.97 63.03
平均占比（%） 39.91 60.09
由上述表格数据可以看出，标的公司营业收入主要集中在下半年，即第三、四季度。
本次交易评估对楚天飞云 2022 年度收入预测为 3,139.69 万元，2022 年 1-6 月楚天飞云
确认收入（剔除固体总包线）为 1,130.83 万元，占预测全年收入的 36.02%与历史年度平均
上半年收入占全年收入的比例 39.91%相比不存在较大差异。
（2）历史订单执行周期
标的公司历史年度主要在手订单执行周期情况如下：
执行周期 1-3 个月内 3-6 个月内 6 个月以上
合同数量 67 24 11
由上表数据可知，标的公司历史年度在手订单转化周期主要为 1-3 个月以内。
（1）标的公司全自动硬胶囊充填机及辅机在手订单数量及时间分布情况如下：
订单签订期间 订单数量 订单金额（万元）
合计 25.00 1,778.43
注：以上金额为含税价。
（2）药用高纯度制氮机及辅机在手订单数量及时间分布情况如下：
订单签订期间 订单数量 订单金额（万元）
合计 9.00 1,082.70
注：以上金额为含税价
（3）目前在手订单预计执行周期
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手
订单金额为 2,861.13 万元，主要客户包括石家庄以 岭 药 业股份有限公司、长春生物制品研究
所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在 2022 年 12 月 31
日前全部完成生产及安装调试。
药用高纯度制氮机 2022 年销售金额分别为 2,178.00
万元、495.45 万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
项目 金额
本年度收入预测 2,178.00
较本年度盈利预测尚未实现的收入 939.45
在手订单（不含税） 1,573.83
在手订单覆盖率 167.52%
（2）药用高纯度制氮机：
单位：万元
项目 金额
本年度收入预测 495.45
较本年度盈利预测尚未实现的收入 455.36
在手订单（不含税） 958.14
在手订单覆盖率 210.41%
综上分析，预测期 2022 年度全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及辅机销
售收入的实现有充足的订单保证，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司在手订单对 2022 年全
自动硬胶囊充填机及辅机收入预测中尚未实现收入部分的盖率为 167.52%，对 2022 年药用
高纯度制氮机收入预测中尚未实现收入部分的盖率为 210.41%，在手订单覆盖率高，转换周
期较快，故本次评估预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及辅机 2022 年销
售金额分别为 2,178.00 万元、495.45 万元具有合理性、谨慎性及可实现性。
二、报告书显示，2019 年至 2021 年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价分别为 36.29
万元/台、41.13 万元/台、31.49 万元/台，药用高纯度制氮机销售单价分别为 28.17 万元/台、
幅下降的原因，相关不利影响是否将持续，并说明在销售单价 2021 年已大幅下降至 31.49
万元/台的情况下，预测 2022 年及以后年度销售单价维持在 36.30 万元/台的依据及合理性，
是否符合历史趋势、行业趋势；说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，
预测 2022 年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；结合上述问题，说明评估预测是否
充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险
（一）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价 2021 年大幅下降的原因，相关
不利影响是否将持续
历史年度标的公司全自动硬胶囊充填机根据其每分钟填充速度分为不同的机型，各机型
的销售单价情况如下：
单位：万元
机型 参数 数 数 数
单价 占比（%） 单价 占比（%） 单价 占比（%）
量 量 量
NJP200 200 颗/min 12.57 3 5.66 11.01 1 1.75
NJP400 400 颗/min 15.75 1 1.89 22.12 1 2.78
NJP1200 1200 颗/min 14.95 5 9.43 15.55 4 7.02 18.66 3 8.33
NJP2000 2000 颗/min 22.50 7 13.21 20.22 4 7.02 22.86 2 5.56
NJP2200 2200 颗/min 20.41 3 5.26 30.66 4 11.11
NJP3000 3000 颗/min 25.87 6 11.32 36.72 9 15.79 28.89 4 11.11
NJP3200 3200 颗/min 32.96 6 11.32 37.74 8 14.04 28.04 7 19.44
NJP4200 4200 颗/min 34.74 14 26.42 50.77 3 5.26 34.19 9 25.00
NJP5200 5200 颗/min 30.09 1 1.89 56.11 2 3.51
NJP7500 7500 颗/min 40.87 10 18.87 52.15 23 40.35 48.27 6 16.67
合计 53 100.00 57 100.00 36 100.00
一般而言，全自动硬胶囊充填机充填速度越快，单价越高。同一机型会因客户要求安装
的配件或辅机不同、采购数量不同等原因，其单价有一定幅度的波动。
全自动硬胶囊充填机及辅机平均销售单价 2021 年大幅下降的原因并非是由于市场变动
或标的公司议价能力的降低所致，而是受客户对不同型号产品需求量不同引起的。2020 年，
充填速度较高的机型销量占比较高，尤其是 NPJ7500 机型销量占比为 40.35%，而该机型销
售单价也较高，故而 2020 年全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价较高；2021 年，
NJP7500 机型销量占比为 18.87%，下降较多，致使全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销
售单价较 2021 年有所下降。
虽然 2021 年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售的产品结构
及毛利率影响所致。2022 年 1-6 月，标的公司已实现剔除固体总包线业务收入后净利润
动硬胶囊充填机及辅机销售情况如下：
标的公司报告期 2022 年 1-6 月全自动硬胶囊充填机及辅机销售情况如下：
全自动硬胶囊充填机及辅机
期间
数量（台） 金额（万元） 单价（万元/台）
由上述数据分析可知，2022 年，由于客户需求结构调整，全自动硬胶囊充填机及辅机
整体平均销售单价已经拉升至 2020 年相当水平。
综上所述，2021 年销售单价降低对标的公司不会产生不利影响且不具有持续性。
（二）说明在销售单价 2021 年已大幅下降至 31.49 万元/台的情况下，预测 2022 年及
以后年度销售单价维持在 36.30 万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势，
说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测 2022 年及以后年度保持稳
定不变的原因及合理性
标的公司在统计销售单价时是基于不同机型进行统计，其区分机型的主要核心参数为胶
囊充填速度。以 NJP-4200 充填机为例，是指其每分钟胶囊充填速度为 4200 粒，因此公司将
其型号定为 NJP-4200，此种定义方法并非为行业统一标准，系公司为便于区分产品所设定
的型号。
客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属
性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，
在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。
客户采购选择不同，造成公司产品销售单价发生波动。
报告期内标的公司销售设备主要单价情况如下表所示：
设备名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销量（台） 21 53 57
胶囊充填机及辅机 销售金额（万元） 889.23 1,668.93 2,344.36
销售单价（万元/台） 42.34 31.49 41.13
销量（台） 1 7 10
高纯度制氮机 销售金额（万元） 21.50 267.24 327.45
销售单价（万元/台） 21.50 38.18 32.74
在公司历史经营期间存在一定的产品价格波动，但并未出现持续下降的趋势。公司 2021
年剔除固体总包业务收入的净利润为 449.56 万元，公司产品的价格波动系客户选择机型型
号不同所导致，对公司的盈利能力不构成直接影响。
同时，制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发展及全球人口
老龄化加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装备需求增长。根据预测，2021
年至 2025 年全球医药市场仍将保持着 5.20%的复合增长率。到 2025 年，全球医药市场规模
将超过 1.7 万亿美元。中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超过全球平均水平。在中
国医药行业飞速发展的背景下，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016 年-2020 年复合增
长率为 14.04%。标的公司近年来的经营状况符合行业发展趋势，未发生产品价格因市场价
格整体变动而大幅下降的情况。
针对未来产品的价格预测，由于客户对不同型号产品需求情况是难以准确预计的，经分
析历史年度标的公司全自动硬胶囊充填机不同型号的需求量，以及标的公司对不同型号机型
销售量的预期，故本次评估对全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价按照历史年度平
均单价确定。销售单价波动，并不直接影响公司的盈利能力。故 2022 年以后预测期销售单
价维持在同一水平，符合标的公司历史趋势及行业趋势。
（三）结合上述问题，说明评估预测是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及
行业竞争加剧可能导致的降价风险
标的公司产品具备一定的竞争优势。公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积
累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术
层面具备核心竞争力。
标的公司生产的全自动胶囊充填机系统采用自动控制，具有设备运行稳定、自动化程度
高等特点。产品后期可加装真空上料机，金属检测机等设备，能满足不同客户的需求。标的
公司生产的高纯度制氮机采用独特的分子筛填装技术，改变了原来靠手工填充的方式，采用
了机械式填装，使分子筛发布更均匀，吸附效果大大提高，有效保证了氮气产量、纯度。设
备采用智能控制系统，由人机界面和智能模块控制，自动化程度高且操作方便，生产过程实
现无人值守。
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
行业标准要求的 国内主要竞品的 国外主要竞品的 公司产品的
产品名称
技术特征 技术特征 技术特征 技术特征及优势
根据《全自动胶囊充 1、装量差异：标示 1、装量差异：标示 1、装量差异：标示装
填 机 （ 装量 0.3g 一下，装 装量 0.3g 一下，装量 量 0.3g 一下，装量差
JB/T20025-2013）》 量 差 异 ±7% ； 0.3g 差异±5%；0.3g 以及 异±5%；0.3g 以及 0.3g
： 以及 0.3g 以上装量 0.3g 以上装 量差异 以上装量差异±3%，装
全自动胶囊
充填机
装量 0.3g 一下，装 2、胶囊上机率 2、胶囊上机率 备一致，较国内设备高
量 差异 ±10% ； 0.3g ≥99.5% ≥99.9% 2 个百分点。
以及 0.3g 以上装量 3、主机负载运转噪 3、主机负载运转噪 2 、 胶 囊 上 机 率
差异±7.5% 音≤75dB（A） 音≤72dB（A） ≥99.8%，较国内设备
行业标准要求的 国内主要竞品的 国外主要竞品的 公司产品的
产品名称
技术特征 技术特征 技术特征 技术特征及优势
低于 99.5% 3、主机负载运转噪音
音应不大于 75dB
（A
）
根据《药用高纯度制
氮 机
（ JB/T20138-2011 1、氮气纯度： 1、氮气纯度：
）》： ≥99.9~99.99% ≥99.99~99.999% 1、制氮纯度≥99.999%
高纯度制氮 1、氮气纯度： 2 、 尘 粒 粒 2、尘粒粒径?≥0.5μm 2、尘粒粒径?≥0.5μm
机 ≥99.999% 径?≥0.5μm 时，粒 时，粒子数<4 粒/升， 时，粒子数<3.5 粒/升，
时，粒子数<3.5 粒/ 物含量＜10cfu/m? 5cfu/m?
升，微生物含量 ＜
注：标的公司董事长、核心技术人员叶大进为上表《全自动胶囊充填机（JB/T20025-2013）》及根据
《药用高纯度制氮机（JB/T20138-2011）》两项行业标准的起草人之一。
标的公司产品具备一定的竞争优势。公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积
累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术
层面具备核心竞争力。因此，标的公司具备一定的议价能力。未来经营期，楚天飞云依旧会
保持强有力的研发能力，主动积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更
新自身工艺技术，时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产
品，以应对未来市场同行业竞争加剧可能引致的降价风险。
综上所述，此次评估在充分、恰当的考虑了标的公司的议价能力以及应对行业竞争加剧
可能导致的降价风险。标的公司具备一定的技术优势及议价能力，有能力应对市场竞争所带
来的风险。
三、报告书显示，2019 年至 2021 年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为 36
台、57 台、53 台，药用高纯度制氮机销售数量分别为 10 台、10 台、7 台。请结合主要产
品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞
争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速
度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性
（一）请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模
及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要
产品销量维持较高增长速度的依据及合理性
标的公司 2019-2021 年度主要产品销量情况如下：
产品 单位 2019 年度 2020 年度 2021 年度
全自动硬胶囊充填机及辅机 台 36 57 53
制氮机 台 10 10 7
通过上表数据显示，标的公司 2019-2020 年度销售量整体呈上涨趋势，2021 年度销售
量整体有小幅下降。主要系 2021 年末标的公司有 5 台胶囊充填机已发货但尚未调试，暂未
确认收入，形成发出商品金额 130.07 万元。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
发出商品账面价值 69.14 130.07
（1）下游市场需求现状及变化趋势
制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发展及全球人口老龄化
加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装备需求增长。
根据预测，2021 年至 2025 年全球医药市场仍将保持着 5.20%的复合增长率。到 2025
年，全球医药市场规模将超过 1.7 万亿美元。中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超
过全球平均水平。疫情前中国医药市场行业保持着较高速增长，2016 年至 2019 年行业的复
合增长率为 7.10%。随着国内疫情防控措施的有效执行，经济快速复苏叠加医疗需求持续增
长，国内医药行业迎来又一发展机会。按照全球医药市场的未来可能保持的 5%的增速进行
预测，到 2025 年中国医药市场规模将达到 20,624 亿元。
（2）市场规模及国内外竞争格局
近年来，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016 年-2020 年复合增长率为 14.04%，
具有较多竞争者，同时市场集中度较低。随着我国制药装备企业不断地自主研发和技术升级，
本土企业的产品与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全
替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。在技术升级和药企需求转变的大形势
下，高端制药装备领域进入门槛提升，我国制药装备行业将会形成少数几家实力较强的企业
主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，中高端制药装备市场的份
额将不断提高。整体行业的竞争格局将围绕高端制造不断发展和集中。
全球制药装备行业的市场相对比较分散，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中
于德国、意大利等欧盟国家，在各自的技术和市场领域内进行竞争。制药装备作为专业设备，
对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求也在向高端装备和智能装备偏移，
所以在细分领域内领先的企业行业优势十分明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业
集中态势。
（3）标的公司竞争优势
①品牌与客户优势：楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，产品畅销国内各主要省
份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以
岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名
度。
②技术优势：楚天飞云是国家高新技术企业，楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用
高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，
参与制定了多项行业标准。主导产品通过了欧盟 CE 标志认证，共有自主知识产权 52 项，
其中发明专利 5 项，实用新型专利 36 项，外观设计专利 8 项，软件著作权 3 项。
③产品质量优势：楚天飞云具有丰富的生产经验，建立了良好的工艺规范控制体系，同
时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次，
保证产品的连续运行时间。
④销售售后团队的优势：楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，与国内外的客户保
持深厚良好的关系，能够及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等
方面的疑问。
（1）标的公司现有在手未执行订单情况如下：
单位：万元
项目 金额
全自动胶囊充填机及辅机 1,778.43
高纯度药用制氮机 1,082.70
合计 2,861.13
注：以上价格为含税价。
（2）标的公司意向客户开拓（不含固体总包线）情况
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司获得客户意向订单 36 家，其中全自动硬胶囊充填机
标的公司报告期 2019-2021 年度销售量整体呈上升趋势，虽 2021 年有小幅下滑，预测
期销售量预计仍然能够实现增长；截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司拥有 2,861.13 万元的在
手未执行订单（全自动胶囊充填机及辅机及高纯度制氮机）以及较多的意向客户，标的公司
的下游行业有充足的市场空间。同时，标的公司自身所拥有的核心竞争力等因素也是预测期
标的公司销量保持较快增长的动因。
因此，预测期内主要产品销量维持较高增长速度具备合理性。
（二）结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性
全自动硬胶囊充填机及辅机：
项目
/2022 年 6 月 30 日 /2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日
产能（台） 40 69 52
产量（台） 36 69 30
产能利用率（%） 90.00 100.00 57.69
药用高纯度制氮机：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
产能（台） 5 8 6
产量（台） 4 14 4
产能利用率（%） 80.00 175.00 66.67
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司
装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020 年产能利用率较为偏低，主要系前一年度期
末全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为 51 台、8 台，标的公司相应调
整了生产计划；2021 年度药用高纯度制氮机产量较高，主要系标的公司基于对市场的判断
合理配置库存所致。
全自动硬胶囊充填机及辅机：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产能（台） 74 88 102 112 118
产量（台） 60 72 83 91 96
产能利用率（%） 81.08 81.82 81.37 81.25 81.36
药用高纯度制氮机：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
产能（台） 17 20 24 26 27
产量（台） 15 18 21 23 24
产能利用率（%） 88.24 90.00 87.50 88.46 88.89
产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备，如未来出现产能不足的情
况，标的公司可通过人员调配，新增生产人员等途径增加产能。在对未来产销情况进行预测
中，预测产能与标的公司未来生产经营规模相匹配，预测销量具备可实现性。
四、请补充说明剔除固体总包线业务后的 2022 年预测营业收入增长率明显高于其他年
份的原因及合理性
标的公司历史年度及预测年度营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
项目
年度 年度 年度 （预测） （预测） （预测） （预测）
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22 3,139.69 3,693.03 4,205.96 4,572.41
营业收入增长率（%） 25.69 60.89 -20.70 31.91 17.62 13.89 8.71
标的公司 2022 年预测营业收入增长率高于其他年份，主要原因为 2021 年标的公司收入
有所下降，导致 2022 年预测收入较 2021 年同比增幅较大。2021 年收入有所下降的原因并
非是由于市场变动或标的公司议价能力的降低所致，而是客户对不同型号产品需求量所引
起，标的公司盈利能力并未因当年营业收入下降收到不利影响。标的公司 2022 年预测营业
收入较 2020 年已实现收入增幅仅为 4.60%。
截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司目前拥有 2,861.13 万元（含税价）在手未执行订单，
标的公司 2022 年的收入实现有充足的订单保证。
综上所述，标的公司 2022 年预测营业收入增长率高于其他年份具备合理性。
五、请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额 2020 年大幅
增长、2021 年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，
预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势
（一）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额 2020 年大
幅增长、2021 年大幅下滑的原因
上市公司自 2017 年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，标的公司业绩呈现
持续增长态势，在产品销售方面的协同效应进一步显现。标的公司的产品口碑主要依靠于自
身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品
牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。标的公司在成为上市公司子公司后，其产品推
广力度得到进一步提升。
进一步深化，向石家庄以 岭 药 业股份有限公司及其子公司销售胶囊充填机等设备共计 960.02
万元，对标的公司 2020 年整体营业收入贡献较大。标的公司 2020 年整体经营状况良好，与
上市公司的协同效应发挥了积极的作用，销售额较以前年度增长明显。
设备名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销量（台） 21 53 57
胶囊充填机及辅机 销售金额（万元） 889.23 1,668.93 2,344.36
销售单价（万元/台） 42.34 31.49 41.13
销量（台） 1 7 10
高纯度制氮机 销售金额（万元） 21.50 267.24 327.45
销售单价（万元/台） 21.50 38.18 32.74
相较于 2020 年标的公司销售金额下降主要由胶囊充填机销售金额下降所导致。2020 年
胶囊充填机销售金额 2,344.36 万元，2021 年为 1,668.93 万元。
主要原因为客户的需求不同，2021 年充填速度较低的机型销售数量较多，产品平均单
价有所下降，导致整体销售额降低。客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产
线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速
度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹
配因素选择适合自身的设备。
收入的净利润为 449.56 万元，较 2020 年度有大幅增长。
（二）并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增
长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
标的公司报告期 2019-2021 年剔除固体总包线业务后后的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
增长率（%） 25.69 60.89 -20.70
平均增长率（%） 21.96
复合增长率（%） 12.95
通过对以上表格数据进行对比分析，标的公司报告期 2019 年-2021 年剔除固体总包线
后的营业收入增长率分别为 25.69%、60.89%、-20.70%，营业收入三年平均增长率为 21.96%，
复合增长率为 12.95%，预测期 2022 年-2026 年五年平均增长率为 15.39%，复合增长率为
于历史年度平均增长率。
标的公司除预测期第一年营业收入增长率较高外，各年度营业收入增长率均未超过历史
年度平均增长率，其收入的可实现性具体论述见本回复“问题 17”之“三、报告书显示，
高纯度制氮机销售数量分别为 10 台、10 台、7 台。请结合主要产品销量历史变动情况、下
游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性
订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性，并结合标
的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性。”与“四、请补充说明剔除固
体总包线业务后的 2022 年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性”的回复。
综上所述，剔除固体总包线业务后的 2022 年预测营业收入增长率未超过历史年度平均
增长率
查询同行业上市公司近几年营业收入增长率数据，发现近五年营业收入增长率平均值分
别为 32.25%、19.32%、46.70%、19.13%、44.10%，营业收入近五年增长率平均值为 32.30%。
企业未来年度剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为 31.91%、17.62%、13.89%、
平，具有谨慎性。同行业上市公司历史年度营业收入增长情况如下：
板块名称 平均值
（%） （%） （%） （%） （%）
制药专用设备 32.25 19.32 46.70 19.13 44.10 32.30
综上所述，结合前述问题分析，预测期营业收入的增长具有可实现性，符合历史趋势及
行业趋势。
六、请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
及销售金额的变动趋势及原因；
趋势；
以及如何应对行业竞争加剧可能导致的降价风险；了解标的公司下游市场需求现状及变化趋
势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势；
及预期客户开拓情况分析了标的公司预期利润的可实现性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
关不利影响为非持续性的，结合评估报告期后销售情况来看，2022 年该不利影响已消除，
预测销售单价 2022 年及以后年度保持稳定不变具有合理性，同时，由于标的公司有预期并
有能力维持自身的议价能力以及应对行业竞争加剧可能导致的降价风险，故评估在充分、恰
当地考虑以上因素后，按历史年度平均水平确定预测期单价，并保持不变。
的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等。标的公司主要产品销量维持较高增长
速度具有合理性，标的公司现有产能、产能利用率能够支撑预测期销量的实现。
收入有所下降，导致 2022 年预测收入较 2021 年同比增幅较大。标的公司盈利能力并未因
份具有合理性。
公司历史趋势及行业趋势，标的公司预测营业收入持续增长具有可实现性，符合历史趋势、
行业趋势。
（本页为《关于对楚天科技股份有限公司重组问询函的回复》（众环专字（2022）1110194
号）盖章签字页，无正文）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
肖明明
中国注册会计师：
刘艳林
中国·武汉 2022年11月18日
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