湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（一）
（修订稿）
二〇二二年十一月
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下
简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技本次发行股份购买资产项目（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行暂
行管理办法》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和
验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份
购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 10 月 11 日出具创业板许
可类重组问询函〔2022〕第 14 号《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》
（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》和深交所提出的相关事项进一
步核查，出具《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及
释义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《法律意见书》之补充
性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》
内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意楚天科技将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申
请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅
供楚天科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节 释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上 指 楚天科技股份有限公司
市公司
楚天投资、控股股
指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”）
东
交易对方 指 叶大进、叶田田
上市公司发行股份购买交易对方持有的楚天飞云合计 1,160.00
本次交易 指
万元出资对应的股权
标的公司、楚天飞 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药装
指
云 备（长沙）有限公司”）
楚天大进制药装备（长沙）有限公司，系由叶大进于 2017 年 8
楚天大进 指
月设立的公司，后更名为“楚天飞云制药装备（长沙）有限公司”
浙江飞云科技有限公司（于 2019 年 8 月注销），原系叶大进控
浙江飞云 指
制的企业
标的资产、拟购买
指 交易对方合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权
资产
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要（含
重组预案 指
修订稿）
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《重组报告书》 指
（含修订稿）及其摘要
上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签署
《发行股份购买资
指 的附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协
产协议》
议》
《业绩承诺补偿协 上市公司与交易对方叶大进、叶田田于 2022 年 9 月 22 日签署
指
议》 的《业绩承诺补偿协议》
附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
《重组协议》 指
及《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
上市公司审议本次交易的第五届董事会第二次会议决议公告日
定价基准日 指
（即 2022 年 7 月 11 日）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
标的资产交割日 指
司的工商变更登记之日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
中审众环为上市公司楚天科技出具的《楚天科技股份有限公司
（众环审字（2022）1110075 号）
中审众环为楚天飞云出具的《楚天飞云制药装备（长沙）有限
审计报告 指
公司审计报告》（众环审字(2022)1110185 号）
北京亚超出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大
进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元
《资产评估报告》 指
注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）
第 A220 号）
国金证券 指 国金证券股份有限公司
北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修改，2020 年修正）
《创业板发行注册 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（2020 年修
指
管理办法》 订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修改，2020 年修
《重组管理办法》 指
正）
《创业板重组审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
规则》
《创业板持续监管
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
《发行监管问答》 指
求》（2020 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
《重组若干规定》 指
修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创
《审核关注要点》 指
业板上市公司重大资产 重组审核关注要点》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
在本补充法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点
后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
第二节 反馈问题回复正文
一、关于交易方案
（一）问题 2
报告书显示，本次交易对方叶大进、叶田田承诺如标的资产在2022年度内
完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数
分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完
成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分
别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元；选用标的公司在业绩承诺期间
每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。标的
公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净
利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人
优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
已履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的税后净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及
相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收
入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司
历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公
司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的
制定依据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业
绩承诺方案的制定依据及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审
计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年
度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承
诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意
见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议
关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司
股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、
担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面
同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对
价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有
无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具
有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施
保障上市公司及股东合法权益。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
一、请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收
入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司
历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公
司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的
制定依据、合理性及可实现性。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
诺补偿协议之补充协议》；
况及履约能力的说明》；
【核查过程】
（一）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的
收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据
经核查《重组报告书》的补充披露，标的公司扣除从事固体总包线业务，报
告期各期所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表如下：
单位：万元
项 目 2020 年度
原始数据 剔除数据 剔除后 原始数据 剔除数据 剔除后
一、营业收入 2,533.47 1,402.64 1,130.83 4,322.85 1,942.64 2,380.22 3,001.63
减：营业成本 1,430.57 815.30 615.27 2,203.64 920.35 1,283.29 1,929.89
税金及附加 2.38 - 2.38 21.14 - 21.14 16.08
销售费用 401.56 222.32 179.24 764.34 343.48 420.85 539.30
管理费用 83.08 45.99 37.08 176.79 79.45 97.34 135.22
研发费用 127.17 70.41 56.76 322.86 145.09 177.77 134.53
财务费用 -18.83 - -18.83 0.07 - 0.07 -2.73
加：其他收益 12.00 - 12.00 8.92 - 8.92 33.88
投资收益（损失
以“-”号填列） - - - 29.23 - 29.23 -
其中：对联营企
业和合营企业 - - - - - - -
的投资收益
公允价值变动
收益（损失以“-” 33.90 - 33.90 16.27 - 16.27 -
号填列）
信用减值损（损
失以“-”号填列） -7.06 - -7.06 312.56 - 312.56 70.15
资产减值损失
（损失以“-”号 -38.80 - -38.80 -266.90 - -266.90 -
填列）
资产处置收益
（损失以“-”号 - - - - - - -
填列）
二、营业利润
（亏损以“-”号 507.58 248.62 258.95 934.08 454.26 479.82 213.07
填列）
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 0.21 - 0.21 - - - 1.29
三、利润总额
（亏损总额以 507.37 248.62 258.75 934.08 454.26 479.82 211.78
“-”号填列）
减：所得税费用 96.64 37.29 59.34 98.40 68.14 30.26 14.6
四、净利润（净
亏损以“-”号填 410.73 211.33 199.40 835.68 386.12 449.56 197.18
列）
注：2020年度未实现固体总包线销售收入。
（二）说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请
说明差异原因及合理性
标的公司承诺净利润与公司剔除固体总包线收入后的历史业绩对比情况如
下表所示：
单位：万元
项目
度 度 度
（预测） （预测） （预测） （预测）
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22 3,139.69 3,693.03 4,205.96 4,572.41
净利润 112.22 197.18 449.56 341.87 404.55 455.78 491.43
承诺净利
- - - 360.00 420.00 480.00 510.00
润
毛利率 43.43% 35.71% 46.09% 42.64% 42.27% 42.02% 41.85%
净利率 6.01% 6.57% 18.89% 10.89% 10.95% 10.84% 10.75%
营业收入
增长率
根据上表所示，标的公司历史年度 2019-2021 年度平均净利润为 252.98 万元，
预测期 2022-2025 年度平均净利润为 423.40 万元。
承诺净利润与标的公司历史业绩存在差异，但相关差异具备一定合理性，主
要原因如下：
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测 2022-2025 年度净利润情况
协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测 2022-2025 年度预测净利
润总额为 1,693.63 万元，2022-2025 年度承诺净利润总额为 1,770 万元，不存在
较大差异。
标的公司 2019 年-2021 年度历史营业收入平均增长率为 21.96%，历史营业
收入复合增长率为 12.95%；标的公司业绩承诺期 2022-2025 年度预测营业收入
平均增长率为 18.03%，预测营业收入复合增长率为 13.35%。同时，标的公司
期 2022-2025 年度平均毛利率及净利率 42.20%、10.86%。
因此，标的公司业绩承诺期的增长情况与其历史业绩增长总体趋势保持一
致，且预测期间的毛利率与净利率与历史期间基本相同，不存在异常情况。
标的公司在胶囊充填机、高纯度制氮机等细分领域形成了自身的技术及品牌
优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以 岭 药 业股份有限公司等国内外知名医药
企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。
标的公司历史业绩成长较快，主要由于标的公司利用自身技术及品牌优势不
断加深与原有客户的合作及不断开拓新的客户。标的公司所生产的胶囊充填机、
制氮机等设备在相关行业标准中并无具体的使用年限标准，因此原有客户短期内
的复购主要基于以下两个原因:(1)全球医药市场持续呈现增长态势，下游药品制
造企业的产能也在逐步提升。同时受疫情影响，市场对于药品的需求不断增加，
因此原有客户在提升产能的同时会增加设备的购买。(2)标的公司的下游制药行
业属于技术密集型行业，产品附加值较高，技术投入较大。随着制药技术的快速
发展及新药的问世，药品制造企业对于生产设备的技术要求也在不断提升。在生
产线升级改造的过程中，也同时进行设备的升级采购。在新客户开拓方面，标的
公司除利用自身在行业细分领域的口碑积累，还更好的借助上市公司在行业中的
优势地位进行产品推广，积极开拓国内及海外客户，在新客户订单及意向客户储
备上都有明显增长，为标的公司业绩的持续增长提供了保障。
公司自 2017 年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，公司业绩呈
现持续增长态势。公司本次收购标的公司少数股权的交易完成后，标的公司的控
制结构将得到进一步优化。标的公司可以更加充分地利用上市公司的技术及市场
资源，优化产品并开拓自身业务，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续
增长。因此，标的公司未来的业绩增长具备可持续性。
综上所述，业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差
异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，
具备合理性。
（三）并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明
本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（1）历史业绩情况
标的公司剔除固体总包线业务收入的历史业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,865.64 3,001.63 2,380.22 1,130.83
净利润 112.22 197.18 449.56 199.40
由上表数据可知，标的公司除 2021 年剔除固体总包业务收入的营业收入后
有所下滑外，整体呈现增长趋势，虽然 2021 年营业收入有所下滑，但净利润增
长明显，主要原因为受所销售的产品结构及毛利率影响所致。标的公司的历史业
绩呈现持续增长态势。2022 年 1-6 月，标的公司在剔除固体总包线业务收入后已
实现净利润 199.40 万元，已实现 2022 年业绩承诺金额的 55.39%。
根据对标的公司历史年度分季度业绩实现情况分析：
项目/年度 合计
销售收入
（万元）
全年占比 12.06% 38.26% 31.94% 17.74% 100.00%
项目/年度 合计
销售收入
（万元）
全年占比 11.86% 20.58% 25.57% 41.99% 100.00%
项目/年度 合计
销售收入
（万元）
全年占比 17.33% 19.64% 25.57% 37.46% 100.00%
项目/年度 2022 年 3-4 季度（预测） 合计
销售收入
（万元）
全年占比 17.34% 18.67% 63.98% 100.00%
标的公司经营业绩存在一定的季节性特征，通过对标的公司分季度收入情况
进行分析，标的公司历史年度上半年收入业绩占全年的比例平均为 39.91%。受
产品特性、客户预算投入等因素影响，标的公司下半年的业绩收入普遍好于上半
年。
（2）业务拓展情况
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客户
资源，树立了一定的品牌优势。近年来，楚天飞云借助上市公司平台实现了更好
的业务拓展，双方在市场开发方面协同效应明显。例如，标的公司于 2020 年与
知名制药企业石家庄以 岭 药 业股份有限公司达成了产品的战略合作。同时，标的
公司积极开拓意向客户。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司获得客户意向 36 家，
其中全自动硬胶囊充填机 31 家、药用高纯度制氮机 5 家。在本次交易完成后标
的公司未来 3 年的客户开发计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新需
求，根据不断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持良好
稳定的长期合作关系打下基础。国际市场方面：公司在深化同原有客户合作的基
础上，不断开发海外新客户，同时通过 Romaco 公司的海外销售布局对公司产品
进行销售推广，增加产品影响力，构建品牌价值，努力创造市场优势。
（3）在手订单情况
标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为
所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在 2022
年 12 月 31 日前全部完成生产及安装调试。其中胶囊充填机在手订单对 2022 年
胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为 167.52%，高纯度制氮机在手订单对 2022
年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为 210.41%。
①全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
本年度收入预测 2,178.00
较本年度盈利预测尚未实现的收入 939.45
在手订单（不含税） 1,573.83
在手订单覆盖率 167.52%
②药用高纯度制氮机：
单位：万元
本年度收入预测 495.45
较本年度盈利预测尚未实现的收入 455.36
在手订单（不含税） 958.14
在手订单覆盖率 210.41%
综上，基于历史业绩、在手订单及客户开拓等情况合理预测，标的公司未来
业绩承诺净利润具备可实现性。
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相
关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第三十五条相关规
定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。本次交易中，
减值补偿与业绩承诺补偿措施符合中国证监会相关法律法规。
（2）业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
在本次交易中，交易对方叶大进、叶田田均参与业绩承诺，上市公司以发行
股份方式支付全部交易对价。业绩承诺方叶大进、叶田田因本次交易取得上市公
司股份后，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保
证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不
得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转
让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、
未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和
安排。因此，业绩承诺方案的制定能够较好地约束交易对方，保证标的公司未来
实现持续发展，进而保障上市公司利益。
（3）业绩承诺净利润系基于收益法评估预测净利润协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022-2025年度净利润情
况，协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022-2025年度预测
净利润总额为1,693.63万元，2022-2025年度承诺净利润总额为1,770万元，不存在
较大差异。2022年上半年，标的公司在剔除固体总包线业务收入后已实现净利润
公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为2,861.13万
元，主要客户包括石家庄以 岭 药 业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任
公司、云南维和药业股份有限公司等。结合标的公司历史业绩及在手订单情况综
合判断，业绩预测实现的可能性较大。
综上，本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评估的预
测净利润数协商确定，与收益法评估值预测净利润不存在重大差异。业绩承诺
方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性
及可实现性。
二、请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业
绩承诺方案的制定依据及其合理性。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
【核查过程】
本次交易中对业绩承诺的具体约定为：如标的资产在 2022 年度内完成交割
的，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度各年度的承诺净利润数分别
不低于 360.00 万元、420.00 万元和 480.00 万元；如标的资产在 2023 年度内完成
交割的，标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各年度的承诺净利润数
分别不低于 420.00 万元、480.00 万元和 510.00 万元。
本次评估 2022-2025 年度收益法预测净利润分别为：341.87 万元、404.55 万
元、455.78 万元和 491.43 万元。
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润
比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
预测净利润 341.87 404.55 455.78 491.43
承诺净利润 360.00 420.00 480.00 510.00
差异率 5.30% 3.82% 5.31% 3.78%
注：差异率的计算公式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
由于业绩承诺方的承诺净利润是以评估机构出具的收益法评估下的预测净
利润数为基础，经交易双方协商确定。最终承诺净利润略高于评估收益法预测净
利润，但承诺净利润与收益法评估预测的净利润不存在较大差异，具有可实现性。
同时，业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司
利益，具备合理性。
三、报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审
计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年
度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承
诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意
见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
诺补偿协议之补充协议》；
【核查过程及结论】
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的补充
约定：“双方同意，在业绩承诺期间届满后，由甲方在标的公司年度审计时聘请
会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的
差异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。
《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，
上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺
净利润数的差异情况。”
因此，《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出
具时间。
四、《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议
关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司
股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、
担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面
同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对
价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有
无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护
上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具
有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施
保障上市公司及股东合法权益。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
议；
【核查过程及结论】
（一）请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺
方是否存在质押对价股份的安排
本次交易业绩承诺方无质押股份的相关安排，具体情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》约定：“交易对方承诺，将严格遵守本协议
关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股
份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担
保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义
务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。”
《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业
绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下
直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表
决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得
的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
业绩承诺方叶大进、叶田田 2 名自然人均已出具《股份质押安排确认函》：“本
人作为本次楚天科技发行股份收购楚天飞云剩余股权的交易对手方及业绩承诺
方，在本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，本人没有、未来亦不会制定
或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
因此，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已承
诺在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
（二）说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安
排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易中为保障对价股份全部用于履行业绩补偿，所安排的具体措施如
下：
本次交易的《发行股份购买资产协议》中针对锁定期已做如下约定：
（1）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理其持有的上市公司股份。
（2） 交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期
内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决
权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对
前述条款的违反。
（3） 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的
要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和深交所的有关规定办理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的
约定与中国证监会或交易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监
会或交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。
业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现
金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的税后交易总对价。
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺补偿协议之补充协议》中进行了补充约
定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自
取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对
本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、
质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来
亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安
排。”
综上所述，本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、
《业绩承诺补偿协议之补充协议》对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体
措施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，
并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对
方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投
资者利益。
（三）并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承
诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股
东合法权益
根据交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺期间内补偿义务
人向楚天科技支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿
义务人合计获得的税后交易总对价。针对业绩承诺方取得的股份，已约定对价股
份优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关
安排，可有效保障业绩承诺方按约定履行补偿义务。
同时，根据叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产
情况及履约能力的说明》并经本所律师中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国等公开网站查询，叶大进、叶田田信用状况良好，不存在到期未清偿的
大额债务，最近 5 年内不存在强制执行记录、重大行政处罚记录等，不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除通过本次交易持有发
行人股份外，业绩承诺人叶大进、叶田田还持有房产、银行存款等资产，能够有
效保证支付业绩承诺补偿款的能力。
【核查结论】
综上，本所认为：
固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据；
业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净
利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性；
本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评估的预测净利润数
协商确定，与收益法评估预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符
合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
润不存在较大差异，具有可实现性。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的
规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
约定在原《业绩承诺补偿协议》项下的《专项审计报告》的出具时间不会晚于
上市公司相应年度审计报告的出具时间。
绩承诺补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的
具体措施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价
股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关
于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公
司及中小投资者利益。
二、关于标的公司
（一）问题 3
报告书显示，2017年9月26日，浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞
云”）和楚天飞云签署《资产转让协议》，约定浙江飞云将其持有的截至2017
年8月22日的存货、截至2017年8月22日的应收账款、预付款项，以及相关的负
债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非
专利技术转让给楚天飞云，转让价款为13,588,992.48元。
（1）请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程
及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说
明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协
议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如
是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷。
（2）报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞
云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份
有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机
相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估
基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的
专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补
充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专
利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依
据；说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、
评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款
金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江
飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理
叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述
款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
一、请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及
主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明
资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议
外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，
请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
云、楚天飞云相关诉讼纠纷或商事仲裁情况；
【核查过程及结论】
（一）浙江飞云的基本情况
经查询浙江飞云公开工商信息，浙江飞云于 2009 年 3 月 23 日成立，成立时
注册资本为 588 万元，由股东许光辉、张亚洋、叶大进、吴永尧、吴卓然、薛抱
中各出资 98 万元。
公司名称 浙江飞云科技有限公司
营业期限自 2009 年 3 月 23 日
核准注销日期 2019 年 8 月 21 日
注册资本 588 万元人民币
公司住所 瑞安市锦湖街道沿江西路 281 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 叶大进
制药机械、包装机械、食品机械制造、加工、销售；货物进出口、
经营范围
技术进出口
统一社会信用代码 91330381145665687J
登记机关 瑞安市市场监督管理局
登记状态 注销
股东
股东 出资额（万元） 持股比例
叶大进 98 16.67%
许光辉 98 16.67%
薛抱中 98 16.67%
张亚洋 98 16.67%
吴卓然 98 16.67%
吴永尧 98 16.67%
合 计 588 100%
注：浙江飞云于 2019 年 8 月 21 日正式注销。
（二）《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债
明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议
履行情况，是否存在争议和纠纷
本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。
大进以及浙江飞云有一定了解，于是筹划业务合作。由于浙江飞云主要生产基地
位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚天科技主要生产基地较远，不易于上
市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，楚天科技和叶大进协商在宁乡
市新设子公司，并受让叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”
市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日 2017 年 3
月 8 日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为 176.88 万元。纳入评估的
专利技术包括 4 项发明专利技术、7 项外观设计专利、42 项实用新型专利。
负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107 号），对浙江飞云的存货、应
收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至 2018 年
飞云将其持有的截至 2017 年 8 月 22 日的存货、截至 2017 年 8 月 22 日的应收账
款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制
药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云。
转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在
争议和纠纷
（1）《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情
况，转让价款的确定依据
经本所律师审阅《资产转让协议》，该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞
云，其中第一条标的资产、第二条转让价款及支付、第四条甲方保证涉及主要条
款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，具体情况如下：
第一条 标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：(1) 甲方截至2017年8月
含应付账款、预收账款。
上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）以2017年8月
拟转让资产负债专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面
净值为准。
甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。
第二条 转让价款及支付
的总转让价款经双方协商一致定为人民币13,588,992.48元（含存货部分的17%增
值税）。
至甲方指定的银行账户。
第四条 甲方保证
不侵犯他人的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其他
权利限制，甲方可以根据本协议约定将标的资产转让给乙方。
其他潜在的责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲
方的其他债务，否则，因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
如果存货减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未
收回时以现金补偿乙方。
移交给乙方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
方，甲方不得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对
相关的技术秘密予以保密。
发、生产和销售业务。
（2）说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
截至报告期末，《资产转让协议》中浙江飞云转让给楚天飞云的专利均已履
行交付、变更登记手续。
根据叶大进和楚天科技于2017年6月9日签署的《楚天科技股份有限公司与叶
大进先生合作备忘录》约定：叶大进先生保证楚天飞云购买浙江飞云的资产存货
不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生
坏账，由叶大进先生负责以现金补足。
及应收账款坏账的现金补足金额人民币460,460.82元。截至本补充法律意见书出
具日，叶大进的上述款项已足额补偿。
经本所律师查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，浙江飞云、楚天
飞云及上市公司之间不存在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲
裁纠纷。
同时叶大进出具《承诺函》作出如下承诺：本人承诺本人有权将标的资产转
让给楚天飞云，浙江飞云转让给楚天飞云的标的资产权属清晰，不存在无权处置
的情形，如因上述资产转让行为造成第三方向楚天科技、楚天飞云索赔或发生纠
纷，本人将承担一切赔偿责任。
（三）说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源
等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情
况，是否存在争议和纠纷。
除《资产转让协议》，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议
或约定，具体情况如下：
生合作备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
甲方为楚天科技，乙方为叶大进。
（1）除新公司承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有
负债和其他潜在的责任）由浙江飞云或乙方负责，保证债权人不会因任何原因要
求新公司承担浙江飞云的其他债务；
（2）在合作期间，乙方团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，乙
方团队不在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和
经营，否则承担由此给甲方造成的一切损失。
云与浙江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条
款情况如下：
应收、预收以2017年10月18日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交
割；存货在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员
工在过渡期内分批次交割至楚天飞云。过渡期自2017年10月19日至2018年3月31
日止，自2018年3月31日后浙江飞云不再生产经营。
货减值及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
（1）乙方确认且甲方接受乙方对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额
为人民币460,460.82元。
（2）就上述第一条确认的乙方应付金额，乙方承诺于本协议签署之日起2
日内一次性向甲方指定账户足额支付款项人民币460,460.82元。但是，若甲方通
过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在2022年6月30日后至2025
年6月30日（“截止日”）前回款金额超过460,460.82元的，超出部分归甲方所有，
在460,460.82元（含）以内的回款款项由甲方代收，并及时返回给乙方。截止日
后回收的款项归属于甲方，概不退还给乙方。
（3）双方同意本协议第一条表格所列的371,332.62元未消耗存货系标准件零
件，可做配件销售暂不计提减值。
经本所律师登录中国裁判文书网等网站，不存在楚天科技、楚天飞云、浙江
飞云之间因为浙江飞云资产转让给楚天飞云导致的诉讼或仲裁纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具日，《资产转让协议》及上述协议均已
履行完毕，不存在争议或纠纷。
二、报告书显示，楚天飞云名下 49 项专利中，存在 41 项专利系从浙江飞
云处受让而来；2017 年 4 月 15 日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份
有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相
关专利技术”市场价值评估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号），截至评估基准日，
专利技术按收益法评估的市场价值评估值为 176.88 万元，纳入评估的专利技术
包括 4 项发明专利技术、7 项外观设计专利、42 项实用新型专利。请补充披露
纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在
的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；说
明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估
结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
【核查手段】
情况；
员、资源等安排的条款情况；
诉讼或仲裁纠纷；
浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场
价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）资产评估报告（以下简称“《开元
资产评估报告》”），了解相关评估信息；
资产范围的一致性；
参数设置、评估结论等方面存在的差异及原因；
况。
【核查过程】
（一）请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙
江飞云处受让专利存在的差异及其原因
收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”
市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8
日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入上述评估范围
的无形资产包括4项发明专利、7项外观设计专利、42项实用新型专利，具体情况
如下：
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 专利权人
号 类型 日期
一种全自动胶囊充 发明专 瑞安市飞云机械
填机 利 厂(原公司名称〉
发明专 浙江飞云科技有
利 限公司
漏粉回收式充填机 发明专 浙江飞云科技有
构 利 限公司
推送式微丸加料机 发明专 浙江飞云科技有
构 利 限公司
一种全自动胶囊充 实用新 瑞安市飞云机械
填机的胶囊分装转 型专利 厂(原公司名称〉
台
胶囊充填机的药粉 实用新 瑞安市飞云机械
充填计量装置 型专利 厂(原公司名称〉
一种全自动胶囊充
实用新 瑞安市飞云机械
型专利 厂(原公司名称〉
置
实用新 瑞安市飞云机械
型专利 厂(原公司名称〉
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
胶囊充填机的胶囊 实用新 浙江飞云科技有
锁紧装置 型专利 限公司
胶囊充填机的充填 实用新 浙江飞云科技有
粉尘隔离装置 型专利 限公司
充填机的胶囊真空 实用新 浙江飞云科技有
分离平衡装置 型专利 限公司
胶囊充填机的充填 实用新 浙江飞云科技有
支架支撑平衡装置 型专利 限公司
胶囊充填机的下模 实用新 浙江飞云科技有
块调整机构 型专利 限公司
胶囊充填机的料斗 实用新 浙江飞云科技有
自动提升装置 型专利 限公司
漏粉回收装置 型专利 限公司
高产式胶囊充填装 实用新 浙江飞云科技有
置 型专利 限公司
空心硬胶囊自动上 实用新 浙江飞云科技有
料机构 型专利 限公司
一种硬胶囊充填机 实用新 浙江飞云科技有
的播囊装置 型专利 限公司
一种充填机的吸粉 实用新 浙江飞云科技有
装置 型专利 限公司
一种药用不锈钢制 实用新 浙江飞云科技有
氮机 型专利 限公司
一种胶囊药粉充填 实用新 浙江飞云科技有
机的动力传动机构 型专利 限公司
胶囊充填机的同步
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
构
胶囊充填机的同步
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
构
胶囊充填用的分体 实用新 浙江飞云科技有
式模块 型专利 限公司
同步式胶囊调头动 实用新 浙江飞云科技有
力传动机构 型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
一种胶囊药粉填充 实用新 浙江飞云科技有
机的转台装置 型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
一种胶囊药粉填充 实用新 浙江飞云科技有
机的上料装置 型专利 限公司
一种带控系统的胶 实用新 浙江飞云科技有
囊药粉填充机 型专利 限公司
立式胶囊分选抛光
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
统
空胶囊上料机及硬 实用新 浙江飞云科技有
胶囊充填系统 型专利 限公司
下吸式药粉料桶及 实用新 浙江飞云科技有
硬胶囊充填机 型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
用于胶囊充填机的 实用新 浙江飞云科技有
真空药粉上料机 型专利 限公司
一种胶囊填充机的 实用新 浙江飞云科技有
回转机构 型专利 限公司
一种股囊填充机的 实用新 浙江飞云科技有
药粉回收装置 型专利 限公司
一种胶囊填充机的 实用新 浙江飞云科技有
胶囊分离机构 型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
实用新 浙江飞云科技有
型专利 限公司
胶囊充填机的药粉 实用新 浙江飞云科技有
充填装置 型专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
外观设 浙江飞云科技有
计专利 限公司
（1）部分受让专利存在有效期届满失效情况
经本所律师登陆中国专利审查信息查询网站检索，截止《重组报告书》出具
日，开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技
有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报
告》中评估的第5项-第21项实用新型专利已经有效期届满终止失效，因此《重组
报告书》中披露的专利情况未披露上述17项终止失效的实用新型专利。
（2）部分受让专利授权日在评估基准日之后
开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技
有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报
告》的评估基准日为2017年3月8日，浙江飞云在该评估基准日前尚有以下5项专
利尚未取得授权：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
胶囊充填机的药
粉充填机构
胶囊充填机的模
块清理机构
胶囊体下压装置
和胶囊充填机
上述评估基准日前未取得授权的专利未列入该次评估范围内，但根据浙江飞
云和楚天飞云签署的《资产转让协议》，转让标的资产包括浙江飞云拥有的与制
药机械相关的所有专利、非专利技术，因此上述5项专利也属于浙江飞云应向楚
天飞云转让的专利。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书，上述5项专利权已转让至楚天飞
云。
综上，《重组报告书》披露的楚天飞云受让专利权数量与开元资产评估有
限公司出具的资产评估报告中评估的专利权数量差异的原因为《重组报告书》
披露时部分受让专利存在有效期届满失效情况，以及部分受让专利授权日在评
估基准日之后未列入至评估范围。
（二）说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据
根据《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》，经双方约定，在
新公司（楚天飞云）成立后30日内，叶大进先生保证叶大进及浙江飞云拥有的与
制药机械相关的所有专利、非专利技术无偿转让给新公司（楚天飞云），故楚天
飞云从浙江飞云处受让专利系浙江飞云无偿转让所得。
（三）说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参
数设置、评估结论等存在的差异，分析说明差异的原因及合理性
（1）开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞
云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评
估报告》
（开元评报字[2017]1-028 号）资产评估报告中，对无形资产-专利采用收
益法评估，具体评估模型如下：
n
kRt
P??
t ?1 (1 ? i ) t
其中：
P-无形资产的评估价值
Rt-第 T 年技术产品当期年收入额
t-计算的年次
k-无形资产分成率（收入分成率）
i-折现率
n -技术产品经济收益期
（2）本次评估报告（北京亚超评报字（2022）第 A220 号）中，对标的公
司所涉及的无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第 i 期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
综上，上述评估报告（开元评报字[2017]1-028 号）与本次交易评估中的估
值方法、估值模型是一致的。
（1）根据开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告，上述评估使用的评估假
设如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素
及不可预见因素造成的重大不利影响；
②区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政
策性征收费用等无重大变化；
③假设委估无形资产实施单位的经营者是负责的，且有能力担当其责任，并
完全遵守所有的法律法规；
④假设委托方及产权持有者提供的资料真实、合法、完整。
（2）本次交易评估中对无形资产评估所使用的评估假设情况如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
②假设无形资产的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
③假设无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够
的能力合理使用和保护该等无形资产等；
④假设无形资产等的实施不存在重大变化；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
综上所述，上述（开元评报字[2017]1-028 号）评估报告与本次交易评估中
的主要评估假设无较大差异。
（1）无形资产收益期
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中，对纳入评估范围的专
利类无形资产收益期确定为 2017 年 3 月-2022 年，而本次交易评估对标的公司所
涉及的专利类无形资产收益期确定为 2022 年-2029 年。
②主要原因：
I.开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告评估基准日为 2017 年 3 月，本次
交易评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，资产评估报告日为 2022 年 9 月 22 日，
本次交易评估时点距上次评估时点较久，通过对楚天飞云主营业务的分析及对技
术人员的访谈了解到，开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中所涉及的发明
专利目前仍然是楚天飞云主要的专利技术，其所对应的产品仍为主要产品，故而
本次评估专利类无形资产收益期在开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告的基
础上进行了延伸。
II.收益期限的确定，专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，专
利的种类在不同的国家有不同规定，在我国专利法中规定有：发明专利、实用新
型专利和外观设计专利。专利保护期限是以提交专利的申请日开始计算的，其中
发明专利保护期限是 20 年，实用新型专利和外观设计专利保护期限是 10 年，收
益年限为专利能够为企业带来超额收益的时间，委估专利为机械制造行业技术，
更新换代时间较长，本次申报的专利中，发明专利中保护期到期时间在 2028 年
-2033 年之间，评估人员根据技术改进、研发人员对技术状况、技术特点的描述
并结合委估专利权的特点、行业发展状况和企业自身的技术保护措施等因素，综
合确定收益期限为 2022 年至 2029 年。
（2）收入分成率
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中所使用的收入分成率为
率为 3%。
②主要原因：上述差异的主要原因为两次评估时点距离较久，国家公布的相
关标准存在一定差异，本次交易评估中根据《“十三五”国民经济行业（门类）专
利实施许可统计表》，专用设备制造业提成率中位数为 3%，本次以《“十三五”
国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数
（3）折现率
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中所使用的折现率为
②主要原因：
根据分析折现率构成中的主要影响因素，对两次评估中，折现率的计算构成
情况如下：
参数 开元评估 亚超评估 差异
无风险报酬率 3.34% 3.80% 0.46%
市场风险溢价 8.39% 6.76% -1.63%
β 1.0944 0.9846 -0.11
个别风险溢价 2.00% 2.00% -
由上述表格内容可以看出，影响两次评估的主要因素为市场风险溢价，其他
参数均基本一致，无较大影响，市场风险溢价、β 值以及无风险报酬率主要受
两次估价时点相距较久、资本市场近几年的变化等原因所致。
（4）评估结论
①差异：开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中，对纳入评估范围的专
利类无形资产采用收益法的评估结论为 176.88 万元；本次交易评估对标的公司
所涉及的专利类无形资产采用收益法的评估结论为 343.05 万元。
②主要原因：导致上述两次评估差异的原因主要为无形资产收益期，开元评
报字[2017]1-028 号资产评估报告中的无形资产收益期为 2017 年 3 月-2022 年；
本次交易评估中的无形资产收益期为 2022 年-2029 年。
综上，开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告与本次交易评估中有关估值
方法、主要假设不存在较大差异；无形资产收益差异主要原因为两次评估时点
相距较久，两次评估收益期分别确定为 2017 年 3 月-2022 年、2022 年-2029 年，
收入分成率差异主要原因为两次评估时点距离较久，折现率差异主要原因是两
次评估市场风险溢价不同系估价时点相距较久、资本市场近几年变化，评估结
论差异主要原因是两次评估时点无形资产收益期分别确定为 2017 年 3 月-2022
年、2022 年-2029 年。
三、报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款
金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江
飞云已于 2019 年 8 月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理
叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述
款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。
进确认且楚天飞云接受叶大进对存货减值及应收账款坏账的补足金额为人民币
足额支付上述款项。
但是，若甲方通过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在 2022
年 6 月 30 日后至 2025 年 6 月 30 日（“截止日”）前回款金额超过 460,460.82
元的，超出部分归甲方所有，在 460,460.82 元（含）以内的回款款项由甲方代收，
并及时返回给乙方。截止日后回收的款项归属于甲方，概不退还给乙方。
经核查，上述款项的后续偿还安排已在《重组报告书》中“第四节 交易标
的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”
之“（一）主要资产的权属情况” 之“3、无形资产情况”之“（2）专利”之
“①专利的取得方式”中补充披露。
【核查结论】
综上，本所认为：
过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据以
及其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定；浙江飞云与楚天
飞云签订《资产转让协议》以及其他相关协议、约定已履行完毕，浙江飞云、
楚天飞云及上市公司之间不存在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼
或仲裁纠纷。
的开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告的专利明细；《重组报告书》披露的
楚天飞云受让专利权数量与开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告中评估的专
利权数量差异的原因为《重组报告书》披露时部分受让专利存在有效期届满失
效情况，以及部分受让专利授权日在评估基准日之后而未列入评估范围；开元
评报字[2017]1-028 号资产评估报告与本次交易评估中有关估值方法、主要假设
不存在较大差异；无形资产收益差异主要原因为两次评估时点相距较久，两次
评估收益期分别确定为 2017 年 3 月-2022 年、2022 年-2029 年，收入分成率差异
主要原因为两次评估时点距离较久，折现率差异主要原因是两次评估市场风险
溢价不同系估价时点相距较久、资本市场近几年变化，评估结论差异主要原因
是两次评估时点无形资产收益期分别确定为 2017 年 3 月-2022 年、2022 年-2029
年。
还安排。
（二）问题 14
报告书显示，标的公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经
营管理团队的稳定。未来在保证标的公司稳定经营的前提下，上市公司不会对
管理结构作出重大调整。以叶大进为核心的标的公司的管理团队，将继续在标
的公司未来企业经营管理过程中发挥重要作用。本次交易完成后，标的公司仍
将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。
（1）请补充披露标的公司的核心技术人员及经营管理团队的构成情况，说
明核心技术人员的认定标准，并补充披露报告期内核心技术人员特点分析及变
动情况。
（2）请说明你公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流
失对标的公司经营的影响；说明是否与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项
进行约定，如是，请补充披露相关约定的具体情况，包括但不限于具体服务期
限、解约条件、违约追偿等，如否，请结合相关人员对标的公司的影响，说明
未约定的原因及合理性。
（3）结合上述问题及标的公司后续人员安排情况，说明你公司能否在交易
完成后有效维持标的公司核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定。
请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
技术人员的认定标准、核心技术人员特点分析及任职变动情况、为保持核心人员
稳定性拟采取的措施和后续人员安排情况；
【核查过程】
一、请补充披露标的公司的核心技术人员及经营管理团队的构成情况，说
明核心技术人员的认定标准，并补充披露报告期内核心技术人员特点分析及变
动情况
（一）标的公司的核心技术人员及经营管理团队的构成情况
经本所律师核查《重组报告书》的补充披露，截至本补充法律意见书出具日，
楚天飞云董事包括董事长叶大进、董事曾凡云、董事阳文录，监事易际光，高级
管理人员总经理叶大进、副总经理倪学权。
本次交易完成前后，楚天飞云一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易
不会对楚天飞云的董事、监事、高级管理人员安排产生重大影响。
公司主要经营管理团队的人员配置情况如下表所示：
部门名称 管理团队配置
经营管理中心 设财务经理 1 人，负责公司日常经营的财务管理；办公室主任 1 人。
拥有技术研发人员 10 人，其中 6 人为胶囊充填机、空气制氮机领域技
技术研发中心
术专家，拥有丰富的机械制造及产品开发经验。
销售中心 设区域经理 2 人、售后服务部长 1 人
产品交付中心 设生产部长 1 人、质量管理部长 1 人、采购部经理 1 人
（二）核心技术人员情况、认定标准及报告期内核心技术人员特点分析及
变动情况
截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有核心技术人员 5 名，具体情况
如下：
序号 姓名 技术特点 在职时间
自楚天飞云成立
物之一。是 “药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充
填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之 之日起至今
一。
胶囊充填机和制氮机领域的专家，从业以来致力于给
客户提供最优质的售后服务，擅长解决胶囊机、制氮
自楚天飞云成立
之日起至今
和制氮机上各类疑难问题及在生产过程为客户提供
各方面指导
胶囊充填机领域的专家，对胶囊剂及不同药粉的充填
自楚天飞云成立
之日起至今
对自动化设备及电路理解深刻。
胶囊充填机和制氮机领域的专家；对胶囊机技术产品
研发、制作工艺、生产流程等维度有非常深刻的理解。
自楚天飞云成立
之日起至今
等方面起着关键作用，是生产技术、项目管理的复合
型专家。
胶囊充填机领域的技术人才参与并主导
NJP7500-BC，硅藻土移动加料机、空胶囊上料机、
机及辅机联机自动化生产、有很深的理解。对推动老
产品改进、新产品项目开发起着重要的作用。
标的公司核心技术人员的认定标准为：
（1）在标的公司研发方面承担重要工作，主导或参与标的公司主要知识产
权的发明与设计；
（2）在标的公司任职期限较长或具备长期为公司服务的任职意愿，且在研
发、生产等部门担任重要职务；
（3）具有良好的职业道德，已按照标的公司要求签署保密协议及竞业禁止
协议。
标的公司核心技术人员的认定均符合上述标准。核心技术人员中叶大进、陈
积沪、崔小龙、郭一斐均在标的公司任职多年，对标的公司技术水平持续提升等
发挥了重要的作用。黄正运自 2020 年加入标的公司后，凭借自身的经验，为提
升标的公司的研发水平做出了重要贡献，因此被认定为核心技术人员。
经本所律师核查标的公司花名册，报告期内标的公司核心技术人员稳定，未
发生重要核心技术人员离职的情况。
二、请说明你公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流
失对标的公司经营的影响；说明是否与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项
进行约定，如是，请补充披露相关约定的具体情况，包括但不限于具体服务期
限、解约条件、违约追偿等，如否，请结合相关人员对标的公司的影响，说明
未约定的原因及合理性
（一）请说明你公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流
失对标的公司经营的影响
公司为保持核心人员稳定，防止因核心人员流失对公司生产经营造成一定影
响，采取了以下必要措施：
（1）管理协同将更加有效
标的公司与上市公司同属于制药装备行业，标的公司自 2017 年上市公司增
资控股以来，一直处于上市公司的实际控制下，标的公司在经历与上市公司的业
务、管理等方面的协同合作后，在企业文化、管理体系方面已逐步与上市公司趋
同。
本次交易完成后，上市公司会在考虑整体公司战略规划的前提下，考虑标的
公司的产品发展的实际情况，在研发、生产、销售等方面提供更多的资源。以及
发挥上市公司内部的协同效应，促使标的公司与上市公司其它业务主体进行更多
业务合作。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥
决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
（2）考核激励政策将更加完善
楚天飞云作为公司制药装备智能制造全产业链规划的重要组成部分，公司十
分注重人才的稳定性。
考核激励机制强调组织绩效与个人绩效的联动。上市公司层面将更加重视对
标的公司的绩效的考察和管理，并采取获取分享的奖金制度，鼓励多劳多得，激
活团队的潜在动能。上市公司还将设立战略项目奖金包，对于符合条件的项目由
公司进行战略补贴。
同时，本次收购完成后，对于标的公司关键核心骨干员工及有突出贡献的员
工，如满足上市公司对于员工的股权激励条件，可以参与上市公司的股权激励计
划，实现一体化的股权激励安排。上市公司的考核激励政策使得个人利益与组织
利益绑定，提高凝聚力和战斗力，吸引和留住优秀人才。
（3）长效培训机制
公司建立了有效的人才培养和培训体系，不断完善和健全各种人才培训与发
展计划，形成了长效培训机制。首先，公司设有公司级别总体培训计划，包括如
项目管理专项培训、机械工程师工艺培训项目、班组长能力提升、新员工集训、
实训中心培训、高技特训班等。同时公司还经常安排外部培训，培训以行业协会、
供应商、财税、产品经理培训专业机构为主体，提升内部相关专业技能，如研发
大型软件系统操作、特殊作业取证培训、财务知识等。长效的培训机制使得员工
对自己的职业规划充满信心，进一步增强了认同感和归属感。
（4）合同约束机制
标的公司与核心人员均签订了劳动合同，就劳动关系及双方的权利义务进行
了明确约定；同时，与核心人员均签订了保密协议及竞业禁止协议。通过协议的
约束也可以起到稳定核心人员的作用，为公司生产经营的稳定提供保障。
为防止标的公司核心人员流失对标的公司生产经营造成不利影响，标的公司
已采取了保持人员稳定性的相关措施，相关措施已包含团队管理、激励制度、培
训制度及竞业禁止协议等，该稳定性措施具备合理性和实用性。
标的公司具备完整的营运体系，相关技术及专利权属清晰。同时上市公司层
面也具备丰富的人才储备，在人员方面可与标的公司实现进一步协同。因此个别
核心人员离职将不会影响标的公司持续经营能力。
针对核心人员离职可能对标的公司生产经营产生的不利影响，
《重组报告书》
（修订稿）已在“重大风险提示”之“二、与标的企业相关的风险”之“（三）人员
流失风险”中进行了披露。
（二）说明是否与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项进行约定，如是，
请补充披露相关约定的具体情况，包括但不限于具体服务期限、解约条件、违
约追偿等，如否，请结合相关人员对标的公司的影响，说明未约定的原因及合
理性
经核查，标的公司（“甲方”）与核心人员（“乙方”）均签订有《劳动合同》
及《竞业禁止协议》，对核心人员的竞业禁止、服务期限等事项做出了明确约定，
具体情况如下：
序号 姓名 服务期限 竞业禁止约定
（2）在竞业限制期间，甲方有权书面通知乙方
签字确认或拒绝签收书面通知，则甲方按本协议
书中载明的乙方通讯地址将通知书向乙方邮寄
到达后，本协议书即解除。
（3）协议解除后，双方均不再受本协议书内容
的约束。
（1）若乙方违反本协议的第一条、第二条及第
三条的约定，应承担违约金，该违约金数额为乙
方离职前一年度在甲方获得的总收入的十倍。若
乙方离职前在甲方工作时间不足一年的按月平
前述违约金不足以弥补甲方所受损失的，甲方有
权依法追诉乙方的赔偿责任，触犯刑律的，依法
追究刑事责任。
（2）乙方支付违约金或赔偿金后，甲方仍有权
要求乙方继续履行本协议第二条及第三条的义
务，否则，乙方应按本条第 1 款约定的违约金标
准的二倍向甲方支付违约金。
（3）因甲方的原因导致三个月未按本协议约定
向乙方支付竞业限制期间的经济补偿的，乙方有
权解除本协议，不再受本协议的约束。
三、结合上述问题及标的公司后续人员安排情况，说明你公司能否在交易
完成后有效维持标的公司核心技术人员、研发团队及销售团队的稳定
上市公司自2017年取得标的公司控制权以来，已经加强了对标的公司的人
员管控，并派管理人员担任标的公司董事。近几年来，双方在业务、研发等多
个方面的协同效应逐步显现，人员管理模式逐步趋同。标的公司在上市公司的
统一管理下独立运作，收入呈现逐年增长的趋势，双方整合已基本完成。
本次收购标的公司少数股权后，叶大进仍为标的公司董事长兼总经理，标
的公司的技术人员、研发团队及销售团队将持续为楚天飞云服务。上市公司为
保持人员稳定已采取了有效的管理措施（详见本补充法律意见书本问题回复之
“（一）请说明你公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施，论证核心人员流
失对标的公司经营的影响”部分的回复），上市公司有能力在交易完成后维持
楚天飞云核心技术人员、研发团队及销售团队核心人员的稳定。
【核查结论】
综上，本所认为：
经营管理团队的构成情况，核心技术人员认定标准以及报告期内核心技术人员
特定分析及变动情况；
公司层面也具备丰富的人才储备，在人员方面可与标的公司实现进一步协同；
因此个别核心人员离职将不会影响标的公司持续经营能力；上市公司已在《重
组报告书》中补充披露核心人员竞业禁止、服务期限等事项；
相关稳定政策具备有效性，标的公司在本次交易后核心技术人员、研发团队及
销售团队能保持基本稳定。
（三）问题 16
报告书显示，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
请补充披露标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门
的批复文件，如尚未取得，请充分提示相关风险。
请独立财务顾问、律师核查上述问题并发表明确意见。
【核查手段】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
况和生产相关的环保情况；
件；
【核查过程】
一、标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批情况，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复
文件
根据标的公司提供的资料，标的公司在生产经营中涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批手续取得情况如下：
（一）标的公司生产经营中是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批情况
标的公司从事生产经营已取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项（如适用）如下：
标的公司使用租赁厂房进行生产已取得投资主管部门的备案，具体如下：
序号 项目名称 备案部门 备案编号 备案时间
楚天飞云制药装备
（长沙）有限公司全 宁乡经济技术开发区 2017 年 10
自动胶囊填充机、制 管理委员会 月 23 日
氮机生产线项目
经本所律师对楚天飞云生产部门的访谈，楚天飞云生产过程中涉及污染的表
面处理工艺，以外包给外协供应商的方式处理，其在生产经营过程中污染排放对
环境的影响很小。按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》和
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）以及楚天飞云提供的生
产工艺流程图，其排污行为纳入登记管理类。截至本补充法律意见书出具日，楚
天飞云已办理的固定污染源排污登记手续如下：
登记主体 文件名称 证件编号 登记日期 有效期
固定污染源排 2022.08.17
楚天飞云 M0M40XA001 2022.08.17
污登记回执 -2027.08.16
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经核查，楚天飞云报告期内存在未向环境保护主管部门办理固定污染源排污
登记的情形。
根据标的公司所在地环保部门出具的合规证明并经本所律师核查，楚天飞云
自成立以来不存在因违反环保方面的法规而被行政处罚的情形。
本次交易的交易对方叶大进和叶田田亦出具了承诺，若楚天飞云报告期内因
未履行排污登记而被环保部门处以行政罚款或追究其他法律责任，由此给标的公
司造成的损失概由交易对方承担。
根据《国民经济行业分类》，楚天飞云所处行业为制药领域的专用设备制造
业。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）《<建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021年版）>常见问题解答》规定，名录报告表类别
中“仅分割、焊接、组装的除外”指单纯机械加工的项目不纳入环评管理。根据
楚天飞云提供的生产工艺流程图，楚天飞云生产经营项目的主要过程为装配、
调试等，涉及污染的表面处理工艺，以外包给外协供应商的方式处理，因此其
排污行为纳入登记管理类，其生产经营项目不纳入环评管理。
按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的分类，楚天飞云属于
制药领域的专用设备制造业，不存在生产准入的事前报批事项。
标的公司成立后系使用租用的总装车间进行生产经营，因此不适用建设用
地规划许可、建筑工程施工许可等许可证书及批复文件。
经核查，楚天科技已取得权证号为宁房权证城郊字第711001079号的房屋产
权证。截至本补充法律意见书出具日，标的公司与上市公司签署的租赁合同情
况如下：
租赁面积 租赁价格
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 租赁用途
（平方米） （万元/年）
宁乡经济开发区
楚天飞云 楚天科技 金洲大道四段 2,312.88 42.2376
（二）标的公司是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件
如本所在《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）主要业务资
质”所述，标的公司为满足生产、经营需要已取得包括报关单位注册登记证书、
对外贸易经营者备案、质量体系管理认证等在内的主要资质、认证，截至本补充
法律意见出具日，上述资质、认证均在有效期内。
【核查结论】
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，标的公司已办理项目立项备案手续，无需
办理行业准入的前置报批手续。标的公司系租用厂房进行生产经营，不存在自
有土地及自建厂房，亦无需办理用地、规划、施工建设等报批手续；标的公司
报告期内未履行固定污染源排污登记手续，但目前已取得固定污染源排污登记
回执，报告期内不存在因环境污染问题而受到行政处罚，不构成本次交易的实
质性法律障碍；标的公司已取得从事其生产经营所需的主要资质或认证文件。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意
见书一式柒份，本所留存壹份，其余交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购
买资产的补充法律意见书（一）（修订稿）》之签署页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
文立冰
经办律师：
何金屏
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