华兴证券有限公司
关于
新亚电子制程（广东）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：华兴证券有限公司
二〇二二年十一月
华兴证券有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华兴证券有限公司（以下简
称“华兴证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容
出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确
信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息
披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
顾问公司内部核查部门审查，并同意出具此核查意见。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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动完成后，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）将直接持有上市公司
将直接持有上市公司 50,754,000.00 股股份（非公开发行最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准），约占上市公司股份比例 7.69%；宁波彪隋科技有
限公司预计将直接持有上市公司 101,508,000.00 股股份（非公开发行最终认购
数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司股份比例 15.38%。本
次权益变动完成后，王伟华成为上市公司实际控制人。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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（三） 对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人所控
（五） 对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
（七） 对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人拥有
（八） 信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人持股 5%
（九） 对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人/控股股东、实际控制人
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查....... 21
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
（二） 对信息披露义务人未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的
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（三） 对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
六、 对信息披露义务人的资金来源及是否具备收购上市公司经济实力的核查
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
（二） 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华兴证券有限公司关于新亚电子制程（广东）股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《新亚电子制程（广东）股份有限公司详式权益变动
详式权益变动报告书
报告书》
新亚制程、上市公司 指 新亚电子制程（广东）股份有限公司
衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
信息披露义务人 指
利挞科技有限公司、宁波彪隋科技有限公司
保信央地、信息披露义务人 1 指 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
上海利挞、信息披露义务人 2 指 上海利挞科技有限公司
宁波彪隋、信息披露义务人 3 指 宁波彪隋科技有限公司
财务顾问、本财务顾问 指 华兴证券有限公司
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
江西伟宸 指 江西伟宸信息技术有限公司
保信久易 指 保信久易私募基金管理（青岛）有限公司
华隋实业 指 上海华隋实业有限公司
昌隋建筑 指 上海昌隋建筑科技工程有限公司
青岛海易挞 指 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
“本次股份转让+本次表决权放弃+本次发行”的整体
方案：
“本次股份转让”指保信央地协议受让新力达集团所
持有的上市公司6.95%股份，受让江西伟宸所持有的上
市公司2.05%的股份；
“本次表决权放弃”指交易各方签订《股份转让协
议》起至相关股份过户登记至保信央地名下之日，新
力达集团、江西伟宸放弃上述9%股份对应的表决权；
本次权益变动、本次交易 指 新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的
的10.99%、4.13%及1.24%，合计16.36%）对应的表决
权在约定期限内进行放弃；
“本次发行”指上海利挞、宁波彪隋拟认购上市公司
本次向特定对象发行股票合计不超过 15,226.20万股
（含15,226.20万股，最终认购数量以中国证监会核准
文件的要求为准）
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新力达集团、江西伟宸与保信央地关于新亚电子制程
《股份转让协议》 指
（广东）股份有限公司之股份转让协议
新力达集团、江西伟宸、许珊怡、徐琦与保信央地关
《表决权放弃协议》 指 于新亚电子制程（广东）股份有限公司之表决权放弃
协议
《附条件生效的股份认购协 关于新亚电子制程（广东）股份有限公司2022年非公
指
议》 开发行股票之附条件生效的股份认购协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《信息披露准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《信息披露准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍
五入造成。
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财务顾问核查意见
一、 对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅。经
核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收
购管理办法》和《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等法律、法规
及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述。
二、 对信息披露义务人基本情况的核查
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 1 基本情况如下：
名称 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申
注册地址
报）
执行事务合伙人 王伟华、青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
出资额 35,000万元人民币
统一社会信用代码 91330800MABU4Q6F81
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主要经营范围
主开展经营活动）
营业期限 2022-08-10 至 无固定期限
浙江省衢州市柯城区白云街道芹江东路288号3幢A415-1室（自主申
通讯地址
报）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 2 基本情况如下：
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
法定代表人 王伟华
出资额 40,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
主要经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
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技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租
赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管
理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管理；规划设计管
理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程
监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
通讯地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 3 基本情况如下：
名称 宁波彪隋科技有限公司
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司
注册地址
托管E9号）
法定代表人 王伟华
出资额 80,000万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零售；日用
百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零售；鞋帽零
主要经营范围
售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
营业期限 2022-10-18至无固定期限
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司
通讯地址
托管E9号）
经核查，本财务顾问认为，衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，上海利挞科技有限公司和宁波彪隋科
技有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次权益变动的主体
资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二） 对信息披露义务人产权控制关系的核查
（1）信息披露义务人 1 的合伙人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 占比（%）
（万元）
普通合伙人
（执行事务合伙人）
普通合伙人
（执行事务合伙人）
合计 35,000.00 100.00
（2）信息披露义务人的普通合伙人（执行事务合伙人）情况
经核查，截至本核查意见签署日，王伟华、青岛海易挞为保信央地的普通
合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
王伟华 中国 上海 否 3101051953******40
王伟华，1953 年出生。1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科技人
才中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005 年 10 月至 2020 年 11
月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021 年 2 月至今任保信久易总顾
问兼投策会副主席。
名称 青岛海易挞企业管理中心（有限合伙）
注册地址 山东省青岛市莱西市河头店镇龙泉湖社区2栋202室
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执行事务合伙人 杨寿海
出资额 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91370285MA3UHXHG1P
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业形象策划；认证咨询；工程管理服务；知识产权服
经营范围 务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020-12-07 至 2050-12-06
合伙人名称 持股比例
合伙人情况 杨寿海 73.00%
上海贸游资产管理有限公司 27.00%
（3）信息披露义务人 1 的有限合伙人情况
截至本核查意见签署日，华隋实业与朱利民为保信央地的有限合伙人，其
基本情况如下：
名称 上海华隋实业有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）
法定代表人 王伟华
出资额 2,000万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW34C03
企业类型 有限责任公司
一般项目：机械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
售；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零
经营范围 售；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；
技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
股东名称 持股比例
股东情况
上海昌隋建筑科技工程有限公司 100%
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
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朱利民 中国 沈阳 无 2101051964******33
朱利民先生，1964 年出生。历任内蒙古电力科学研究院助理工程师，沈阳
工程学院仿真中心工程师、研究所副所长，国家电站燃烧工程技术研究中心研
究二部经理，沈阳欧荣节能工程有限公司董事兼总经理，辽宁科林环保工程有
限公司董事兼总经理，北京福泰克环保科技有限公司总工程师，北京洛卡环保
技术有限公司董事，沈阳洛卡环保工程有限公司董事长，厦门三维丝环保股份
有限公司副总经理、总经理，中冶瑞木新能源科技有限公司总经理。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 均为昌隋
建筑 100%持股，其控股股东昌隋建筑基本情况如下：
名称 上海昌隋建筑科技工程有限公司
上海市崇明区三星镇宏海公路4588号4号楼135-3室（上海三星经济小
注册地址
区）
法定代表人 王伟华
出资额 500万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1JYEA544
企业类型 有限责任公司
一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投
资类咨询）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验）；会议及展览服务；市场营
销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；保洁服务；
国内货物运输代理；第三方物流服务；仓储服务（除危险化学
经营范围 品）；工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城市绿化管
理；规划设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活
动；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程监理；特种设备设
计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
营业期限 2017-06-20 至 2027-06-19
股东名称 持股比例
股东情况 王伟华 50%
徐易 50%
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（1）信息披露义务人 1 的控制权关系
截至本核查意见签署日，保信央地的控制关系结构如下图所示：
注：王伟华与杨寿海为夫妻关系。
根据《衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，保信央
地的执行事务合伙人为王伟华和青岛海易挞。
保信央地于 2022 年 8 月 10 日成立，成立时保信央地执行事务合伙人为保
信久易。成立当日保信久易出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权
力不可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟
华对保信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权；
故保信央地自成立之初实际控制人即为王伟华。2022 年 10 月，为巩固王伟华
对保信央地的控制，新增王伟华为另一执行事务合伙人。2022 年 10 月 31 日，
执行事务合伙人保信久易退出，新增青岛海易挞为执行事务合伙人之一；同日，
青岛海易挞出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权力不可撤销地由
王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟华对保信央地实
际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权。
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此外，王伟华女士直接及通过持有昌隋建筑 50%的股权间接持有保信央地
合计 42.50%的份额，系保信央地的第一大出资人。
综上，保信央地成立至今实际控制人均为王伟华，最近两年实际控制人未
发生变更。
（2）信息披露义务人 2 的控制权关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 2 的股权结构如下：
昌隋建筑持有上海利挞 100%的股权，为上海利挞的控股股东。
上海利挞于 2022 年 7 月 22 日成立，成立时上海贸游资产管理有限公司持
有上海利挞 100%股权。根据《上海昌隋建筑科技工程有限公司与上海贸游资产
管理有限公司之股权代持协议》，上海贸游资产管理有限公司所持上海利挞股权
为受昌隋建筑委托代持，因此上海利挞实际控股股东为昌隋建筑。2022 年 10
月 21 日，上海利挞完成代持还原。
（3）信息披露义务人 3 的控制权关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 3 的股权结构如下：
华兴证券有限公司 财务顾问核查意见
昌隋建筑持有宁波彪隋 100%的股权，王伟华和徐易分别持有昌隋建筑 50%
的股权。
宁波彪隋于 2022 年 10 月 18 日成立，自成立起控股股东为昌隋建筑。
（4）实际控制人的认定
经核查，上海利挞及宁波彪隋的实际控制人均为王伟华，认定依据如下：
根据昌隋建筑的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前
述事项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上
（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东
会选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任
期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋建筑的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋建筑
的 100%控股子公司，因此，上海利挞、宁波彪隋的实际控制人为王伟华。
（5）实际控制人基本情况
华兴证券有限公司 财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人 2 与信息披露义务人 3 的实际控制人均为王伟华。
是否取得其他国家或
姓名 国籍 长期居住地 身份证号码
者地区的居留权
王伟华 中国 上海 否 3101051953******40
王伟华，1953 年出生。1991 年 9 月至 2005 年 9 月任职于海军海洋科技人
才中心并担任上海海天化工机电设备供应站总经理，2005 年 10 月至 2020 年 11
月期间担任上海金帛经贸有限公司副总经理，2021 年 2 月至今任保信久易总顾
问兼投策会副主席。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动
报告书中已充分披露了其合伙人/控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三） 对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
企业及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，除保信央地外，信息披露义务人 1 之执行事务合
伙人青岛海易挞控制的主要企业基本信息如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
保信久易私募基金管理（青
岛）有限公司
注：2022 年 1 月 5 日，青岛海易挞与昌隋建筑签订《一致行动协议》
，昌隋建筑授权
青岛海易挞行使其在保信久易的股东权利，昌隋建筑持有保信久易 22%的股权，青岛海易
挞从而能控制保信久易 52%的表决权。
截至本核查意见签署日，除上海利挞和宁波彪隋外，信息披露义务人 2 和
信息披露义务人 3 的控股股东昌隋建筑控制的主要企业如下：
注册资
序
公司名称 本（万 出资比例 主营业务 经营范围
号
元）
华兴证券有限公司 财务顾问核查意见
注册资
序
公司名称 本（万 出资比例 主营业务 经营范围
号
元）
业有限公司 销售 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
零配件零售；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销
售；服装服饰零售；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材
料销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本核查意见签署日，除保信央地、上海利挞和宁波彪隋外，信息披露
义务人之实际控制人王伟华所控制的核心企业、主要参股的企业基本信息如下：
注册资
序
公司名称 本（万 出资比例 主营业务 经营范围
号
元）
从事建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投
资类咨询）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会议及展览
服务；市场营销策划；住房租赁；非居住房地产租赁；停车
场服务；保洁服务；国内货物运输代理；第三方物流服务；
上海昌隋建筑
建筑科技 仓储服务（除危险化学品）；工程管理服务；装卸搬运；建
研发 筑物清洁服务；城市绿化管理；规划设计管理；市政设施管
公司
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分
包；建设工程设计；建设工程监理；特种设备设计；特种设
备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
昌隋建筑 一般项目：机械设备销售；新材料技术研发；技术服务、技
持股 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车
上海华隋实业 建筑材料
有限公司 销售
昌隋建筑 料销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不
间接持股 含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁。（除依法
上海月新房地
形象设计 房地产咨询，中介，代理，形象设计策划。（依法须经批准
策划等 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
衢州龙久新能
企业管理合伙 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
企业（有限合 照依法自主开展经营活动）
伙）
从事货物及技术的进出口业务；金属材料、化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
上海牛汇贸易 大宗商品 易制毒化学品）、矿产品、煤炭、燃料油、电子产品、通讯
有限公司 贸易 设备、计算机、软件及辅助设备、汽车、摩托车配件、机电
设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、橡胶及橡胶制品、
电线电缆、建筑材料、皮革制品、润滑油、体育用品、针纺
华兴证券有限公司 财务顾问核查意见
注册资
序
公司名称 本（万 出资比例 主营业务 经营范围
号
元）
织品、服装、鞋帽、日用百货、珠宝首饰、工艺礼品、黄金
制品、有色金属制品、石油制品（除专项）的销售；计算机
信息系统集成；商务信息咨询；企业管理咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：王伟华通过直接和间接方式持有龙久新能 39.63%的份额，具体如下：（1）王伟华
作为执行事务合伙人直接持有龙久新能 0.14%的份额；（2）王伟华通过持有上海昌隋 50%
的股权，间接持有华隋实业 50%的股权，从而间接持有龙久新能 39.46%的份额；（3）王伟
华通过持有上海昌隋 50%的股权，间接持有保信久易 11%的份额，从而间接持有龙久新能
（四） 信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况的核查
信息披露义务人 1 成立于 2022 年 8 月 10 日，信息披露义务人 2 成立于
收购外，均未开展具体业务，均无最近三年财务报表数据。
信息披露义务人 1 之执行事务合伙人之一青岛海易挞成立于 2020 年 12 月 7
日，主营业务为企业管理，2021 年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 852,154.68
负债总额 861,003.00
所有者权益 -8,848.32
营业收入 -
净利润 -8,848.32
净资产收益率（%） -
资产负债率（%） 101.04
注：以上财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 的控股股东均为昌隋建筑，
其主营业务为建筑科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询等，其近三年
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简要财务数据如下：
单位：元
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 17,161,439.77 12,985,802.24 11,290,135.99
负债总额 2,760,709.54 954,881.75 3,365,001.14
所有者权益 14,400,730.23 12,030,920.49 7,925,134.86
营业收入 27,962,153.25 28.890,150.25 18,601,230.05
净利润 2,369,809.74 4,105,785.63 2,178,976.82
净资产收益率（%） 17.93 41.15 33.33
资产负债率（%） 16.09 7.35 29.80
注：以上财务数据未经审计。
（五） 对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或
仲裁事项的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六） 对信息披露义务人主要负责人基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 1 主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
执行事务合伙人青岛
海易挞委派代表
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 2 的董事、监事和高级管理人员
基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本核查意见签署日，信息披露义务人 3 的董事、监事和高级管理人员
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基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七） 对信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人拥有上
市公司 5%及以上股份的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、
实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（八） 信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东、
实际控制人均不存在在境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构持股 5%以上的情况。
（九） 对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人/控股股东、实际控制人发
生变更情况的核查
保信央地于 2022 年 8 月 10 日成立，成立时，保信央地执行事务合伙人为
保信久易。成立当日保信久易出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和
权力不可撤销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王
伟华对保信央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制
权；故保信央地自成立之初实际控制人即为王伟华。2022 年 10 月，为巩固王
伟华对保信央地的控制，新增王伟华为另一执行事务合伙人。2022 年 10 月 31
日，执行事务合伙人保信久易退出，新增青岛海易挞为执行事务合伙人之一；
同日，青岛海易挞出具证明，同意将其在保信央地中的全部权利和权力不可撤
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销地由王伟华独立行使，并且同意在保信央地存续期内尽力保证王伟华对保信
央地实际控制权稳定，不以任何方式谋求其对保信央地的实际控制权。综上，
保信央地成立至今实际控制人均为王伟华，最近两年实际控制人未发生变更。
上海利挞于 2022 年 7 月 22 日成立，成立时上海贸游资产管理有限公司持
有上海利挞 100%股权。根据《上海昌隋建筑科技工程有限公司与上海贸游资产
管理有限公司之股权代持协议》，上海贸游资产管理有限公司所持上海利挞股权
为受昌隋建筑委托代持，因此上海利挞实际控股股东为昌隋建筑，实控人为王
伟华。2022 年 10 月 21 日，上海利挞完成代持还原。因此，上海利挞最近两年
实际控制人未发生变更。
宁波彪隋于 2022 年 10 月 18 日成立，自成立之日起控股股东为昌隋建筑，
实际控制人为王伟华。
（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的实际控制人为王伟华女士。王伟华女士 1953 年出生，
电设备供应站总经理，负责为化工企业提供符合工艺流程要求的设备，并负责
服务咨询、化工原料及产品的销售业务。2005 年 10 月至 2020 年 11 月期间担任
上海金帛经贸有限公司副总经理，负责公司的全面运营，主要负责金属材料、
化工原料、机械设备的国内贸易及进出口业务。2021 年 2 月至今任保信久易总
顾问兼投策会副主席，负责公司对外战略发展方向的制定，公司新能源新材料
及化工类项目的投资研究和分析决策。
王伟华女士具有丰富的企业管理经验，曾担任多家企业的高级管理人员并
成立管理了多家企业。此外，王伟华及其团队基于多年在化工新材料行业的产
业经验，向下游新能源行业延伸。2021 年于保信久易任职后，参与了若干新能
源产业园及新材料等项目，并担任多家新能源科技、贸易及化工新材料企业的
高管或产业顾问，积累了广泛的产业渠道与资源。
综上，王伟华女士具有丰富的企业管理经验、行业任职经验及产业资源，
具备一定的管理上市公司的能力。王伟华女士获得上市公司控制权后，将充分
发挥自身及其团队在化工新材料、新能源、贸易行业的经验积累与渠道资源，
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引导上市公司业务发展。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
（十一）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务能力的核查
经核查，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不
存在需承担其他附加义务的情况。
（十二） 核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其执行事务合伙人/控股股东和
实际控制人已在详式权益变动报告书中真实、准确、完整地披露了其基本情况，
未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、 对本次权益变动目的及决策的核查
（一） 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
为了支持上市公司的长远发展，上市公司原实际控制人徐琦及其一致行动
人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入
更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。在此背景下，公司原实
际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权。
信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权。本次权益
变动完成后，信息披露义务人实际控制人变更为上市公司实际控制人。信息披
露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保
持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市
公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提
高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披
露义务人本次购买股份的目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二） 对信息披露义务人未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划的核查
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截至本核查意见签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让、认购上市公
司向特定对象发行股票外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份
的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人 1 承诺，在本次权益变动中通过协议转让所取得的上市公
司股份的锁定期为上述股份过户至信息披露义务人 1 名下之日起 18 个月。信息
披露义务人于本次权益变动中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁
定安排。
根据信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 的相关承诺，上海利挞、宁波
彪隋在本次权益变动中认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日
起 18 个月内不得转让。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披
露义务人本次购买股份的后续计划，未与现行法律、法规的要求相违背。
（三） 对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
合计持有的新亚制程 9.00%股份。
《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
《关于新亚电子制程（广东）股份有限公司 2022 年非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》。
协议》。
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署了《表决权放弃协议》。
通过。
的股份认购协议》。
其中，本次协议转让尚需履行深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户。本次向特定对象发行股票尚
需新亚制程股东大会审议通过、中国证监会核准及向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜。在取得相关进展
后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了必要的决策程序。
四、 对权益变动的方式的核查
（一） 对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动由“本次股份转让”“本次表决权放弃”及“本次发行”三部
分组成，具体如下：
协议》，新力达集团与江西伟宸拟分别将其持有的 35,278,599 股与 10,416,660 股
（合计 45,695,259 股）上市公司股票（分别占本次非公开发行前公司总股本的
署了《表决权放弃协议》，约定：（1）自交易各方签订《股份转让协议》起至相
关股份过户登记至保信央地名下之日，新力达集团、江西伟宸放弃上述 9%股份
对应的表决权；（2）新力达集团、徐琦及许珊怡拟分别将其持有的 55,806,864
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股、20,985,560 股及 6,295,667 股（合计 83,088,091 股）上市公司股份（分别占
本次非公开发行前公司总股本的 10.99%、4.13%及 1.24%，合计 16.36%）对应
的表决权在约定期限内进行放弃，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让
协议》起至下述日期孰早发生届满：1）非公开发行完成，且保信央地及其一致
行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于新力达集团及其一致行动
人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%之日；2）相关股
票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协
议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额
支付转让价款超过 60 日。
的股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证
监会核准文件的要求为准）。
按非公开发行股份数量上限测算，上述协议转让、表决权放弃及本次非公
开发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持有上市公司
控股股东新力达集团及其一致行动人将合计持有上市公司 12.59%股份。上市公
司实际控制人变更为王伟华。“本次表决权放弃”后、“本次发行”完成前，上
市公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
上述权益变动前后，相关主体持有上市公司的股份数量、持股比例及表决
权比例如下：
签署各协议后至协议转 协议转让过户后1至完成
向特定对象发行股票后
让股份过户前 向特定对象发行股票前
主体
持有股份 持有表决权 持有股份 持有表决权 持有股份 持有表决权
比例 比例 比例 比例 比例 比例
保信央地 - - 9.00% 9.00% 6.92% 6.92%
上海利挞 - - - - 7.69% 7.69%
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宁波彪隋 - - - - 15.38% 15.38%
保信央地及一致行
- - 9.00% 9.00% 29.99% 29.99%
动人合计
新力达集团 23.93% 5.99% 10.99% - 8.46% 8.46%
江西伟宸 2.05% - - - - -
徐琦 4.13% - 4.13% - 3.18% 3.18%
许珊怡 1.24% - 1.24% - 0.95% 0.95%
新力达集团及一致
行动人合计
注 1：2022 年 11 月 15 日，新力达集团与宁波维也利私募基金管理有限公司（代表
“维也利战投 2 号私募证券投资基金”）签署了股份转让协议，约定向维也利战投 2 号私募
证券投资基金转让上市公司 30,400,000 股股份，占上市公司总股本的 5.99%。上述“协议
转让过户后至完成向特定对象发行股票前”的股份比例系假设该等股份转让已完成后的股
份比例。
本次权益变动前，新亚制程的控股股东为新力达集团，实际控制人为徐琦。
本次权益变动后，实际控制人将变更为王伟华。
（二）本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，保信央地按照每股人民币 8.50 元/股的价格，
受让新力达集团所持上市公司 35,278,599.00 股股份，受让江西伟宸所持有的
序号 转让方 受让方 转让股份数额（股） 转让款项（元）
根据《附条件生效的股份认购协议》，上海利挞拟以不超过 298,433,520 元
现金认购新亚制程向特定对象发行股票，宁波彪隋拟以不超过 596,867,040 元现
金认购新亚制程向特定对象发行股票。
（三） 本次权益变动相关协议的主要内容
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（甲方 2）（以下合称“甲方”）签署了《股权转让协议》，协议主要条款如下：
一、本次转让的标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的标的股份，按本协议约定转让给乙方；甲
方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：
现持有股份总数 持有股份 本次转让股份数 转让股份比
转让方
（股） 比例 （股） 例
深圳市新力达电子集团
有限公司
江西伟宸信息技术有限
公司
二、本次交易的价款及其支付
二级市场收盘价，确定本次交易项下标的股份的交易价格为 8.50 元/股，本次标
的股份的转让价款总额为 388,409,701.50 元（大写：叁亿捌仟捌佰肆拾万玖仟
柒佰零壹点伍元整）。
乙方同意按照下述约定向甲方分期支付股份转让价款，各期股份转让价款
的支付如下：
（1）乙方同意在下列条件全部成就之日起 3 个工作日内，向甲方支付第一
期股份转让价款 15,000,000 元（大写：壹仟伍佰万元整）：
①本协议已签署完毕并生效；
②甲方、徐琦、许珊怡与乙方的《新亚电子制程（广东）股份有限公司之
表决权放弃协议》均已签署完毕并生效；
③甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本协议签订
之日的标的股票，并将查询证明文件交付乙方；
④上市公司已经披露了权益变更公告。
（2）乙方同意在下述条件全部成就之日起 1 个工作日内，向甲方支付第二
期股份转让价款至总价款的 35%，即支付 12,094 万元（大写：壹亿贰仟零玖拾
肆万元整），与第一期款项合计支付至 13,594 万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾
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肆万元整）：
①已经收到深圳证券交易所就本次股份转让出具的《确认意见书》；
②中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已接收本次股份转让过户登
记提交的过户登记资料；
③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。
（3）乙方同意于本次交易的标的股份过户至乙方名下，且上市公司已披露
标的股份完成过户登记等公告之日起 30 日内，向甲方支付第三期股份转让价款
至总价款的 70%，即支付 13,594 万元（大写：壹亿叁仟伍佰玖拾肆万元整），
与第一期款项及第二期款项合计支付至 27,188 万元（大写：贰亿柒仟壹佰捌拾
捌万元整）。
（4）乙方同意于第三期款项支付完毕之日起三十日内，向甲方支付剩余股
份转让款（为总价款的 30%），即支付 116,529,701.50 元（大写：壹亿壹仟陆佰
伍拾贰万玖仟柒佰零壹点五元整）。如各方约定的第三期款项支付条件已满足，
乙方未能如期支付第三期款项，甲方有权认定本条约定的付款条件立即成就。
（乙方 2）、许珊怡（乙方 3）、徐琦（乙方 4）（以下合称“乙方”）签署了《表
决权放弃协议》，协议主要条款如下：
鉴于：
份公司（股票代码：002388，股票简称：新亚制程，本协议中简称“上市公
司”）。
份有限公司之股份转让协议》（简称“股份转让协议”），约定乙方 1 与乙方 2 拟
将其分别持有的上市公司 35,278,599 股与 10,416,660 股（合计 45,695,259 股）
无限售流通股（占上市公司股本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲
方，甲方同意受让。
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股本总额的 6.95%与 2.05%，合计占比 9%转让给甲方，简称“弃权股份 1”）表
决权在本协议约定期限内放弃表决权；
市公司股本总额的 16.36%，其中乙方 1 持有 10.99%、乙方 3 持有 1.24%、乙方
放弃表决权。弃权股份 1 和弃权股份 2 合称为“弃权股份”。
以使甲方及其实际控制人取得上市控制权，发行完成后甲方及其一致行动人合
计持股比例不超过 30%。
现在各方就乙方所持上市公司股份表决权放弃事项达成一致如下，以资信
守：
第一条 弃权股份
（一）乙方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股
份的以下权利：
（二）其他权利限制
第三方转让股权但受让方应当事先经甲方认可。乙方也有权通过质押或其他非
本协议约定外的方式处分弃权股份，但质押权人应当事先经甲方认可。
在减持标的股份 2 的需求，可通过集中竞价及大宗交易等形式进行减持；如乙
方采用大宗交易的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公司总股本
的 1%；如采用集中竞价的形式进行减持，可每 90 日减持数量为不超过上市公
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司总股本的 1%。乙方通过前述大宗交易或者集中竞价方式减持，视为已取得甲
方的事先认可。如乙方通过大宗交易的形式进行减持，且每 90 日减持数量超过
上市公司总股本的 1%，则应事先经甲方认可。
（三）在不违反《股份转让协议》及本协议其他约定和法律法规规定的情
形下，乙方弃权股份的分红权及其他未约定放弃的权利仍由乙方正常行使。
第二条 弃权期限
（一）弃权股份 1 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之
股份转让协议》签署之日起至该弃权股份过户登记至甲方名下之日止；
（二）弃权股份 2 的弃权期限自《新亚电子制程（广东）股份有限公司之
股份转让协议》签署之日起至下述日期孰早发生届满：
的股份比例高于乙方直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过（含本数）10%
之日；
价款超过 60 日。
“乙方”）与新亚制程（甲方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的
主要内容如下：
第二条 认购方式、认购数量及认购金额
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲
方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
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乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲
方本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
乙方本次认购数量 152,262,000 股，其中乙方 1 认购 50,754,000 股（占乙方
认购数量的 33.3%）、乙方 2 认购 101,508,000 股（占乙方认购数量的 66.7%）。
乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定。若
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总
股本发生变动等，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 5.88 元/股，定价基准日为甲方关
于本次非公开发行股票的第五届董事会十九次（临时）会议决议公告日。甲方
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 895,300,560 元，其中乙方 1 认购股
票金额为人民币 298,433,520 元、乙方 2 认购股票金额为人民币 596,867,040 元。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将
作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
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第三条 认购款的支付时间、支付方式与股票交割
承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款
银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据
《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理
有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理新增股份的登记托管事项。
第四条 限售期
乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八
个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
（四） 对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，与信息披露义务人 1 签署上述股权转让
协议的协议签署方的质押限售情况如下：
质押股份数量占
持股数量（万 持股比例 质押股份数量
股东名称 总股本比例
股） （%） （万股）
（%）
深圳市新力达电
子集团有限公司
根据《股份转让协议》中的约定，新力达集团将于标的股份过户之前办理
完毕标的股份的解除质押，且承诺除已向信息披露人披露的情况外，新力达集
团和江西伟宸拟转让的标的股份没有设置任何其他质押等权利负担，不存在被
冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（五） 对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查
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经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中涉及的上市公司非公开
发行股票尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
五、 对信息披露义务人的辅导情况
本次交易过程中，本财务顾问对信息披露义务人的主要负责人进行了《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。保信央地及其
执行事务合伙人/委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人
员已熟悉有关法律、法规和监管部门的规定，了解应承担的义务和责任，具备
进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本核查意见签署日，信息披露
义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
六、 对信息披露义务人的资金来源及是否具备收购上市公司经济实
力的核查
（一）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。
信息披露义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金或合法自
筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他
任何代持的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；收购
资金不存在直接或间接来自于上市公司董事、监事及高级管理人员的情形。
信息披露义务人 1 的全体合伙人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自
有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公司
及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资
金的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公司董事、监事及高级管理
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人员的情形。
经查阅信息披露义务人相关承诺及资产证明等资料，本财务顾问认为，本
次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的
情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购
的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在直
接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形；收购资金不存在直接或间接来自于上市公
司董事、监事及高级管理人员的情形。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
经核查，信息披露义务人 1 拟用于本次股权转让的资金来源于合伙人对其
的出资。信息披露义务人 2 和信息披露义务人 3 拟用于认购上市公司向特定对
象发行股票的资金来源于自有资金或合法自筹的资金，包括但不限于信息披露
义务人控股股东对其的实缴注册资本。结合信息披露义务人及其合伙人、实际
控制人资产情况，本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次收购的经济实
力。
七、 对信息披露义务人后续计划的核查
（一） 对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生
根本变化的计划。相关协议签订后，信息披露义务人的实际控制人王伟华拟基
于其本人与团队多年在化工新材料、新能源、贸易行业的经验积累与渠道资源，
向上市公司推荐原有业务、上下游产业、同行业产业链相关的资源与渠道，引
导上市公司产业链横向或纵向延伸，不排除未来拓展新的产业，以增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
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（二） 对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据信息披露义务人出具的声明，从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，在符合资本市场及
其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或置换资产
的重组计划，届时信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行
相应的法定程序和义务。
（三） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事或高
级管理人员进行重大变动的具体计划。如果相关股份转让完成后，保信央地拟
提名董事，为保障上市公司现有经营业务的持续稳健发展，维护上市公司及全
体股东的利益，其将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿，在友好
协商基础上进行提名选任，并尽最大努力保持上市公司经营管理的稳定。届时，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（四） 对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人无修改上市公司章程的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人
将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，
依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘
用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
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相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策调整的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
八、 对上市公司影响的核查
（一） 本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程
的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）保证上市公司资产独立完整
本次权益变动完成后，上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不
明晰的情形。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披
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露义务人完全独立。上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职任职并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门、独立的
会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
与信息披露义务人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立作出财务决
策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构，上市公司的股东大会、董事会、监事会、管理层等按照法律、法规及
公司章程的规定独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立的经营管理体系，有独立开展经营业务的资产、人员、
技术和场地，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次权益变动对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立不会产生影响。”
（二） 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，保信央地为 2022 年 8 月新成立的合伙企业，上海利挞为 2022 年 7
月新成立的企业，宁波彪隋为 2022 年 10 月新成立的企业，尚未开展实质性经
营业务，无对外投资的企业。信息披露义务人及其关联方与上市公司从事的主
要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人、信息披露
义务人的执行事务合伙人/控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子
公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主
营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
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业及本企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或
类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争
关系的业务或活动。
股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人/本企业将及时通知上市公司，
提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展
该等业务机会的条件。
公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损
失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三） 本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公
司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披
露义务人、信息披露义务人的执行事务合伙人/控股股东及实际控制人承诺如下：
“在本人/本企业控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间，本人/本企
业控制或影响的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、
减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人/本企业控制或影响的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公
司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上
市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合
法权益的行为。
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如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔
偿责任。”
九、 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/
委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 30,000,000 元或者高于上市公司最
近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/
委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董
事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，保信央地及其执行事务合伙人/
委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，除本核查意见已披露的信息外，
保信央地及其执行事务合伙人/委派代表、上海利挞和宁波彪隋及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。以后若由于实际经营情况需要，保信央地及其执行事务合伙人/
委派代表存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安
排，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披
露义务。
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十、 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一） 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经核查信息披露义务人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息
披露义务人不存在通过证券交易所买卖新亚制程股票的情况。
（二） 信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况
经核查信息披露义务人及其主要负责人出具的自查报告和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，在本次权益变动事实发生日之前
表及其直系亲属、上海利挞和宁波彪隋的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所买卖新亚制程股票的行为。
十一、 对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署日，本财务顾问
认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人成立均未
满三年，本财务顾问对其执行事务合伙人/委派代表，董事、监事、高级管理人
员及实际控制人最近三年诚信记录进行核查，截至本财务顾问核查意见签署日，
本财务顾问未发现信息披露义务人的执行事务合伙人/委派代表，董事、监事、
高级管理人员、实际控制人最近三年存在重大不良诚信记录。信息披露义务人
已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律
及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
十二、 对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息
披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
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（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请华兴证券有限公司担任本次
权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，华兴证券作为信息披露义务人本次权益变动的财
务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请第三方中介机构行为合法合规，
华兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、 财务顾问意见
华兴证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：截至本核
查意见出具日，本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格
符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购
管理办法》、《信息披露准则第 15 号》、《信息披露准则第 16 号》等相关规定编
制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于新亚电子制程（广东）股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ________________
项 威
财务顾问主办人： ________________ ________________
沈 颖 梁肇基
财务顾问： 华兴证券有限公司
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