湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
相关股东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
二零二二年十一月
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以
下简称“锦鸡股份”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次相关股东
一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的有关事实进行了核查和验证，并出具
《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司相关股东一致行 动协议
到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据相关法律、法规、规范性文件及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，出具本法律意见书。本所严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或 印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
四、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、本所同意将本法律意见书作为本次相关股东解除一致行动协议及实际控
制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同披露。
六、本法律意见书仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制人
变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、《一致行动协议》签署及终止情况
（一）2015 年 7 月 24 日，公司股东赵卫国与肖卫兵、苏金奇、马立华、潘
勇、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥旭升、朱
廉、鞠苏华、李余生、王国民、王明、王志春、吴新荣、严保家、叶春明、朱国
民、李长春共同签署《一致行动协议》，肖卫兵等 23 位自然人股东同意在行使提
案权、提名权或在股东（大）会上行使股东表决权时按照赵卫国意见行使，并将
董事提名权交由赵卫国行使；《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至公司
首次公开发行股票获得核准且正式挂牌交易之日后 36 个月终止。
（二）2019 年 3 月，原一致行动人王志春离世，其配偶放弃继承权，王志春
持有的公司股份由其子女王臻、王韵继承，王臻和王韵承诺就其本次继承取得的
公司股份，将继续严格遵守原一致行动人王志春与公司实际控制人赵卫国签署的
《一致行动协议》全部约定，如有违反，将按照相关约定承担违约责任。
（三）2022 年 7 月，一致行动人李长春与其配偶马玉华签署《离婚协议书》，
根据该协议，马玉华取得部分公司股份，并已承诺就其本次取得的公司股份，将
继续严格遵守李长春与公司实际控制人赵卫国签署的《一致行动协议》全部约定，
如有违反，将按照相关约定承担违约责任。
（四）根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848 号文《关于核准江
苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司首次公开发行股票并
于 2019 年 11 月 22 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。据此，
《一致行动协
议》有效期将于 2022 年 11 月 21 日届满。
潘勇、戴继群、黄红英、吴玉生、戴建明、封龙华、焦新阳、倪朋正、胥旭升、
朱廉、鞠苏华、李余生、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民、马
玉华、王臻、王韵、李长春出具《关于<一致行动协议>到期不再续签的确认函》，
《一致行动协议》于 2022 年 11 月 21 日到期后不再续签，协议
各方同意并确认：
约定的一致行动关系终止；该一致行动关系终止后，各方作为公司股东，将按照
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有
和行使股东或董事权利，履行相关股东或董事义务。
据此，本所认为，赵卫国与肖卫兵等自然人股东的《一致行动协议》于 2022
年 11 月 21 日到期终止，
《一致行动协议》到期终止后赵卫国与肖卫兵等自然人
股东的一致行动关系解除。
二、实际控制人的变更
根据公司提供的股东名册，截至 2022 年 11 月 18 日，公司持股比例前十的
股东及其持股情况如下：
持股比例/
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
表决权比例
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
-珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）
（一）另根据本所律师核查，截至 2022 年 11 月 18 日：
管理合伙企业（有限合伙）和泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）的执行
事务合伙人，该持股平台分别持有公司 0.69%和 0.67%股份，即赵卫国合计控制
公司 19.78%表决权。
控制人，上海兆亨投资有限公司持有公司 6.57%股份，即许江波合计控 制公司
据此，截至 2022 年 11 月 18 日，公司前十大股东中赵卫国、传化智联股份
有限公司、许江波、湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）-珠海大靖臻泰
化工投资企业（有限合伙）、肖卫兵分别控制公司 19.78%、14.40%、12.13%、
例较为分散，公司前五大股东控制的公司表决权比例差距较小，且不存在单个股
东持有或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情形。
（二）截至 2022 年 11 月 21 日，公司现任董事会由 9 名董事组成，其中 3
名为独立董事，6 名为非独立董事。根据《上市公司独立董事规则》等规定，独
立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。非独立董事中 1 名为
职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，其他 5 名非独立董
事分别由各位股东推荐并由公司董事会提名。结合当前公司股权分散的情况、董
事会成员构成情况以及董事选举的累积投票选举制度的特点，公司任意单一股东
均无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
（三）根据《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》并经公司说明，公司不存在
特殊表决权股份，或投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股
东大会的决议产生重大影响的其他情形。
综上，
《一致行动协议》到期终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条规定的下列情形：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际
支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影
响。公司实际控制人由赵卫国变更为无实际控制人。
据此，本所认为，《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人由赵卫国
变更为无实际控制人。
本法律意见书壹式肆份，叁份交发行人报深交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司相关股
东一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：______________
丁少波
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