华泰联合证券有限责任公司、
中国国际金融股份有限公司、
高盛高华证券有限责任公司
关于中伟新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中伟新
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2140 号），
中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“发行人”或“公司”）向符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 668,000.00 万元。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”或“保荐机构（联席主承销商）”或“保荐机构”）、联席主承
销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛高华证券有限责
任公司（以下简称“高盛高华证券”）（华泰联合证券、中金公司、高盛高华证券
以下合称“联席主承销商”）作为中伟股份本次发行的联席主承销商，对发行人本
次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中伟股份的本次发行过程及认
购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中伟股份有关本
次发行的董事会、股东大会决议，符合中伟股份及其全体股东的利益。现将本次
发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 11 月 9 日），发
行底价为 64.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优
先、收到《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报
（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为 70.65
价单》
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为 60,966,688 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行
股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为 4,272,871,066.92 元。
（五）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6
个月内不得上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
本次发行相关议案于 2022 年 6 月 10 日召开的公司第一届董事会第三十二
次会议、2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2022 年 8 月 24 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
伟新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳
证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2140 号），中国
证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有
关法律法规及规范性文件的规定。
三、 本次向特定对象发行股票的过程
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 10 月 25 日向深交所报送《中伟新材料股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）及《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市拟
询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），拟向 126 名投资者（剔
除重复计算部分）发送认购邀请书。其中包括发行人前 20 名股东中的 15 个股东
（不包括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席
主承销商及其关联方共计 5 家）、56 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、
在湖南启元律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于 2022 年 11
月 8 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 126 名投资者发出了《中伟新材料
股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
自《发行方案》和《拟询价对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即
向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的
有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 11 月
席主承销商共收到 23 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象
发行询价申购的 23 个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报
价单》及完整的附件；除 11 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 12 名需缴纳
保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
全部有效申购簿记数据统计情况如下：
序 申购价格 有效认购金 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 报价
宁乡经济技术开发区建设投 75.00 12,000.00
资有限公司 65.00 12,500.00
中信证券股份有限公司(资 73.83 12,300.00
管) 73.03 26,300.00
大家资产管理有限责任公司
合资产管理产品)
中央企业乡村产业投资基金
股份有限公司
序 申购价格 有效认购金 是否缴纳 是否有效
认购对象名称
号 （元/股） 额（万元） 保证金 报价
中国人寿资产管理有限公司
(中国人寿保险股份有限公司
-传统-普通保险产品-005L-
CT001 深)
中国人寿资产管理有限公司
(中国人寿资管-中国银行-国
寿资产-PIPE2020 保险资产
管理产品)
芜湖信达降杠杆投资管理合
伙企业(有限合伙)
中信证券股份有限公司(自 76.50 17,300.00
营) 67.50 29,300.00
经发行人、联席主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行询价申购
的23个认购对象，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、联席主承销商
协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为70.65元/股。本次发行股份数量
金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
宁乡经济技术开发区建设投资
有限公司
中国人寿资产管理有限公司(中
-PIPE2020 保险资产管理产品)
中国人寿资产管理有限公司(中
普通保险产品-005L-CT001 深)
中央企业乡村产业投资基金股
份有限公司
大家资产管理有限责任公司(大
管理产品)
芜湖信达降杠杆投资管理合伙
企业(有限合伙)
合计 60,966,688 4,307,296,507.20 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投
资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关
法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起
六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资
者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发
行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投
资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的
工作。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
中国人寿资产管理有限公司(中国人寿资管-
理产品)
中国人寿资产管理有限公司(中国人寿保险
CT001 深)
产品风险等级与风险承
序号 投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
大家资产管理有限责任公司(大家资产-蓝筹
精选 5 号集合资产管理产品)
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合
伙)
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中伟股份
向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东/第一
大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东/第一大股东、
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主
体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销
商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定
完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为：发行人和联席主承销商的控股股东/第一大股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未
通过直接或间接方式参与本次中伟股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在
发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿的情形。
根据询价结果，联席主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金
备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
J.P.Morgan Securities plc 及 UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），国
泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及中信证券股份有限公司（自
营）为证券公司，孔庆飞为个人投资者，宁乡经济技术开发区建设投资有限公司
为一般的企业法人，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参
与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基
金产品备案。
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙)、中央企业乡村产业投资基金
股份有限公司、中信证券股份有限公司(资管)及其管理的产品已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产
品备案，并已提供登记备案证明文件。
中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品及中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-
资产管理产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备
案。
华夏基金管理有限公司以其管理的 4 个资产管理计划以及 2 个公募基金产
品参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，
公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 24 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的 22 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
富荣基金管理有限公司以其管理的 5 个资产管理计划产品参与本次发行认
购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的 5 个产品为
公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、
股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人及联席主承销商于 2022 年 11 月 11 日向获得配售的投资者发出了
《中伟新材料股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2022 年 11 月 16 日，获配投资者均及时
足额缴款。
泰联合证券有限责任公司验资报告》（天职业字[2022]44941 号）。截至 2022 年
华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购
资金总额人民币 4,307,296,507.20 元。2022 年 11 月 17 日，华泰联合证券在按规
定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44942 号）。截至 2022 年 11
月 17 日止，中伟股份本次向特定对象发行股票总数量为 60,966,688 股，发行价
格为 70.65 元/股，实际募集资金总额为人民币 4,307,296,507.20 元，扣除本次发
行费用人民币 34,425,440.28 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、
《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规
的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条
件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2022年8月25日公告。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2140号），中
国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2022年9月20日
公告。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规
的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、 保荐机构（联席主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意
见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东/第一
大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方。发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象
作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行
方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之
盖章页）
项目协办人：
谢 璟
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中伟新材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之
盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之
盖章页）
法定代表人：
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
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