中信证券股份有限公司
关于
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受四川路桥建设集团股份有限公司委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具
本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上编制而成。
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
四川路桥、公司、上
指 四川路桥建设集团股份有限公司
市公司
蜀道集团、控股股东 指 蜀道投资集团有限责任公司，四川路桥控股股东
交建集团 指 四川省交通建设集团股份有限公司，本次交易标的公司之一
高路建筑 指 四川高路建筑工程有限公司，本次交易标的公司之一
高路绿化 指 四川高速公路绿化环保开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司 指 交建集团、高路建筑、高路绿化
交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股
交易标的、标的资产 指
权
川高公司 指 四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司 指 四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发 指 四川省港航开发集团有限责任公司
高路文旅 指 四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方 指 蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
原名“四川交投产融控股有限公司”，于 2021 年 10 月 21 日更
蜀道资本 指
名为“蜀道资本控股集团有限公司
四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易、本次重组 指
联交易事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行 四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建
指
股份及支付现金购买 筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
资产
本次募集配套资金、
发行股份募集配套资 指 四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金
金
定价基准日 指 四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
最近一期 指 2022 年 1-6 月
最近一年 指 2021 年
最近两年 指 2020 年、2021 年
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富 指 北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华衡评估、
指 四川天健华衡资产评估有限公司
天健华衡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易对方向四川路桥交付标的资产的日期，具体以标的资产工
交割日 指
商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间 指
日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
目 录
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集
团 95%股权，其中：川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有的交建集
团 39%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付；
四川路桥向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权；
四川路桥向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告，标的公司本次评
估以 2021 年 9 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至
评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要
分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体如下：
标的公司 本次交易收购比例
权益评估值（万元） （万元）
交建集团 738,390.00 95.00% 701,470.50
高路建筑 18,940.00 100.00% 18,940.00
高路绿化 22,110.00 96.67% 21,373.00
合计 779,440.00 - 741,783.50
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加
期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经
加期评估结果验证，标的资产未出现减值情况，加期评估结果不会对本次交易构
成实质影响。
经交易各方协商一致，本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股
权、高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、
金对价支付，其余全部以发行股份方式支付。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
现金对 股份支付数 股份支付数量合
交易对方 标的资产 交易作价 股权对价
价 量 计
蜀道集团 高路建筑 0.72%股权 136.37 - 136.37 218,889 218,889
交建集团 51%股权 376,578.90 - 376,578.90 604,460,513
高路建筑 96%股权 18,182.40 - 18,182.40 29,185,232
川高公司 667,952,326
高路绿化 96.67%股
权
藏高公司 交建集团 39%股权 287,972.10 - 287,972.10 462,234,510 462,234,510
港航开发 交建集团 5%股权 36,919.50 36,919.50 - - -
高路文旅 高路建筑 3.28%股权 621.23 - 621.23 997,162 997,162
合计 - 741,783.50 36,919.50 704,864.00 1,131,402,887 1,131,402,887
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日，股份发行价
格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应
调整为 6.23 元/股。
本次交易完成后，交建集团、高路建筑和高路绿化将成为四川路桥的子公司。
（二）募集配套资金
四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为 1,799,999,993.60 元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，
补充流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 6.87 元/股。
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/
股。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。在本次募集配套资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后按照法定程序予以置换。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公
开发行股份的方式。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.59 7.73
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 7.44 6.70
本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决
定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK）/(1＋K）
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK）/(1＋K＋N）
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应
调整为 6.23 元/股。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价
格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且交易对方与公司书面协商一
致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开
董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公
司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不
得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应
调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法
为：发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行
价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行
股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（1）蜀道集团
蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）川高公司
川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（3）藏高公司
藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（4）高路文旅
高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据
《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增
股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
股份（如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产由四川路桥享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原
因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行
股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（1）交建集团
①合同主体、签订时间
方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 111,829.44 115,675.16 110,712.03
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额、并减去标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财
务费用支出，为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份
对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金进行补偿。对
于丙方、丁方的股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净
利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对
价占标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期
末使用募集配套资金而累积节省的财务费用支出。
标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司
实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标
的公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情
形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次
日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当
期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按
上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至
补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末
累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到
书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿
义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补
偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同
时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决
议日后 5 个工作日内，乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户，并
且，丙方、丁方应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进
行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决
议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权
且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲
方股份数，则丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期
限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如
果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公
告后 10 个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后
丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股
东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其持有的
股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持
有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿
股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合
计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价
格＋累积现金补偿金额，则丙方、丁方应另行按下列第（1）项方式对甲方进行
减值测试补偿，乙方按下列第（2）项方式对甲方进行减值测试补偿：
（1）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合
计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行
股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的
比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值
测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿
的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述
公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随
之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不
影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配
现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（2）减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司
的股权比例－业绩承诺期间内已补偿现金总额
注：上述第（1）、第（2）项方式中所述“标的公司期末减值额”，为本次
交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿；乙方以现金承担减值测试补偿义务。
对于丙方、丁方的减值测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并
注销。
本条上述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，并将该
等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应补偿
股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内，乙
方将应补偿的减值金额付至甲方书面通知载明的账户，并且，丙方、丁方应将其
持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定（已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由甲方董事会决议进行股份锁
定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配
甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数，则
丙方、丁方应以自有资金补足差额，并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所
需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
价人民币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；如
果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议公
告后 10 个工作日内书面通知丙方、丁方，丙方、丁方应在收到上述书面通知后
丙方、丁方之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在
册的股东，不包括乙方、丙方、丁方及其关联方、一致行动人），其他股东按其
持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、
丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者
将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的
现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑦业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人
按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价
格；乙方承担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额，不超过港航开发所
转让标的资产的价格。
方）、藏高公司（丁方）签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺
期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新
增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩
补偿义务。’”
（2）高路建筑
①合同主体、签订时间
方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议》，主要内容如下：
②业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
各方同意，参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 1,710.18 2,123.52 2,414.68
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的
股份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务
人的股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公
司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净
利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交
易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额
÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计
算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
各业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已
分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末
累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到
书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿
义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补
偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同
时就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决
议日后 5 个工作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方
董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定
的，不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股
东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于
各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补
足差额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将各自所需支付的现金补
偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上
述书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方
指定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的
股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），
其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣
除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者
将补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的现金分红
金额支付至甲方指定的银行账户。
全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知其他各方。如经测试，如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已
补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按
下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额－（业绩补偿义务人累积已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金
补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交
易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期
末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的
减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现
金分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补
偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式
计算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值
测试股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
本条上述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金
额，并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值
测试应补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工
作日内，各业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事
会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，
不再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大
会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于各业
绩补偿义务人届时持有的甲方股份数，则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差
额，并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将各自所需支付的现金补偿款
项支付至甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，各业绩补偿义务人应在收到上
述书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方
指定的除各业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认
的股权登记日在册的股东，不包括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），
其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣
除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，各业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者
将减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将各自应返还的
现金分红金额支付至甲方指定的银行账户。
事宜时，全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
⑦业绩补偿限额
各方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，各业绩补偿义务人
按照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价
格。
方）、高路文旅（丁方）《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之
业绩承诺及补偿协议的补充协议》，主要内容如下：
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业
绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获
得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履
行业绩补偿义务。’”
（3）高路绿化
①合同主体、签订时间
设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
②业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连
续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度；如本次交易截止到 2022
年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。
③承诺净利润
双方同意，参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数，业绩
承诺人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：
单位：万元
期间 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺净利润 2,693.43 2,598.73 2,541.25
④业绩差额的确定及补偿原则
券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司
在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以
经其审计的标的公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润数额为标的公司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净
利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的
结果确定。
润数未达到当期累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方
承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股
份对甲方进行补偿，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的
股份补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（1）业绩补偿义务人当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净
利润数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期标的公司各年
度的累积承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额；
业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，
则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定：
调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的
当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
（3）若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期
内按照上述第（1）项和第（2）项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补
偿股份数在甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方（该等返
还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实
际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩补偿义务人返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分
配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。
⑤业绩补偿的实施
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累
积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人自接到书
面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除甲方书面同意外，业绩补偿义
务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
会议，根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿
的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就
定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日
后 5 个工作日内，业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会
设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不
再由甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会
所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补
偿义务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并
应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至
甲方书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述
书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指
定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股
权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业
绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
分红情形的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
避表决。
⑥减值测试及其补偿
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专
项审核报告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方
式通知乙方。如经测试，如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>
业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则业绩
补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值测试补偿：
减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司
的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格
上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期
末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响。
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减
值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，
则向上取整数作为应补偿股份的数量。
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给甲方（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿
款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计
算确定：
返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份
补偿部分，甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
本条上述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额，
并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人，同时就定向回购该等减值测试应
补偿股份的事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内，业绩补偿义务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立
的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由
甲方董事会决议进行股份锁定）；该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议
事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利；如果需补偿股份数大于业绩补偿义
务人届时持有的甲方股份数，则业绩补偿义务人应以自有资金补足差额，并应在
甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将所需支付的现金补偿款项支付至甲方
书面通知指定的账户。
以总价人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份，并予以注销；
如果甲方股东大会未批准定向回购补偿股份的议案，甲方应在相关股东大会决议
公告后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上述
书面通知后 30 个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指
定的除业绩补偿义务人之外的其他股东（应为甲方赠送股份实施公告中确认的股
权登记日在册的股东，不包括业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人），其他
股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业
绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股份。
的，业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将
减值测试补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，将应返还的现金分
红金额支付至甲方指定的银行账户。
对此应回避表决。
⑦业绩补偿限额
双方同意，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，业绩补偿义务人按
照本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
“一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为：
‘5.1 在业绩承诺期间，甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5
个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满
且履行完毕全部业绩补偿义务（如有）之前，对通过本次交易所获得的新增股份
不设置质押或其他任何权利负担，以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义
务。’”
（二）募集配套资金
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本，本次发行采用向
特定对象非公开发行股份的方式。
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议
公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日均价的 80%即 6.87 元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利
润分配方案已实施完成，本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/
股。
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股，全部
向蜀道资本发行，本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购
补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转
增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，
补充流动资金、偿还债务等，具体用途如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 使用配套募集资金金额
合计 180,000.00
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
开发、高路文旅内部决策通过；
五十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第
七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会
议审议通过；
作协议》所需的内部决策程序；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易标的资产过户的实施情况
本次交易标的资产包括交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权以及
高路绿化 96.67%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司换发
的营业执照等文件，截至本核查意见出具之日，交建集团 95.00%股权、高路建
筑 100.00%股权、高路绿化 96.67%股权过户至四川路桥名下的工商变更登记手
续已办理完毕。本次变更完成后，交建集团、高路建筑、高路绿化成为四川路桥
的子公司。
三、本次交易后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的
各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要如下：
增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；
司章程》修订等登记或备案手续；
相关承诺等事项；
产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定
过渡期间损益的金额；
信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履
行义务情况良好，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，合法、有效；
实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本次交易相关后续事项的办理和履行不
存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭浩 李艳萍
杨洋 杨茂
中信证券股份有限公司
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