证券代码：002849 证券简称：威星智能 上市地点：深圳证券交易所
浙江威星智能仪表股份有限公司
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。
董事签字：
______________ ______________ _____________ ______________
黄文谦 周忠柱 黄华兵 张妍
______________ ______________ _____________
张凯 谢会丽 陈三联
浙江威星智能仪表股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：25,275,376 股
（二）发行价格：15.01 元
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币 379,383,393.76 元
（五）募集资金净额：人民币 372,189,737.74 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 25,275,376 股，将于 2022 年 11 月 22 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
投资者 发行价格 获配数量 认购资金 限售期（月）
序号
全称 （元/股） （股） （元）
总计 25,275,376 379,383,393.76 -
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，
自本次发行新增股票上市之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，发
行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 30
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、威星智能、股份
指 浙江威星智能仪表股份有限公司
公司
本次发行/本次非公开发行 指 威星智能 2021 年度非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
发行人会计师、会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构
发行人律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
发行情况报告书/本发行情况报告 《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公
指
书 开发行 A 股股票发行情况报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 浙江威星智能仪表股份有限公司
英文名称： Zhejiang Viewshine Intelligent Meter Stock Co.,Ltd.
法定代表人 黄文谦
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 威星智能
股票代码： 002849
成立时间 2005年8月
注册地址 杭州市拱墅区莫干山路1418-41号6号楼(上城科技工业基地)
注册地址邮政编码 314000
办公地址 浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366-1号1幢
注册资本（本次发行前） 132,320,350元
电话 0571-88179003
传真 0571-88179010-8000
电子邮箱 zqb@viewshine.cn
网址 www.viewshine.cn
一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；终端计量设
备制造；工业自动控制系统装置制造；物联网设备制造；供
应用仪器仪表制造；其他专用仪器制造；通信设备制造；计
算机软硬件及外围设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特
种设备制造）；电子元器件制造；其他电子器件制造；电池
制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；家用电
器制造；环境保护专用设备制造；可穿戴智能设备制造；智
能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能控制系统集
成；智能水务系统开发；网络与信息安全软件开发；物联网
技术研发；阀门和旋塞研发；机械设备研发；仪器仪表销
经营范围
售；智能仪器仪表销售；终端计量设备销售；工业自动控制
系统装置销售；物联网设备销售；供应用仪器仪表销售；通
信设备销售；特种设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件
零售；电池销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销
售；集成电路销售；电子产品销售；家用电器销售；环境保
护专用设备销售；可穿戴智能设备销售；软件销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；电子专用材料销售；塑料
制品销售；销售代理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；物联网应用服务；物联网技术服务；计
算机系统服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；计算机及通讯设备租赁；机械设
备租赁；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<公
司未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于提请
召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行 A 股股票
相关的议案。
述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等，对
本次非公开发行 A 股股票相关的议案进行了修订，调减了募集资金金额。
（二）本次发行的监管部门审核情况
的申请。
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1133号），核准了威星智能的
非公开发行股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月1日出具的《验资报告》
（天健验〔2022〕574 号），截至2022年11月1日15时止，参与本次发行的网下
申购对象在贵公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为
拾捌万叁仟叁佰玖拾叁元柒角陆分（?379,383,393.76）。
保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行
人指定募集资金专用账户。
（天健验〔2022〕577 号）。经审验，截至 2022 年 11 月 1 日止，威星智能实际
已向上述发行对象定向非公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,275,376 股，
应募集资金总额 379,383,393.76 元，减除发行费用人民币 7,193,656.02 元（不含
税）后，募集资金净额为 372,189,737.74 元。其中，计入实收股本人民币贰仟
伍佰贰拾柒万伍仟叁佰柒拾陆元整（?25,275,376.00），计入资本公积（股本溢
价）346,914,361.74 元。
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理登记、托管及限售手续，并于2022年11月14日收到了股份登记申请受理确认
书。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日
起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为25,275,376股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的
核准文件的要求。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年10月24日）。根
据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前
均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交
易总量），即不低于11.59元/股。
国浩律师（杭州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间
优先”等原则合理确定本次发行价格为15.01元/股，相当于2022年10月26日（发
行询价截止日）前二十个交易日均价14.56元/股的103.09%，相当于本次发行底
价11.59元/股的129.51%。
（七）募集资金和发行费用情况
根据发行人会计师于2022年11月2日出具的《验资报告》（天健验（2022）
人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。
公司实际发生发行费用总额为7,193,656.02（不含税），其中保荐承销费
用23,844.69 元。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为379,383,393.76元，扣除发行费用后，
募集资金净额将用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量
产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充流动资金。
（九）发行过程
威星智能本次非公开发行启动时，根据2022年9月19日报送的投资者名单，
发行人及主承销商于2022年10月21日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向118
名符合条件的特定投资者送达了《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附
件。其中包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资
者40名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。本次发行认购邀请书
的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十
三条的相关规定。
本次非公开发行报送《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发
行方案》及投资者名单（2022年9月19日）后至申购日（2022年10月26日）前，
发行人及主承销商共收到26家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其
加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：
序号 投资者名称
截至2022年10月26日（T日）申购报价前，主承销商共向144个特定对象送
达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购
意向书的投资者66名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。
经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、
股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本
次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、
准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分
配数量的具体规则和时间安排等情形。
和主承销商共收到14家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投
资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承
销商与律师的共同核查确认，全部14家提交报价的投资者均在认购邀请书发送
名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述14家投资者的报价情况如
下：
是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）
-丹寅优选二号私募证券投资基金
是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
（十）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确
定本次非公开发行股票的发行价格为15.01元/股，发行数量25,275,376股。此次
非公开发行募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除本次发行费用
本次发行对象最终确定为7位，本次发行配售情况如下：
锁定期
序号 投资者全称 获配数量（股） 认购资金（元）
（月）
总计 25,275,376 379,383,393.76 -
经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循
了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公
司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行
结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合
中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、
公正的原则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况
姓名 方良
身份证号码 33901119701121****
住址 浙江省诸暨市暨阳街道八一新村17幢3单元601室
认购数量（股） 5,329,780
限售期 6个月
姓名 吕飞标
身份证号码 33068219791116****
住址 浙江省上虞市曹娥街道中富花苑67号二单元603室
认购数量（股） 3,197,868
限售期 6个月
姓名 关志博
身份证号码 23050219900110****
住址 天津市南开区黄河道474号
认购数量（股） 5,329,780
限售期 6个月
姓名 李华
身份证号码 33070219760604****
住址 北京市朝阳区光华路甲号712号
认购数量（股） 5,529,646
限售期 6个月
姓名 蒋敏超
身份证号码 33068119861001****
住址 浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路50幢2单元101室
认购数量（股） 2,998,001
限售期 6个月
姓名 舒钰强
身份证号码 13080319870530****
住址 河北省承德市双桥区府前路世纪城三区8号楼1单元2604号
认购数量（股） 2,664,890
限售期 6个月
姓名 张建飞
身份证号码 33022419650313****
住址 浙江省奉化市江口街道蒋葭浦村东漕头71号
认购数量（股） 225,411
限售期 6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式
参与本次发行认购的情形。
本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前
也没有未来交易的安排。
（三）发行对象资金来源情况
本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本人参与本次非公开
发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存
在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相
关规定。
发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购
义务的能力，认购资金来源合法合规。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均
与本次非公开发行的风险等级相匹配。
主承销商和国浩律师（杭州）事务所对本次非公开发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，本次发行的认购对象方良、吕飞标、关志博、李华、蒋敏超、舒
钰强、张建飞均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登
记和私募基金的备案。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人 范力
保荐代表人 沈晓舟、陆韫龙
项目协办人 马晓晓
项目组成员 肖晨荣、陈巍、朱沛延、秦厉明、耿冬梅
办公地址 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦
电话 0512-62938511
传真 0512-62938500
（二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负责人 颜华荣
经办律师 杨 钊、王晓丽
办公地址 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
电话 0571-85775888
传真 0571-85775643
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑启华
经办注册会计师 伍贤春、沈飞英
办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦
电话 0571-89722509
传真 0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑启华
经办注册会计师 伍贤春、沈飞英
办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦
电话 0571-89722509
传真 0571-88216999
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：威星智能
证券代码：002849
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年11月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的
股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 10 月 20 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
合计 6,045.56 45.70%
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例
合计 7,944.48 48.51%
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前（截至 2022 年 10 月
本次发行后（截至股份登记日）
项目
持股比 持股比例
持股数量 （股） 持股数量（股）
（%） （%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
合计 132,320,350.00 100.00 157,595,726.00 100.00
本次发行完成后，公司增加25,275,376股。同时，本次发行不会导致公司控
制权发生变化，黄文谦先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资
能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发
展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成前，公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的
研发、生产和销售。公司本次募集资金将主要用于智能计量表具终端未来工厂
建设项目、智慧城市先进计量产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充
流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进智能计量终端业务的研发、
生产和销售。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公
司业务和资产发生重大变动。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，对公司治理不会有实质的
影响，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务
的健康稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司
因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规
和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履
行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行结
果对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行相应修改，并向
市场监督管理部门申请办理变更备案手续。
除此之外，公司暂时不存在其他修改或调整公司章程的计划。
（八）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈
利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，
因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着
募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，
净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第四节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日财务报表经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留
意见《审计报告》（天健审〔2020〕3988 号、天健审〔2021〕4118 号、天健审
〔2022〕4578 号）。公司 2022 年 1-9 月的财务报表未经审计。
（一）主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产总额 131,351.79 131,632.17 152,634.74 128,763.25
非流动资产总额 41,553.60 43,094.32 32,185.39 25,653.38
资产总额 172,905.39 174,726.49 184,820.13 154,416.63
流动负债总额 63,875.33 79,462.89 95,979.56 76,952.15
非流动负债总额 14,450.96 5,961.37 5,510.78 3,870.10
负债总额 78,326.29 85,424.26 101,490.33 80,822.25
归属于母公司所有者
权益合计
股东权益合计 94,579.10 89,302.24 83,329.79 73,594.38
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,719.91 114,548.06 119,814.47 107,410.56
营业利润 7,085.95 7,319.39 12,567.16 11,847.23
利润总额 7,030.43 7,311.20 12,541.43 11,820.50
净利润 5,938.65 6,143.00 10,386.56 9,182.90
归属于母公司所有者
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后
的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,346.01 3,880.43 11,797.66 2,326.86
投资活动产生的现金流量净额 2,440.01 -5,907.97 -9,947.31 -8,718.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,839.11 -3,520.77 3,067.80 4,620.61
汇率变动对现金的影响 - -8.62 -23.99 19.26
现金及现金等价物净增加额 -12,066.90 -5,556.94 4,894.16 -1,751.63
（二）主要财务指标
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.06 1.69 1.59 1.67
速动比率（倍） 1.59 1.32 1.22 1.32
资产负债率（合并口
径）
资产负债率（母公
司）
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 1.71 2.65 2.76 2.69
利息保障倍数（倍） 15.61 15.54 25.66 48.36
息税折旧摊销前利润
（万元）
每股经营活动现金流
-1.23 0.29 0.89 0.18
量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.91 -0.42 0.37 -0.13
股）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 131,351.79 75.97% 131,632.17 75.34% 152,634.74 82.59% 128,763.25 83.39%
非流动资产 41,553.60 24.03% 43,094.32 24.66% 32,185.39 17.41% 25,653.38 16.61%
资产总计 172,905.39 100.00% 174,726.49 100.00% 184,820.13 100.00% 154,416.63 100.00%
各报告期末，公司资产总额分别为 154,416.63 万元、184,820.13 万元、
规模的增长主要来源于公司经营规模扩大、留存收益的增长。
从资产结构上来看，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产
占总资产的比例分别为 83.39%、82.59%、75.34%和 75.97%，公司资产变现能
力较强。公司非流动资产同样呈逐年增长趋势，主要增加对外投资、厂房及机
器设备和智慧燃气物联网智能终端产业化等多个项目的投建，与公司业务规模
以及产能的增加相一致
（二）负债状况分析
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 63,875.33 81.55% 79,462.89 93.02% 95,979.56 94.57% 76,952.15 95.21%
非流动负债 14,450.96 18.45% 5,961.37 6.98% 5,510.78 5.43% 3,870.10 4.79%
负债 78,326.29 100.00% 85,424.26 100.00% 101,490.33 100.00% 80,822.25 100.00%
报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债分别为 76,952.15 万元、
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司的偿债能力指标如下所示：
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.06 1.66 1.59 1.67
速动比率（倍） 1.59 1.32 1.22 1.32
资产负债率（合并） 45.30% 48.89% 54.91% 52.34%
资产负债率（母公司） 46.62% 51.51% 55.34% 53.37%
报告期内公司主要偿债能力财务指标良好，公司的流动比率、速动比率均
保持在 1 以上，表明公司的资产流动性相对较强；截至报告期末，公司资产负
债率（合并）为 45.30%，不存在较大的长期偿债风险。
（四）营运能力分析
财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款周转率（次/年） 1.12 1.83 1.84 2.12
存货周转率（次/年） 1.71 2.65 2.76 2.69
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.12、1.84、1.83 和 1.12，应收账
款周转率有所下降，主要原因为受客户特性以及宏观经济形势影响，公司客户
主要为燃气公司，结算周期、付款周期及质保金周期较长，资金付款审批受流
程限制，同时受宏观经济去杠杆和疫情的影响，实际付款周期通常长于合同约
定的期限，导致应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.69、2.76、2.65 和 1.71，保持稳定。
三、盈利能力分析
报告期内，公司主要利润表如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,719.91 114,548.06 119,814.47 107,410.56
营业利润 7,085.95 7,319.39 12,567.16 11,847.23
利润总额 7,030.43 7,311.20 12,541.43 11,820.50
净利润 5,938.65 6,143.00 10,386.56 9,182.90
归属于母公司所有者
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益后 2,909.07 5,009.18 7,178.93 6,029.13
的净利润
报告期内，公司营业总收入分别为 107,410.56 万元、119,814.47 万元、
良好、盈利能力较强。
四、公司的现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,346.01 3,880.43 11,797.66 2,326.86
投资活动产生的现金流量净额 2,440.01 -5,907.97 -9,947.31 -8,718.36
筹资活动产生的现金流量净额 1,839.11 -3,520.77 3,067.80 4,620.61
汇率变动对现金的影响 - -8.62 -23.99 19.26
现金及现金等价物净增加额 -12,066.90 -5,556.94 4,894.16 -1,751.63
司业务规模快速增长，导致应收账款等经营性应收项目的增加金额和存货增加
金额大于应付账款等经营性应付项目的增长金额；2020 年度，公司净利润为
要原因为下游原材料芯片市场供给紧张，供应商结算方式改为款到发货，经营
性应付项目出现减少。
报告期内，公司投资活动现金流入主要为收到其他与投资活动有关的现金，
皆为理财产品赎回产生的现金流量。公司投资活动现金流出主要为公司购建固
定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及支付其他与投资活动有关的现
金，其中公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为公司
扩产购买生产设备及智慧燃气物联网智能终端产业化项目的土地、房屋、设备
投入，支付其他与投资活动有关的现金为公司购买理财产品资金流出。2022 年
司浙江威星物联网技术有限公司。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,620.61 万元、
现金流入，主要是向银行借款以及收回银行承兑汇票保证金等构成；筹资活动
产生的现金流出，主要是公司按期偿还的银行借款和利息、支付股东现金股利
和支付银行承兑汇票保证金等构成。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性认
为：
浙江威星智能仪表股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报
备之发行方案的要求。
本次发行对象中，投资者均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法
（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范
围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和
发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行
人及全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所结论意见如下：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核
准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；
本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发
行结果公平、公证，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义
务。”
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行
了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司
非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人签名：______________
马晓晓
保荐代表人签名：______________ ______________
沈晓舟 陆韫龙
法定代表人签名：______________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书暨上市公告书
与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告
书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市
公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况
报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 王晓丽
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告书暨
上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《审计报告》（ 天
健审〔2020〕3988 号、天健审〔2021〕4118 号、天健审〔2022〕4578 号）的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江威星智能仪表股份有限公司在发行情
况报告书中暨上市公告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上
市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
伍贤春 沈飞英
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称“发行情况报
告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的《验证
报告》
（天健验〔2022〕574 号）和《验资报告》（天健验〔2022〕577 号）的内
容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江威星智能仪表股份有限公司在发
行情况报告书暨上市公告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告
书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对引用的上述内容的真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
伍贤春 沈飞英
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
第九节 备查文件
告；
二、备查文件存放地点
浙江威星智能仪表股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366-1号1幢
电话：0571-88179003
传真：0571-88179010-8000
联系人：董事会办公室
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江威星智能仪表股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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