浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 1421 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“2020 年激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励
计划”）回购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关实施情
况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论
的适当资格。
他目的。
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、2020 年激励计划、2021 年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实
施情况
（一）2020 年激励计划的批准、授权及实施情况
与 2020 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。独立董事已经就 2020 年激励计划相关事项发表了独立
意见，同意公司实施 2020 年激励计划。
与 2020 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能
设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020 年 4 月 9 日起
至 2020 年 4 月 18 日的公示期内未接到与 2020 年激励计划所确定的首次授予激
励对象有关的任何异议，并确认 2020 年激励计划所确定的首次授予激励对象均
符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作
为征集人，已就本次股东大会审议的 2020 年激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前
划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议
案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事已就 2020 年激励计划首次授予事项发表意见，认
为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的
议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制
性股票的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数量为
首次授予日为 2020 年 6 月 1 日，首次授予股权登记日为 2020 年 6 月 23 日。
向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事已就 2020 年激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授
予条件已经成就，同意预留部分授予相关事项。
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见
及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭
州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020
年 6 月 24 日起至 2020 年 7 月 3 日的公示期内未接到与 2020 年激励计划所确定
的预留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象
均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为 2020 年激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效。
予数量为 171.5204 万股，预留授予激励对象人数为 85 人，预留授予价格为每股
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，2020 年激
励计划中 1 名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 50,000 股，回购价格为每股 3.46 元。
公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见。
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，2020 年激
励计划中 1 名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司监事会同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 50,000 股，回购价格为每股 3.46 元。
股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的
修订<公司章程>的公告》,公司已于 2021 年 11 月 17 日完成上述 50,000 股股份
的注销，并基于公司股本变动情况对《公司章程》部分条款进行修订。
（二）2021 年激励计划的批准、授权及实施情况
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。独立董事已经就 2021 年激励计划相关事项发表了独立意见，同意
公司实施 2021 年激励计划。
年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设
备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设
备股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2021 年 8 月 10 日起至 2021 年 8 月
并确认 2021 年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件
规定的激励对象条件，激励对象作为 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作
为征集人，已就本次股东大会审议的 2021 年激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前
划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事已就 2021 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
永创智能设备股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告的更
正公告》，2021 年激励计划授予数量为 227 万股，授予激励对象人数为 137 人，
授予价格为每股 4.86 元，授予日为 2021 年 8 月 31 日，授予股权登记日为 2021
年 10 月 20 日。
（三）本次回购注销的批准与授权
拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购 2020 年
激励计划已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会根据公司 2020
年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2021 年激励计划部分
激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票共 42,000 股，回购价格为每股 3.46 元。
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
解锁要求的限制性股票共 225,000 股，回购价格为每股 3.3 元；因 2021 年激励计
划部分激励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。公司独立董事对上述
回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大
会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意
公司回购注销 2020 年激励计划首次授予的部分激励对象因 2021 年度个人绩效考
核结果不符合解锁要求的限制性股票共 225,000 股，回购价格为每股 3.3 元；因
授但尚未解除限售的全部限制性股票共 25,000 股，回购价格为每股 4.7 元。
能设备股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本
次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，
公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具之日，上述公告
的公示期均已满 45 日；根据公司出具的声明，截至公示期满之日，公司未接到
任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》、《管理办
法》及《杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称《2020 年限制性股票激励计划》）、《杭州永创智能设备股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称《2021 年限制性股票激励计划》）的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2020 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关规定，“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前
提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对
象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当
期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回
购注销”。2020 年激励计划首次授予部分激励对象中 2 人的 2021 年度个人绩效
考核未能获得良好以上，故公司将对上述激励对象部分已获授但尚未能符合解锁
条件的 2020 年激励计划相关的限制性股票进行回购注销。
根据《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购。”根据公司提供的激励对象的离职文件，2020 年激励计划获授的 3
名原激励对象及 2021 年激励计划获授的 2 名原激励对象因个人原因已离职，其
已获授但尚未解除限售的 2020 年激励计划、2021 年激励计划相关的限制性股票
由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据第四届董事会第十八次会议于 2022 年 3 月 24 日审议通过的《关于拟回
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》及第四届董事会第二十三次会
议于 2022 年 9 月 13 日审议通过的《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制
性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共 292,000 股，其中的 42,000 股回
购价格为每股 3.46 元、225,000 股回购价格为每股 3.3 元、25,000 股回购价格为
每股 4.7 元。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账号（账户号码：B882308267），并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票中 42,000
股于 2022 年 11 月 18 日完成注销，250,000 股于 2022 年 11 月 23 日完成注销。
后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、
价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需
根据《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务
并办理减少注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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