北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
法律意见书
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目 录
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准...... 24
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
简称 含义
贵州振华新材料股份有限公司（曾用名为深圳市振华新材料股份有限公
发行人/公司/振华新材/
司，于 2018 年 5 月更名），于 2021 年 9 月在上交所科创板上市，股票代
振华新材料/股份公司
码：688707，股票简称：振华新材
贵阳公司/贵阳新材 贵州振华新材料有限公司，系公司全资子公司
义龙公司/义龙新材 贵州振华义龙新材料有限公司，系公司全资子公司
贵阳公司深圳分公司 贵州振华新材料有限公司深圳分公司，系子公司的分公司
义龙公司深圳分公司 贵州振华义龙新材料有限公司深圳分公司，系子公司的分公司
红星电子 贵州红星电子材料有限公司，系公司参股公司
南京卡睿 南京市卡睿创新创业管理服务有限公司，系公司参股公司
深圳振华 振华集团深圳电子有限公司，系公司的主要发起人/历史股东
中国振华/振华集团/控
中国振华电子集团有限公司，系公司控股股东
股股东
中国电子/CEC/实际控
中国电子信息产业集团有限公司，系公司实际控制人
制人
振华财务 振华集团财务有限责任公司，系同受控股股东控制的关联公司
中电财务 中国电子财务有限责任公司，系同受实际控制人控制的关联公司
鑫天瑜投资/舟山鑫天 舟山鑫天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳鑫天瑜成长
瑜 股权投资合伙企业(有限合伙)，于 2018 年 2 月更名，系公司主要股东
鑫天瑜六期 深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
中电金投 中电金投控股有限公司，系同受实际控制人控制的关联公司、主要股东
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） ，系公司主要
国投上海
股东
深圳长城开发科技股份有限公司（证券代码：000021），系公司实际控制
深科技
人控制的企业、公司股东
彩虹新材料 陕西彩虹新材料有限公司，系实际控制人中国电子控制的其他企业
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会，自公司设立之日起至 2010
贵州省国资委
年，贵州省国资委为公司的国资监管机构
国务院国有资产监督管理委员会，2010 年因国有企业重组，国务院国资
国务院国资委
委为公司的国资监管机构
公示系统 全国企业信用信息公示系统
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简称 含义
《公司法》 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)
《证券法》 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)
《注册管理办法》 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《国有股权监督管理 《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、
办法》 财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）
《科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）
》
则》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修正)》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
《编报规则十二号》
律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告
《执业规则》
[2010]33 号）
公司现行适用，并在工商部门备案登记的《贵州振华新材料股份有限公
《公司章程》
司章程》
本所 北京大成律师事务所
中信建投 中信建投证券股份有限公司
中天运 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年及 2022 年 1-3 月
最近三年、近三年 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
《贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
《募集说明书》
集说明书》
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司 2021 年度审计报告》 （中
《审计报告》
天运[2022]审字第 90066 号）
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 （中天
《内控鉴证报告》
运[2022]核字第 90170 号）
《前次募集资金使用
《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
情况专项报告》
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基
《前次募集资金使用
准日的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90168
情况鉴证报告》
号）
《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向
《律师工作报告》
特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向
本法律意见书
特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易
股票或 A 股
的股票
本次股东大会 发行人 2022 年第三次临时股东大会（2022 年 7 月 22 日召开）
本次发行、本次向特定
发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
对象发行股票
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简称 含义
中国 中华人民共和国
元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
的
法律意见书
大成证字[2022]第 215-1 号
致：贵州振华新材料股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》
《编报规则第十二号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执
业规则》等有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 承诺及声明
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执
业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并对《募集说
明书》进行审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、上交
所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明（亦适用于《律师工作报告》）：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书
中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律
事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵
从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行
了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估
报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、
结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备
核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需
要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误
导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都
是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目而使用，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 6 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关
的议案。2022 年 7 月 6 日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2022 年 7 月 22 日，发行人召开本次股东大会，审议通过与本次发行相关
的议案。
（三）2022 年 7 月 7 日，中国电子出具《关于贵州振华新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的批复》（中电资[2022]319 号）。因本次发行未
导致国有股东持股比例低于合理持股比例，发行人本次发行获得国家出资企业的批准，
符合《国有股权监督管理办法》第七条的规定。
（四）本次发行尚需取得以下授权与批准：
综上所述，本所及经办律师认为，除上述第（四）项外，发行人本次发行已获得
了根据法律法规规定应获得的必要批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有贵州省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
。同时，发行人股票已在上交所科创板上市交易，
股票代码：688707，股票简称：振华新材。截至本法律意见书出具之日，发行人未被
实施退市风险警示、终止上市。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人系一家依法设立并有效存
续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散、因违反国家法
律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或者公司宣告破产的情形，发行人股
票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行A股股票。根据《公司法》《证券法》《注
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册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定，本所律师对发行人本次发行的实
质条件进行了逐一核查：
（一）发行人符合《公司法》规定的发行相关条件
通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
司法》第一百二十七条的规定。
会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行相关条件
根据发行人本次股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律
师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行相关条件
形：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据中天运[2022]审字第90066号《审计报告》，中天运已经就发行人2021
年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已
将中天运[2022]审字第90066号《审计报告》及《2021年年度报告》进行了披露。发行
人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告
的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书
面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官
方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人出具
的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相关政
府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人
出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过人民币600,000万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
正极材料生产线建设项目（义龙
三期）
合计 774,535 600,000
根据中信建投出具的《本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》及发行
人确认，发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务；如本法律意见书第“十
八、发行人募集资金的运用”部分所述，除《律师工作报告》另有说明外，发行人募
集资金投资项目已履行了现阶段所必需的项目备案及环境影响评价手续，不违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人本次向特定对象发行
股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
成后，发行人控股股东仍为中国振华、实际控制人仍为中国电子，故本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）发行人符合《实施细则》规定的发行相关条件
师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人本次向特定对象发行
股份价格符合《实施细则》第七条的规定。
师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合
《实施细则》第八条第一款的规定。
师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，符合《实施细则》第八条第二款
的规定。
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师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《实施细则》第九条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》
《实施细则》规定的向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件及方式
如《律师工作报告》第“四、发行人的设立”部分所述，本所及经办律师认为，
除设立时未制订完整改制方案并报批、未取得设立时点金融机构债权人书面同意、未
办理国有股权管理方案批复外，发行人设立已履行了必要的审批或备案程序，并已取
得有权部门的批准及确认，发行人设立不存在争议及纠纷。该等瑕疵已得到贵州省国
资委、中国电子等的确认，不存在国有资产流失及损害职工权益的情形，相关金融债
务在到期时点已及时全额偿还，符合国有企业改制相关法律法规文件的指导精神。因
此，该等情形不影响发行人设立的合法有效性，未造成国有资产流失。
（二）发起人协议
经本所经办律师核查工商档案材料，为设立公司，公司全体发起人于 2004 年 2
月 25 日签署了《深圳市振华新材料股份有限公司发起人协议》，同时，《深圳市振华
新材料股份有限公司发起人协议》对公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股份
认购、发起人认购的股份数额及出资比例、发起人责任等内容做出了明确约定。
基于上述，本所及经办律师认为，上述协议的签署符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立所涉评估、验资事项
如《律师工作报告》第“四、发行人的设立”部分所述，在公司设立的过程中，
已履行了评估及验资程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）创立大会及所议事项
如《律师工作报告》第“四、发行人的设立”部分所述，公司创立大会作出的决
议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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经核查，发行人及其子公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与实际控制
人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员及财务等方面独立运作；公司在其
内部设置了有关职能部门，并对子公司实施控制及管理；子公司负责生产、销售，具
有独立完整的生产、供应和销售系统，并设置了有关职能部门；公司及子公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所及经办律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（二）公司的资产独立、完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所经办律师查验，
公司设立及历次增资已经会计师事务所验证，注册资本已足额缴纳；公司具备与生产
经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主
要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统。截至报告期末，公司及子公司不存在股东单位及其他
关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营或其他
类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必
备的独立完整的资产。
基于上述，本所及经办律师认为，公司的资产独立、完整。
（三）公司的人员独立
根据发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他高级管理人员的简历，
以及该等人员的说明，发行人及子公司的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书
等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司及
子公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所及经办律师认为，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发
行人及子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形；发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
基于上述，本所及经办律师认为，公司的财务独立。
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（五）公司的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》及有关股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人具有健全独立的
法人治理结构，依法制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等制度；相关机构和人员能够依法履行职责；具有健全的组织机构和内部经营
管理机构，其机构设置的程序合法，独立于公司控股股东和实际控制人，不存在机构
混同的情况。发行人及子公司的主要生产经营和办公场所独立于公司控股股东和实际
控制人，不存在混合经营、混合办公的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，公司的机构独立。
（六）公司的业务独立
发行人主要负责对子公司的控制及管理，子公司负责具体生产经营。根据《审计
报告》《募集说明书》、公司说明及本所经办律师核查，发行人及其子公司独立开展
业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的
关联交易。
基于上述，本所及经办律师认为，公司的业务独立。
综上所述，本所及经办律师认为，公司及子公司资产独立完整，业务、人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
如《律师工作报告》第“六、公司的发起人、股东和实际控制人”部分所述：
（一）公司的发起人
公司是由深圳振华与向黔新等 79 名自然人作为发起人共同发起新设的股份有限
公司。公司设立时，发起人深圳振华系依法存续的公司，其他 79 名自然人发起人均
为具有完全民事权利能力的自然人；深圳振华和 79 名自然人作为公司的发起人符合
公司设立时法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
公司系由 80 名发起人共同发起设立，同时，所有发起人的住所均在中国境内；
发起人深圳振华以固定资产认缴公司 680 万股股份，占公司设立时股本总额的 34%，
剩余 79 名发起人皆以货币合计认缴公司 1,320 万股股份，占公司设立时股本总额的
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基于上述，本所及经办律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
经核查《深圳市振华新材料股份有限公司发起人协议》、设立时的《公司章程》、
验资报告等资料，公司设立时 2,000 万股已由 80 名发起人足额认购。根据深圳中庆
会计师事务所于 2004 年 4 月 16 日出具的《验资报告》（深庆[2004]验字第 347 号），
截至 2004 年 4 月 15 日，公司（筹）已收到 80 名发起人缴纳的股本合计 2,000 万元。
经核查，发起人已投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。发起人不存
在将其附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
深圳振华系以实物资产出资，且已办理了资产移交及权属变更登记手续，因此，
深圳振华用实物资产出资不存在办理权属证书转移而引起的法律障碍或风险；其他 79
名自然人发起人以货币方式出资，不存在权属证书转移的情形。
（二）公司的现有股东
经本所经办律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司合计约有 8,440 名股东。
（三）公司的控股股东、实际控制人
中国振华持有公司 28.31%的股权且对股东大会的决议具有重大影响，为公司的控
股股东。公司股东中国振华、中电金投及深科技同受中国电子实际控制，且前述 3 名
股东合计持有公司 36.07%股权，中国振华亦为公司的控股股东，因此，中国电子为公
司的实际控制人，且认定依据合法、充分。
七、公司的股本及演变
（一）公司首次公开发行股票后的历次股本变动
经核查，自公司首次公开发行股票后总股本未发生过变动。
（二）公司股份受到限制的情况
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东所持有的公司股份不存在质押、
冻结情况。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
如《律师工作报告》第“八、发行人的业务”部分所述，本所及经办律师认为，
报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司持有的与主营业务相关的业务许可、资质和证书
如《律师工作报告》第“八、发行人的业务”部分所述，本所及经办律师认为，
发行人及其子公司从事主营业务已取得必备的资质/许可，发行人业务经营合法合规。
（三）发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况
根据《审计报告》《募集说明书》以及发行人说明，并经本所经办律师核查，报
告期内，发行人存在部分境外的客户和设备供应商，采购与销售业务规模均较小；发
行人未在中国大陆以外通过设立子企业或分支机构的方式从事境外经营活动。
（四）发行人业务范围的变更
根据《审计报告》《募集说明书》以及发行人说明，并经本所经办律师核查发行
人及其子公司工商资料，报告期内，发行人及其子公司经营范围、主营业务均未发生
重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经发行人说明及本所经办律师核查，发行人主要负责对其子公司即贵阳公司、义
龙公司的控制与管理，报告期内发行人利润主要来源于子公司贵阳公司及义龙公司的
经营收入。贵阳公司及义龙公司主营业务均为从事锂离子电池正极材料的研发、生产
和销售。
经核查，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入比重均超过 90%。基于前述，
本所及经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》，及与发行人财务负责人的访谈并经核查，发行人依法存续，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法
持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，从事主营业务已取得必备的资质/许可，不存在在中国大
陆以外设立经营机构经营的情况；报告期内经营范围、主营业务未发生过重大变更，
主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）《律师工作报告》披露的发行人关联方
《律师工作报告》披露的发行人关联方情况详见第“九、关联交易及同业竞争”
部分所述，本所及经办律师认为，关联方认定准确、并按照重要性原则进行了全面披
露，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）重大关联交易
发行人报告期内的重大关联交易情况详见第“九、关联交易及同业竞争”部分所
述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
（三）对其他股东利益的保护
经核查，发行人已在《公司章程》等制度文件中对关联交易的审议程序等事项进
行了明确规定。
报告期内，发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件的规定，
对于每年发生的日常性关联交易进行合理预计，并提交发行人股东大会进行审议；对
于偶发性关联交易及超出预计范围的日常性关联交易，根据《公司章程》等制度文件
规定履行了股东大会/董事会审议程序。
（四）关于规范关联交易的承诺
为进一步规范发行人与关联方之间的关联交易，控股股东中国振华、实际控制人
中国电子、同受实际控制人控制的发行人股东中电金投、深科技、持股 5%以上股东国
投上海、鑫天瑜投资及其一致行动人鑫天瑜六期、发行人董事、监事及高级管理人员
均已出具了有关规范关联交易事项的承诺函。
（五）同业竞争
见书出具之日，发行人与控股股东中国振华及其下属其他控制企业不存在同业竞争情
形。
虹新材料存在经营锂离子电池正极材料业务的情形外，中国电子及其直接或间接控制
的其他法人或组织，不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，不存在与发行人构
成同业竞争的情形。
彩虹新材料均有从事正极材料业务的历史背景及中国电子定位划分、在产品结构及技
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术体系、业务规模及市场地位、主要客户及供应商等方面的具体差异、中国电子出具
的相关承诺及管控措施、正极材料行业经营特点等分析，本所及经办律师认为，彩虹
新材料从事正极材料业务不会导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送、相互
或者单方让渡商业机会，不会对发行人构成重大不利影响。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，控股股东中国振华、实际控制人
中国电子均已出具了《避免同业竞争承诺函》，本所及经办律师认为，发行人已采取
有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要资产
截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有或使用的主要资产如下：
（一）对外投资
根据《审计报告》和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2
家全资子公司及 2 家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》第“十/（一）对外
投资”部分。本所及经办律师认为，发行人合法持有上述子公司、参股公司的股权。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司已取得 7 宗土地
使用权，具体情况详见《律师工作报告》第“十/（二）发行人及其子公司拥有的土
地使用权”部分。本所及经办律师认为，发行人的子公司取得该等国有土地使用权已
经履行了必要的法律程序，合法、有效。
同时，本所经办律师关注到，报告期内，贵阳公司名下“黔（2017）高新区（白）
不动产权第 0000666 号”存在因未按照出让合同规定时间开工建设，被认定为闲置土
地的情形，具体情况如下：
贵阳市国土资源局国家高新技术产业开发区分局 2020 年 5 月 12 日作出“筑高新
国土闲置认定〔2020〕07 号”《闲置土地认定书》、“筑高新国土闲置告知〔2020〕
产权第 0000666 号”土地为闲置土地。
高新技术产业开发区管理委员会分别出具了《关于贵州振华新材料有限公司使用土地
的情况说明》，明确“由于你公司已完善相关手续，做好开工建设相关准备，为了支
持企业发展，提高土地利用率，同意你公司限时（3 个月内）全面开工建设”。
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该项闲置土地涉及贵阳公司锂离子动力电池三元材料生产线建设（沙文二期）项
目，该在建工程已于 2020 年 12 月、2021 年 3 月分别取得相应的《建设工程规划许可
证》
《建筑工程施工许可证》，贵阳公司已在上述相关政府部门提出 3 个月内对该项目
全面开工建设。
综上，本所及本所律师认为，贵阳公司符合相关政府部门提出 3 个月内全面开工
建设的要求，该宗土地已不存在权属不确定的风险，亦不会对发行人本次发行构成法
律障碍。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司已取得 5 项房屋所有权，具体情况
详见《律师工作报告》第“十/（三）发行人及其子公司拥有的房屋所有权”部分。
本所及经办律师认为，发行的人子公司取得该等房屋所有权已经履行了必要的法律程
序，合法、有效。
同时，截至本报告期末，发行人的子公司下述房屋建筑尚未取得权属证书：
建筑物 房屋建筑面积（㎡）
义龙三期东值班室 48.00
贵阳公司 50 套员工宿舍 5,398.96
就义龙三期东值班室上述尚未取得权属证书的房屋建筑，本所及经办律师认为：
（1）该房屋建筑的建筑面积及账面价值皆较小，且用途为值班室，不属于义龙
公司的主要生产经营用房；
（2）根据黔西南州自然资源局义龙新区分局已出具的证明文件，该房屋建筑位
于义龙公司合法用地土地范围内；
（3）义龙新区规划和交通建设管理局已出具了《关于贵州振华义龙新材料有限
公司宗地范围建筑物的情况说明》，针对该房屋建筑物，明确义龙公司“可保持原状
继续使用，也不属于重大违法违规，我局不会因此对贵州振华义龙新材料有限公司进
行行政处罚。”
（4）黔西南州自然资源局义龙新区分局已出具《关于贵州振华义龙新材料有限
公司正在办证相关事项的说明》，明确：“经审核，我局认为义龙二期东值班室建筑
面积较小，暂不予单独办理不动产权证，建议待后续厂房等建筑及相关配套设施建成
并完善相关手续后再给予办理房屋不动产权证。”
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（5）基于上述第（1）-（4）所述，义龙公司虽尚未取得该房屋建筑的权属证书，
但该等情形对义龙公司生产经营不构成重大不利影响，亦对本次发行不构成法律障碍。
经核查，贵阳公司购买的房屋皆为现房，用途为员工宿舍，同时，贵阳公司已签
订商品房购买合同并付清购买款项，相关产权证书尚在办理中，因此，本所及经办律
师认为，前述事宜对贵阳公司生产经营不构成重大不利影响，亦对本次发行不构成法
律障碍。
（四）发行人及其子公司拥有的在建工程
如《律师工作报告》第“十/（四）发行人及其子公司拥有的在建工程”部分所
述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，就该等在建工程，子公司已
取得现阶段必需的许可。
（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产
经核查发行人提供的专利登记簿（副本）、专利权证书等资料，截至本法律意见
书出具之日，经国家知识产权局核准，发行人及其子公司拥有的已获授权专利共16项，
具体情况详见《律师工作报告》第“十/（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等
无形资产”部分。本所及经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有前述专利权。
根据发行人说明、发行人的境外专利注册代理机构出具的关于境外专利的说明
函，截至本法律意见书出具之日，针对发行人现有的18项境外专利，除“锂离子二次
电池钴酸锂正极材料及其制法和应用”
（专利号：US15/498,527，申请地：美国）外，
发行人其他境外专利与境内专利系仅申请地不同、申请内容均相同的重复专利，故剔
除境内与境外重复专利后发行人共计拥有境外专利1项，具体情况详见《律师工作报
告》第“十/（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产”部分。
经核查，就公司被许可使用的专利，双方已签署《专利再许可协议》，对相关权
利义务进行明确约定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的注册商
标共 5 项，具体情况详见《律师工作报告》第“十/（五）发行人及其子公司拥有的
知识产权等无形资产”部分。经核查，发行人及子公司系以原始取得方式取得上述注
册商标所有权，已取得完备的权属证书，发行人及子公司合法拥有上述注册商标。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机
软件著作权共计4项，均为自主研发原始取得，具体情况详见《律师工作报告》第“十
/（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产”部分。经核查，发行人及子
公司系以原始取得方式取得上述计算机软件著作权，已取得完备的权属证书，本所及
经办律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的域
名共 3 项，具体情况详见《律师工作报告》第“十/（五）发行人及其子公司拥有的
知识产权等无形资产”部分。经核查有关的域名注册证书，本所及经办律师认为，发
行人及其子公司系该等域名的合法注册人。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师查验了相关主要生产设备的购
买合同、发票，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人拥有账面价值 74,768.45 万元的机器
设备、
本所及经办律师认为，发行人及子公司合法拥有该等设备的所有权及使用权。
（七）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司租赁房屋共 7 处，具体情况详见《律师工作报告》第“十/(七) 发行人及
其子公司租赁房屋、土地使用权情况”部分。本所及经办律师认为，上述租赁房产主
要系用于发行人子公司仓储、员工宿舍或非主要办公室场所，总租赁面积较发行人实
际生产经营总占用面积较小，且该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存
在权属瑕疵等导致发行人及其子公司不能继续承租使用，发行人可以找到合适的替代
性场所，不会对生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的对其生产、经营活动以及资产、负
债和权益具有重大影响的重大原材料采购合同、销售合同、基建与设备采购合同详见
《律师工作报告》第“十一、发行人的重大债权债务”部分，该等合同的形式及内容
符合法律、法规的规定，合法、有效，目前不存在纠纷和可预见的潜在纠纷，也不存
在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。
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（二）重大侵权之债
根据有关部门出具的证明文件，本所经办律师在公开网站查询的结果并经发行人
确认，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保参见《律师工作报告》第
“九/（二）重大关联交易”部分。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大（指
金额超过 20 万元）的其他应收、应付款均基于正常经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市后，
发行人没有实施过合并或者分立、亦无将重大资产出售或转移至合并报表范围外主体
的行为。
（二）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，自首次公开发行股票
并上市后，发行人未发生重大资产变化及实施收购兼并。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的情形。
十三、发行人章程的制定与修改
如《律师工作报告》第“十三、发行人章程的制定与修改”部分所述，本所及经
办律师认为，公司章程的制定及修改已履行了法定程序，合法有效。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等制度文件的规定，设立股东大会、董事会、监事会、
总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等组织机构或职位，建立了符合相关法律、法
规、规范性文件规定并适应发行人经营管理所必需的组织机构。
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基于上述，本所及经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所及经办律师认为，发行人已制定有完备、健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会会议决议
经核查发行人存档的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括表决票、
决议及记录等，本所及经办律师认为，自首次公开发行股票并上市后，发行人历次股
东大会会议、董事会会议、监事会会议的决议及授权或重大决策等行为合法合规、真
实有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
发行人现任董事 7 名，其中 3 名独立董事。发行人现任监事 3 名，其中 1 名职工
代表监事。发行人现任总经理 1 名、董事会秘书（兼任副总经理、总法律顾问）1 名、
总工程师 1 名、总会计师 1 名，上述高级管理人员均由公司董事会聘任。
经核查，本所及经办律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年董事、监事及高级管理人员的变化情况
发行人近二年董事、监事及高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》第“十
五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”部分。本所及经
办律师认为，最近二年发行人董事、监事、高级管理人员变动均系基于正常经营管理
所需、换届选举等情形，最近二年发行人董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，
上述人员变动已履行了必要的法律程序，该等人员的变动合法有效。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，已建立了有关的独立董事制度。
（四）公司核心技术人员
经核查，本所及经办律师认为，最近二年，发行人核心技术人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率以及享受的主要税收
优惠及财政补贴具体情况详见《律师工作报告》第“十六、发行人的税务”部分。本
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所及经办律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率符合法律、
法规及规范性文件的要求，贵阳公司及义龙公司享受的主要税收优惠政策符合相关法
律、法规的规定，合法有效。
（二）如《律师工作报告》第“十六/(三) 发行人及子公司报告期内依法纳税情
况”部分所述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
同时，虽报告期内，发行人的子公司存在补缴税款及缴纳滞纳金的情况（具体情
况详见《律师工作报告》第“十六、发行人的税务”部分），但发行人及其子公司不
存在因上述补缴税款、缴纳滞纳金而受到处罚的情形，前述情形不属于重大违法违规
行为，亦对本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）经核查，报告期内，发行人及其子公司所获得的政府补助符合当时有关法
律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据主管部门出具的合规证明及经本所经办律师核查，本所及经办律师认为，报
告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的
规定而被处罚的情形。
（二）安全生产情况
根据主管部门出具的合规证明及经本所经办律师核查，报告期内，发行人安全生
产方面不存在因违反法律、行政法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情
形，未发生重大安全事故。
（三）劳动保护情况
根据主管部门出具的合规证明及经本所经办律师核查，本所及经办律师认为，发
行人及其子公司与员工的劳动合同及劳务合同的签署及其内容符合《中华人民共和国
劳动合同法》的相关规定，合法、有效；报告期内，发行人及其子公司不存在因劳动
用工、社会保险及住房公积金缴存事宜受到主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人产品的质量和技术标准
根据主管部门出具的合规证明及经本所经办律师核查，发行人及其子公司在报告
期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到质量技
术监督部门行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金
发行人募集资金运用的具体情况详见《律师工作报告》第“十八、发行人募集资
金的运用”。本所及经办律师认为：
科技创新领域。不存在募集资金投向用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，募集资金使用管理制度及募
集资金重点投向科技创新领域的具体安排发行人已制定《募集资金管理制度》，对募
集资金存放、使用、用途变更、管理与监督作出了明确规定。
必需的项目备案及环境影响评价手续，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的禁止性规定。
题。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人说明确认，发行人前次募集资
金的用途未发生变更，前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于
上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经审阅发行人《2021 年年度报告》有关“公司发展战略”章节，本所及经办律师
认为，发行人的发展战略规划及未来发展目标与主营业务一致，符合法律、行政法规
和规章、规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
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根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其下属子公司的有关主管机关出具的证
明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在报告期内
不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管机关重大行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、
仲裁和行政处罚情况
经本所律师登陆最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网
等查询，截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份
的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师登陆最高人民法院中国执
行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等查询，截至本法律意见书出具日，发行
人董事长侯乔坤、总经理向黔新不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用法律意见书相关内容的部分，本所及经办律师
认为，发行人《募集说明书》引用法律意见书相关内容与法律意见书无矛盾之处。本
所对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明
书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《实施
细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，不存在重大违法违规行为。本所
对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》的相关内容无异议，确认《募集说明
书》不致因引用《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发
行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： ______________
王隽
经办律师（签字）：____________
李寿双
____________
苏绍魁
____________
周梦婷
二○二二年 月 日
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北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang Districe, Beijing, China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
目 录
第二部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后发行人本次发行相关情况的补
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准 ..... 34
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的
简称和词语与已出具法律文件（包括但不限于《法律意见书》《律师工作报告》）
中已定义的相同词语具有相同的含义，并在此基础上补充释义如下：
简称 含义
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
最近三年、近三年 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
最近两年、近两年 2020 年度和 2021 年度
自《法律意见书》以及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意
补充核查期间
见书出具之日
新增报告期 2022 年 4-6 月
义龙三期募投项目 正极材料生产线建设项目（义龙三期）
《前次募集资金使用
《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
情况专项报告》
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《前次募集资金使用
为基准日的前次募集资金使用情况的鉴证报告》 （中天运[2022]核字
情况鉴证报告》
第 90283 号）
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《非经常性损益鉴证
为基准日的三年一期非经常性损益的鉴证报告》 （中天运[2022]核字
报告》
第 90285 号）
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《律师工作报告》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《法律意见书》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》
本补充法律意见书/
本所出具的《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公
《补充法律意见书
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）
》
（一）》
上交所下发的上证科审（再融资）
〔2022〕188 号《关于贵州振华新
《问询函》
材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
注：本补充法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
的
补充法律意见书（一）
大成证字[2022]第 247-1 号
致：贵州振华新材料股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《证券法》《公
司法》《注册管理办法》《编报规则第十二号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《执业规则》等有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于
现根据《问询函》中需要律师核查的事项及发行人的变更情况，并就补充核
查期间涉及与发行相关部分事项作出补充，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律文
件不可分割的一部分。本补充法律意见书与在先已出具法律文件不一致之处，以
本补充法律意见书为准。本所在已出具法律文件中发表法律意见的承诺和声明同
样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分 《问询函》问题回复
问题一：关于本次募投项目
“根据申报材料，（1）本次募投项目拟使用募投资金 45 亿元新建年产 10
万吨正极材料生产线，主要生产高镍、中高镍及中镍三元正极材料，并兼容钠
离子电池正极材料的生产，公司的钠离子电池正极材料目前处于送样阶段。
（2）
前次 IPO 募投项目之一锂离子电池正极材料生产线建设（沙文二期）延期，预
计 2022 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。（3）本项目拟在贵州省黔西南自
治州义龙新区实施，目前项目用地尚未取得，本次募投拟投入 1.1 亿元的土地使
用费。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的具体产品系列，与前次募投项
目、现有主营业务产品的区别与联系，不同生产线的规划安排，本次募投实施
后收入结构变化对生产经营的影响；
（2）结合钠离子电池正极材料的市场需求、
同行业公司投入情况、发行人的核心竞争优势、技术储备及客户开拓情况，说
明公司生产钠离子电池正极材料的考虑，是否为行业主流技术路线；（3）区分
具体产品系列列示本次拟生产的三元正极材料和钠离子电池正极材料相应的产
能规划情况，本次募投项目与公司整体产能扩张计划的关系；结合新能源汽车
及储能领域的市场规模、竞争格局、在手订单等论证新增产能的合理性及产能
消化措施；（4）结合前次 IPO 募投项目延期原因说明该项目后续是否按照计
划投入，是否存在不确定性事项，以及在锂离子电池正极材料生产线建设（沙
文二期）未完成建设和投产情况下开展本次募投项目建设的必要性、合理性及
紧迫性；（5）发行人本次募投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否
存在重大不确定性；本次募投项目投资总额中土地使用费的具体用途，是否全
部用于本次募投，是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及
控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐人对上述问题核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（5）核查
并发表明确意见。”
回复：
核查过程：
为核查上述事项，本所经办律师履行了如下查验程序：
权出让合同》及土地出让款缴纳凭证等资料，查看土地用途、规划、土地性质等，
分析土地出让流程合规性；
例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产
开发经营业务的相关规定；
企业信用信息公示系统，对发行人及控股、参股子公司的经营范围进行核查；
南京市人民政府官网、贵阳市人民政府官网、黔西南州人民政府官网、铜仁市人
民政府官网等网站查询，确认发行人及控股、参股子公司不存在房地产开发、经
营资质；
核查结果：
（一）发行人本次募投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存
在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人义龙三期募投项目的土地取得进展
情况如下：
项目名称 坐落 用途 土地面积（㎡） 土地进度和安排
义龙新区龙广镇 最新进展：（1）义龙公司已于
联新村和新桥镇 工业用地 509,921 2022 年 8 月 10 日竞得 2 宗土地，
新桥村 并取得主管部门出具的《国有
建设用地使用权公开出让成交
义龙三期 确认书》；（2）就 2 宗土地，
募投项目 义龙公司已签署了《国有建设
义龙新区龙广镇 用地使用权出让合同》及缴纳
工业用地 88,924
联新村 了土地出让价款。
后续流程：尚待办理土地产权
证。
基于上述，本所及经办律师认为：
地出让价款，尚待办理土地产权证；同时，发行人履行土地后续取得手续不存在
实质性障碍；
（二）本次募投项目投资总额中土地使用费的具体用途，是否全部用于本
次募投，是否存在变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参
股子公司是否从事房地产业务。
投，是否存在变相投资房地产业务的情形。
本次义龙三期募投项目拟使用募集资金 450,000 万元，其中土地使用费拟使
用募集资金 11,000 万元，根据上述土地《成交确认书》，本次土地总成交价
所需土地，不足部分及税费将由义龙公司以自有资金补足。
根据义龙三期募投项目的《可行性研究报告》及发行人说明，发行人计划新
建生产厂房及配套设施，项目建成后全部为义龙公司自用。
基于上述，并结合发行人本次购置土地的相关规划，发行人购置的相关土地
中不涉及对外出租或出售的情况，义龙三期募投项目建设符合土地规划用途，项
目建成后全部为发行人自用，不存在变相投资房地产情形。
（1）发行人及控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家控股子公司，发行人及其
控股子公司的经营范围不涉及房地产开发经营相关业务，具体情况如下：
序 公司名 主体性 是否涉及房地产
经营范围
号 称 质 业务
锂离子电池正极材料、负极材料、隔膜材料的
振华新 生产；锂离子电池生产、制造；电子新材料的
材 开发、研究、技术咨询和经营；国内商业及物
资供销业；进出口业务。
锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、
贵阳公 全资子 隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究
司 公司 开发、技术咨询；销售：非金属矿及制品、金
属及金属矿、有色金属材料（除专项）；太阳
能组件、光伏电子产品、电子元器件及组件；
进出口贸易（凭进出口企业资格证书经营）。
锂离子电池、锂离子电池正极材料、负极材料、
隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究
义龙公 全资子
司 公司
属矿、有色金属材料（除专项）销售；进出口
贸易（凭进出口企业资格证书经营）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务。”
经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
贵阳市人民政府官网、黔西南州人民政府官网等网站，发行人及其控股子公司均
未取得房地产开发、经营的相关资质。
住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司贵阳公司、义龙公
司拥有的所有土地使用权、房产系用于生产、办公、员工住宿等公司主营业务或
配套需求相关用途，不涉及房地产业务。
截至《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日，发行人未取得土地使用权、
房屋所有权，控股子公司贵阳公司、义龙公司取得的土地所有权均为工业用途，
取得的房屋所有权用途为工业、办公等，不涉及房地产业务，具体详见《律师工
作报告》第“十/（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权”部分及第“十/(三)
发行人及其子公司拥有的房屋所有权“部分。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、义龙公司未新取得土地使用权、
房屋所有权。全资子公司贵阳公司新取得的土地使用权用途为住宅用地，新取得
的房屋所有权为住宅，经发行人确认，新取得的不动产将作为员工宿舍自用，不
涉及房地产业务，具体如下：
权
权
利 房屋建筑面积
利 证书号 坐落 用途 使用期限
性 （㎡）
人
质
黔（2022）高新区不动产权第
贵 阳 出
市 白 让/
贵 云 区 市 住宅
阳 （ 高 场 用地
黔（2022）高新区不动产权第 至
公 新）科 化 /住 111.63（注）
司 创 南 商 宅
黔（2022）高新区不动产权第
路 750 品
号 房
、0001839、0001838、
黔（2022）高新区不动产权第、
注：该面积为每套房屋建筑面积。
发行人及全资子公司贵阳公司、义龙公司主营业务为锂离子电池正极材料的
研发、生产及销售。报告期内，经核查，发行人报告期内主营业务收入占营业收
入比重情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（①） 537,813.97 547,777.41 103,640.00 242,819.41
营业收入（②） 544,017.66 551,490.04 103,650.29 242,846.34
占比（①/②） 98.86% 99.33% 99.99% 99.99%
同时，经核查，公司其他业务收入主要为销售废料、次生料，不存在房地产
开发、经营业务收入。
（2）发行人的参股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家参股子公司。
①红星电子的经营范围不涉及房地产开发经营相关业务
经核查，发行人参股子公司红星电子的经营范围不涉及房地产开发经营相关
业务，具体情况如下：
公司名称 经营范围 是否涉及房地产业务
二次资源循环利用技术的研究、开发；废旧电动汽车底
盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再
生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、
红星电子 否
贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
②红星电子不具备房地产开发经营相关资质
经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
铜仁市人民政府官网等网站，红星电子未取得房地产开发、经营的相关资质。
③红星电子未取得房产土地，不涉及房地产业务
经核查，发行人参股子公司红星电子未取得房产土地，红星电子系租赁第三
方房产土地进行生产经营，不涉及房地产业务。
④红星电子不存在房地产开发经营相关的业务收入
经核查，红星电子主营业务为锂离子电池及废料回收、再生利用，其他收入
主要为对无法回收利用的废料进行销售，最近三年内其主营业务收入占营业收入
比重情况如下：
单元：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（①） 31,417.57 9,173.46 13,297.31
营业收入（②） 32,470.44 9,198.49 13,297.31
占比（①/②） 96.76% 99.73% 100.00%
①南京卡睿的经营范围虽涉及房屋出租，但不属于从事房地产业务情形，
具体情况如下：
公司名称 经营范围
南京卡睿 企业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；从事国家批准设
置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业
证书类培训）；大型活动组织服务；会议及展览服务；房屋出租；技
术推广服务；科技中介服务；检测服务；质量检测；新能源汽车领域
的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）（外资比例低于 25%）
如本补充法律意见书第“③南京卡睿不存在自持的土地使用权及房产，存在
房屋出租情况，系用于孵化创新企业，且相关收入占合并总收入比例较小”部分
所述，虽南京卡睿的经营范围包含房屋出租，但 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-6 月，南京卡睿房屋出租收入占当期营业收入的比例分别为 0%、20.09%、
属于从事房地产业务的情形。
②南京卡睿不具备房地产开发经营相关资质
经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、
南京市人民政府官网等网站，南京卡睿未取得房地产开发、经营的相关资质。
③南京卡睿不存在自持的土地使用权及房产，存在房屋出租情况，系用于
孵化创新企业，且相关收入占合并总收入比例较小
根据南京卡睿提供的资料，南京卡睿不存在自持的房屋、土地资产，存在运
营的房屋，部分房屋用于出租，主要系为产业园区的创新企业提供创新发展的办
公场所，不以房地产经营为目的。
根据南京卡睿提供的资料，报告期内，参股公司南京卡睿存在房地产出租收
入，其房屋出租收入在合并总收入占比如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
房屋出租收入 71.95 164.39 45.87 -
房屋出租收入占当期营业收入的比例 21.27% 13.70% 20.09% 0%
基于上述，参股公司南京卡睿将部分房屋出租给第三方使用，租金及物业费
收入占其报告期内各期营业收入的比例较低，且并非以房地产开发经营为目的，
不属于从事房地产业务的情形。
（3）就未从事房地产业务相关事宜，发行人已出具了专项承诺
就未从事房地产业务相关事宜，发行人已作出如下专项承诺：“1、截至本
承诺函出具日，本公司及各控股、参股子公司均不属于房地产开发企业，均不涉
及房地产开发、经营的经营范围，本公司及各控股、参股子公司均不具备房地产
开发、经营的资质及能力，不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在
从事房地产开发与经营业务的计划或安排；2、本公司本次向特定对象发行 A 股
股票对应募投项目中的正极材料生产线建设（义龙三期）项目和补充流动资金项
目均不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房
地产业务；3、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的
要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资
金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次
募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上，本所及经办律师认为，发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
核查意见：
综上所述，本所及经办律师认为：
了土地出让款，尚待办理土地产权证；同时，发行人履行土地后续取得手续不存
在实质性障碍；
于本次募投，不存在变相投资房地产业务的情形；
第二部分 财务数据更新至 2022 年 6 月 30 日后发行人本次发行相关情况的补
充披露和更新
一、本次发行的批准和授权
的议案，并授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜，前述决议及授权有效期
为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发
行的决议及授权仍在有效期内，本次发行的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所及经办律师认
为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及
公司章程规定的需要解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被
依法撤销或者公司宣告破产的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不
存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体情
况如下：
(一) 发行人符合《公司法》规定的发行相关条件
币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》规定的发行相关条件
根据发行人本次股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本
所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
(三) 发行人符合《注册管理办法》规定的发行相关条件
的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴
证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（2）根据中天运[2022]审字第90066号《审计报告》，中天运已经就发行人
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。发行人已将中天运[2022]审字第90066号《审计报告》及《2021年年
度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无
法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券
交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过人民币600,000万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额（万
序号 项目名称
（万元） 元）
正极材料生产线建设项目（义龙三
期）
合计 774,535 600,000
根据中信建投出具的《本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》及
发行人确认，发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务；如本补充法律
意见书第“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，除本补充法律意见书另有
说明外，发行人本次发行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的项目备案及
环境影响评价手续，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的
发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人本次
向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款
的规定。
所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，符合《注
册管理办法》第五十八条的规定。
所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
行完成后，发行人控股股东仍为中国振华、实际控制人仍为中国电子，故本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
(四) 发行人符合《实施细则》规定的发行相关条件
所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的
发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人本次
向特定对象发行股份价格符合《实施细则》第七条的规定。
所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让，符合《实施细则》第八条第一款的规定。
所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，符合《实
施细则》第八条第二款的规定。
所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《实施细则》第九条的规
定。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《实施细则》规定的向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。本所及经办律师认为，发行人及子公司资产独立完整，业务、人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一） 公司现有股东
截至报告期末，公司合计约有 9,134 名股东，其中前十大股东为：
序号 股东 股份数量（股） 比例（%）
中信建投证券－农业银行－中信建投振华新材科
创板战略配售集合资产管理计划
注：持股数量包括包含转融通借出股份。
（二）公司的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为中国振华，实际控
制人仍为中国电子。
七、公司的股本及演变
补充核查期间，发行人股本总额未发生变动。截至报告期末，发行人控股股
东所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
补充核查期间，发行人及其子公司经营范围及经营方式未发生重大变更。
（二）发行人及其子公司持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证
书
经本所经办律师核查，在补充核查期间，发行人及子公司无新增与其主营业
务相关的其他业务许可、资质和证书。
（三）发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况
经核查，在补充核查期间，发行人未在中国大陆以外通过设立子企业或分支
机构的方式从事境外经营活动。
（四）发行人业务范围的变更
经核查，在补充核查期间，发行人及其子公司经营范围、主营业务仍未发生
重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经发行人说明及本所经办律师核查，发行人主要负责对其子公司即贵阳公司、
义龙公司的控制与管理，报告期内发行人利润主要来源于子公司贵阳公司及义龙
公司的经营收入。贵阳公司及义龙公司主营业务均为从事锂离子电池正极材料的
研发、生产和销售。
经核查，发行人报告期内主营业务收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（①） 537,813.97 547,777.41 103,640.00 242,819.41
营业收入（②） 544,017.66 551,490.04 103,650.29 242,846.34
占比（①/②） 98.86% 99.33% 99.99% 99.99%
基于上述，本所及经办律师认为，发行人主营业务明确、突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》、与发行人财务负责人的访谈并经核查，发行人依法存续，
补充核查期间，发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律、法规和《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，补充核查期间，发行人主要关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的相关资料，报告期内，发
行人与关联方发生的对其生产经营具有较大影响的关联交易情况如下：
（1）关联销售
单位：万元
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售商
振华新能源 - - - - - - 6.37 0.003%
品
销售商 3,853 2,41
红星电子 0.71% 0.44% - - - -
品 .90 5.78
中国电子新
能源（武汉） 销售商
- - 0.72 0.0001% - - - -
研究院有限 品
责任公司
中电惠融 服务费 - - 0.28 0.0001% - - - -
合计 0.71% 0.44% - - 6.37 0.003%
.90 6.78
发行人与上述关联方发生的关联交易是基于双方自身的生产经营所需，具备
合理性和必要性；交易价格依据市场行情并由双方协商确定，具有公允性，且金
额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，具体详见《律师工作报告》
之“九/（二）/1/（1）关联销售”部分所述。
（2）关联采购、委托加工
单位：万元
关联 关联交
方 易内容
占营
占营业 占营业 占营业
业成
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额
本比
重 重 重
重
三元前
驱体委 279.18 0.06% - - 384.50 0.39% 0.47%
.61
托加工
采购硫
- - - - - - 17.01 0.01%
酸锰
采购前 7,168.1 1,816
红星 1.62% - - 298.36 0.31% 0.84%
驱体 4 .87
电子
采购碳 8,417.5 7,776
酸锂 2 .86
采购氢
- - 60.21 0.01% 2.39 0.002% - -
氧化钴
小计 3.59% 6,244.46 1.33% 1,565.26 1.60% 4.89%
熊猫 采购设 3,373.1
装备 备 0
深圳 物业、水 0.001
振华 电费 9%
振华
系统 物业费 2.16 0.0005% - - - - - -
服务
振华
新天 物业费 - - 2.09 0.0004% 2.09 0.002% 5.09
物业
合计 4.35% 7,323.11 1.55% 1,569.97 1.61% 4.90%
报告期内，发行人与关联方发生上述关联交易，是基于双方自身的生产经营
所需，均具备合理性和必要性；交易价格均具有公允性，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（2）关联采购、
委托加工”部分所述。
（3）房屋租赁
确认的租赁费（万元）
出租方
深圳振华 15.47 29.63 33.04 38.53
中国振华 28.02 27.06 27.06 65.99
报告期内，发行人基于日常办公及仓储需要租赁深圳振华及中国振华房产，
具有合理性及必要性，关联租赁定价均系参考同一地段同类房产的市场可比租赁
价格并经双方协商确定，交易价格定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（3）房屋租赁”部分所述。
（4）关联担保
根据《审计报告》及有关协议资料，报告期内，存在关联方为发行人银行借
款、银行承兑汇票等融资提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
注：担保是否已经履行完毕指截至2022年6月30日，担保是否已经履行完毕。
根据《审计报告》，就上述关联担保，报告期内，发行人及/或其子公司向
关联方支付担保费用的情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
担保费 中国振华 37.41 132.47 137.60 1,382.89
发生额 振华财务 - - 19.81 127.60
本所及经办律师认为，上述关联担保交易具有合理性及必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）
/1/（4）关联担保”部分所述。
（5）关联方向发行人提供综合金融服务
报告期内，振华财务、中电财务存在为发行人提供资金结算、授信融资等综
合金融服务的情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，振华财务作为中
国振华控制企业，系经依法批准成立的非银行金融机构，依法持有《金融许可证》；
中电财务作为中国电子控制的企业，系经依法批准成立的非银行金融机构，依法
持有《金融许可证》。
经核查，发行人与振华财务、中电财务已签署了《金融服务协议》，并约定
了振华财务、中电财务为发行人提供的金融服务的类型及其服务价格确定原则。
报告期内，振华财务、中电财务为发行人提供综合金融服务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2022-6-30
存款余额 - - - 550.00
贷款余额 53,047.75 33,034.38 33,036.34 -
中电财务
存款利息收入 0.64 1.41 2.82 4.04
贷款利息支出 769.45 1,231.05 342.33 511.12
存款余额 - - - -
贷款余额 11,510.70 11,511.98 11,511.98 13,538.94
振华财务 存款利息收入 0.03 0.67 3.88 142.12
贷款利息支出 208.16 425.72 472.79 517.57
票据贴现 50,027.42 114,730.35 48,354.47 35,896.74
关联方 项目 2022-6-30
贴现利息支出 425.18 1,087.50 471.85 164.22
振华财务 贷款余额 - - - -
（中国振
华委贷） 贷款利息支出 - - - 1,396.33
振华财务 贷款余额 - - - 600.80
（北京振
华电子有
限公司委 贷款利息支出 - - 21.85 28.91
贷）
中电财务 贷款余额 - 10,008.47 10,008.47 -
（中国电
子委贷） 贷款利息支出 142.38 309.24 160.97 -
根据公司出具的说明及经本所经办律师核查，报告期内，公司在中电财务、
振华财务的存款及贷款利率、委托贷款利率等与同期境内商业银行的存贷款等服
务利率不存在明显差异，交易价格公允。
根据《审计报告》及访谈公司财务负责人，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
在中电财务、振华财务存款余额为 0，不存在资金归集或在振华财务、中电财务
存款的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联方提供金融服务定价公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
（1）关联方向公司增资
认购发行人定向增发股份。前述关联方向发行人增资系根据经备案的评估结果确
定增资价格，与同次增资的其他非关联方向发行人增资价格相同。
基于上述，本所及经办律师认为,上述关联方向公司增资定价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联方向发行人提供保理融资服务
报告期内，关联方存在为发行人提供保理融资的情况，具体如下：
惠融以 2,932.35 万元的价款受让贵阳公司应收中山天贸电池有限公司 2,973.68
万元款项的债权。公司已于 2019 年 12 月 27 日收到该全部价款。
根据中电惠融及发行人出具的说明，上述交易系按照市场原则定价，定价公
允且关联方与第三方发生的同类交易所采用的定价依据与上述交易的定价依据
一致。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的应收应付款余额具体如下：
单位：万元
项目 关联方 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款 振华新能源 - - - 307.67
预付账款 中国振华 - 8.20 7.19 36.05
振华系统服务 110.16 110.16 110.16 110.16
熊猫装备 278.04 527.53 798.19 805.53
应付账款
红星电子 1,710.91 579.00 2.70 305.51
中国振华 - - - -
应付票据 红星电子 3,026.68 - 117.00 1,683.60
应收款项融资 红星电子 1,011.40 - - -
合同负债 红星电子 648.43 - - -
其他流动负债 红星电子 84.30 - - -
根据发行人及相关关联方说明，报告期末，关联方应收账款余额、应付账款
余额均系基于正常经营活动发生。
综上所述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
（三）对其他股东利益的保护
经核查，补充核查期间，发行人关联交易审议无新增。
（四）关于规范关联交易的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子、同
受实际控制人控制的发行人股东中电金投、深科技、持股 5%以上股东国投
上海、鑫天瑜投资及其一致行动人鑫天瑜六期、发行人董事、监事及高级管
理人员关于规范关联交易的承诺未发生变更。
（五）同业竞争
及其下属其他控制的企业不存在同业竞争情形。
务不会对发行人构成重大不利影响。
（六）避免同业竞争的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子关于避免
同业竞争的承诺未发生变更。
十、发行人的主要资产
补充核查期间，发行人及其下属公司拥有或使用的新增或变化的主要财产如
下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的对外投资情况未发生
变更。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司存在新增的土地使用权
具体内容详见第一部分“问题一/（二）/2/（1）/3）发行人及控股子公司拥有
的土地使用权及房产均用于生产、办公、员工住宿等公司主营业务或配套需求相
关用途，不涉及房地产业务”。
（三）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料及发行人承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及子公司存在新增的房屋所有权，具体内容详见第一部分“问题一/（二）
/2/（1）/3）发行人及控股子公司拥有的土地使用权及房产均用于生产、办公、
员工住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务”
截至报告期末，义龙公司下述房屋建筑尚未取得权属证书：
建筑物 截至报告期末的账面价值（元） 房屋建筑面积（㎡）
义龙新材东值班室 217,324.87 48.00
如《律师工作报告》第“十/（三）/ 2.尚未取得权属证书的房屋所有权”部分
所述，义龙公司虽尚未取得该房屋建筑的权属证书，但该等情形对义龙公司生产
经营不构成重大不利影响，亦对本次发行不构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司的在建工程
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增在建工程。
（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产
（1）境内已获授权专利
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增境内授权专利。
（2）境外已获授权专利
根据发行人说明，补充核查期间，发行人境内已有专利在境外新增取得授权
的情况未发生重大变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的注册商标所有权
未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作
权未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的域名情况如下：
序 他项
注册人 域名 注册时间 有效期至 备案号
号 权利
黔 ICP 备
黔 ICP 备
黔 ICP 备
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师查验了相关主要生产设备
的购买合同、发票，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有账面价值 97,542.85 万
元的房屋及建筑物、76,759.56 万元的机器设备、519.54 万元的运输工具、292.12
万元的电子设备和 206.43 万元的办公设备等。本所及经办律师认为，发行人及
子公司合法拥有该等设备的所有权及使用权。
同时，经本所及经办律师核查，补充核查期间，上述发行人及其子公司拥有
的主要生产经营设备不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司租赁房屋的变化情况如下：
房屋 承
序 租赁面 租赁用
出租方 房屋所在地 权属 租 租赁期限
号 积(m2) 途
证书 方
江苏省溧阳市别桥镇 1,692 贵 至
江苏东鹰重
北郊工业园区巨神路 已办 阳 2022-6-27
公司
械有限公司辅房车间 1,740 司 至
十一、发行人的重大债权债务
除本补充法律意见书“第二部分/九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交
易外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正
在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益具有产生重大影响的原材料
采购合同、销售合同、基建与设备采购合同如下：
（一）发行人的重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 10,000 万
元（不含本数）或与前五名主要客户签订的，对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序 履行
客户名称 主要销售货物 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
以订单金额为准，
时代一汽动力电池 甲方要求提供的 正在
有限公司 货物或服务 履行
万元以上
时代上汽动力电池 正在
有限公司 履行
时代一汽动力电池 正在
有限公司 履行
时代上汽动力电池 正在
有限公司 履行
时代上汽动力电池 正在
有限公司 履行
江苏时代新能源科 正在
技有限公司 履行
正在
履行
序 履行
客户名称 主要销售货物 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
江苏时代新能源科 正在
技有限公司 履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 6 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 8,000 万元
（不含本数）或与前五名主要供应商签订的，对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的重大原材料采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
战略合作框架协
议，以订单金额为 正在
准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
战略合作框架协
四川雅化锂业科技 议，以订单金额为 正在
有限公司 准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
宁波邦普循环科技 正在
有限公司 履行
四川锂淳科技有限 正在
公司 履行
江西永兴特钢新能 正在
源科技有限公司 履行
正在
履行
宁波邦普循环科技 正在
有限公司 履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 6 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以上的基建
与设备采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
“锂离子电池正
贵州建工集团第三
极材料生产线建 正在
设项目（沙文二 履行
公司
期）一标段”建设
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
“锂离子电池正
贵州建工集团第十
极材料生产线建 正在
设项目（沙文二 履行
任公司
期）二标段”建设
正在
履行
咸阳华友新能源窑 双层 4 列空气辊 正在
炉设备有限公司 道窑 履行
自动传输线体（沙 正在
文二期） 履行
双层 4 列空气辊
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
建）
双层 4 列空气辊
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
改）
自动传输线体（沙 正在
文一期技改） 履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 6 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
（二）重大侵权之债
根据有关部门出具的证明文件、本所经办律师在公开网站查询的结果并经发
行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构成重大不
利影响的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保参见本补充法律意见
书“九/（二）重大关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较
大（指金额超过 20 万元）的其他应收、应付款均基于正常经营活动发生，合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人不存在增资扩股、合并分立等重大资产变化
及收购兼并情形。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情形。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的章程未发生修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会、总经理、副总
经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会等组织机构规范运作，不存在变动。发行人具有健
全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生
调整。
（三）股东大会、董事会、监事会会议决议
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会会议资料，在补充核查期间，
发行人共新增召开 1 次股东大会、2 次董事会及 2 次监事会，具体情况如下：
- 召开日期 会议名称
股东大会 2022 年 8 月 26 日 2022 年第四次临时股东大会
董事会
监事会
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议决议、
会议记录等法律文件，本所及经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监
事会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议的内容及签
署合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在其他变动情况，发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种税率
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司适用的主要
税种、税率如下：
序
税种 计税依据 税率
号
其中，企业所得税税率情况如下：
序号 主体 计税依据 税率
本所及经办律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率
符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠政策
经核查，补充核查期间，发行人及子公司享受的主要税收优惠未发生重大变
化。
（三）发行人及子公司依法纳税情况
明确“自 2019 年 1 月至今，根据征管系统显示，在我单位管辖范围内，贵州振
华新材料股份有限公司遵守税收方面相关法律、法规及规范性文件的规定，及时
向我局报送纳税申报资料，并在规定期限内将应纳税款缴纳入库；不存在因其违
反税收方面相关法律、法规或规范性文件规定而受到处罚的情形。”
确“自 2021 年 1 月至今，根据征管系统显示，在我单位管辖范围内，贵州振华新
材料股份有限公司遵守税收方面相关法律、法规及规范性文件的规定，及时向我
局报送纳税申报资料；不存在因其违反税收方面相关法律、法规或规范性文件规
定而受到处罚的情形。”
确“自 2019 年 1 月至今，根据征管系统显示，在我单位管辖范围内，贵州振华新
材料有限公司遵守税收方面相关法律、法规及规范性文件的规定，及时向我局报
送纳税申报资料；不存在因其违反税收方面相关法律、法规或规范性文件规定而
受到处罚的情形。”
确“自 2021 年 1 月至今，根据征管系统显示，在我单位管辖范围内，贵州振华新
材料有限公司遵守税收方面相关法律、法规及规范性文件的规定，及时向我局报
送纳税申报资料；不存在因其违反税收方面相关法律、法规或规范性文件规定而
受到处罚的情形。”
确自“2017 年 1 月至今,在我单位管辖范围内，贵州振华义龙新材料有限公司遵
守税收方面相关法律、法规及规范性文件的规定，及时向我局报送纳税申报资料，
并在规定期限内将应纳税款缴纳入库；目前暂未发现该企业因违反税收方面相关
法律、法规或规范性文件规定而受到税收行政处罚；截至今日,本单位未接到任
何涉及该公司的相关举报、投诉或纠纷。”
明》，明确自“2017 年 1 月至今，暂未发现该企业存在逾期办理纳税申报等违法
违规行为，该企业没有因违反税收相关法律、法规或规范性文件规定而收到税务
行政处罚的情形；我局目前未接到任何涉及该公司的相关举报、投诉或纠纷。”
基于上述，本所及经办律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及子公司享受的政府补助
根据《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司报
告期的政府补贴情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补助计入当
期损益的金额
经核查，本所及经办律师认为，报告期内发行人及其子公司所获得的政府补
助符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一) 发行人的环境保护
年 1 月至证明出具之日，在贵阳国家高新区范围内，贵阳公司在项目建设期间遵
守环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发现因违反环境保护相关法
律、法规或规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
护相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在因其违反环境保护相关法律、法
规或规范性文件规定而受到处罚的情形,本单位亦未接到任何涉及该公司的相关
举报、投诉或纠纷。”
法规及规范性文件的规定,已取得环保方面必备的业务资质许可：生产过程中产
生的危险废物皆已委托有资质的危险废物处置企业进行处置，不存在超期存放的
情形；不存在违规排放情形及因环保方面问题被勒令停产的风险，未发生过环保
事故或重大群体性的环保事件；不存在因其违反环境保护相关法律、法规或规范
性文件规定而受到处罚的情形。
补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。根据上述证明并经本所律师
检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚公示信息，本所及经办律师认为，
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的
情形。
（二) 安全生产情况
明确，自 2019 年至今，该主管部门未接到贵阳公司在安全生产工作方面相关违
法违规行为举报或不良反映，无因其违反安全生产法律法规或规范性文件规定而
受到处罚的情形。
月至今,在我单位管辖范围内,贵州振华义龙新材料有限公司遵守安全生产相关法
律、法规及规范性文件,不存在因其违反安全生产相关法律、法规或规范性文件
规定而受到处罚的情形。本单位亦未接到任何涉及该公司的相关举报、投诉或纠
纷。”
月至今,在我单位管辖范围内,贵州振华义龙新材料有限公司遵守安全生产、职业
病防护相关法律、法规及规范性文件,不存在因其违反安全生产相关法律、法规
或规范性文件规定而受到处罚的情形。本单位亦未接到任何涉及该公司的相关举
报、投诉或纠纷。”
基于上述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人安全生产方面不存在因
违反法律、行政法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形，未发生
重大安全事故。
（三) 劳动保护情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司（含深圳分公司）合计
名员工签署了劳务合同（签署劳务合同人员系退休返聘）。截至 2022 年 6 月 30
日，发行人为应缴纳社会保险的员工缴纳了包括基本养老、基本医疗、失业、工
伤、生育保险在内的社会保险，为应缴纳住房公积金的员工缴纳了住房公积金。
（1）劳动和社会保障局
确发行人“自 2018 年 10 月起至证明开具之日,根据《中华人民共和国劳动法》
及相关法律法规的规定,与员工建立劳动关系,遵守劳动管理相关法律法规及规
范性法律文件的要求,按时为员工缴纳社保,无劳动仲裁纠纷、拖欠员工工资等劳
动用工违法违规行为或记录,未受过劳动主管部门行政处罚或追究其违法责
任。”
确贵阳公司“自 2009 年 7 月起至证明开具之日,能根据《中华人民共和国劳动法》
及相关法律法规的规定,与员工建立劳动关系,遵守劳动管理相关法律法规及规
范性法律文件的要求,按时为员工缴纳社保,无劳动仲裁纠纷、拖欠员工工资等劳
动用工违法违规行为或记录,未受过劳动主管部门行政处罚或追究其违法责
任。”
明》，明确义龙公司“自 2019 年 1 月至今,该公司严格遵守劳动用工方面的法律、
法规及规范性文件,依法与职工签署用工合同,缴纳社会保险。不存在因其违反劳
动用工相关法律、法规或规范性文件规定而受到处罚的情形,本单位亦未接到任
何涉及该公司的相关举报、投诉或纠纷。”
（2）社会保险
况证明》，明确发行人自 2018 年 10 月至证明出具之日在该部门参保缴费，社保
编号(1001017699)；期间发行人按时缴纳社保费用,从未欠缴社会保险费,该部门
未收到发行人关于违反国家社会保险相关法律、法规的投诉，不存在发行人因违
反上述法律受到社会保险主管部门处罚的情形。
行人自 2018 年 3 月至 2022 年 3 月在该部门登记参保缴纳医保,医保编号为：
于发行人违反国家社会保险相关法律、法规的投诉，不存在发行人因违反上述法
律受到医疗保险主管部门处罚的情形。根据《医疗保险参保缴费证明》，截至 2022
年 8 月 15 日，发行人按时缴纳社保，未欠缴医疗保险费。
确贵阳公司按时足额缴纳社保费用，从未欠缴社会保险费，该部门未收到贵阳公
司关于违反国家社会保险相关法律、法规的投诉，不存在贵阳公司因违反上述法
律受到社会保险主管部门处罚的情形。
阳公司自 2009 年 7 月至 2022 年 3 月在该部门登记参保缴纳医保，医保编号：
收到关于贵阳振华新材料有限公司违反国家社会保险相关法律、法规的投诉，不
存在贵阳公司因违反上述法律受到医疗保险主管部门处罚的情形。根据《医疗保
险参保缴费证明》，截至 2022 年 8 月 11 日，贵阳公司按时缴纳社保，未欠缴医
疗保险费。
年 9 月在该部门登记缴纳社会保险，社保编号为：23457575；自 2019 年 1 月至
证明出具之日，义龙公司按时足额缴纳社会保险费用,未欠缴社会保险费,遵守社
会保险相关法律、法规及规范性文件,不存在因其违反社会保险相关法律、法规
或规范性文件规定而受到处罚的情形,该部门亦未接到任何涉及该公司的相关举
报、投诉或纠纷。
（3）住房公积金
根据贵阳市住房公积金管理中心于 2022 年 8 月 17 日出具的《住房公积金缴
存情况证明》，发行人自 2018 年 12 月起在贵阳市住房公积金管理中心开设住房
公积金账户，自 2018 年 12 月起至 2022 年 7 月，发行人正常、连续为开户职工
缴纳住房公积金；自 2018 年 12 月至证明出具之日，未发现发行人住房公积金方
面的违法违规行为，该主管部门未对发行人进行相关行政处罚。
根据贵阳市住房公积金管理中心于 2022 年 8 月 17 日出具的《住房公积金缴
存情况证明》，贵阳公司自 2012 年 3 月起在贵阳市住房公积金管理中心开设住房
公积金账户，自开户起至 2022 年 7 月，贵阳公司正常、连续为开户职工缴纳住
房公积金。
公司自 2019 年 1 月至证明出具之日,按时足额缴纳住房公积金,不存在欠缴住房公
积金的情形，义龙公司遵守住房公积金管理相关法律、法规及规范性文件,不存
在因其违反住房公积金管理相关法律、法规或规范性文件规定而受到处罚的情形，
该部门亦未接到任何涉及该公司的相关举报、投诉或纠纷。
综上所述，本所及经办律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司与员工的劳动合同及劳务合同的签署及其内容符合《中华人民共和国
劳动合同法》的相关规定，合法、有效；新增报告期内，发行人及其子公司不存
在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴存事宜受到主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人产品的质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的书面确认，并经本所律师登陆公示系统、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、市场监督管理局等主管部门网站查询，新
增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反公司质量和技术监督等方面的法律、
法规及规范性文件被行政处罚的情况，未被列入经营异常名录、违法失信企业名
单。
年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 16 日，贵阳公司没有市场监管部门行政处罚信息，五
列入经营异常名录信息，无列入严重违法失信名单（黑名单）信息。
产权等方面的法律、法规及规范性文件被行政处罚的情况。未被列入经营异常名
录、违法失信企业名单。截至目前,本单位未接到涉及该公司的相关举报、投诉
或纠纷。
”
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司在新增报告期内不存在
因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到质量技术监督
部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，关于义龙三期募投项目土地，义龙公司已竞得 2
宗土地、签订了《国有建设用地使用权出让合同》及缴付了土地出让款，尚待办
理土地产权证，具体情况详见第一部分“问题一/（一）发行人本次募投项目的
土地取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性。”
经核查，义龙三期募投项目已于 2022 年 8 月取得贵州省发展和改革委员会
出具的《省发展改革委关于贵州振华义龙新材料有限公司正极材料生产线建设项
目（义龙三期）节能报告的批复》（黔发改环资[2022]656 号）。
除上述新增情形外，补充核查期间，发行人募集资金的运用没有发生其他重
大变化。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人发展战略规划及未来发展目标未发生重大变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其下属子公司的有关主管机关出具
的证明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司在新增报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管机关重大行政
处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重大
诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师登陆最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文
书网等查询，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及持有发
行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师登陆最高人民法院中
国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事长侯乔坤、总经理向黔新不存在被纳入失信联合惩戒对象
名单的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师对《募集说明书》中引用《法律意见书》及本补充法律意见书的相
关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》与《法律意见书》及本补充法
律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》及本
补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见
书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》
《公司法》
《注册管理办法》
《实
施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，不存在重大违法违规行
为。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》及本补充法律意见书的
相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获
得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权代表：______________
王隽
经办律师（签字）：______________
李寿双
______________
苏绍魁
______________
周梦婷
年 月 日
北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang Districe, Beijing, China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
目 录
第一部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后发行人本次发行上市相关情况
第二部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后《第一轮问询函》中涉及的相
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用
的简称和词语与已出具法律文件（包括但不限于《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》）中已定义的相同词语具有相同的含义，并在此基础
上补充释义如下：
简称 含义
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
最近三年、近三年 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
最近两年、近两年 2020 年度和 2021 年度
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
补充核查期间
日
新增报告期 2022 年 7-9 月
义龙三期募投项目 正极材料生产线建设项目（义龙三期）
《前次募集资金使用
《贵州振华新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
情况专项报告》
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《前次募集资金使用
为基准日的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中天运[2022]核字
情况鉴证报告》
第 90283 号）
中天运出具的《贵州振华新材料股份有限公司以 2022 年 6 月 30 日
《非经常性损益鉴证
为基准日的三年一期非经常性损益的鉴证报告》（中天运[2022]核字
报告》
第 90285 号）
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《律师工作报告》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》
本所于 2022 年 7 月 25 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《法律意见书》 华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》
本所于 2022 年 9 月 2 日出具的《北京大成律师事务所关于贵州振
《补充法律意见书
华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
（一）》
法律意见书（一）》
本补充法律意见书/
本所出具的《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公
《补充法律意见书
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）
》
（二）》
上交所下发的上证科审（再融资）〔2022〕188 号《关于贵州振华
《问询函》
新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
注：本补充法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京大成律师事务所
关于
贵州振华新材料股份有限公司
的
补充法律意见书（二）
大成证字[2022]第 247-8 号
致：贵州振华新材料股份有限公司
北京大成律师事务所作为发行人聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《科创板注册管理办法》《编报规则十二号》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和证监会、上交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜于 2022 年 7 月 25 日出具了《律师工作报告》《法律意见书》；根据上交所下
发的上证科审（再融资）〔2022〕188 号《关于贵州振华新材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，于 2022 年 9 月 2 日出具了《北京
大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（一）》。
现就补充核查期间涉及与发行上市相关部分事项作出补充以及就此前历次
补充法律意见书中所涉反馈问题回复内容进行更新，本所出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的更新和补充，并构成已出具法律
文件不可分割的一部分。本补充法律意见书与在先已出具法律文件不一致之处，
以本补充法律意见书为准。本所在已出具法律文件中发表法律意见的承诺和声
明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所现出具如下补充法律意见：
第一部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后发行人本次发行上市相关情况
的补充披露和更新
一、本次发行的批准和授权
的议案，并授权董事会全权办理本次发行有关具体事宜，前述决议及授权有效
期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次
发行的决议及授权仍在有效期内，本次发行的批准和授权未发生变化。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所及经办律师
认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规
以及公司章程规定的需要解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利
益等被依法撤销或者公司宣告破产的情形，发行人股票已在上交所科创板上市
交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、发行人本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的实质条件，具体
情况如下：
(一) 发行人符合《公司法》规定的发行相关条件
币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
《公司法》第一百二十七条的规定。
东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项及其确定原则作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》规定的发行相关条件
根据发行人本次股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本
所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
(三) 发行人符合《注册管理办法》规定的发行相关条件
票的情形：
（1）根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴
证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
（2）根据中天运[2022]审字第90066号《审计报告》，中天运已经就发行
人2021年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行
人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。发行人已将中天运[2022]审字第90066号《审计报告》及
《2021年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具
否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证
券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合
《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（5）根据发行人控股股东的承诺，并经本所律师检索中国证监会及其他相
关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过人民币600,000
万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
正极材料生产线建设项目（义龙
三期）
合计 774,535 600,000
根据中信建投出具的《本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》
及发行人确认，发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务；如本补充
法律意见书第“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人本次发行募
集资金投资项目已履行了现阶段所必需的项目备案及环境影响评价手续，不违
反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股
票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人
本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
第一款的规定。
本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，
符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行完成后，发行人控股股东仍为中国振华、实际控制人仍为中国电子，故本
次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条
的规定。
(四) 发行人符合《实施细则》规定的发行相关条件
本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股
票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，发行人
本次向特定对象发行股份价格符合《实施细则》第七条的规定。
本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让，符合《实施细则》第八条第一款的规定。
本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会
授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于发行底价，
符合《实施细则》第八条第二款的规定。
本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《实施细则》第九
条的规定。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《实施细则》规定的向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重
大不利变化。本所及经办律师认为，发行人及子公司资产独立完整，业务、人
员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一） 公司现有股东
截至报告期末，公司合计约有 13,802 名股东，其中前十大股东为：
股份数量 比例
序号 股东
（股） （%）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有
限合伙）
中信建投振华新材科创板战略配售集合资产管理计
划
注：持股数量包括包含转融通借出股份。
（二）公司的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东仍为中国振华，实际
控制人仍为中国电子。
七、公司的股本及演变
补充核查期间，发行人股本总额未发生变动。截至报告期末，发行人控股
股东所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
补充核查期间，发行人及其子公司经营范围及经营方式未发生重大变更。
（二）发行人及其子公司持有的与其主营业务相关的业务许可、资质和证
书
经本所经办律师核查，在补充核查期间，发行人及子公司无新增与其主营
业务相关的其他业务许可、资质和证书。
（三）发行人在中国大陆以外从事经营活动的情况
经核查，在补充核查期间，发行人未在中国大陆以外通过设立子企业或分
支机构的方式从事境外经营活动。
（四）发行人业务范围的变更
经核查，在补充核查期间，发行人及其子公司经营范围、主营业务仍未发
生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经发行人说明及本所经办律师核查，发行人主要负责对其子公司即贵阳公
司、义龙公司的控制与管理，报告期内发行人利润主要来源于子公司贵阳公司
及义龙公司的经营收入。贵阳公司及义龙公司主营业务均为从事锂离子电池正
极材料的研发、生产和销售。
经核查，发行人报告期内主营业务收入占营业收入比重情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（①） 979,083.05 547,777.41 103,640.00 242,819.41
营业收入（②） 990,405.58 551,490.04 103,650.29 242,846.34
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占比（①/②） 98.86% 99.33% 99.99% 99.99%
基于上述，本所及经办律师认为，发行人主营业务明确、突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》、与发行人财务负责人的访谈并经核查，发行人依法存续，
补充核查期间，发行人不存在不能支付到期债务的情况，不存在法律、法规和
《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，新增报告期内，发行人主要关联方未发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的相关资料，补充核查期间，
发行人未新增重大关联交易（重大关联交易指达到《科创板股票上市规则》第
发行人与关联方发生的对其生产经营具有较大影响的关联交易情况更新如下：
（1）关联销售
单位：万元
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
销售商
振华新能源 - - - - - - 6.37 0.003%
品
销售商 8,210 2,41
红星电子 0.83% 0.44% - - - -
品 .32 5.78
中国电子新
能源（武
销售商
汉）研究院 - - 0.72 0.0001% - - - -
品
有限责任公
司
中电惠融 服务费 0.68 0.28 0.0001% - - - -
%
合计 0.83% 0.44% - - 6.37 0.003%
.00 6.78
发行人与上述关联方发生的关联交易是基于双方自身的生产经营所需，具
备合理性和必要性；交易价格依据市场行情并由双方协商确定，具有公允性，
且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，具体详见《律师工作
报告》之“九/（二）/1/（1）关联销售”部分所述。
（2）关联采购、委托加工
单位：万元
关联 关联交
占营
方 易内容 占营业 占营业 占营业
业成
金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额
本比
重 重 重
重
三元前
驱体委 279.18 0.03% - - 384.50 0.39% 0.47%
.61
托加工
采购硫
- - - - - - 17.01 0.01%
酸锰
采购前 7,168.1 1,816
红星 0.85% - - 298.36 0.31% 0.84%
驱体 4 .87
电子
采购碳 14,799. 7,776
酸锂 56 .86
采购氢
- - 60.21 0.01% 2.39 0.002% - -
氧化钴
小计 2.65% 6,244.46 1.33% 1,565.26 1.60% 4.89%
熊猫 采购设
装备 备
深圳 物业、 0.001
振华 水电费 9%
振华
系统 物业费 3.35 0.0004% - - - - - -
服务
振华
新天 物业费 - - 2.09 0.0004% 2.09 0.002% 5.09
物业
合计 3.23% 7,323.11 1.55% 1,569.97 1.61% 4.90%
报告期内，发行人与关联方发生上述关联交易，是基于双方自身的生产经
营所需，均具备合理性和必要性；交易价格均具有公允性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（2）关联
采购、委托加工”部分所述。
（3）房屋租赁
确认的租赁费（万元）
出租方
深圳振华 23.24 29.63 33.04 38.53
中国振华 43.47 27.06 27.06 65.99
报告期内，发行人基于日常办公及仓储需要租赁深圳振华及中国振华房产，
具有合理性及必要性，关联租赁定价均系参考同一地段同类房产的市场可比租
赁价格并经双方协商确定，交易价格定价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形，具体详见《律师工作报告》第“九/（二）/1/（3）房屋租赁”部分
所述。
（4）关联担保
根据《审计报告》及有关协议资料，报告期内，存在关联方为发行人银行
借款、银行承兑汇票等融资提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
注：担保是否已经履行完毕指截至2022年9月30日，担保是否已经履行完毕。
根据《审计报告》，就上述关联担保，报告期内，发行人及/或其子公司向
关联方支付担保费用的情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
担保费 中国振华 37.41 132.47 137.60 1,382.89
发生额 振华财务 - - 19.81 127.60
本所及经办律师认为，上述关联担保交易具有合理性及必要性，定价公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，具体详见《律师工作报告》第“九/
（二）/1/（4）关联担保”部分所述。
（5）关联方向发行人提供综合金融服务
报告期内，振华财务、中电财务存在为发行人提供资金结算、授信融资等
综合金融服务的情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，振华财务作
为中国振华控制企业，系经依法批准成立的非银行金融机构，依法持有《金融
许可证》；中电财务作为中国电子控制的企业，系经依法批准成立的非银行金融
机构，依法持有《金融许可证》。
经核查，发行人与振华财务、中电财务已签署了《金融服务协议》，并约定
了振华财务、中电财务为发行人提供的金融服务的类型及其服务价格确定原则。
报告期内，振华财务、中电财务为发行人提供综合金融服务的具体情况如
下：
单位：万元
关联方 项目 30/2022年
存款余额 - - - 550.00
贷款余额 53,046.94 33,034.38 33,036.34 -
中电财务
存款利息收入 1.07 1.41 2.82 4.04
贷款利息支出 1251.33 1,231.05 342.33 511.12
存款余额 - - - -
贷款余额 11,510.70 11,511.98 11,511.98 13,538.94
振华财务
存款利息收入 0.06 0.67 3.88 142.12
贷款利息支出 317.48 425.72 472.79 517.57
关联方 项目 30/2022年
票据贴现 50,027.42 114,730.35 48,354.47 35,896.74
贴现利息支出 425.18 1,087.50 471.85 164.22
委贷服务手续
费
振华财务 贷款余额 - - - -
（中国振
华委贷） 贷款利息支出 - - - 1,396.33
振华财务 贷款余额 - - - 600.80
（北京振
华电子有
限公司委 贷款利息支出 - - 21.85 28.91
贷）
中电财务 贷款余额 - 10,008.47 10,008.47 -
（中国电
子委贷） 贷款利息支出 142.38 309.24 160.97 -
根据公司出具的说明及经本所经办律师核查，报告期内，公司在中电财务、
振华财务的存款及贷款利率、委托贷款利率等与同期境内商业银行的存贷款等
服务利率不存在明显差异，交易价格公允。
根据《审计报告》及访谈公司财务负责人，截至 2022 年 9 月 30 日，发行
人在中电财务、振华财务存款余额为 0，不存在资金归集或在振华财务、中电
财务存款的情形。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联方提供金融服务定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（1）关联方向公司增资
认购发行人定向增发股份。前述关联方向发行人增资系根据经备案的评估结果
确定增资价格，与同次增资的其他非关联方向发行人增资价格相同。
基于上述，本所及经办律师认为,上述关联方向公司增资定价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
（2）关联方向发行人提供保理融资服务
报告期内，关联方存在为发行人提供保理融资的情况，具体如下：
电 惠 融以 2,932.35 万元的价款受让贵阳公司应收中山天贸电池有限公司
根据中电惠融及发行人出具的说明，上述交易系按照市场原则定价，定价
公允且关联方与第三方发生的同类交易所采用的定价依据与上述交易的定价依
据一致。
基于上述，本所及经办律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的应收应付款余额具体如下：
单位：万元
项目 关联方 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款 振华新能源 - - - 307.67
预付账款 中国振华 - 8.20 7.19 36.05
振华系统服务 110.16 110.16 110.16 110.16
应付账款 熊猫装备 2,060.76 527.53 798.19 805.53
红星电子 468.24 579.00 2.70 305.51
其他应付款 中国振华 15.46 - - -
其他应付款 振华系统服务 1.19 - - -
应付票据 红星电子 3,175.15 - 117.00 1,683.60
应收款项融资 红星电子 1,249.82 - - -
其他流动负债 红星电子 1,239.82 - - -
根据发行人及相关关联方说明，报告期末，关联方应收账款余额、应付账
款余额均系基于正常经营活动发生。
综上所述，本所及经办律师认为，报告期内，发行人不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
（三）对其他股东利益的保护
经核查，补充核查期间，发行人未召开董事会、股东大会审议关联交易。
（四）关于规范关联交易的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子、同受
实际控制人控制的发行人股东中电金投、深科技、持股 5%以上股东国投上海、
鑫天瑜投资及其一致行动人鑫天瑜六期、发行人董事、监事及高级管理人员关
于规范关联交易的承诺未发生重大不利变更。
（五）同业竞争
及其下属其他控制的企业不存在同业竞争情形。
务不会对发行人构成重大不利影响。
（六）避免同业竞争的承诺
经核查，补充核查期间，控股股东中国振华、实际控制人中国电子关于避
免同业竞争的承诺未发生重大不利变更。
十、发行人的主要资产
补充核查期间，发行人及其下属公司拥有或使用的新增或变化的主要财产
如下：
（一）对外投资
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司的对外投资情况未发
生变更。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的土地使用权情
况如下：
权 他 取
权利 利 用 使用权面积 项 得
证书号 坐落 使用期限
人 性 途 （㎡） 权 方
质 利 式
黔（2022）
义龙新区龙广镇 2023-8-30
义龙新区不 出 工 出
联新村和新桥镇 509,921.00 至 无
动产权第 让 业 让
新桥村 2073-8-29
义龙 0024566 号
公司 黔（2022）
义龙新区不 义龙新区龙广镇 出 工 出
动产权第 联新村 让 业 让
（三）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料及发行人承诺，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及子公司不存在新增的房屋所有权。
截至报告期末，义龙公司下述房屋建筑尚未取得权属证书：
建筑物 截至报告期末的账面价值（元） 房屋建筑面积（㎡）
义龙新材东值班室 294,851.78 48.00
建筑物 截至报告期末的账面价值（元） 房屋建筑面积（㎡）
（注）
注：“义龙新材东值班室”与“义龙三期东值班室”系同一房屋。
如《律师工作报告》第“十/（三）/ 2.尚未取得权属证书的房屋所有权”部分
所述，义龙公司虽尚未取得该房屋建筑的权属证书，但该等情形对义龙公司生
产经营不构成重大不利影响，亦对本次发行不构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司的在建工程
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增在建工程情况如下：
能项目
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵阳公司振华新材料钠离子电
池正极材料开发及产业化和锂离子电池正极材料扩能项目已取得建设阶段如下
相关许可/审批手续：
项目备案：已于 2022 年 2 月 17 日取得贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省
建 设 企业投资项目备案证明》（项目编码：2202-520117-04-02-128871）
阶段 用地审批：已取得土地使用权，证书号黔（2018）高新区（白）不动产权第 0000117
号
基于上述，本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，就上述在
建工程，子公司已取得现阶段必需的许可。
（五）发行人及其子公司拥有的知识产权等无形资产
（1）境内已获授权专利
经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增境内授权专利。
（2）境外已获授权专利
根据发行人说明，补充核查期间，发行人境内已有专利在境外新增取得授
权的情况未发生重大变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的注册商标所有
权未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的计算机软件著
作权未发生变更。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变
更。
（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师查验了相关主要生产设备
的购买合同、发票，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有账面价值 96,847.99 万
元的房屋及建筑物、74,643.29 万元的机器设备、534.48 万元的运输工具、
法拥有该等设备的所有权及使用权。
同时，经本所及经办律师核查，补充核查期间，上述发行人及其子公司拥
有的主要生产经营设备不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司租赁房屋的变化情况如下：
房屋 承
序 租赁面 租赁用
出租方 房屋所在地 2 权属 租 租赁期限
号 积(m ) 途
证书 方
贵阳市白云区沙文生
态科技产业园高海路 贵
中国振华电 2022-2-1
业园 1 号厂房部分房 理 公
公司 12-31
屋、3 号厂房部分房 司
屋）
注：2022 年 10 月 14 日，中国振华同发行人签订《房屋租赁合同变更协议》，提前收
回原租赁合同中租赁房屋贵阳市白云区沙文生态科技产业园高海路 1189 号（振华沙文工业
园 1 号厂房部分房屋（面积 1,404 平方米），同时协调同等面积房屋调换，经发行人确认，
双方拟将 3 号厂房部分房屋作为调换房屋。
十一、发行人的重大债权债务
除本补充法律意见书“第二部分/九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交
易外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益具有产生重大影响的原
材料采购合同、销售合同、基建与设备采购合同如下：
（一）发行人的重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 10,000 万
元（不含本数）或与前五名主要客户签订的，对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的重大销售合同如下：
序 履行
客户名称 主要销售货物 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
以订单金额为准，
时代一汽动力电池 甲方要求提供的 正在
有限公司 货物或服务 履行
万元以上
天津力神电池股份 正在
有限公司 履行
时代上汽动力电池 正在
有限公司 履行
时代一汽动力电池 正在
有限公司 履行
正在
履行
正在
履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额（含税）超过 8,000 万
元（不含本数）或与前五名主要供应商签订的，对公司生产经营活动、未来发
展或财务状况具有重要影响的重大原材料采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
战略合作框架协
议，以订单金额为 正在
准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
战略合作框架协
四川雅化锂业科技 议，以订单金额为 正在
有限公司 准，累计交易金额 履行
超过 8,000 万元
广东邦普循环科技 正在
有限公司 履行
广东邦普循环科技 正在
有限公司 履行
雅安高盛锂业科技 正在
有限责任公司 履行
正在
履行
正在
履行
正在
履行
宁波邦普循环科技 正在
有限公司 履行
青海盐湖蓝科锂业 正在
股份有限公司 履行
正在
履行
四川雅化锂业科技 正在
有限公司 履行
青海盐湖蓝科锂业 正在
股份有限公司 履行
四川思特瑞锂业有 正在
限公司 履行
江西永兴特钢新能 正在
源科技有限公司 履行
正在
履行
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 3,000 万元以上的基
建与设备采购合同如下：
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
“锂离子电池正
贵州建工集团第三 极材料生产线建
正在
履行
公司 期）一标段”建
设
贵州泰铭电力实业 正在
有限公司 履行
采购总承包
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
“锂离子电池正
贵州建工集团第十 极材料生产线建
正在
履行
任公司 期）二标段”建
设
正在
履行
咸阳华友新能源窑 双层 4 列空气辊 正在
炉设备有限公司 道窑 履行
自动传输线体 正在
（沙文二期） 履行
序 履行
供应商名称 主要采购内容 合同金额（万元） 签订时间
号 情况
动力配电设备采
贵州建工集团第一
购及安装项目 正在
（沙文二期扩 履行
公司
建）
双层 4 列空气辊
咸阳华友新能源窑 正在
炉设备有限公司 履行
扩建）
双层 4 列空气辊
道窑（沙文一期 8,368.00 2022-5-20
技改）
自动传输线体
熊猫装备 （沙文一期技 4,760.00 2022-5-23
改）
注：合同是否已经履行完毕指截至 2022 年 9 月 30 日，合同是否已经履行完毕。
（二）重大侵权之债
根据有关部门出具的证明文件、本所经办律师在公开网站查询的结果并经
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构
成重大不利影响的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务及担保参见本补充法律意
见书“九/（二）重大关联交易”部分所述。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额
较大（指金额超过 20 万元）的其他应收、应付款均基于正常经营活动发生，合
法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间，发行人不存在增资扩股、合并分立等重大资产变
化及收购兼并情形。
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情
形。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人的章程未发生修订。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会等组织机构规范运作，不存在变动。发行人
具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充核查期间，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则未发
生调整。
（三）股东大会、董事会、监事会会议决议
根据发行人的说明并经本所律师查验股东大会会议资料，在补充核查期间，
发行人共新增召开 1 次董事会及 1 次监事会，具体情况如下：
- 召开日期 会议名称
董事会 2022 年 10 月 28 日 第六届董事会第五次会议
监事会 2022 年 10 月 28 日 第六届监事会第四次会议
根据发行人提供的上述董事会及监事会的会议通知、会议决议、会议记录
等法律文件，本所及经办律师认为，发行人上述董事会及监事会的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议的内容及签署合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变动，董事伍杰新增兼职情况如下：
序 在发行人担任职 主要兼职情况 兼职单位所任
姓名
号 务 （发行人及其对外投资企业除外） 职务
法定代表人、
董事
除发行人董事伍杰新增上述兼职情况外，发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员不存在其他变动情况，发行人的董事、监事、高级管理人员
在发行人的任职符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种税率
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司适用的主
要税种、税率如下：
序
税种 计税依据 税率
号
其中，企业所得税税率情况如下：
序号 主体 计税依据 税率
本所及经办律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税
率符合法律、法规及规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠政策
经核查，补充核查期间，发行人及子公司享受的主要税收优惠未发生重大
变化。
（三）发行人及子公司依法纳税情况
经核查，本所及经办律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人及子公司享受的政府补助
经核查，本所及经办律师认为，新增报告期内，发行人及其子公司所获得
的政府补助符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量、技术等标准
（一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。经核查，本所及经办律师
认为，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件的规定而被处罚的情形。
（二) 安全生产情况
经核查，本所及经办律师认为，补充核查期间，发行人安全生产方面不存
在因违反法律、行政法规、规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形，
未发生重大安全事故。
（三) 劳动保护情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司（含深圳分公司）合计
名员工签署了劳务合同（签署劳务合同人员系退休返聘）。截至 2022 年 9 月 30
日，发行人为应缴纳社会保险的员工缴纳了包括基本养老、基本医疗、失业、
工伤、生育保险在内的社会保险，为应缴纳住房公积金的员工缴纳了住房公积
金。
综上所述，本所及经办律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司与员工的劳动合同及劳务合同的签署及其内容符合《中华人民共
和国劳动合同法》的相关规定，合法、有效；新增报告期内，发行人及其子公
司不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金缴存事宜受到主管部门行政处罚
的情形。
（四）发行人产品的质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的书面确认，并经本所律师登陆公示系统、信
用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/）、市场监督管理局等主管部门网站查询，
新增报告期内，发行人及其子公司不存在因违反公司质量和技术监督等方面的
法律、法规及规范性文件被行政处罚的情况，未被列入经营异常名录、违法失
信企业名单。
综上所述，本所及经办律师认为，发行人及其子公司在新增报告期内不存
在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到质量技术
监督部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，补充核查期间，关于义龙三期募投项目土地，义龙公司已办理土
地产权证，具体情况详见第二部分“问题一/（一）发行人本次募投项目的土地
取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性。”
除上述新增情形外，补充核查期间，发行人募集资金的运用没有发生其他
重大变化。
十九、发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人发展战略规划及未来发展目标未发生重大变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其下属子公司的有关主管机关出
具的证明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司在新增报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到相关主管机关重
大行政处罚的情形。
（二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的重
大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师登陆最高人民法院中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判
文书网等查询，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师登陆最高人民法院
中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人董事长侯乔坤、总经理向黔新不存在被纳入失信联合惩
戒对象名单的情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险评价
本所律师对《募集说明书》中引用《法律意见书》及本补充法律意见书的
相关内容进行了审阅和确认，发行人《募集说明书》与《法律意见书》及本补
充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》
及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用《法
律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件，不存在重大违法违
规行为。本所对发行人《募集说明书》中引用《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引
用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意
并报中国证监会履行发行注册程序。
第二部分 财务数据更新至 2022 年 9 月 30 日后《第一轮问询函》中涉及的相
关问题回复内容的更新
一、 《第一轮问询函》“一、关于本次募投项目”之“（5）发行人本次募
投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存在重大不确定性；本次募
投项目投资总额中土地使用费的具体用途，是否全部用于本次募投，是否存在
变相投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事
房地产业务。”
回复：
核查过程：
为回复补充核查期间有关变更事项，本所经办律师主要履行了如下查验程
序：
核查结果暨更新内容：
（一）发行人本次募投项目的土地取得进展及后续流程，土地取得是否存
在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人义龙三期募投项目的已取得募投
项目土地，具体情况如下：
土地面积
项目名称 坐落 用途 土地取得进度
（㎡）
义龙新区龙广镇 已办理不动产权证，证书号黔
联新村和新桥镇 工业用地 509,921 （2022）义龙新区不动产权第
义龙三期 新桥村 0024566 号
募投项目 已办理不动产权证，证书号黔
义龙新区龙广镇
工业用地 88,924 （2022）义龙新区不动产权第
联新村
基于上述，本所及经办律师认为：
发行人已取得募投项目所需土地，程序合法合规。
核查意见：
综上所述，本所及经办律师认为：
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