证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2022-01-06
烟台正海磁性材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第八次会
议于 2022 年 11 月 18 日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于 2022 年
席会议董事 9 人。董事王庆凯、全杰、李志强、赵军涛、彭步庄、倪霆、王吉法、
程永峰、李伟金均以通讯方式参加。会议由董事长王庆凯先生主持，公司全体监
事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司《章程》的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体方案的议案》
本次可转债的发行总额为人民币 140,000.00 万元，发行数量为 1,400.00
万张。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年
为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本次发行的可转债的初始转股价格为 13.23 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本次发行的正海转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 140,000.00 万元的部分由保荐
机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为 140,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次
发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 42,000.00 万元。当实际包销比例超
过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所
报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
日（T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上
〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
原股东可优先配售的正海转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“正海磁材”的股份数量按每股配售 1.7068 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张为一个申购单位，即每股配售 0.017068 张可转债。发行人现可参与本次发行
优先配售的 A 股股本为 820,216,556 股（发行人现有 A 股股本 820,216,556 股，
其 中 不 存 在 回 购 专户 库 存 股 ， 可参 与 本 次 发行 优 先 配 售 的 A 股 股 本 为
上限总额为 13,999,456 张，占本次发行的可转债总额的 99.9961%。由于不足 1
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380224”，配售
简称为“正海配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个
账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参
与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转
债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，
即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大
的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配正海转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司
证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的
有关规定和公司 2022 年第三次临时股东大会授权，公司董事会将在公司本次发
行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，
同时授权公司管理层负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份
等相关的各项具体事宜。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和
使用，切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，经公司 2022 年第三次临
时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集
资金的专项存储和使用。公司将与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）
签订相应的募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公
司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人负责办理本次发行相关的签订
募集资金三方监管协议等具体事宜。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
公司全体独立董事对本事项发表了独立意见。
四、审议通过《关于公司第一期员工持股计划参与认购可转债的议案》
截至目前，公司第一期员工持股计划持有公司股份 16,000,079 股，占公司
总股本的 1.95%。公司第一期员工持股计划拟参与认购本次向不特定对象发行可
转换公司债券，具体认购情况以第一期员工持股计划实际参与认购的股数为准。
公司董事王庆凯先生、李志强先生、彭步庄先生为公司第一期员工持股计划
的持有人，系关联董事，对此项议案回避表决。
本议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
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