北京市君合律师事务所关于
大族激光科技产业集团股份有限公司
分拆所属子公司上海大族富创得科技有限
公司至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中国.北京
建国门北大街 8 号
华润大厦 20 层邮编:100005
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北京市君合律师事务所关于
大族激光科技产业集团股份有限公司
分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
大族激光科技产业集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”
或“上市公司”或“公司”）签订的《法律顾问协议》，以特聘法律顾问的身份，
就大族激光分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司（以下简称“上海富创
得”）首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次分拆”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆
规则》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以
下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次分拆的主体资格、本次分拆的实
质条件及信息披露进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，包括但不限于涉及本次分拆的批准和授权、主体资格、实质条件等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向
董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、大族激光或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次分拆所涉及的财
务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师
依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其它目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为其申请本次分拆的申请材料的组成部分，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
正文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇
具有如下含义：
大族激光、上市
指 大族激光科技产业集团股份有限公司
公司、公司
上海富创得 指 上海大族富创得科技有限公司
富创聚才 指 平湖市富创聚才企业管理合伙企业（有限合伙）
族富聚贤 指 深圳市族富聚贤咨询合伙企业（有限合伙）
大族激光分拆所属子公司上海富创得首次公开发行
本次分拆 指
人民币普通股股票并在深交所创业板上市
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，按
照制造技术可分为集成电路（IC）、分立器件、光
半导体 指
电子和传感器，可广泛应用于下游通信、计算机、
消费电子、网络技术、汽车及航空航天等产业。
半导体、显示面板、LED、光伏行业的统称，如无
泛半导体 指 特别说明，本预案中系指半导体、显示面板、LED
和光伏四大行业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
现行有效的《大族激光科技产业集团股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
《审计报告》 指 《大族激光科技产业集团股份有限公司审计报告》
《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年年
《近三年年度报 度报告》《大族激光科技产业集团股份有限公司
指
告》 2020 年年度报告》《大族激光科技产业集团股份有
限公司 2021 年年度报告》
《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所
《分拆预案》 指 属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上
市的预案》
《深圳市大族激光科技股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票招股说明书》
本所 指 北京市君合律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、 本次分拆的批准和授权
于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市符合相关法律法
规规定的议案》《关于分拆上海大族富创得科技有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的议案》《关于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属
子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案>的议案》《关于上海
大族富创得科技有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
《关
于分拆上海大族富创得科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于上海大族
富创得科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于本次分拆履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》以及《关于
本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议案。独立董事对
上述事项发表了明确同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，公司第七届董事会第二十次会议已就本次分拆的
上市方案、本次分拆预案、本次分拆符合《分拆规则》、本次分拆有利于维护股
东和债权人合法权益、本次分拆后公司将保持独立性并具备持续经营能力，以及
上海富创得具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效；
本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
二、 本次分拆的主体资格
公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司名称 大族激光科技产业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440300708485648T
法定代表人 高云峰
公司类型 上市股份有限公司
股本总数 1,052,070,457 股（截至 2022 年 10 月 31 日）
住所 深圳市南山区深南大道 9988 号
经营进出口业务；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
经营范围 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；激光、机器人及自
动化技术在智能制造领域的系统解决方案；激光雕刻机、激光焊接
机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）、机器人相关
产品的研发、生产和销售；普通货运。
成立日期 1999 年 3 月 4 日
营业期限 至 2051 年 3 月 4 日
登记状态 存续
执照》（注册号：4403011017153）及相关文件，大族激光于 2001 年整体变更设
立股份有限公司，设立时的注册资本为 5,001 万元。
[2004]69 号”《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司公开发行股票的通知》
核准及深交所“深证上[2004]39 号”《关于深圳市大族激光科技股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所原
中小企业板（于 2021 年 4 月与深交所主板合并）挂牌上市交易，股票简称“大族
激光”，股票代码“002008”。
公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被
宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管
理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票已在深交所中小企业板上市，不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆的实质条件
根据公司第七届董事会第二十次会议决议，并经逐条对照《分拆规则》，本
所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》规定的以下实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
如本法律意见书“二、本次分拆的主体资格”所述，公司股票于 2004 年 6
月 25 日在深交所原中小企业板（于 2021 年 4 月与深交所主板合并）挂牌上市交
易，截至本法律意见书出具之日，公司上市已超过三年。据此，本次分拆符合《分
拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利
根据天健出具的“天健审[2020]7-564 号”《审计报告》、容诚出具的“容诚
审字[2021]518Z0237 号”《审计报告》和“容诚审字[2022]518Z0171 号”《审计
报告》及《近三年年度报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于上
市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 4.62
亿元、6.75 亿元、17.19 亿元，最近 3 个会计年度连续盈利。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（二）项的
规定。
（三）上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）。
根据公司提供的上海富创得的财务数据（注：上海富创得财务数据未经外部
审计，下同）及《分拆预案》，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的上海富
创得的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）累计为 27.96 亿元，不低于 6 亿元。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（三）项的
规定。
（四）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%。
根据公司提供的上海富创得的财务数据及《分拆预案》，上海富创得 2021 年
度归属于母公司所有者的净利润为 4,506.61 万元，公司 2021 年度合并报表中按
权益享有的上海富创得的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为
润为 4,286.65 万元，公司 2021 年度合并报表中按权益享有的上海富创得扣除非
经常性损益后的净利润占扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的
比重为 1.75%，均未超过 50%；上海富创得 2021 年末归属于母公司所有者权益
为 14,616.00 万元，公司 2021 年末合并报表中按权益享有的上海富创得净资产占
归属于上市公司股东的净资产的比重为 0.88%，未超过 30%。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项的
规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内受到过
中国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近 12 个月内
受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注
册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公
司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市
公司间接持有的除外。
根据天健出具的“天健审[2020]7-564 号”《审计报告》、容诚出具的“容诚
审字[2021]518Z0237 号” 《审计报告》和“容诚审字[2022]518Z0171 号”《审计
报告》，天健出具的“天健审[2020]7-567 号”《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》、容诚出具的“容诚专字[2021]518Z0147 号”《关于
大族激光科技产业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况专项说明》和“容诚专字[2022]518Z0242 号”《关于大族激光科技产业集团股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，公司及其控
股股东、实际控制人的书面说明，及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的
判断，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重
损害的情形。
根据公司《近三年年度报告》、公司及其控股股东和实际控制人的书面确认，
并经本所律师通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国“违法失信上市公司相
关 责 任 主 体 查 询 ” 板 块 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 以 及 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn）的公示信息查询，公司或其控股股东、实际控制人最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
容诚针对公司 2021 年财务报表出具的“容诚审字[2022]518Z0171 号”《审
计报告》为标准无保留意见的审计报告。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海
富创得股本结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资比例 备注
大族激光员工持股平台，
合伙人中包含大族激光部
分董事、高级管理人及其
关联方、核心员工
大族激光副董事长、管理
任，上海富创得董事
大族激光董事、管理与决
务总监，上海富创得董事
合计 100.00% -
其中，族富聚贤为大族激光的员工持股平台，系由大族激光及其控股企业（不
含上海富创得及其控股企业；下同）的核心员工共同投资设立，其上层合伙人中
包括部分大族激光的董事、高级管理人员及其关联方；张建群和周辉强为大族激
光的董事、高级管理人员。大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有上海富
创得的股份，合计未超过上海富创得分拆上市前总股本的 10%。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但
子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除
外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
根据天健出具的“天健审[2020]7-564 号”《审计报告》、容诚出具的“容诚审
字[2021]518Z0237 号” 《审计报告》和“容诚审字[2022]518Z0171 号”《审计报
告》，天健出具的“天健审[2020]7-566 号”《大族激光科技产业集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、容诚出具的“容诚专字[2021]518Z0146
号”
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和“容诚专字[2022]518Z0244 号”
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司《近三年年度报告》及《招股
说明书》等信息披露文件并经本所律师核查，上海富创得不存在主要业务或资产
是公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形，上海富创得不存在
主要业务或资产是公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形，上海
富创得不存在主要业务或资产是公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产的情形。
根据公司的书面确认及《分拆预案》，上海富创得主营业务为半导体及泛半
导体自动化传输设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海
富创得董事、高级管理人员及其关联方持有上海富创得股份情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例 备注
上海富创得员工持股平台，合
事及高级管理人员
大族激光副董事长、管理与决
创得董事
序号 股东名称/姓名 出资比例 备注
大族激光董事、管理与决策委
上海富创得董事
合计 100.00% -
据此，截至本法律意见书出具之日，本次分拆不存在上海富创得董事、高级
管理人员及其关联方持有上海富创得的股权超过上海富创得分拆上市前总股本
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条第一款的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据公司第七届董事会第二十次会议决议以及于 2022 年 11 月 19 日公告的
《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科
技有限公司至创业板上市的预案》，公司已经充分披露并说明本次分拆有利于上
市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与上海富创得均符合中国
证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面
相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。具体如下：
根据《分拆预案》，公司（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事
工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新
技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全
球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用
元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、
极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的
关键器件。上海富创得的主营业务为半导体及泛半导体领域自动化传输设备的研
发、生产和销售。本次分拆后，公司（除上海富创得及其控股子公司）将继续专
注发展除上海富创得主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子
公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
根据《分拆预案》，公司（除上海富创得及其控股子公司）是一家专业从事
工业激光加工设备与自动化等配套设备及其关键器件的研发、生产和销售的高新
技术企业，具备从基础器件、整机设备到工艺解决方案的垂直一体化优势，是全
球领先的工业激光加工及自动化整体解决方案服务商。公司的主要业务包括通用
元件及行业普及产品、行业专机产品（不包括半导体及泛半导体自动化传输设备）、
极限制造产品，业务范围从工业激光加工设备与自动化等配套设备拓展到上游的
关键器件。
本次分拆所属子公司上海富创得及其控股子公司主要从事半导体及泛半导
体领域自动化传输设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度
的业务独立性。公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。大族激光拟将控股子公
司上海富创得分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境外上市的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股
股东及实际控制人、上海富创得已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求；
大族激光拟将控股子公司上海富创得分拆至深交所创业板上市，不存在分拆到境
外上市的情形。
（2）关联交易
根据《分拆预案》，本次分拆上海富创得上市后，公司仍将保持对上海富创
得的控制权，上海富创得仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情
况不会因本次分拆上海富创得上市而发生变化。
对于上海富创得，本次分拆上市后，公司仍为上海富创得的控股股东，上海
富创得和公司发生的关联交易仍将计入上海富创得每年关联交易发生额。上海富
创得与大族激光主要在物料采购、设备销售、办公场地及厂房的租赁及往来款等
方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的
商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激
光利益。本次分拆后，上海富创得发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持上海富创得的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害上海富创得利益。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司控股
股东及实际控制人、上海富创得已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，上海富创得分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据《分拆预案》、公司提供的文件并经本所律师核查，本次分拆后，公司
和上海富创得均能够拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；
公司和上海富创得各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，上海富创得的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和上海富
创得将保持资产、财务和机构独立。公司和上海富创得均拥有独立的高级管理人
员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得的资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
重缺陷
大族激光、上海富创得分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使上海富创得进一步完
善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互
独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与上海富创得在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》的规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，公司本次分拆符合《分拆
规则》规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案》，本次分拆不会影响公司对上海富创得的控股地位；本次
分拆完成后，上海富创得仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后，上
海富创得将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大半导体及泛半导体领域
自动化传输设备核心技术研发的进一步投入，发展与创新将进一步提速，盈利能
力和综合竞争力将进一步增强；从业绩提升角度，上海富创得业绩的增长将同步
反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，
上海富创得分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上海富创得权
益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，上海富创得分
拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实
力。
基于上述，本所律师认为，公司分拆上海富创得至创业板上市将对公司股东
（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维
护股东和债权人合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、公司的书面确认及本所律师的核查，本次分拆后，公司
和上海富创得均能够拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了各自独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；
公司和上海富创得各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，上海富创得的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和上海富
创得将保持资产、财务和机构独立。公司和上海富创得均拥有独立的高级管理人
员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。公司和上海富
创得分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不
存在其他严重缺陷；本次分拆将促使上海富创得进一步完善其公司治理结构，继
续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完
整性和直接面向市场独立经营的能力。
根据《分拆预案》及公司的书面确认，本次分拆所属子公司上海富创得主要
从事半导体及泛半导体领域自动化传输设备的研发、生产和销售，与公司其他业
务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成实质性影响；本次分拆完成后，公司仍将控股上海富创得，上海
富创得的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中；尽管本次分拆将导
致公司持有上海富创得的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上海富创得的发展与
创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升
公司未来的整体盈利水平。
基于上述，本所律师认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营
能力。
（四）本次分拆后上海富创得具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》、公司的书面确认及本所律师的适当核查，上海富创得具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。上海富
创得在提交首次公开发行股票并上市申请前，将依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制
度，并严格参照《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
基于上述，本所律师认为，本次分拆后上海富创得具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
如本法律意见书“一、本次分拆的批准和授权”所述，公司第七届董事会第二
十次会议已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆
相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
根据《分拆预案》，公司及全体董事、监事、高级管理人员已承诺保证 《大
族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有
限公司至创业板上市的预案》内容以及公司所出具的相关披露文件内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任；独立董事已发表明确意见。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经大族激光董事会审议通过，尚需
提交上市公司股东大会审议，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、 本次分拆的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2022 年 11 月 19 日在指
定信息披露媒体上公告《大族激光科技产业集团股份有限公司第七届董事会第二
十次会议决议公告》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《大族
激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限
公司至创业板上市的预案》等相关公告。
经本所律师审阅相关公告文件，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对上
市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、上海富创得
的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安
排等内容。
综上，本所律师认为，大族激光已参照中国证监会以及深交所的有关规定，
披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，并按照《分拆规则》披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可
行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；
本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的
具体措施、方案等。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分
拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监会、深交所的有关规定履行信息
披露义务；本次分拆事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限
公司分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至深圳证券交易所创业板上
市的法律意见书》签章页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵奕翔
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