证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2022-068
贝因美股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于 2022 年 11 月 18
日召开了第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》
。现将相关事项公
告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
本次激励计划采取的激励形式为股票期权。
本次激励计划涉及的标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户 中的本
公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
获授的股票期权数 占授予股票期 占公司目前
职务
量（万份） 权总数的比例 股本的比例
业务骨干（258 人） 1,951.76 80% 1.8071%
预留 487.94 20% 0.4518%
合计 2,439.70 100% 2.2589%
本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 4.89 元。预留部分股票
期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
本次激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的 股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
阶段名称 行权安排 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 40%
起 24 个月的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 30%
起 36 个月的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期 30%
起 48 个月的最后一个交易日止
本次激励计划预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
阶段名称 行权安排 行权比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留部分授予日起 24 个月的最后一个交易日 50%
止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留部分授予日起 36 个月的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（1）首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
营业收入行权系数 净利润行权系数
阶段名称 营业收入考核目标 净利润考核目标
（A） （B）
指标权重 0.5 0.5
首次授予 2022 年度营业收入 2022 年度的净利润
股票期权 达 到 35.40 亿元的 1 达到 1.2 亿元（含） 1
的第一个 100%（含）以上 以上
行权期 2022 年度营业收入 0.9 2022 年度的净利润 0.9
达 到 35.40 亿元的 达到 1.2 亿元的 90%
达 到 35.40 亿元的 0.8 达到 1.2 亿元的 80% 0.8
未达到 35.40 亿元的 0 未达到 1.2 亿元的 0
达 到 66.37 亿元的 1 达到 4 亿元（含）以 1
首次授予 达 到 66.37 亿元的 0.9 达到 4 亿元的 90% 0.9
股票期权 90%（含）至 100% （含）至 100%
的第二个 2023 年度营业收入 2023 年度的净利润
行权期 达 到 66.37 亿元的 0.8 达到 4 亿元的 80% 0.8
未达到 66.37 亿元的 0 未 达 到 4 亿元的 0
达到 106.19 亿元的 1 达到 8 亿元（含）以 1
首次授予 达到 106.19 亿元的 0.9 达到 8 亿元的 90% 0.9
股票期权 90%（含）至 100% （含）至 100%
的第三个 2024 年度营业收入 2024 年度的净利润
行权期 达到 106.19 亿元的 0.8 达到 8 亿元的 80% 0.8
未达到 106.19 亿元 0 未 达 到 8 亿元的 0
的 80% 80%
注：① 上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
② 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计
划股份支付成本后的数值作为计算依据。
（2）若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则各年度
绩效考核目标如下表所示：
营业收入行权系数 净利润行权系数
阶段名称 营业收入考核目标 净利润考核目标
（A） （B）
指标权重 0.5 0.5
预留授予 2023 年度营业收入 1 2023 年度的净利润 1
股票期权 达 到 66.37 亿元的 达到 4 亿元（含）以
的第一个 100%（含）以上 上
行权期
达 到 66.37 亿元的 0.9 达到 4 亿元的 90% 0.9
达 到 66.37 亿元的 0.8 达到 4 亿元的 80% 0.8
未达到 66.37 亿元的 0 0
未达到 4 亿元
达到 106.19 亿元的 1 达到 8 亿元（含）以 1
预留授予 达到 106.19 亿元的 0.9 达到 8 亿元的 90% 0.9
股票期权 90%（含）至 100% （含）至 100%
的第二个 2024 年度营业收入 2024 年度的净利润
行权期 达到 106.19 亿元的 0.8 达到 8 亿元的 80% 0.8
未达到 106.19 亿元 0 0
未达到 8 亿元
的 80%
注：① 上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。
② 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计
划股份支付成本后的数值作为计算依据。
各期可行权数=（营业收入行权系数 A×50%+净利润行权系数 B×50%）×当
年度可行权总数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考 核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。
根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为
A 则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为 D 则取消当期行权份额，具体
如下：
考评等级 A B C D
行权系数 1 0.8 0.5 0
个人当年实际可行权数＝行权系数×个人当年可行权数
个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权
系数为 0 的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》
执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次
激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激
励计划。
予激励对象名单，公示时间为 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 10 日，公示期
为 10 天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监
事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 21 日公司披露了监
事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》
，并于同日披露了《关
于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自
查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与
本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名
单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项
的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象
名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予事
项发表了书面审核意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公
司董事会根据本次激励计划和 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励
计划授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。鉴于本次激励计划确定的 263 名
首次授予激励对象中，有 1 名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件。调整
后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由 263 人调整为 262 人。首次
拟授予激励对象股票期权数量不变，即 1,951.76 万份，对应的标的股票数量为
一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，
公司董事会根据本次激励计划和 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本次激
励计划授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。鉴于本次激励计划确定的 262
名首次授予激励对象中，有 4 名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件。调
整后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由 262 人调整为 258 人。首
次拟授予激励对象股票期权数量不变，即 1,951.76 万份，对应的标的股票数量为
除上述调整以外，本次激励计划首次拟授予的激励对象人员名单与公 司
激励对象一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件
已经成就，同意确定以 2022 年 11 月 18 日为首次授权日，向 258 名激励对象首
次授予 1,951.76 万份股票期权，行权价格为 4.89 元/股。
四、本次激励计划首次授予的具体情况
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整；
购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
获授的股票期权数 占授予股票期 占公司目前
职务
量（万份） 权总数的比例 股本的比例
业务骨干（258 人） 1,951.76 80% 1.8071%
预留 487.94 20% 0.4518%
合计 2,439.70 100% 2.2589%
五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以董事会确定的首次
授权日 2022 年 11 月 18 日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的
激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予期权份额
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。
考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的
积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计 报告为
准。
六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，我们认为：
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计
划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励
对象获授股票期权的条件。
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本次激励计划的授予条件已经成就，我们一致同意本次激励计划
以 2022 年 11 月 18 日为授权日，向 258 名激励对象授予 1,951.76 万份股票期权。
九、监事会书面审核意见
本次激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股
东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。本次激励计划
首次授予的激励对象符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
规定，与公司 2022 年第二次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合
规。我们一致同意公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整。
的股票期权首次授权日为 2022 年 11 月 18 日。首次授权日符合《管理办法》等
法律、法规以及本次激励计划中关于授权日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意以 2022 年 11 月 18 日为首次授权日，向 258 名激励
对象首次授予 1,951.76 万份股票期权，行权价格为 4.89 元/股。
十、律师的法律意见
上海东方华银律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划调整及 首次授
予相关事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计
划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、
《贝因美股份有限公司第
二期股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、
《贝
因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予
股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、
《贝因美股份有限公司第二期股票期
权激励计划》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予
登记等事项。
十一、备查资料
《第八届董事会第十九次会议决议》；
《第八届监事会第十一次会议决议》;
特此公告。
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