中国国际金融股份有限公司
关于中电科声光电科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中
电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”、“公司”或“上市公司”，曾用
名“中电科能源股份有限公司”）2020 年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易、
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对 2021 年发行股份购买资产暨关联交易形成的
部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）2021 年发行股份购买资产暨关联交易相关情况
司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心等 46
个特定对象发行 174,895,239 股购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%股权、
重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司 51.00%股权；同
时核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元。
券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股
份登记数量为 174,895,239 股。该次发行后，上市公司股份数量由 822,161,695 股增加至
本次发行股份购买资产（非公开发行）新增股份的性质为有限售条件流通股，发行
对象及其获发股数及锁定期的具体情况如下：
是否
作出
股份锁定期安排 交易对方 交易对方性质
业绩
承诺
所取得的对价股份自上市之日起 36
个月内不得转让；本次发行股份购买
资产完成后 6 个月内如上市公司股票 合肥中电科国元产业 上 市公 司间接 控股 股东
连续 20 个交易日的收盘价低于发行 投资基金合伙企业（有 中 国电 科所控 制的 关联
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘 限合伙） 方
价低于发行价的，上述锁定期自动延
长至少 6 个月 是
重庆微泰企业管理合
西南设计员工持股平台
伙企业（普通合伙）
所取得的对价股份自上市之日起 36 除袁博鲁和胡维之外
个月内不得转让 的西南设计其他 33 名 西南设计在职员工
自然人股东
戚瑞斌 瑞晶实业总经理兼董事
西南设计离退休人员，非
上市公司控股股东、实际
袁博鲁、胡维
控 制人 或者其 控制 的关
联方
所取得的对价股份自上市之日起 12 财务投资者，非上市公司
中微半导体（深圳）股 否
个月内不得转让 控股股东、实际控制人或
份有限公司
者其控制的关联方
财务投资者，非上市公司
陈振强、林萌、何友爱 控股股东、实际控制人或
者其控制的关联方
北京益丰润勤信创业
投资中心（有限合伙）、
若其持有用于认购的资产的时间超
中电科西微（天津）集
过 12 个月的，则该部分权益对应的
成电路芯片合伙企业
对价股份自上市之日起 12 个月内不 财务投资者，非上市公司
（有限合伙）、中金资
得转让；若其持有用于认购的资产的 控股股东、实际控制人或 否
本运营有限公司－中
时间不足 12 个月的，则该部分权益 者其控制的关联方
金科元股权投资基金
对应的对价股份自上市之日起 36 个
（重庆）合伙企业（有
月内不得转让
限合伙）、北京吉泰科
源科技有限公司
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
申请的批复》
（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有
限合伙）发行 33,094,970 股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 19,707,588 股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行
元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行 7,883,035 股、向北京吉泰科源科
技有限公司发行 7,495,637 股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行 18,297,024 股、
向范麟发行 6,451,166 股、向陈隆章发行 1,796,143 股、向余晋川发行 1,411,668 股、向
万天才发行 1,411,668 股、向刘永光发行 1,191,168 股、向张宜天发行 1,059,079 股、向
徐骅发行 925,501 股、向刘昌彬发行 856,799 股、向袁博鲁发行 840,252 股、向李明剑
发行 749,475 股、向孙全钊发行 749,475 股、向徐望东发行 696,311 股、向苏良勇发行
股、向陈华锋发行 626,504 股、向杨津发行 577,865 股、向王露发行 545,073 股、向杨
若飞发行 545,073 股、向李家祎发行 502,500 股、向刘永利发行 482,047 股、向唐睿发
行 459,935 股、向鲁志刚发行 459,935 股、向张真荣发行 459,935 股、向陈刚发行 313,465
股、向胡维发行 290,948 股、向唐景磊发行 272,529 股、向李光伟发行 269,418 股、向
黄贵亮发行 240,526 股、向冉勇发行 221,119 股、向陈彬发行 203,672 股、向欧阳宇航
发行 94,786 股、向欧琦发行 58,965 股、向戚园发行 43,516 股、向戚瑞斌发行 19,294,174
股、向陈振强发行 11,151,041 股、向林萌发行 5,502,151 股、向何友爱发行 1,467,387 股
购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元。
券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股
份登记数量为 174,895,239 股。该次发行后，上市公司股份数量由 822,161,695 股增加至
券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，
新增发行股份登记数量为 187,110,185 股。该次发行后，上市公司股份数量由 997,056,934
股增加至 1,184,167,119 股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截
至目前，公司总股本为 1,184,167,119 股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为 8.43%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）2021 年发行股份购买资产暨关联交易股份锁定承诺
作为 2021 年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，袁博鲁、胡维、中微股
份、陈振强、林萌、何友爱承诺如下：
（1）本人/本公司取得上市公司本次发行的股份时，本人/本公司持有用于认购该等
股份的资产的时间已超过 12 个月，故本人/本公司取得上市公司本次发行的股份自上市
之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本人/本公司基于本次认购而享有的上市公司
送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本人/本公司基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
作为 2021 年发行股份购买资产暨关联交易中的交易对方，北京益丰润、中电西微、
中金科元、吉泰科源承诺如下：
（1）本公司/本企业取得上市公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的
资产的时间超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月的，则该部分权益对应
的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（2）本次发行股份购买资产完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若本公司/本企业基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 99,817,757 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 11 月 28 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称 持有限售股数量 占公司总股
量 量
本比例
合计 99,817,757 8.43% 99,817,757 0
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 2、境内自然人持有股份 64,868,904 -19,251,779 45,617,125
的流通股份 3、其他 110,026,335 -80,565,978 29,460,357
有限售条件的流通股份合计 470,449,958 -99,817,757 370,632,201
无限售条 A股 713,717,161 99,817,757 813,534,918
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
件的流通
无限售条件的流通股份合计 713,717,161 99,817,757 813,534,918
股份
股份总额 1,184,167,119 0 1,184,167,119
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公
司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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