中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
马须伦 _______________ 韩文胜 _______________
刘长乐 _______________ 顾惠忠 _______________
郭 为 _______________
中国南方航空股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
南方航空/公司/发行人 指 中国南方航空股份有限公司
南航集团、控股股东、公司
指 中国南方航空集团有限公司
控股股东
本次发行/本次非公开发行/ 中国南方航空股份有限公司向控股股东南航集团非公
指
本次非公开发行 A 股股票 开发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐机构（主承销商）/中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项
数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 中国南方航空股份有限公司
英文名称： China Southern Airlines Company Limited
广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼三楼
住所：
法定代表人： 马须伦
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
统一社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称： 南方航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南方航空股份
公司 H 股代码： 01055
公 司纽约证 券交易 所
China Southern Air
存托凭证简称：
公 司纽约证 券交易 所
ZNH
存托凭证代码：
联系地址： 中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 020-86112480
传真号码： 020-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
公开发行 A 股和 H 股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25 号），原则同
意发行人本次非公开发行 A 股股票数量 803,571,428 股，且募集资金总额不超过
人民币 450,000.00 万元（含人民币 450,000.00 万元）的总体方案。
票的申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287 号）核准批文，核
准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为 803,571,428 股，发行价格为人民币 5.60 元/股。截
至 2022 年 11 月 9 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主
承销商）中金公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《中国南方航空股份有限公司资金验证报告》（天职业字[2022]44583 号）验证，
中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A 股股票的发行对象缴纳
的认购资金总额人民币 4,499,999,996.80 元。
资金（已扣除保荐承销费），根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《中国南方航空股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]44587 号）验证，截
至 2022 年 11 月 10 日，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80 元，扣
除保荐承销费及其他发行费用总计人民币 3,834,093.45 元（不含增值税），募集
资 金 净 额 为 人 民 币 4,496,165,903.35 元 ， 计 入 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
求》
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理登记、托管及限售手续。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的发行数量为 803,571,428 股，发行对象的认购情
况如下所示：
序号 发行对象 认购股票数量（股） 认购金额（元）
合计 803,571,428 4,499,999,996.80
（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为批准本次非公开发行的第九届董
事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财
务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行 A 股股票的价格为人民币 5.60 元
/股。
（五）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金总额和发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有
限公司验资报告》
（天职业字[2022]44587 号）验证，本次非公开现金认购募集资
金总额为人民币 4,499,999,996.80 元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民
币 3,834,093.45 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 4,496,165,903.35 元，
计入实收资本（股本）人民币 803,571,428.00 元，计入资本公积（股本溢价）人
民币 3,692,594,475.35 元。发行费用具体为承销和保荐费用 1,698,113.21 元（不
含增值税），律师费 369,811.32 元（不含增值税），验资等审计费用 141,509.43 元
、股份登记费 500,336.93 元（不含增值税）及印花税等相关税费
（不含增值税）
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
四、发行对象的基本情况
中国南方航空集团有限公司
法定代表人：马须伦
注册资本：人民币 17,767,593,371 元
成立日期：1987 年 4 月 9 日
社会统一信用代码：91440000100005896P
注册地址：广东省广州市白云机场
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：803,571,428 股；
限售期安排：自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、
出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交
易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：王珏、龙海
项目协办人：曾彦森
项目组成员：彭妍喆、韩佰洋、闫崇达、张翼
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师
机构名称：北京大成律师事务所
事务所负责人：彭雪峰
经办律师：吕晖、黄亮、黄矿春
办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21
联系电话：010-58137799
联系传真：010-58137788
（三）审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办注册会计师：李婉薇、王洁、梁曦
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座毕马威大楼 8 层
联系电话：010-85085000
联系传真：010-85185111
（四）验资机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邱靖之
经办注册会计师：韩雁光、麦剑青
办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
联系电话：010- 88827799
联系传真：010- 88018737
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2022 年 10 月 31 日，发行人 A 股前十大股东持股情况如下：
序 占A股股本
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例（%）
A股流通股及限
售流通A股
中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
国新央企运营投资基金管理（广
州）投资基金（有限合伙）
兴业银行股份有限公司－广发睿
毅领先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－广
发均衡优选混合型证券投资基金
合计 10,460,390,617 82.54
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人 A 股前十名股东情况如下：
占A股股本
序
股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
号
（%）
A 股流通股及限
售流通 A 股
占A股股本
序
股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
号
（%）
中国国有企业结构调整基金股
份有限公司
国新央企运营投资基金管理（广
（广州）投资基金（有限合伙）
兴业银行股份有限公司－广发
睿毅领先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－
基金
合计 11,263,962,045 83.58
注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据
为准。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 803,571,428 股限售流通 A 股，具体股
份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件
股份
其中：A 股 2,453,434,457 14.17% 803,571,428 3,257,005,885 17.97%
H股 - - - - -
无限售条件
股份
其中：A 股 10,219,886,602 59.02% - 10,219,886,602 56.40%
H股 4,643,997,308 26.82% - 4,643,997,308 25.63%
合计 17,317,318,367 100.00% 803,571,428 18,120,889,795 100.00%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次发行完成后，南航集团仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为实际控
制人。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司资产负债率、提升
偿债能力，进而增强公司在疫情背景下抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定
了坚实基础。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行 A 股股票不会对公司主营业务结构产生重大影响，不
会导致公司业务和资产的整合。
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充
流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金
需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心
竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对
实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理
结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面
的完整性和独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、
高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照
公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东所从事的业务与公司的业务不
存在同业竞争。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息
披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中金公司认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公
开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2287 号）和南方航空履行的内部决
策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发
行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合
本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于私募
投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）
与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金
或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资
金用于本次认购的情形。
南方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
（一）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监
会核准，具备实施的法定条件；
（二）本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；
（三）发行人本次发行的发行过程涉及的《关于认购中国南方航空股份有限
公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效；
（四）发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：__________________
曾彦森
保荐代表人：__________________ __________________
王 珏 龙 海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票
发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕晖 黄亮
黄矿春
律师事务所负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之
发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的有关中国南方航空
股份有限公司经审计的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表的内容，与本所出
具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国南方航空股份有限
公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告
承担本所相关审计报告中所述之相应责任。
经办注册会计师签名： 李婉薇 王洁
梁曦
会计师事务所负责人签名： 邹俊
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读中国南方航空股份有限公司非公开发
行A股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资机构出具的报告不
存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的验资报告内
容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
韩雁光 麦剑青
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
二、查阅地点
中国南方航空股份有限公司
地址：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦
电话：86-20-86112480
传真：86-20-86659040
中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
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