加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

尚太科技: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）

证券之星 2022-11-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
                                                   北京市中伦律师事务所
                             关于石家庄尚太科技股份有限公司
                                          首次公开发行股票并上市的
                                                   补充法律意见书（二）
                                                                   二〇二一年十二月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                     补充法律意见书（二）
                                                          目 录
                                                                         补充法律意见书（二）
                                                     补充法律意见书（二）
                            释 义
      在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
发行人/尚太科技/
            指   石家庄尚太科技股份有限公司
公司/股份公司
宁德时代        指   宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：300750.SZ）
问鼎投资        指   宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
宁德新能源       指   宁德新能源科技有限公司
杉杉股份        指   宁波杉杉股份有限公司（股票代码：600884.SH）
上海杉杉        指   上海杉杉科技有限公司
凯金能源        指   广东凯金新能源科技股份有限公司
翔丰华         指   深圳市翔丰华科技股份有限公司（股票代码：300890.SZ）
璞泰来         指   上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：603659.SH）
                江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公
江西紫宸        指
                司全资子公司
贝特瑞         指   贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：835185.BJ）
中科电气        指   湖南中科电气股份有限公司（股票代码：300035.SZ）
国轩高科        指   国轩高科股份有限公司（股票代码：002074.SZ）
蜂巢能源        指   蜂巢能源科技股份有限公司
雄韬股份        指   深圳市雄韬电源科技股份有限公司（股票代码：002733.SZ）
日立化成        指   日立化成工业株式会社
三菱化学        指   三菱化学株式会社
LG 化学       指   LG Chem Ltd.，隶属于韩国 LG 集团
SDI         指   Samsung SDI Co., Ltd.
                中汇会计师出具的中汇会审[2021]7119 号《石家庄尚太科技股
《审计报告》      指   份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日财务报表审计
                报告》
报告期         指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
                                                                                           补充法律意见书（二）
                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                           北京市中伦律师事务所
              关于石家庄尚太科技股份有限公司
                      首次公开发行股票并上市的
                           补充法律意见书（二）
致：石家庄尚太科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受石家庄尚太科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）事
宜的专项法律顾问。
  根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，
于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、
《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》）
       。
  现根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 8 日出具的第 211633 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意
见》）要求发行人律师核查说明的有关问题，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法
                            补充法律意见书（二）
律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
  除非“释义”部分另行说明外，本补充法律意见书所涉词语释义均与《法
律意见书》《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
                            补充法律意见书（二）
  一、规范性问题之第 1 题
  请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定
价依据，说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资
或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规
避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核
准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否
存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资涉及非货币出资情况
的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在
重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评估程
序，是否符合国资管理及公司法等相关法律法规的规定；（3）直接或间接持有
发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；自然人股东的基本情况，
是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（4）对赌协议
的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相
关方存在未披露的对赌协议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变
更、利润分配、资本公积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义
务，是否存在违反税收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处
罚；（6）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与
发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联
关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
协议（如有）、验资报告、出资款的银行进账单，历次股权转让协议、付款凭
证、相关纳税凭证；
股东就历次股权变动、对赌协议解除、出资价款等事项出具的确认或说明；
                                 补充法律意见书（二）
秘书；
借款协议及借款人还款的银行账户流水，宁波尚跃合伙人出资款缴纳的银行回
单；取得国家税务总局宁波梅山保税港区税务局出具的证明文件及宁波尚跃全
体合伙人出具的关于 2019 年 12 月股权转让纳税义务的承诺函；
《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》；
凭证；
各合伙企业股东的合伙人中是否存在自然人合伙人；
阳昊的银行流水；
国家税务总局无极县税务局出具的证明；
份证、法人及非法人组织的营业执照、各股东填写的调查表及出具的关于适格
股东的确认；
网、信用中国、天眼查等网站进行检索，核查是否存在涉及公司股权的纠纷情
况；
商，取得其出具的声明；
东不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益
的关系的确认。
     核查内容及结论：
                                                  补充法律意见书（二）
    （一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后
次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支
付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的
情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让
是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排
次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、
资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
    根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人历史上历次增资及股权转让
的相关情况如下：
工商登       股权变动       原因及     增资/转让价格         价格存在差异的   价款支付及
记时间       情况概要       合理性      及定价依据          原因及合理性    资金来源
          第一次增                                         已支付，资
                     公司扩大    1 元/注册资本；
          资：欧阳永                                        金来源于上
           跃增资                                         海阳昊的经
                     增加出资        增资
          第二次增                               设立宁波尚跃进   已支付，资
                     公司扩大    1 元/注册资本；
          资：欧阳永                              行股权激励主要   金来源于上
           跃增资                               系参照公司净资   海阳昊的经
                     增加出资        增资
          第一次股权
                     设立员工   以公司 2017 年 6 月   性质不同，增资
          转让：上海                                        已支付，资
                     持股平台   每注册资本净资产         价格略有增加
          尚太及欧阳                                        金来源于宁
          永跃转让股                                        波尚跃合伙
                     进行股权   元增资款到位后稀
          权给宁波尚                                        人的出资
                     激励     释的每注册资本净
             跃
                             资产为基础确定
          第三次增       公司筹划    5 元/注册资本；       本次增资系引入
                                                       已支付，自
                                                        有资金
          册资本由       电池负极   年 7 月开始和公司       者，增资价格协
                                                    补充法律意见书（二）
工商登       股权变动        原因及     增资/转让价格       价格存在差异的       价款支付及
记时间       情况概要        合理性      及定价依据        原因及合理性        资金来源
           增加至        延伸，需   提供行业发展建        股权转让性质不
                      投资者看   一轮投资者，投资       异具有合理性
                      好公司发   风险相对较大，与
                       展     公司原股东协商以
                             为基础，确定按照
                             投资前 6 亿元估值
                                  定价
                      公司向下   10 元/注册资本；     本次增资价格较
          第四次增        游锂电池   以 2018 年业绩承    前次增加系因为
          资：公司注       负极材料   诺的净利润（扣除       2018 年一季
          册资本由        制造延    非经常性损益的净       度，公司向负极       已支付，自
           增加至        资金，投   费用）1 亿元为基      转型已迈出第一
                      公司发展   前 15 倍 PE 确定    险大幅降低
                      宁波尚跃                  本次股权转让系
          第二次股权
                      部分合伙   2.63 元/注册资本；   实际控制人收回
          转让：宁波
                      退出，实   在宁波尚跃合伙人       激励的股权，定       已支付，自
                      际控制人   退出的对价及税费       价与前次增资存        有资金
          司股权给欧
                      收回激励    的基础上确定        在差异具有合理
           阳永跃
                      的股权                       性
          第三次股权       投资者看   10 元/注册资本；
                                            按照股权投资惯
          转让：欧阳       好公司发   欧阳永跃转让股权
                                            例，老股转让会
          永跃转让公       展，欧阳   给外部投资者的价
                                            有一定折让，因
          司股权给招       永跃因资   格系参照公司最近                     已支付，自
          银朗曜、招       金需求，   一期融资价格确                       有资金
                                            价格未增加，与
          财共赢；招       选择老股   定；基金管理人内
          财德盛转让       转让；    部基金架构的调
                                             资价格一致
          公司股权给       招财德盛   整，转让价格按照
                                                       补充法律意见书（二）
工商登        股权变动         原因及     增资/转让价格        价格存在差异的       价款支付及
记时间        情况概要         合理性      及定价依据         原因及合理性        资金来源
           厦门群策         转让股权   取得的价格平价转
                        系管理人        让
                        调整基金
                        架构
                               投资者接洽公司，
           第五次增
                               此时山西尚太一期
          资：公司注         投资者看
                               项目已基本建设完        因公司预期业绩
           册资本由         好公司发
                               毕，负极材料市场        增长，本次增资       已支付，自
                               拓展初见成效，预        价格较前次增         有资金
           元增加至         增加产能
                               计 2019 年业绩较     加，具有合理性
              元
                               商本次增资价格较
                                上次增长 30%
          第四次股权
          转让：宁波                                              未支付，转
                               员工通过宁波尚跃        本次股权转让系
          尚跃将其持                                              让方宁波尚
                               间接持股变更为直        员工间接持股变
          有的公司股                                              跃的全体合
                        税务筹划   接持股，按照各股        更为直接持股，
                        的考虑    东当时通过宁波尚        转让价格较前次
          合伙人，员                                              无需向宁波
                               跃间接取得公司股        增资低，具有合
          工间接持股                                              尚跃支付价
                               权时的价格平价转           理性
          变更为直接                                               款
                                    让
             持股
          第五次股权         部分管理   14 元/注册资本；      本次增资和股权
          转让：部分         层股东转   本次增资和转让的        转让的方案系同
          管理层股东         让股权，   投资方案在 2019      时商定，增资及
                                                             已支付，自
                                                              有资金
           益、张晓         永跃代垫   认，业绩承诺和投        2019 年 6 月稍
          青、马磊、         的宁波尚   资条件与前次增资        有增长，系在对
          孙跃杰、左         跃出资    基本一致；同时，        比业绩承诺、投
                                                       补充法律意见书（二）
工商登        股权变动         原因及     增资/转让价格        价格存在差异的      价款支付及
记时间        情况概要         合理性      及定价依据         原因及合理性       资金来源
          宝增、欧阳         款；欧阳   公司管理层股东有        资条件的背景下
          永跃）转让         永跃转让   资金需求，因此与        协商，具有合理
          股权给外部         股权筹集   投资者协商，同时            性
          投资者无锡         资金，归   进行增资和老股转
          TCL 和长江       还马凤亮   让，增资和转让价
             合志         股权转让   格一致，均系在前
                         款     次增资价格的基础
           第六次增                  上小幅增加
          资：公司注         投资者看
           册资本由         好公司发
                                                            已支付，自
                                                             有资金
           元增加至         增加产能
              元
                                               本轮机构投资者
                                               在 2020 年一季
           第七次增                  14 元/股；
                                               度即与公司对
          资：公司股         投资者看   增资价格参照前次
                                               接，因公司整体
           本总额由         好公司发   增资价格确定；王
                                               变更为股份公司      已支付，自
                                               的时间安排，未       有资金
           股增加至         增加产能   者，参照中金佳泰
                                               能随上一轮投资
                                               者投资，因此增
              股                    确定
                                               资价格未发生变
                                                   化
           第八次增
                        新引入李
          资：公司股
                        波，担任      5 元/股；       员工股权激励，
           本总额由
                        证券部部   在公司 2019 年 12   增资价格较外部      已支付，自
                        长，协助   月 31 日净资产基      投资者入股价格       有资金
           股增加至
                        公司推进   础上，协商确定         低，具有合理性
                        上市事宜
              股
    发行人历史上历次增资、股权转让税收缴纳的具体情况详见本题第
                               补充法律意见书（二）
“（五）
   ”小问的回复。
  综上所述，发行人历次增资、股权转让的原因、定价依据具有合理性，前
后次增资或股权转让价格存在差异主要是因为员工股权激励或者公司所处的发
展阶段不同所导致，具有合理性；除 2020 年 1 月宁波尚跃转让公司股权给各合
伙人外，历史上的增资或股权转让价款均已支付，资金来源合法合规，且均已
缴纳相关税款，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；宁波尚跃转让
公司股权给各合伙人系员工间接持股变更为直接持股，未实际支付款项，但已
取得宁波尚跃全体合伙人的同意，就该次股权转让可能存在的纳税义务，宁波
尚跃全体合伙人已出具承诺，具体分析详见本题第“（五）”小问的回复。
是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排
  根据发行人的工商档案及内部决策文件等资料，发行人历次增资、股权转
让均已履行了公司决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续。
  根据发行人提供的资料及相关股东的确认，发行人历次股权转让真实，历
次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，除本所已在《律师工作报告》正文
“七、发行人的股本及其演变/（一）尚太有限的设立及历次股权变动/13.历史
上存在的股权代持及其解除情况”披露的欧阳永跃、马凤亮及闵广益三人的股
权代持情况外，历次股权变动不存在委托持股、利益输送或者其他利益安排。
  （二）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价
值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的
情况；非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理及公司法等相
关法律法规的规定
  根据发行人的工商档案并经核查，发行人历次出资均为现金出资，不涉及
非货币出资的情况。
                                                   补充法律意见书（二）
      （三）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来
源；自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份
的原因（如有）
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中不存在间接持有
发行人股份的员工持股平台，直接持有发行人股份的员工共 12 名，该等员工取
得股份的定价依据、资金来源的情况如下：
序号      姓名          入股价格                        定价依据
                                    实际控制人，股份主要系通过尚太有限设
                                    立时的出资及增资，按注册资本平价取得
                                    股权激励对象（原公司员工持股平台宁波
                                    尚跃的合伙人），按照公司股东会审议通
                                            过的股权激励价格取得
                                     股权激励对象，在公司 2019 年 12 月 31
                                            日净资产基础上确定
      经核查，上述自然人股东取得发行人股份的资金均系自有或者自筹资金。
份的原因（如有）
      经核查，自然人股东的基本情况，在公司任职情况以及未在发行人处任职
却取得股份的原因如下：
序号     姓名         身份证号                     住所      在发行人任职情况
                                                    补充法律意见书（二）
序号      姓名         身份证号                     住所      在发行人任职情况
                                                    董事、副总经理、
                                                      董事会秘书
                                                    董事、山西尚太执行
                                                     董事兼总经理
                                                     监事会主席、
                                                      证券部部长
      郭晓娟、袁冰及王源系发行人的外部自然人股东，未在发行人处任职，三
人的主要工作经历及未在发行人处任职却取得股份的原因如下：
      （1）郭晓娟
      郭晓娟女士，1989 年 5 月出生，中国籍。2012 年 7 月至 2017 年 10 月，担
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2017 年 11 月至 2019 年 5 月，
待业；现任旻嘉（上海）商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人，上海宝
澄健康管理咨询有限公司执行董事。
      郭晓娟系 2018 年 4 月随尚颀汽车后跟投，郭晓娟的配偶王山在发行人股东
尚颀汽车后的执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）担任副
总裁；郭晓娟增资入股发行人的价格与同次增资的其他投资者的价格一致。
      （2）袁冰
      袁冰先生，1970 年 1 月出生，中国籍。历任湖北宜昌市电子管厂会计、财
                                   补充法律意见书（二）
务副科长，广东美的股份有限公司冷气机厂财务会计主管，深圳天元金融电子
有限公司财务经理，历任 TCL 科技集团股份有限公司副总裁、集团战略发展部
部长、集团财务管理中心总经理等职务；现任乌鲁木齐啟信达股权投资管理有
限公司董事长等职务。
  袁冰系 2020 年 4 月随无锡 TCL 跟投，袁冰系发行人股东无锡 TCL 执行事
务合伙人乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司在无锡 TCL 的委派代表。袁冰
增资入股发行人的价格与同次增资的其他投资者的价格一致。
  （3）王源
  王源先生，1978 年 7 月出生，中国籍。历任北京东方高圣投资顾问有限公
司项目经理、巨石集团有限公司战略投资部副部长、振石控股集团有限公司总
裁助理；现任振石集团东方特钢有限公司董事，振石控股集团有限公司副总裁
等职务。
  因看好新能源行业和发行人的发展前景，王源于 2020 年 9 月投资发行人，
属外部财务投资者。王源增资入股发行人的价格与同次增资的其他投资者的价
格一致。
  （四）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠
纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排
  根据发行人历史上的相关对赌协议、终止协议及其补充协议及发行人及其
股东的确认，并经核查，发行人历史上的相关对赌协议的解除符合《首发业务
若干问题解答》的相关规定，不存在纠纷或者潜在纠纷，现有股东与相关方不
存在未披露的对赌协议或特殊安排。
  对赌协议签署及终止的相关情况详见本补充法律意见书“规范性问题之第
  （五）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等
过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管
理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚
                                             补充法律意见书（二）
中各股东是否均依法履行纳税申报义务
   经核查，发行人历史上不存在资本公积转增股本的情况，发行人历次出
资、股权转让、整体变更及利润分配的纳税申报义务相关情况如下：
   （1）历次出资、股权转让的纳税情况
工商变更
                    股权变动情况                    纳税情况
 时间
          欧阳永跃增资，公司注册资本由 500 万元增至
          欧阳永跃增资，公司注册资本由 2,500 万元增加
                    至 12,000 万元
          外部投资者增资，公司注册资本由 12,000 万元增
                   加至 15,000 万元
          外部投资者增资，公司注册资本由 15,000 万元增
                   加至 16,040 万元
           欧阳永跃将其持有公司 27.08%的股权（对应
                                          欧阳永跃已缴纳个人所得税
          上海尚太将其持有公司 2.92%的股权（对应 350
                                          务主管部门的清税证明，证
            万元出资额）以 525 万元转让给宁波尚跃
                                           明所有税务事项已结清
           宁波尚跃将其持有公司 6.36%的股权（对应         宁波尚跃已代扣代缴个人
          欧阳永跃将其持有公司 1.75%的股权（对应 280
          万元出资额）以 2,800 万元转让给招银朗曜，将
                                          欧阳永跃已缴纳个人所得税
           其持有公司 0.12%的股权（对应 20 万元出资
              额）以 200 万元转让给招财共赢
                                          门群策是管理人调整基金架
          招财德盛将其持有公司 1.25%（对应 200 万元出
                                          构，取得及转让价格均为
           资额）的股权以 2,000 万元转让给厦门群策
                                              税所得额
                                               补充法律意见书（二）
工商变更
                    股权变动情况                     纳税情况
  时间
         外部投资者增资，公司注册资本由 16,040.00 万
                元增加至 16,963.07 万元
         宁波尚跃将其持有公司 15.21%（对应 2,580 万      无财产转让所得，未缴纳
         元出资额）的股权分别转给宁波尚跃的各合伙人                 相关税款
         闵广益、张晓青、马磊、孙跃杰、左宝增、欧阳
                                             转让方均已缴纳
         永跃将合计持有公司 0.84%（对应 142.85 万元出
                                               个人所得税
         资额）的股权以 1,999.90 万元转让给无锡 TCL
         闵广益、张晓青、马磊、孙跃杰、左宝增、欧阳
                                             转让方均已缴纳
         永跃将合计持有公司 0.55%（对应 92.85 万元出
                                               个人所得税
         资额）的股权以 1,299.90 万元转让给长江合志
         外部投资者增资，公司注册资本由 16,963.07 万
                元增加至 18,891.67 万元
         外部投资者增资，公司股本总额由 18,891.67 万
                股增加至 19,463.09 万股
          引入李波，进行股权激励，公司股本总额由              根据财税〔2016〕101 号
    就 2020 年 1 月拆除员工持股平台发生的股权转让，涉税的相关情况进一步
说明如下：
    ① 本次股权转让，各合伙人无财产转让所得
    本次股权转让系将员工持股平台宁波尚跃持有尚太有限的股权转至各合伙
人直接持有，各合伙人实际持有尚太有限的股权比例未发生变化，且取得及转
让的价格均为 1.5 元/注册资本，未实际支付转让价款，无财产转让所得，该等
股权转让实质上是同一自然人持股方式的变更，与以变现股权价值为目的股权
转让交易不同。
    ②主管税务机关出具了证明
    根据国家税务总局宁波梅山保税港区税务局于 2021 年 10 月出具的《证
明》，经金税三期税收管理系统查询，未发现宁波尚跃自 2018 年 1 月 23 日
（注：税务登记日）至今有违法违章及税务行政处罚的记录。
                                 补充法律意见书（二）
  根据国家税务总局宁波梅山保税港区税务局于 2021 年 10 月出具的《无欠
税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 10 月 18 日，未发现宁波尚
跃有欠税情形。
  ③办理了个人所得税递延纳税备案
  根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策
的通知》（财税〔2016〕101 号），非上市公司授予本公司员工的股票期权、
股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备
案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让
该股权时纳税。
人所得税递延纳税备案表》，发行人根据原员工持股平台中各激励对象、新增
激励对象李波直接持有公司的股权情况，办理了个人所得税递延纳税备案。
  ④宁波尚跃全体合伙人出具了承诺
  就可能存在的纳税义务，宁波尚跃全体合伙人已出具承诺：“如根据税收
征管机关的要求，本人需就 2019 年 12 月受让宁波尚跃持有的尚太有限股权事
项缴纳相关税款的，本人将及时足额履行纳税义务，确保不因该等纳税事宜对
尚太科技发行上市造成不利影响。”
  结合上述内容，除 2020 年 1 月拆除员工持股平台外，发行人工商登记中历
次股权转让的股东均已履行纳税义务；就拆除持股平台所发生的股权转让，因
该次股权转让系宁波尚跃各合伙人持股方式的变更，未缴纳相关税款，宁波尚
跃未就该股权转让事项收到过主管税务机关的缴纳税款通知，也未因此受到过
行政处罚，且宁波尚跃全体合伙人已出具承诺，该等事项不构成本次发行的实
质性法律障碍。
  发行人历史上存在的股权代持及解除涉及的个人所得税缴纳情况详见本补
充法律意见书“二、规范性问题之第 2 题/（三）”部分的回复。
  （2）整体变更
                                    补充法律意见书（二）
体变更前后的注册资本未发生变动，均为 18,891.67 万元，不存在以盈余公积、
未分配利润转增股本等情形，各股东的持股比例、持股数量未发生变化，因
此，不涉及发行人股东需纳税的情形。
     （3）利润分配
  报告期内，发行人于 2018 年 12 月进行过一次利润分配，相关股东的纳税
申报情况如下：
 序号       股东姓名/名称                纳税情况
                        自然人股东，发行人已代扣代缴个人所得税
                        不存在自然人合伙人，无需履行个人所得税
                                代扣代缴义务
  就报告期内的利润分配，发行人已履行自然人股东个人所得税的代扣代缴
义务，存在自然人合伙人的各股东已履行个人所得税的代扣代缴义务。
处罚
  根据国家税务总局无极县税务局于 2021 年 11 月出具的《证明》，确认公司
自 2008 年 9 月设立以来，历次增资、股权转让、利润分配以及整体变更为股份
公司的过程中均不存在税务违法违规行为，未受到行政处罚。
  根据发行人、涉税股东提供的文件及确认，就发行人历史上历次股权转
让、整体变更及报告期内的利润分配事项，涉税股东不存在违法违规情形，未
因此受到行政处罚。
                               补充法律意见书（二）
  （六）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
  经核查，发行人自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不属
于公务员、参照公务员管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休
干部、现役军人等投资受限主体，具备担任公司股东的资格；法人及非法人组
织股东均系依据中国法律设立并合法存续的企业，不存在根据法律、法规及公
司章程或合伙协议规定需要终止的情形，具备担任公司股东的资格。发行人的
现有股东均为适格股东。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东持有的发行人股份不存
在纠纷或者潜在纠纷。
项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输
送不当利益的关系
  公司主要股东长江晨道的有限合伙人问鼎投资系公司主要客户宁德时代的
全资子公司。
  除上述说明的情况外，发行人现有股东与发行人报告期内的主要客户和供
应商不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利
益的关系。
  经核查，发行人现有股东与本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
  综上所述，本所认为：
或股权转让价格存在差异主要是因为员工股权激励或者公司所处的发展阶段不
同所导致，具有合理性；除 2020 年 1 月宁波尚跃转让公司股权给各合伙人外，
历史上的增资或股权转让价款均已支付，资金来源合法合规，且均已缴纳相关
                               补充法律意见书（二）
税款，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；宁波尚跃转让公司股权
给各合伙人系员工间接持股变更为直接持股，未实际支付款项，但已取得宁波
尚跃全体合伙人的同意，就该次股权转让可能存在的纳税义务，宁波尚跃全体
合伙人已出具承诺；
资金；自然人股东中郭晓娟、袁冰及王源不在发行人任职，其中郭晓娟、袁冰
系随机构投资者跟投，王源是财务投资者，郭晓娟、袁冰及王源三人入股发行
人的价格与同次增资的其他投资者的价格一致；
相关规定，不存在纠纷或者潜在纠纷，现有股东与相关方不存在未披露的对赌
协议或特殊安排；
相关股东均已履行纳税义务；整体变更不涉及股东纳税义务；就报告期内的利
润分配，发行人已履行自然人股东个人所得税的代扣代缴义务，存在自然人合
伙人的各股东已履行个人所得税的代扣代缴义务；就拆除持股平台所发生的股
权转让，因该次股权转让系宁波尚跃各合伙人持股方式的变更，未缴纳相关税
款，宁波尚跃未就该股权转让事项收到过主管税务机关的缴纳税款通知，也未
因此受到过行政处罚，且宁波尚跃全体合伙人已出具承诺，该等事项不构成本
次发行的实质性法律障碍；
不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚；
人现有股东持有的发行人股份不存在纠纷或者潜在纠纷；
司外，发行人现有股东与发行人报告期内的主要客户和供应商不存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人
现有股东与本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、
                                补充法律意见书（二）
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
  二、规范性问题之第 2 题
  申报文件披露，欧阳永跃、马凤亮、闵广益等共同设立了发行人、上海尚
太、上海阳昊、上海石泰等公司，并存在股权代持情况。请发行人说明：申报
文件披露，欧阳永跃、马凤亮、闵广益等共同设立了发行人、上海尚太、上海
阳昊、上海石泰等公司，并存在股权代持情况。请发行人说明：（1）各主体之
间的股权结构关系、设立背景、业务分工、设立以来的实际经营情况；（2）截
止 2017 年 10 月，发行人的名义股东均为上海尚太和欧阳永跃，实际股东为闵
广益、马凤亮、欧阳永跃。说明设立以来历次出资资金来源、认定为代持及实
际持股比例的依据；（3）2017 年 10 月，欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚
太、上海阳昊、尚太有限、上海石泰）100%股权以解除代持。上述相关转让作
价依据、款项支付情况、个人所得税缴纳情况、款项最终去向；（4）2017 年 10
月，欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳昊、尚太有限、上海石
泰）100%股权以解除代持。而到 2020 年 4 月欧阳永跃向马凤亮才支付完毕支
付股权转让款及相关利息；到 2020 年 12 月，欧阳永跃才清偿完毕对于闵广益
的债务及利息。相关股权代持及解除是否真实，解除是否彻底；（5）2017 年 12
月，名义股东上海尚太、欧阳永跃将合计持有的 30%股份转让给宁波尚跃，股
权转让作价依据，价款是否实际支付，请说明上述资金的最终流向；（6）补充
关于股权代持及解除涉及的个税缴纳情况；（7）2017 年 10 月，欧阳永跃收回
尚太集团 100%股权以解除代持，尚太集团中除发行人以外的公司的股权变动
情况，上海尚太、上海阳昊、上海石泰在代持解除后随即注销的原因和合理
性；（8）完整披露股份代持的原因，股权代持及解除的具体过程，解除代持是
否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持
协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在
纠纷或争议；（9）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存
在其他未披露的代持情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                                            补充法律意见书（二）
对欧阳永跃进行访谈，了解发行人、上海尚太、上海阳昊、上海石泰的设立背
景、业务分工、设立以来的实际经营情况；
欧阳永跃、闵广益、马凤亮及其配偶沈静进行访谈，并取得马凤亮及其配偶沈
静出具的确认文件；
签署的《补充协议书》，欧阳永跃、闵广益于 2020 年 10 月签署的《协议书》；
回单，公司股权激励计划的股东会决议；
    核查内容和结论：
    （一）各主体之间的股权结构关系、设立背景、业务分工、设立以来的实
际经营情况
    经核查，上海尚太、发行人、上海阳昊、上海石泰的股权结构关系、设立
背景、业务分工、设立以来的实际经营情况如下：
 设立       主体   设立时工商登记                         设立以来
                              设立背景及业务分工
 时间       名称     股权结构                        实际经营情况
               欧阳永跃持股 50%                  设立后一直经营至发行
                              欧阳永跃和马凤亮共    人和上海阳昊成立，此
          上海
          尚太
                 持股 50%            素制品销售   东存续，于 2018 年 11
                                                月注销
          发    欧阳永跃持股 30%     在石家庄设立尚太有
          行    上海尚太持股 70%     限，逐渐承接上海尚
                                                       补充法律意见书（二）
设立        主体         设立时工商登记                              设立以来
                                   设立背景及业务分工
时间        名称          股权结构                              实际经营情况
           人                       太的业务，起初主营
                                   金刚石碳源生产和销
                                   售、负极材料石墨化
                                      受托加工业务
                                   设立个人独资企业上
                                   海阳昊作为尚太有限
                                                       设立后一直经营至
          上海     章紫娟（欧阳永跃配         的销售平台，开拓华
          阳昊         偶）出资 100%     东市场，尚太集团的
                                                         年 10 月注销
                                   经营所得主要留存在
                                            上海阳昊
                                                      设立后，因公司着手引
                                   另设个人独资企业上
          上海     刘红霞（闵广益配                             入外部投资者，未实际
          石泰         偶）出资 100%                        经营，并于 2018 年 7
                                            销售平台
                                                           月注销
    （二）截止 2017 年 10 月，发行人的名义股东均为上海尚太和欧阳永跃，
实际股东为闵广益、马凤亮、欧阳永跃。说明设立以来历次出资资金来源、认
定为代持及实际持股比例的依据
    根据发行人的工商档案及增资款缴纳银行回单、欧阳永跃、马凤亮、闵广
益签署的协议及补充协议、上海阳昊的银行流水，并经访谈确认，尚太有限设
立至 2017 年 10 月，共涉及三次出资，资金来源的具体情况如下：
            事项                                 资金来源
         资本 500 万元                            自于自有资金
                                    增资款来自于上海阳昊的经营所得
                                                 补充法律意见书（二）
    根据欧阳永跃、马凤亮、闵广益签署的协议及补充协议、欧阳永跃支付股
权转让价款的银行流水及经欧阳永跃、马凤亮、闵广益访谈确认，认定为代持
及实际持股比例的主要依据如下：
 时间            事项                       主要依据及说明
          上海尚太成立，欧阳永
                           取得上海尚太的工商档案及马凤亮、沈静的结婚
          跃持有 50%股权，沈
          静（马凤亮配偶）持有
                                      际行使上海尚太的股东权利
                           欧阳永跃、马凤亮访谈确认，公司设立时规模不
          尚太有限成立，工商登       大，基于信任未签署相关代持协议，二人口头约
          记的股权结构是欧阳永      定，欧阳永跃持有公司 66.67%的股权，马凤亮持有
          跃持股 30%，上海尚太    公司 33.33%的股权；通过尚太有限工商登记的股权
             持股 70%       结构，可以确认马凤亮通过上海尚太实际在公司享
                                           有权益
                          欧阳永跃、马凤亮和闵广益于 2013 年 8 月签署《协
                          议书》，该协议书确认欧阳永跃、马凤亮为尚太集
                          团原股东，同意 2013 年 5 月起引入闵广益并持股
          尚太集团引入新股东
          闵广益，马凤亮转让尚
                                        原股东 500 万元；
                          此外，根据欧阳永跃和马凤亮的访谈确认，实际系
          益，马凤亮同时转让
                          马凤亮转让 5%股权给闵广益，马凤亮同时将尚太集
                          团 0.33%股权以 33 万元转让给欧阳永跃，欧阳永跃
                          未实际支付价款，马凤亮享有对欧阳永跃 33 万元的
                                            债权
                           欧阳永跃、马凤亮于 2017 年 10 月签署《协议
                          书》，该协议书确认马凤亮持有尚太集团 28%的股
                          权，并确认马凤亮享有 533 万元的债权（负债方闵
          马凤亮转让尚太集团的      广益 500 万元、欧阳永跃 33 万元），马凤亮将上述
            股权给欧阳永跃       股权及债权转让给欧阳永跃，对价为 7,500 万元。通
                          过该协议可以间接证实马凤亮在尚太有限设立时持
                          股比例为 33.33%，具体为 28%＋5%（闵广益负债
                                           补充法律意见书（二）
 时间           事项                    主要依据及说明
                        欧阳永跃和闵广益访谈确认，因马凤亮将其对闵广
                        益享有的 500 万元债权转给欧阳永跃，且为彻底解
           闵广益转让尚太集团的
                        决公司历史上的股权代持关系，欧阳永跃与闵广益
            股权给欧阳永跃
                        口头约定，马凤亮转让股权给欧阳永跃的同时，闵
                        广益将其持有尚太集团 5%的股权转让给欧阳永跃
                        根据欧阳永跃的相关银行流水及马凤亮的确认，欧
                              权的转让已完成，马凤亮退出公司
                        签署书面协议，对 2017 年 10 月股权转让事项的口
           欧阳永跃、闵广益签署   头约定进行确认，并对尚太集团（包括上海尚太、
             《协议书》      尚太有限、上海阳昊及上海石泰）各企业的交易对
                                    价进行补充约定
                        明确 2017 年 10 月的股权转让中，尚太集团（包括
           欧阳永跃、马凤亮签署
            《补充协议书》
                                    业的交易对价等事项
    （三）2017 年 10 月，欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳
昊、尚太有限、上海石泰）100%股权以解除代持。上述相关转让作价依据、款
项支付情况、个人所得税缴纳情况、款项最终去向
    为解除代持关系，欧阳永跃于 2017 年 10 月分别收回马凤亮持有尚太集团
支付情况、个人所得税缴纳情况、款项最终去向的相关情况如下：
    （1）作价依据
    根据欧阳永跃和马凤亮于 2017 年 10 月签署的《协议书》，马凤亮将其持有
的尚太集团 28%的股权及 533 万元债权以合计 7,500 万元转让给欧阳永跃，即
尚太集团 28%的股权对价为 6,967 万元。
    根据上述《协议书》，并经欧阳永跃、马凤亮访谈确认，上述转让股权的定
                                    补充法律意见书（二）
价系在参考尚太集团各企业（包括上海尚太、尚太有限、上海阳昊及上海石
泰）截至 2017 年 9 月末的净资产基础上，适当上浮，协商确定。
  （2）款项支付情况
  欧阳永跃根据其与马凤亮签署的《协议书》约定的付款安排，于 2017 年
认收到相关款项。
  （3）个人所得税的缴纳
  马凤亮于 2017 年 10 月转让尚太集团股权给欧阳永跃时，未履行纳税义
务。欧阳永跃和马凤亮于 2021 年 3 月签署的《补充协议书》，约定因本次交易
及变更登记而产生的全部税款费（包括但不限于马凤亮的个人所得税、印花
税、契税等），全部由欧阳永跃承担，不包含在 7,500 万元之内。
  就马凤亮转让股权的个人所得税缴纳，欧阳永跃出具了承诺：“如相关税务
主管机关要求马凤亮就转让尚太集团 28%股权事宜，缴纳个人所得税的，本人
将依法、足额、及时代为履行相应的纳税义务。”
  （4）款项的最终去向
  经马凤亮的访谈确认，马凤亮收到的款项主要用于个人投资和消费，没有
支付给发行人的客户和供应商。
  （1）作价依据
  为彻底解决公司历史上的股权代持，欧阳永跃在收回马凤亮持有尚太集团
的股权时，与闵广益口头约定，按照马凤亮转让股权的作价依据收回闵广益持
有尚太集团 5%的股权。
  鉴于 2017 年 10 月马凤亮退出时，欧阳永跃与闵广益未就上述股权转让签
署书面协议，双方于 2020 年 10 月补充签署《协议书》对上述对价进行了确
认，并约定在冲抵欧阳永跃从马凤亮处受让的对闵广益享有的 500 万元债权
后，欧阳永跃需支付闵广益 745 万元。
  （2）款项支付情况
                                      补充法律意见书（二）
  欧阳永跃于 2020 年 4 月至 2020 年 12 月期间向闵广益支付了 745 万元转让
款及相应利息；闵广益已确认收到相关款项。
  （3）个人所得税的缴纳
局无极县税务局提交了《闵广益关于代持股权转让个人所得税申报》，说明因其
阳永跃，但均未办理工商变更登记，未缴纳个人所得税，特申请补缴股权转让
的个人所得税。
权转让个人所得税申报>的复函》，函复如下：“（1）我局已知悉你 2013 年 5 月
受让尚太有限 5%的股权及 2017 年 10 月出售 5%尚太有限股权时，未履行纳税
申报义务，现申请补缴股权转让个人所得税的情况；但鉴于你受让及出售尚太
有限股权均未办理工商变更登记，情况特殊，不能以股权转让方式纳税，现以
其他所得纳税，并开具完税证明；（2）我局不会就上述情况对你作出行政处
罚。
 ”
完税证明》。
  除转让尚太有限 5%股权已补缴个人所得税外，就闵广益转让尚太集团其他
企业（包括上海尚太、上海阳昊及上海石泰）5%股权未纳税的情况，闵广益已
出具了承诺：
     “如相关税务主管机关就 2017 年 10 月本人将持有的尚太集团（包
括上海尚太、上海阳昊及上海石泰）5%股权转让给欧阳永跃事宜，要求本人缴
纳个人所得税的，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务。”
  （4）款项的最终去向
  根据闵广益的银行流水及访谈确认，闵广益收到的股权转让款主要用于理
财、购买房产等事项。
                                           补充法律意见书（二）
  （四）2017 年 10 月，欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳
昊、尚太有限、上海石泰）100%股权以解除代持。而到 2020 年 4 月欧阳永跃
向马凤亮才支付完毕支付股权转让款及相关利息；到 2020 年 12 月，欧阳永跃
才清偿完毕对于闵广益的债务及利息。相关股权代持及解除是否真实，解除是
否彻底
  根据欧阳永跃、马凤亮于 2017 年 10 月签署的《协议书》约定，协议签订
后欧阳永跃在 6 个月之内支付马凤亮的现金不少于叁仟伍佰万元，如果支付银
行承兑则承兑的到期日应在本协议签订之日起 6 个月之内。余款部分应从本协
议签订之日起五年内支付完毕，余款部分除支付本金外还要承担一定的利息。
余款部分的年利率为 9%，利息每周年支付一次，满周年后 3 个月内支付完毕，
如超过 3 个月则追加利息。
  经核查欧阳永跃支付相关款项的银行流水及马凤亮的确认，欧阳永跃已向
马凤亮支付了 7,500 万元转让款及相应利息，具体情况如下：
      支付时间                   转让款及利息（万元）
       合计                       7,860.00
  根据上述的款项支付情况并经欧阳永跃、马凤亮及其配偶沈静的访谈确
认，欧阳永跃与马凤亮的股权代持关系及解除是真实的，且已彻底解除，不存
在纠纷及潜在纠纷。
  根据对欧阳永跃、闵广益的访谈，为彻底解除发行人历史上的股权代持关
系，2017 年 10 月马凤亮转让股权的同时，欧阳永跃与闵广益口头约定，闵广
益将其持有尚太集团 5%的股权转让给欧阳永跃。
                                       补充法律意见书（二）
  因闵广益转让尚太集团的股权后，仍在公司任职董事，且欧阳永跃需要支
付马凤亮股权转让款，故闵广益同意欧阳永跃暂缓支付股权转让款。2020 年，
在上市中介机构的建议下，欧阳永跃支付了全部股权转让款。
  经核查欧阳永跃支付相关款项的银行流水及闵广益的确认，欧阳永跃于
  根据对欧阳永跃、闵广益的访谈并经核查相关银行流水，欧阳永跃与闵广
益的股权代持关系及解除是真实的，且已彻底解除，不存在纠纷及潜在纠纷。
  （五）2017 年 12 月，名义股东上海尚太、欧阳永跃将合计持有的 30%股
份转让给宁波尚跃，股权转让作价依据，价款是否实际支付，请说明上述资金
的最终流向
  根据发行人的工商档案，2017 年 12 月，上海尚太将其持有公司 2.92%的股
权（对应 350 万元出资额）以 525 万元转让给宁波尚跃，欧阳永跃将其持有公
司 27.08%的股权（对应 3,250 万元出资额）以 4,875 万元转让给宁波尚跃。
  根据发行人股权激励的股东会决议、股权转让的价款支付回单，并经欧阳
永跃访谈确认及核查欧阳永跃的银行流水，本次股权转让的价格为 1.5 元/注册
资本，系以公司 2017 年 6 月每出资额净资产以及前次 9,500 万元增资款到位后
稀释的每出资额净资产为基础确定；宁波尚跃于 2017 年 12 月至 2018 年 2 月向
上海尚太及欧阳永跃支付了股权转让款，所收到的转让款主要用于缴纳股权转
让的个人所得税及支付马凤亮的股权转让款。
  （六）补充关于股权代持及解除涉及的个税缴纳情况
  欧阳永跃、马凤亮及闵广益股权代持及解除涉及的个人所得税缴纳情况详
见本题第“（三）”部分的回复。
  （七）2017 年 10 月，欧阳永跃收回尚太集团 100%股权以解除代持，尚太
集团中除发行人以外的公司的股权变动情况，上海尚太、上海阳昊、上海石泰
在代持解除后随即注销的原因和合理性
  根据上海尚太、上海阳昊、上海石泰的工商档案，并经访谈欧阳永跃，上
海尚太、上海阳昊、上海石泰设立后工商登记的股权结构未发生变动，代持解
                                           补充法律意见书（二）
除后随即注销的原因和合理性如下：
企业   设立时间        企业     设立时至注销的      代持解除后随即注销的
名称   至注销登记       性质    工商登记股权结构         原因和合理性
                       欧阳永跃持股 50%；
上海   2001.10-                        发行人着手进行外部融
                有限公司   沈静（马凤亮配偶）持
尚太   2018.11                         资 ，外部投 资者要 求实际
                           股 50%
                                     控 制人规范 关联方 及减少
上海   2009.7-    个人独资   章紫娟（欧阳永跃配
                                     关 联交易， 所以代 持解除
阳昊   2018.10     企业     偶）出资 100%
                                     后 即办理注 销登记 ，具有
上海   2017.7-    个人独资   刘红霞（闵广益配偶）
                                     合理性
石泰    2018.7     企业      出资 100%
  （八）完整披露股份代持的原因，股权代持及解除的具体过程，解除代持
是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代
持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜
在纠纷或争议
符合被代持人意愿
  本所已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（一）尚太
有限的设立及历次股权变动/13.历史上存在的股权代持及其解除情况”中完整披
露了股份代持的原因，股权代持及解除的具体过程，并经欧阳永跃、马凤亮及
闵广益访谈确认，解除代持符合被代持人意愿。
证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议
  股权代持及解除中的相关股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流
水证明等证据证明资料详见本题第（二）小问之“2.代持及实际持股比例的依
据”的回复。
  根据欧阳永跃、马凤亮及闵广益访谈确认，股权代持及解除不存在潜在纠
纷或争议。
                                补充法律意见书（二）
     （九）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否存在其他
未披露的代持情形
  根据发行人及其子公司山西尚太的工商档案并经访谈实际控制人欧阳永
跃，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的代持相关情况外，发行人
及其控制的子公司山西尚太的历史沿革中，不存在其他未披露的代持。
     综上所述，本所认为：
分工、设立以来的实际经营情况；
代持及实际持股比例的依据主要是相关人员签署的协议、访谈确认及资金流
水；
项均已支付；马凤亮确认其收到的款项主要用于个人投资和消费，闵广益收到
的款项主要用于理财、购买房产等事项；除闵广益已就转让尚太有限 5%股权缴
纳个人所得税外，其他涉及尚太集团的股权转让尚未缴纳个人所得税，相关方
已出具补缴的承诺；
彻底解除；
跃，股权转让作价依据合理，转让价款已实际支付，所收到的转让款主要用于
缴纳股权转让的个人所得税及支付马凤亮的股权转让款；
关联交易，所以代持解除后上海尚太、上海阳昊及上海石泰即办理注销登记，
具有合理性；
除的具体过程，并在本补充法律意见书中详细披露了股权代持及解除中的相关
证据；解除代持符合被代持人意愿，不存在潜在纠纷或争议；
                                    补充法律意见书（二）
持。
     三、规范性问题之第 3 题
     申报文件披露，马凤亮曾为发行人实际股东，2017 年 10 月退出。请发行
人说明：（1）马凤亮实际入股发行人和从发行人处退股的具体经过；（2）马凤
亮曾在发行人处的任职情况，马凤亮是否存在竞业限制情形；（3）请说明马凤
亮在发行人启动上市计划时退出的原因，作价依据，资金来源的最终去向；马
凤亮退出时股权转让价格与同时期外部机构增资价格差异较大，请说明定价合
理性，是否存在潜在纠纷；（4）2017 年 10-12 月，欧阳永跃受让马凤亮、闵广
益股份，同时缴纳新增注册资本 9500 万元，合计支出资金近 2 亿元，相关受让
股份和出资款的资金来源。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
益、马凤亮及其配偶沈静进行访谈，并取得马凤亮和沈静的结婚证、马凤亮及
其配偶沈静出具的确认文件；
永跃、马凤亮于 2017 年 10 月签署的《协议书》及 2021 年 3 月签署的《补充协
议书》
充协议；
的来源等情况。
     核查内容和结论：
     （一）马凤亮实际入股发行人和从发行人处退股的具体经过
  马凤亮实际入股发行人和从发行人处退股的具体经过的情况如下：
                                             补充法律意见书（二）
 时间       主要事项                      具体情况
          上海尚太    上海尚太成立，欧阳永跃持有 50%股权，沈静（马凤亮配
           成立                   偶）持有 50%股权
                  尚太有限成立，工商登记的股权结构是欧阳永跃持股 30%，上
          尚太有限
           成立
                       际持股 66.67%，马凤亮实际持股 33.33%
                  马凤亮将尚太集团（包括尚太有限）5%股权以 500 万元转让给
                  闵广益，将尚太集团（包括尚太有限）0.33%股权以 33 万元转
          闵广益成为
                  让给欧阳永跃；闵广益、欧阳永跃均未实际支付对价，马凤亮
                  享有对闵广益 500 万元的债权、享有对欧阳永跃 33 万元的债
           股东
                  权，上述股权转让后，马凤亮持有尚太集团（包括尚太有限）
                  马凤亮将持有尚太集团（包括尚太有限）28%的股权及享有 533
          马凤亮退出
          尚太有限
                           给欧阳永跃，对价为 7,500 万元
   （二）马凤亮曾在发行人处的任职情况，马凤亮是否存在竞业限制情形
   马凤亮主要工作经历如下：1977 年 11 月至 2000 年 8 月，历任上海碳素厂
组织部部长、销售科科长、分厂厂长；2000 年 8 月至 2004 年 4 月，任上海龙吴
碳素石墨制品厂厂长；2004 年 4 月至 2017 年 10 月，负责上海尚太的行政事
务；2008 年 9 月至 2017 年 10 月，负责尚太有限的行政事务。
   马凤亮在尚太有限任职期间，一直负责行政相关事务，不涉及公司的生
产、销售、研发等业务。
   根据其前任职单位上海龙吴碳素石墨制品厂出具的确认函，该企业与马凤
亮未签署过任何形式的竞业限制协议。
   （三）请说明马凤亮在发行人启动上市计划时退出的原因，作价依据，资
金来源的最终去向；马凤亮退出时股权转让价格与同时期外部机构增资价格差
异较大，请说明定价合理性，是否存在潜在纠纷
源的最终去向
   （1）退出的原因
                                               补充法律意见书（二）
生产的发展计划，开始着手沟通外部投资者，引入外部资金进行固定资产投
资，并有登陆资本市场的意向，但当时前景并不明朗；马凤亮年纪较长（1949
年出生，68 岁），准备退休，且不愿意承担公司的经营风险及与外部投资者业
绩对赌的责任，所以考虑退出。
   （2）作价依据
   马凤亮退出转让股权的定价依据系在参考尚太集团各企业（包括上海尚
太、尚太有限、上海阳昊及上海石泰）截至 2017 年 9 月末的净资产基础上，适
当上浮，协商确定。
   （3）资金来源的最终去向
   欧阳永跃支付马凤亮的转让款项为 7,500 万元及相应利息，具体支付情况
及资金来源如下：
           转让款及利息
支付时间                                 欧阳永跃支付款项的来源
            （万元）
                                     营尚太集团的所得积累
                              宁波尚跃出资时欧阳永跃的借款
  合计        7,860.00                      --
   根据对马凤亮的访谈，马凤亮取得的转让款主要用于个人的消费及投资，
未支付给发行人的客户和供应商。
明定价合理性，是否存在潜在纠纷
   经核查，马凤亮转让股权的对价系参照净资产确定；尚太有限 2017 年 9 月
末的净资产 10,715.71 万元，马凤亮转让的尚太有限 28%股权对应的净资产为
                                              补充法律意见书（二）
  同时期外部机构增资系以预测净利润依据，且相关投资协议中包括与实际
控制人及宁波尚跃的业绩对赌条款。长江晨道、超兴投资于 2017 年 12 月增资
入股尚太有限时系以公司 2017 年度预测净利润为基础，确定按照投资前 6 亿元
估值定价。
  基于上述，马凤亮退出时股权转让价格与同时期外部机构增资价格存在差
异主要是定价基础及背景不同：（1）马凤亮年龄较长，且不愿承担公司转型的
风险，自愿转让股权退出公司经营，且转让时已知悉公司筹划上市，转让价格
在公司净资产基础上协商确定；（2）长江晨道和超兴投资是专业投资机构，看
好公司向下游锂电池负极材料制造延伸的发展前景，投资价格系以公司预测净
利润为基础，并与实际控制人及宁波尚跃约定了业绩对赌条款。因此，马凤亮
退出时股权转让价格与同时期外部机构增资价格差异较大，具有合理性。
  经马凤亮访谈确认，其已收到欧阳永跃支付的全部转让价款及相应利息，
不存在潜在纠纷。
  （四）2017 年 10-12 月，欧阳永跃受让马凤亮、闵广益股份，同时缴纳新
增注册资本 9500 万元，合计支出资金近 2 亿元，相关受让股份和出资款的资金
来源
  经核查欧阳永跃的相关银行流水并经欧阳永跃访谈确认，相关受让股份和
出资款的资金系在 2017 年至 2020 年期间支付，资金来源情况如下：
     事项       金额（万元）         款项支付情况             资金来源
                                             上海阳昊经营所得
欧阳永跃向公司增       9,500.00   2017年11月至2017年
                                            自有资金，上海阳昊的
 资9,500万元                 12月，支付8,400.00万
                                              历史积累分配
                                     元
永跃受让马凤亮的       7,500.00   月，支付7,860.00万元    之“资金来源的最终去
     股权                      （包括利息）              向”
                                        补充法律意见书（二）
   事项      金额（万元）         款项支付情况         资金来源
永跃受让闵广益的               月，支付748.80万元    转让股权给外部投资者
   股权                     （包括利息）       收到的股权转让款及宁
                                       波尚跃部分合伙人转让
                                       公司股权给外部投资
                                       者，归还宁波尚跃出资
                                        时欧阳永跃的借款
   合计      17,745.00              --       --
  综上所述，本所认为：
签署过任何形式的竞业限制协议；
转让股份的定价是参照尚太集团各企业的净资产协商确定；马凤亮确认其收到
的款项主要用于个人投资和消费；马凤亮退出时股权转让价格与同时期外部机
构增资价格差异较大主要是因为定价依据及背景不同，马凤亮已收到欧阳永跃
支付的全部股权转让价款及相应利息，不存在潜在纠纷；
在 2017 年至 2020 年期间支付，资金主要来源于经营积累、对外转让公司股权
及宁波尚跃部分合伙人归还借款。
  四、规范性问题之第 4 题
  申报文件披露，宁波尚跃作为职工持股平台，于 2017 年受让取得发行人
尚跃入股发行人和从发行人处的退股的具体经过；（2）宁波尚跃的历史沿革、
代持及代持解除情况、目前的状况；（3）宁波尚跃历史上所有股东以及在公司
的任职情况，未在公司任职却在员工持股平台持股的情况；（4）披露认定杉杉
股份董事杜辉玉、杉杉股份技术部阳海鹰通过尧桂明、杨威代持的依据，以及
是否存在其他未披露的代持事项；（5）杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发
行人，2018 年 12 月杜辉玉和阳海鹰将股份转让给欧阳永跃，并获得补偿金 810
                                 补充法律意见书（二）
万元和 10 万元。请说明欧阳永跃向杜辉玉和阳海鹰支付补偿金的原因，二人为
发行人作出的贡献，是否已实质违反竞业禁止协议。请保荐机构和发行人律师
核查并发表明确意见。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
关股东会决议，并对宁波尚跃现有的全体合伙人进行访谈；
体合伙人关于宁波尚跃从发行人处退股的决定；
款项支付流水，并对尧桂明、杨威、杜辉玉、欧阳永跃就代持相关事项进行访
谈；
流水，并对杨威、欧阳永跃就代持相关事项进行访谈；
纳过社会保险；
借款协议及借款人还款的银行账户流水；
代持情况。
     核查内容和结论：
     （一）宁波尚跃入股发行人和从发行人处退股的具体经过
                                                      补充法律意见书（二）
励，成立欧阳永跃担任普通合伙人的员工持股平台宁波尚跃，欧阳永跃及上海
尚太转让公司股权给宁波尚跃。
限合伙）合伙协议》，出资设立宁波尚跃，其中欧阳永跃为普通合伙人，闵广益
等 10 位自然人为有限合伙人。2017 年 11 月，宁波尚跃经宁波市北仑区市场监
督管理局核准注册成立。
股权（对应 350 万元出资额）以 525 万元转让给宁波尚跃，欧阳永跃将其持有
公司 27.08%的股权（对应 3,250 万元出资额）以 4,875 万元转让给宁波尚跃。
权分别按照各合伙人间接持有公司的股权比例转让给各合伙人，各合伙人无需
实际支付股权转让款至宁波尚跃。
               股权转让      对应出资额              转让价格
序号     股权转让方                                            股权受让方
                比例       （万元）               （万元）
                                                        补充法律意见书（二）
后，宁波尚跃不再持有尚太有限的股权。
      （二）宁波尚跃的历史沿革、代持及代持解除情况、目前的状况
      经核查，宁波尚跃原为公司员工持股平台，目前已无实际经营业务，其基
本情况如下：
       企业名称         宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码           91330206MA2AFXL055
      认缴出资额         3,870 万元
       企业类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人           欧阳永跃
                    实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
                                       （未经金融等监管
       经营范围         部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                    集（融）资等金融业务）
      主要经营场所        浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0790
       成立日期         2017 年 11 月 28 日
       经营期限         2017 年 11 月 28 日至长期
      截至本补充法律意见书出具之日，宁波尚跃各合伙人的情况如下：
序号       姓名            合伙人类型                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                                 3,870.00       100%
                                                     补充法律意见书（二）
      （1）2017 年 11 月，合伙企业设立
      ①合伙人决议：2017 年 11 月 24 日，欧阳永跃等 11 位自然人签订《宁波尚
跃投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，出资设立宁波尚跃，其中欧阳永跃为
普通合伙人，闵广益等 10 位自然人为有限合伙人。出资总额为人民币 5,400 万
元，由全体合伙人认缴。
      ②出资款缴纳：宁波尚跃设立时，各合伙人均未实缴出资。
      ③出资结构：2017 年 11 月 28 日，宁波尚跃经宁波市北仑区市场监督管理
局核准注册成立。宁波尚跃设立时的合伙人出资情况如下：
序                        认缴出资额       实缴出资额
       姓名        合伙人类型                         出资比例       备注
号                        （万元）        （万元）
            合计            5,400.00      0.00   100.00%     --
      经访谈发行人董事会秘书尧桂明，其在办理宁波尚跃注册相关事宜时，杜
辉玉因还未从上海杉杉离职，故委托其亲戚张绍奇代持，张绍奇于 2017 年 12
月退出，张绍奇代持期间宁波尚跃未实缴出资，且未持有公司股权，因此不涉
及代持公司股权的情况；朱春林当时受长江晨道的委派到尚太有限进行尽职调
查，朱春林拟投资尚太有限，故委托彭继儒代持，彭继儒已于 2019 年 5 月从宁
波尚跃退出。
                                            补充法律意见书（二）
     经访谈孙一阳、孙跃杰，宁波尚跃成立时，孙跃杰委托其儿子孙一阳代
持，孙一阳于 2017 年 12 月退出，孙跃杰于 2017 年 12 月成为宁波尚跃合伙
人。孙一阳代持期间，宁波尚跃未实缴出资，且未持有公司股权，因此不涉及
代持公司股权的情况。
     经访谈金松、杨威，宁波尚跃成立时，杨威委托其岳母金松代持，金松于
宁波尚跃未实缴出资，且未持有公司股权，因此不涉及代持公司股权的情况。
     （2）2017 年 12 月，出资额第一次变动
     ①合伙人决议：2017 年 12 月 11 日，宁波尚跃全体合伙人签署《全体合伙
人变更决定书》，决定：
     i.同意欧阳永跃以货币方式减少出资额 738 万元，张晓青以货币方式认缴出
资 738 万元入伙；
     ii.同意尧桂明以货币方式增加出资额 900 万元，杨威以货币方式认缴出资
     iii.同意张绍奇、金松及孙一阳退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行
结算后，退还各自在合伙企业的出资额共计 0 元。
     ②出资额变动及出资款缴纳：本次变更后合伙企业出资总额仍为 5,400 万
元，上述出资额变动及出资款缴纳的情况如下：
序           认缴出资额
      姓名                   出资额变动情况          出资款缴纳情况
号           （万元）
      欧阳               欧阳永跃减少 738 万元出资额，   欧阳永跃本人实缴 180
      永跃               张晓青入伙增加 738 万元出资额       万元
                       （其中 378 万元系为欧阳永跃代   前述合伙人均与欧阳
                       持，360 万元系张晓青本人持有）   永跃签订借款协议，
                                                      补充法律意见书（二）
序             认缴出资额
       姓名                      出资额变动情况                出资款缴纳情况
号              （万元）
                           元，孙跃杰增加出资额 180 万元         归还欧阳永跃的借款
                                                     尧桂明本人实缴 270
                                                           万元
       尧桂明      1,170.00
                             增加 900 万元出资额系           玉汇入尧桂明账户，
                               为杜辉玉代持                尧桂明代为实缴至宁
                                                           波尚跃
                                                     杨威本人实缴 360 万
                                                               元
                                                     鹰汇入杨威账户，杨
                                                     威代为实缴至宁波尚
                                                     跃，剩余 78 万元为欧
                                                     阳永跃代阳海鹰实缴
       杨威       1,260.00                             至宁波尚跃，此后，
                                                     阳海鹰归还了欧阳永
                                                          跃 78 万元
                                                     玉汇入杨威账户，杨
                                                     威代为实缴至宁波尚
                                                               跃
      ③出资结构：2017 年 12 月 12 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了上
述变更登记。本次变更完成后，宁波尚跃的合伙人出资情况如下：
                                    认缴出资额          实缴出资额
序号       姓名           合伙人类型                                    出资比例
                                     （万元）          （万元）
                                                        补充法律意见书（二）
                                    认缴出资额            实缴出资额
序号        姓名        合伙人类型                                         出资比例
                                     （万元）            （万元）
               合计                         5,400.00     5,400.00   100.00%
      （3）2019 年 2 月，出资额第二次变动
      ①合伙人决议及转让协议：2018 年 11 月 20 日，宁波尚跃全体合伙人作出
《全体合伙人变更决定书》，决定：
      i.同意尧桂明减少出资额 810 万元，其认缴合伙出资额由 1,170 万元变更为
      ii.同意杨威减少出资额 720 万元，其认缴合伙出资额由 1,260 万元变更为
      iii.同意张晓青将在宁波尚跃 2.33%财产份额（对应出资额 90 万元）以 90
万元转让给马磊；同意张晓青将在宁波尚跃 0.77%财产份额（对应出资额 30 万
元）以 30 万元转让给王惠广。
《财产份额转让协议书》，对上述宁波尚跃财产份额转让事项作出约定。
      ②价款支付及实际变动情况：本次变更后宁波尚跃出资总额减少 1,530 万
元，上述变更的主要情况如下：
        上述变动涉及      工商登记
序号                                  实际变动情况               款项支付情况
          合伙人       变动情况
                                               补充法律意见书（二）
        上述变动涉及    工商登记
序号                               实际变动情况         款项支付情况
         合伙人      变动情况
                  元出资额          万元出资额减资       1,350 万元，尧桂明支
                                              付给杜辉玉 1,350 万元
                                              尧桂明配偶支付给欧阳
                               增加 90 万元出资额
                                                 永跃 90 万元
                                              宁波尚跃支付给杨威
                 减少 720 万     为杜辉玉代持的 720
                  元出资额          万元出资额减资
                                              给杜辉玉 1,080 万元
                                              阳海鹰退出，欧阳永跃
                              为阳海鹰代持的 108     支付给杨威 118 万元，
                 将宁波尚跃
                                       阳永跃    海鹰，本次转让欧阳永
                 额以 180 万
                                              跃无需支付给杨威款项
                 元转让给欧
                              为欧阳永跃代持的 72
                  阳永跃                         代持还原，无需支付款
                              万元出资额还原至欧
                                                    项
                                   阳永跃持有
                                              马磊在受让时未实际支
                 将宁波尚跃                        付款项，其与欧阳永跃
                              将为欧阳永跃代持的
                 额以 90 万元                      协议；2021 年 4 月
                                万元转让给马磊
                 转让给马磊                        前，马磊归还了前述借
                                                    款
                                              王惠广在受让时未实际
                 将宁波尚跃
                                              支付款项，其与欧阳永
                                              跃签订了 30 万元的借
                 额以 30 万元     378 万元出资额中 30
                                              款协议；2020 年 1 月
                 转让给王惠         万元转让给王惠广
                                              前，王惠广归还了前述
                    广
                                                   借款
      ③纳税情况：2019 年 1 月 9 日，宁波梅山保税港区税务局出具企业股权转
让、变更纳税证明，证明宁波尚跃本次转让、变更已按照相关税收法律、法规
的规定申报办理涉税事宜。
      ④出资结构：2019 年 2 月 14 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了上述
                                                     补充法律意见书（二）
变更登记。本次变更完成后，宁波尚跃的合伙人出资情况如下：
                              认缴出资额              实缴出资额
序号       姓名        合伙人类型                                      出资比例
                               （万元）              （万元）
              合计                      3,870.00     3,870.00   100.00%
      （4）2019 年 11 月，第三次出资额变动
      ①合伙人决议：2019 年 5 月 31 日，宁波尚跃全体合伙人作出《全体合伙
人变更决定书》，决定：
      i.同意刘金峰将在宁波尚跃 6.9767%的财产份额 270 万元（认缴出资额 270
万元，实缴 270 万元）以 291.375 万元转让给欧阳永跃；
      ii.同意张晓青将在宁波尚跃 6.6667%的财产份额 618 万元（认缴 618 万元，
实缴 618 万元）以 458.675 万元转让给欧阳永跃；
      iii.同意邱珀将在宁波尚跃 1.8605%的财产份额 72 万元（认缴 72 万元，实
缴 72 万元）以 77.7 万元转让给欧阳永跃；
      iv.同意彭继儒将在宁波尚跃 4.6512%的财产份额 180 万元（认缴 180 万
元，实缴 180 万元）以 194.25 万元转让给欧阳永跃。
      经核查，上述递交工商登记的《全体合伙人变更决定书》中涉及张晓青的
财产份额转让填写错误，宁波尚跃全体合伙人于 2021 年 3 月出具了《关于张晓
                                                 补充法律意见书（二）
青持有出资额的确认函》，同意将上述《全体合伙人变更决定书》中涉及张晓青
转让财产份额的事项更正为“同意张晓青将在宁波尚跃 6.6667%的财产份额 258
万元（认缴 258 万元，实缴 258 万元）以 278.425 万元转让欧阳永跃”。
     ②转让协议：2019 年 5 月 31 日，欧阳永跃分别与刘金峰、张晓青、邱珀、
彭继儒签署《财产份额转让协议书》，对上述宁波尚跃财产份额转让事项作出约
定。
协议》，根据《关于张晓青持有出资额的确认函》的内容，对原《财产份额转让
协议书》进行修改。
     ③转让的原因及价款支付：
序号    转让方         转让原因                       款项支付情况
                                     出资时，欧阳永跃与刘金峰签订了借款
                                     协议，出资款系由欧阳永跃代缴；本次
                                     转让前，刘金峰尚未归还前述借款，因
                                      此本次转让欧阳永跃无需支付价款
            张晓青于 2017 年 12 月为欧
             阳永跃代持 378 万元出资
            合伙人 120 万元出资额，代
              持出资额剩余 258 万元
                                      欧阳永跃实际向邱珀支付了 80.692 万
                                     元，系因邱珀实际于 2019 年 8 月离职，
                                     价的基准日 2019 年 5 月 31 日，需重新
                                              计算价款
                                     欧阳永跃实际向彭继儒支付了 208.8 万
                                     元，系因为欧阳永跃实际于 2020 年 1 月
                                     定书》计算对价的基准日 2019 年 5 月 31
                                           日，需重新计算价款
     ④纳税情况：宁波梅山保税港区税务局已出具企业股权转让、变更受理证
                                                     补充法律意见书（二）
明，证明宁波尚跃本次转让、变更已相关税收法律、法规的规定申报办理涉税
事宜。
     ⑤出资结构：2019 年 11 月 27 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了上
述变更登记。本次变更完成后，宁波尚跃的合伙人出资情况如下：
                              认缴出资额              实缴出资额
序号      姓名         合伙人类型                                      出资比例
                               （万元）              （万元）
              合计                      3,870.00     3,870.00     100%
     （5）2019 年 12 月，第四次出资额变动
     ①合伙人决议：2019 年 5 月 31 日，宁波尚跃全体合伙人作出《全体合伙
人变更决定书》，同意欧阳永跃将持有宁波尚跃 180 万元出资额以 206.25 万元
转让齐仲辉；同意欧阳永跃将持有宁波尚跃 225 万元出资额以 257.8125 万元转
让给许晓落。
     根据对相关人员的访谈及银行流水记录，齐仲辉实际向欧阳永跃支付了
具了情况说明，确认上述《全体合伙人变更决定书》中对价是因税务核定的要
求调整，齐仲辉、许晓落是因股权激励入伙宁波尚跃，实际转让对价与其他员
工股权激励价格一致，即宁波尚跃每元出资额的价格为 1 元。
     ②转让协议：2019 年 5 月 31 日，欧阳永跃分别与齐仲辉、许晓落签署《财
产份额转让协议书》，对上述宁波尚跃财产份额转让事项作出约定。
     ③转让款支付：齐仲辉实际向欧阳永跃支付了 180 万元，许晓落实际向欧
                                                        补充法律意见书（二）
阳永跃支付了 225 万元。
      ④纳税情况：宁波梅山保税港区税务局出具企业股权转让、变更受理证
明，证明宁波尚跃本次转让、变更已按照相关税收法律、法规的规定申报办理
涉税事宜。
      ⑤出资结构：2019 年 11 月 29 日，宁波市北仑区市场监督管理局核准了上
述变更登记。本次变更完成后，宁波尚跃的合伙人出资情况如下：
                                  认缴出资额             实缴出资额
序号         姓名         合伙人类型                                      出资比例
                                   （万元）              （万元）
                 合计                      3,870.00     3,870.00     100%
      （三）宁波尚跃历史上所有股东以及在公司的任职情况，未在公司任职却
在员工持股平台持股的情况
      经核查，宁波尚跃历史上所有的合伙人包括以下人员：
     序号               合伙人姓名                         在公司的任职情况
                                                 补充法律意见书（二）
 序号                合伙人姓名                  在公司的任职情况
      经核查，下列人员未在公司任职过却曾持有宁波尚跃的出资额，其中孙一
阳、金松、张绍奇代持期间未实缴出资，且宁波尚跃尚未持有公司的股权，因
此不涉及代持公司股权的情况，相关人员及代持的具体情况如下：
序号         合伙人    合伙人性质      未在公司任职却在员工持股平台持股的情况
                  显名合伙人
                 （为孙跃杰代持）
                            成为宁波尚跃合伙人；孙一阳代持期间未实缴出资
                  显名合伙人
                 （为杨威代持）
                                尚跃合伙人，金松代持期间未实缴出资
                  显名合伙人     代持，后因杜辉玉委托尧桂明、杨威代持，张绍奇
                 （为杜辉玉代持）   于 2017 年 12 月退出宁波尚跃，张绍奇代持期间未
                                          实缴出资
                  显名合伙人     朱春林受长江晨道的委派到尚太有限进行尽职调
                 （为朱春林代持）   查， 2017 年 11 月宁波尚跃设立时，朱春林委托彭
                            拟入职发行人，此后因为没有入职，退出宁波尚跃
      （四）披露认定杉杉股份董事杜辉玉、杉杉股份技术部阳海鹰通过尧桂
明、杨威代持的依据，以及是否存在其他未披露的代持事项
                                     补充法律意见书（二）
  （1）协议层面
（有限合伙）的财产份额转让协议书》，约定尧桂明将其持有宁波尚跃 16.67%
的财产份额（出资额人民币 900 万元）以人民币 900 万元的价格转让给杜辉
玉，杨威将其持有宁波尚跃 13.33%的财产份额（出资额人民币 720 万元）以人
民币 720 万元的价格转让给杜辉玉。
  由于杜辉玉未解除与上海杉杉的竞业禁止协议，无法入职公司，因此退出
宁波尚跃，2018 年 12 月，尧桂明、杨威与杜辉玉签署《<关于宁波尚跃投资合
伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书>之解除协议书》，约定各方解除协
议后，杜辉玉向尧桂明、杨威返还财产份额，尧桂明、杨威应向杜辉玉返还财
产份额转让款 1,620 万元，并合计支付 810 万元作为补偿金及利息。
  （2）银行流水层面
  根据尧桂明及杨威的银行流水，关于代持相关的银行流水情况如下：
  ①建立代持关系：2017 年 12 月，尧桂明、杨威在分别收到杜辉玉支付的
  ②代持关系解除：2018 年 12 月，尧桂明、杨威分别向杜辉玉支付 1,350 万
元、1,080 万元，合计支付 2,430 万元。
  （3）对相关人员访谈
  根据对尧桂明、杨威、杜辉玉及实际控制人欧阳永跃的访谈，2017 年 11 月
公司拟引入杜辉玉，但由于其尚未从上海杉杉离职，因此签署转让协议后未办
理工商变更登记手续，杜辉玉委托尧桂明、杨威代持；宁波尚跃的历史沿革
中，尧桂明于 2017 年 12 月增加的 900 万元出资额实际系为杜辉玉代持，杨威
于 2017 年 12 月入伙宁波尚跃的 1,260 万元出资额中 720 万元实际系为杜辉玉代
持。
收回，转让的交易对价实际由欧阳永跃支付至宁波尚跃，宁波尚跃支付给尧桂
明、杨威，尧桂明、杨威再支付给杜辉玉。
                                    补充法律意见书（二）
  基于上述，杜辉玉与尧桂明、杨威之间存在代持关系。
  （1）协议层面
伙）的财产份额转让协议书》，约定杨威将其持有宁波尚跃 2%的财产份额（出
资额人民币 108 万元）以人民币 108 万元的价格出让给阳海鹰。
  由于阳海鹰未解除与上海杉杉的竞业禁止协议，无法入职公司，因此退出
宁波尚跃。2018 年 8 月，阳海鹰与杨威签署《<关于宁波尚跃投资合伙企业
（有限合伙）的财产份额转让协议书>之解除协议书》，约定杨威将 108 万元财
产份额转让款返还于阳海鹰，并支付其 10 万元作为补偿金。
  （2）银行流水层面
  根据杨威、欧阳永跃的银行流水，关于代持相关的银行流水情况如下：
  ①建立代持关系：2017 年 12 月，杨威收到阳海鹰支付的 30 万元转让款
后，将前述款项实缴至宁波尚跃；阳海鹰剩余 78 万元出资款系由欧阳永跃于
威，杨威将 78 万元支付给欧阳永跃。
  ②解除代持关系：2018 年 8 月，欧阳永跃转给杨威 118 万元后，杨威向阳
海鹰支付了 118 万元。
  （3）对相关人员的访谈
  根据对杨威、实际控制人欧阳永跃的访谈，2017 年 12 月公司拟引入阳海
鹰，但由于其尚未从上海杉杉离职，因此签署转让协议后未办理工商变更登记
手续，阳海鹰委托杨威代持；宁波尚跃的历史沿革中，杨威于 2017 年 12 月入
伙宁波尚跃的 1,260 万元出资额中 108 万元实际系为阳海鹰代持。
回，转让的交易对价由欧阳永跃支付给杨威，杨威再支付给阳海鹰。
  基于上述，阳海鹰与杨威之间存在代持关系。
                                   补充法律意见书（二）
  综上所述，杜辉玉与尧桂明、杨威之间存在代持关系，阳海鹰与杨威之间
存在代持关系，前述人员之间不存在其他未披露的代持事项。
  （五）杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发行人，2018 年 12 月杜辉玉
和阳海鹰将股份转让给欧阳永跃，并获得补偿金 810 万元和 10 万元。请说明欧
阳永跃向杜辉玉和阳海鹰支付补偿金的原因，二人为发行人作出的贡献，是否
已实质违反竞业禁止协议
杉杉离职，但其未能解除与上海杉杉的竞业禁止协议。
  鉴于杜辉玉竞业禁止协议未能解除，因此发行人未同意其入职。实际控制
人欧阳永跃与杜辉玉协商，在考虑杜辉玉曾经在上海杉杉任职董事长、总经
理，从上海杉杉离职经济损失较大，杜辉玉出资入伙宁波尚跃的资金占用，以
及其入伙及退伙前后尚太有限估值的增长等因素下，欧阳永跃同意在杜辉玉出
资款的基础上溢价 50%作为补偿，收回杜辉玉持有的宁波尚跃出资额。
  阳海鹰因从上海杉杉离职后，未能解除竞业禁止协议而无法入职发行人，
但考虑到规范员工持股平台、解决代持情况的需要及资金占用，欧阳永跃同意
支付 10 万元作为补偿，收回阳海鹰持有的宁波尚跃出资额。
  根据对实际控制人欧阳永跃、杜辉玉的访谈及核查发行人的社会保险缴纳
明细，杜辉玉、阳海鹰二人没有在发行人任职过，没有为发行人作出贡献，欧
阳永跃同意对杜辉玉、阳海鹰进行补偿，系双方综合多种因素协商的结果。
  根据对杜辉玉的访谈，其不愿提供与上海杉杉签署的竞业禁止协议，但确
认该协议与任何第三方无关，不会导致上海杉杉、杉杉股份与发行人产生纠
纷。经发行人相关人员与阳海鹰沟通，其不愿意接受访谈，且未提供其与上海
杉杉签署的竞业禁止协议。
  经查阅相关法律、法规的规定，鉴于发行人并非相关竞业禁止协议的一
                             补充法律意见书（二）
方，且杜辉玉、阳海鹰未曾入职发行人，杜辉玉、阳海鹰是否实质违反其与上
海杉杉签署的竞业禁止协议，不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体分析如下：
  《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条规定，用人单位与劳动者可以
在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对
负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约
定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月
给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位
支付违约金。
  根据上述规定，竞业禁止/限制协议系劳动者与用人单位签订的，旨在平衡
劳动者与用人单位的权利义务关系。杜辉玉、阳海鹰在上海杉杉任职期间，出
资入伙发行人的员工持股平台宁波尚跃是否实质违反竞业禁止协议，需要根据
其与上海杉杉签署的竞业禁止协议具体判断。
  若杜辉玉、阳海鹰违反其签署的竞业禁止协议的约定，则杜辉玉、阳海鹰
需要承担相应的违约责任。鉴于发行人并非竞业禁止协议的一方，且杜辉玉、
阳海鹰未曾在发行人任职过，杜辉玉、阳海鹰即使违反竞业禁止协议，发行人
也无需承担相应的义务或者法律责任。
     综上所述，本所认为：
相关工商主管部门办理变更登记；
况，宁波尚跃历史上所有合伙人以及在公司的任职情况，未在公司任职却在员
工持股平台持股的情况；
相关协议，访谈确认及银行流水，前述人员之间不存在其他未披露的代持事
项；
杜辉玉、阳海鹰二人未在发行人任职过，未给发行人作出的贡献；鉴于发行人
                               补充法律意见书（二）
并非竞业禁止协议的一方，且杜辉玉、阳海鹰未曾在发行人任职过，杜辉玉、
阳海鹰即使违反竞业禁止协议，发行人也无需承担相应的义务或者法律责任。
  五、规范性问题之第 5 题
  申报文件披露，发行人历史上曾存在对赌协议及相关安排。2021 年 4 月，
公司与投资人、宁波尚跃、公司核心员工签署了《终止协议》，根据《终止协
议》约定，自公司向河北证监局提交辅导验收申请之日起，除发生《终止协
议》约定的特殊情形外，对赌协议终止。请发行人补充说明：（1）完整披露全
部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）上述《终止协议》是
否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结
合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并
发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
人自然人股东进行访谈；
协议等协议；
  核查内容及结果：
  （一）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况
  经核查，发行人等相关方与投资者签署的全部对赌协议涉及股东特殊权利
条款详见本补充法律意见书“附件一、对赌协议中的特殊权利条款”。
  （1）2021 年 4 月签署终止协议，约定附条件恢复相关特殊权利条款
                                补充法律意见书（二）
止协议》（以下简称《终止协议》），协议主要约定自公司向河北证监局提交辅导
验收申请之日，终止本补充法律意见书“附件一、对赌协议中的特殊权利条
款”中的相关投资者特殊权利条款；并约定，若公司向河北证监局提交辅导验
收申请之日后发生如下任何一种情形，则本协议中约定终止的全部条款应立即
恢复效力且自始有效；（1）公司提交辅导验收申请之日起六个月内未通过河北
证监局的辅导验收；（2）公司通过辅导验收之日起六个月内未向中国证监会或
证券交易所提交 IPO 申请材料；（3）公司向中国证监会或证券交易所提交 1PO
申请材料后，公司 IPO 申请出现不予受理、撤回、被否决、终止审查、不予注
册或者未能完成发行等未能成功的情形。
  （2）2021 年 11 月签署终止协议之补充协议，彻底终止需要发行人承担义
务或责任的条款
及 11 名公司核心员工签署《终止协议之补充协议》，协议主要约定：
  （1）自该协议签署之日，《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款
中，涉及需要公司承担相应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并
在任何情况下均不再恢复其法律效力；
  （2）如《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，涉及到欧阳永
跃及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应义务和责任的条款可依
据《终止协议》的相关约定恢复法律效力。相关权利方根据恢复效力的条款行
使权利时，公司无需承担任何义务及法律责任，且相关权利方应当选择不会导
致公司控制权变化、不会影响公司持续经营能力的方式行使；
  （3）若公司完成首次公开发行股票并上市，则《终止协议》中约定可恢复
法律效力的条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法
律效力；
  （4）各方确认，除本协议附件各协议中的相关条款外，各方之间未签署或
达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或特殊安排，不存在未披露的对赌协
                                           补充法律意见书（二）
议或特殊安排；且公司、实际控制人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何：①
公司或任何公司股东作为当事人的对赌；②可能导致公司控制权变化的对赌；
③与公司市值挂钩的对赌；及④严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投
资者权益的对赌。
     （二）上述《终止协议》是否存在附条件恢复安排，是否符合相关监管要
求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协
议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见
     如前所述，发行人历史上的对赌协议中涉及发行人承担义务和责任的全部
特殊权利条款彻底终止且不再恢复其法律效力，截至本补充法律意见书出具之
日，相关投资者特殊权利条款仅在发行人 IPO 申请出现撤回、被否决、终止审
查、不予注册或者未能完成发行等未能成功的情形下恢复效力。如发行人完成
发行上市，则可恢复法律效力的投资者特殊权利条款全部无条件终止且自始无
效，并在任何情况下均不再恢复其法律效力。
     根据相关对赌协议、终止协议及其补充协议，本所律师对照《首发业务若
干问题解答》
     “问题 5 对赌协议”要求进行逐项核查，具体情况如下：
序      《首发业务若干问题解答》
                                     附条件恢复条款的核查
号     “问题 5 对赌协议”的主要内容
                            涉及发行人承担义务和责任的特殊权利条款已
                                     均不再恢复其法律效力
                            终止的条款恢复其法律效力后，相关权利方根
     对赌协议不存在可能导致公司控制
          权变化的约定
                                    导致公司控制权变化的方式
                            可恢复其法律效力的条款中不存在与市值挂钩
                                        的约定
     对赌协议不存在严重影响发行人持        终止的条款恢复其法律效力后，相关权利方根
          者权益的情形                    影响公司持续经营能力的方式
     综上所述，本所认为，上述附恢复效力的投资者特殊权利条款，公司未作
为对赌协议当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与公司市值挂
                                   补充法律意见书（二）
钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形，符合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”的要求。
  六、规范性问题之第 6 题
  申报文件披露，公司原先主要从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，
工服务向负极材料自主研发、一体化生产并销售转变。公司为后发人造石墨负
极材料企业，自 2018 年起实现了负极材料的批量出货，相比于同行业公司，产
品研发、市场开拓的时间有限，面向市场的主要为中低端人造石墨负极材料产
品，对应产品销售价格较低。请发行人：（1）说明目前负极材料相关的主要技
术路径和前景；（2）请说明公司产品生产的核心工艺及发行人的相关研发人员；
（3）公司向负极材料研发、一体化生产并销售切换的主要技术来源；是否存在
侵权纠纷，请结合公司部分人员曾于同行业竞争对手任职情形详细说明；（4）
人造石墨负极材料市场概况，目前各梯队的公司及主要产品；公司主要生产的
产品为中低端人造石墨负极材料，请结合行业结构、行业前景、在手订单等说
明公司中低端人造石墨负极材料业务是否具有可持续性；未来是否有向中高端
石墨负极材料市场发展的业务和研发计划，主要存在哪些技术和市场开发瓶
颈。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
分析报告（第九版）》；
查表》；访谈欧阳永跃、闵广益、尧桂明、马磊、杨威等人员，取得相关《访谈
记录》；
                                     补充法律意见书（二）
指标；取得并查阅 ST-1、ST-14 和 ST-12 产品的部分检测结果；
司的官方网站，获取对应产品信息；查阅并获取相关公司的公开披露资料，包
括招股说明书、年度报告、半年度报告等；
曾任职于同行业公司相关人员、其原任职单位及发行人相关诉讼情况。
  核查内容及结论：
  （一）说明目前负极材料相关的主要技术路径和前景
  依据主要原材料不同，负极材料可以分为五大类，具体包括石墨类碳材
料、无序碳材料、钛酸锂负极材料、硅基负极材料和石墨烯负极材料。其中，
石墨类碳材料包括人造石墨负极材料和天然石墨负极材料，因其在锂离子嵌入
反应中自由能变化小、良好的电导率、价格相对较低等优势，成为当前市场的
主流产品。
  根据高工锂电数据，2018 年至 2020 年，我国负极材料产品结构如下：
                                         补充法律意见书（二）
  当前，人造石墨负极材料为负极材料中最主要的技术路线。根据高工锂电
统计，2018 年到 2020 年，人造石墨负极材料占所有负极材料总出货量的比例
分别为 70.83%、77.78%和 81.35%，复合增长率达 48.77%。受益于新能源汽车
需求带来的动力电池、储能电池需求增加，人造石墨负极材料在近年来保持较
高的增长速度，已成为负极材料行业主要增长点。
  另外，近年来，由于终端消费产品对电池容量的要求越来越高，硅基负极
材料以其容量提升空间大的特征，成为目前市场负极材料厂商研究的重点。
  上述负极材料类别主要优劣势及对应发展方向如下：
类别     容量指标       主要优势          主要劣势   发展方向   主要应用领域
人造石墨                          容量接近极限
       mAh/g，理    备工艺较为成               量、降低   电池、动力电
                                               补充法律意见书（二）
类别      容量指标         主要优势          主要劣势      发展方向   主要应用领域
       论容量最高         熟，循环性能                   成本    池和储能电池
       为 372mAh/g    较好，成本相
                      对较低
       mAh/g，理       相关技术及制    容量接近极限，              主要用于消费
                                             改善循环
天然石墨   论容量最高         备工艺较为成    循环性能及倍率              电池和动力电
                                              性能
         为 372       熟，成本较低        性能较差               池
         mAh/g
                               相关技术和制备
        纯硅容量                                 提高首次   仍处于产业化
                               工艺不成熟，首
                     容量提升空间    次效率不高，加
硅基     以上，理论                                 制膨胀，   要用于超高容
                       大       工性能差，极片
       容量最高为                                 改善循环   量圆柱锂离子
                               膨胀大，循环性
                                       能较差
  基于目前的市场状况以及主要负极材料的发展方向，人造石墨负极材料在
未来一段时间内，仍将是市场主流的技术路径，并伴随新能源汽车动力电池、
储能电池的强劲需求拉动而快速增加。
                                                    单位：万吨
  对于硅基负极材料，由于其产品缺陷仍然没有得到根本解决，目前和未来
                                             补充法律意见书（二）
相当时间内，除对容量要求较为苛刻的应用领域，会采取硅碳复合使用的负极
材料，石墨碳负极材料，特别是人造石墨负极材料，依然将是锂离子电池负极
材料主流技术路径。
     （二）请说明公司产品生产的核心工艺及发行人的相关研发人员
     公司产品包括负极材料、金刚石碳源、石墨化焦，并提供负极材料受托加
工服务和其他碳素制品的受托加工服务。
     公司负极材料产品全部为人造石墨负极材料，对应工序包括破碎、改性造
粒、焙烧、石墨化、炭化和成品加工，其进行生产的核心工艺及发行人相关研
发人员具体如下：
序号    核心工艺            具体说明             对应工序    主要研发人员
              结合自身工艺，在石墨前驱体一次颗粒
              的基础上，设计卧式反应釜等设备，使
                                                马磊、刘金
      二次颗粒造   得颗粒间自粘接或利用粘接剂粘结而成
       粒      二次颗粒；有助于提高各向同性特征，
                                                 魏智伟
              具有极片膨胀小、充放倍率高、循环性
                     能好等特性
              对改性造粒后的半成品进行热处理，采
              用独特的焙烧设备，通过天然气加热，
                                               欧阳永跃、闵
                                               广益、左宝增
              应半成品的振实密度，提升后续石墨化
                     的生产效率
              将焙烧后的半成品放入石墨坩埚，再放
              入石墨化炉内，进行电加热。发行人采
              用独特的石墨化炉设计，并探索出更具                欧阳永跃、闵
              生产效率的升温曲线，在窑炉内温度达                广益、左宝增
              到 2800℃-3000℃后，使对应半成品具
                    备石墨晶体结构
     公司负极材料对应受托加工业务包括焙烧和石墨化环节，其对应核心工艺
及相关研发人员与自主生产负极材料相同。
                                          补充法律意见书（二）
     公司金刚石碳源产品生产仅有高温提纯一道工序，主要通过石墨化炉进
行，其核心工艺及相关研发人员如下：
序号    核心工艺              具体说明                主要研发人员
               将其原材料天然鳞片石墨放入石墨坩埚，再放入
               石墨化炉内，进行电加热。发行人对送电曲线进       欧阳永跃、闵广
               行针对性地设计，使其温度达到 2400℃左右，冷     益、左宝增
                    却后即形成金刚石碳源产品
     公司石墨化焦产品为石墨化炉对应工序的附属产品，其对应生产工序、核
心工艺及相关研发人员与负极材料石墨化、金刚石碳源高温提纯工序相同。
     其他受托加工服务包括石墨结构件的高温提纯加工以及少量碳素粉体高温
热处理加工，其对应生产工序、核心工艺及相关研发人员与负极材料石墨化、
金刚石碳源高温提纯工序相同。
     （三）公司向负极材料研发、一体化生产并销售切换的主要技术来源；是
否存在侵权纠纷，请结合公司部分人员曾于同行业竞争对手任职情形详细说明
     公司向负极材料研发、一体化生产并销售切换，涉及主要技术主要包括：
原材料破碎、整形相关技术、二次颗粒造粒相关技术、焙烧、石墨化等碳素热
处理技术等。上述技术主要来源如下：
     （1）公司转型前已具备石墨化、焙烧相关工艺的技术基础
     自 2008 年创立后，公司一直从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，并开
展金刚石碳源、石墨化焦等碳素制品的生产和销售，主要人员如欧阳永跃、闵
广益均曾担任碳素行业企业技术人员，围绕石墨化炉这一关键生产设备，在碳
素制品生产和粉体石墨化加工领域积累了丰富的高温处理相关经验。2008 年至
                                           补充法律意见书（二）
产能力逐渐扩大，生产效率逐渐提高，积累了丰富的石墨化、焙烧相关工艺经
验，并对负极材料制备方法有一定认识。
     公司原有核心人员、技术背景，以及已掌握的核心技术情况具体如下：
序号      姓名              从业经历                 相关技术
              海碳素厂（现中钢集团上海碳素厂有限公
              司）担任工程师；后离职先后创立上海尚           石墨化、焙烧等碳素
              太、尚太科技等企业，一直担任生产经营           高温热处理技术
              主要负责人，主导公司石墨化、焙烧以及
                  相关设备的技术开发和迭代
                                           石墨化、焙烧等碳素
              年 8 月至 2000 年 9 月，在上海碳素厂（现
                                           高温热处理技术，作
              中钢集团上海碳素厂有限公司）担任工程
              师；自 2010 年加入公司，一直作为相关
                                           为权利人申请取得的
              生产负责人，具体负责公司石墨化、焙烧
                                            专利共 10 项
                 以及相关设备的技术开发和迭代
              至 2008 年 3 月，历任河北铁狮建材有限
              责任公司机动科科员、机修主任、机动处
                                           石墨化、焙烧等碳素
                                           高温热处理技术
              起加入公司，一直作为相关设备负责人，
              具体负责公司石墨化、焙烧相关设备的设
                     计、安装和调试等
     （2）公司转型的具体过程及主要技术
心，同时设计、开发并购置负极材料其他工序机器设备，向负极材料研发、一
体化生产并销售企业转型。公司原有核心人员欧阳永跃、闵广益、左宝增等，
或曾为碳素行业技术人员，或长期从事相关领域，具有丰富的从业经验。通过
长期的生产实践和自主研发，在石墨化设备设计、工艺开发等方面，形成了较
为突出的技术和工艺优势，在行业内享有一定声誉。2017 年 6 月起，公司通过
社会招聘，引进负极材料生产、研发领域的专业人才，将原有碳素专业与电化
                                        补充法律意见书（二）
学专业人才一起，组建了公司的核心团队，开始构建国内领先的人造石墨负极
材料一体化生产基地。
     基于对于人造石墨负极材料市场的理解，并进行充分的市场调研。公司选
择 ST-1 产品作为负极材料突破点：一方面，其制备方法和生产工艺相对成熟，
公司能够在基于自身成本优势的基础上，快速开发产品，以稳定的产品质量和
具有竞争力的价格参与市场竞争；另一方面，在类似 ST-1 指标和性能的产品为
人造石墨基础入门款产品，各项性能较为平衡，较为契合市场需求，预计仍有
较为明确的市场需求量。
     针对 ST-1，公司开发不同焦类原料作为主要原材料，摸索破碎、造粒、成
品加工等工艺，同时进行小规模产品试制，于 2017 年 9 月开始向负极材料客户
送样，经过下游客户反馈小试、大试等产品测试结果，在进入供应链过程中，
不断进行工艺改进，改进产品质量，提升产品质量稳定性，并进行技术积累，
开展新产品的设计和开发等，逐渐转型为负极材料自主研发、一体化生产、销
售企业。
     上述转型切换过程中，主要包括负极材料产品开发、对应生产设备开发以
及生产工艺开发，覆盖公司主要产品和主要生产环节。该等主要技术均来源于
自主研发和生产实践，具体情况如下表所示：
序号    技术名称     技术概述           技术来源   主要研发人员    开发领域
             在保证炉温均一性的基
     石墨化相关                           欧阳永跃、闵广   设备和工
     设备、工艺                           益、左宝增等人   艺开发
               送电、升温
             为了提高电加热效率，
             提高负极材料的稳定
             性，公司开创性地在石
     焙烧相关设   墨化前将经过整形或改              欧阳永跃、闵广   设备和工
      备、工艺   性造粒的负极材料进行              益、左宝增等人   艺开发
             焙烧，以提高其振实密
             度，增加石墨化装炉重
                 量
                                        补充法律意见书（二）
序号    技术名称     技术概述           技术来源   主要研发人员    开发领域
             通过破碎、烘干、磨
      原材料破   粉、整形等工艺将石墨
                                     马磊、左宝增、   设备和工
                                     欧阳永跃等人    艺开发
      关工艺    要求的粒度分布、微观
                形貌
             在石墨前驱体一次颗粒
             的基础上，利用反应釜
             等设备，使得颗粒间自
     二次颗粒造   粘接或利用粘接剂粘结              马磊、刘金峰、
                                               设备和工
                                               艺开发
      备、工艺   墨颗粒提高各向同性特                跃等
             征，具有极片膨胀小、
             充放倍率高、循环性能
                好等特性
             根据产品性能目标需
             求，基于对不同原材料
     原材料甄选                           刘金峰、许晓
       技术                            落、欧阳永跃等
             并结合公司生产工艺特
             点，进行原材料甄选
     在转型切换过程中，发行人从产品、设备以及工艺方面进行了对应开发：
     ①产品开发方面：公司通过引进产品开发人才，并结合原有核心团队进行
统筹研发，经过反复多次开发、试生产，进行，进行相应检测品质验证，同客
户提出的产品性能要求相印证，率先实现 ST-1 产品的开发，并逐步向其他产品
演进，报告期内，公司还通过与下游客户开展合作开发，根据客户对产品路
线、技术指标以及终端应用产品等方面的需求，进行持续的研究、开发和试
验，增强自身在产品开发的技术积累；
     ②设备开发方面：公司原长期从事以石墨化炉为核心的相关生产加工服
务，在石墨化、焙烧等碳素制品行业设备上积累了丰富经验，并围绕设备形成
了多项专利，包括电极装置、通气系统等，为转型后负极材料相关工序设备应
用及开发奠定了基础。负极材料破碎、造粒、炭化等工序方面，通过引进人
才，结合自身原核心团队的研究探索，通过对外采购和自主研发的方式，不断
                                                  补充法律意见书（二）
设计、开发适用自身生产的设备，实现了设备技术积累，具备自主进行设备设
计和开发能力，掌握了相关核心技术；
     ③工艺开发方面：公司主要人员均长期从事受托加工石墨化业务以及碳素
制品，积累了丰富的高温处理石墨化相关经验，其石墨化、焙烧工艺在转型前
已充分掌握，并在报告期内不断演进，在稳定产品质量同时有效提升了生产效
率。在负极材料破碎、造粒工艺方面，通过引进电化学相关人才，与原有核心
团队结合进行开发，在 ST-1 等技术相对成熟产品生产过程中进行反复摸索，实
现了工艺突破，树立了自身的工艺路线，并在后续产品开发过程中进行持续探
索，形成了相关工艺路线。
     报告期内，公司持续性地在负极材料相关领域进行人才培养和引进，组建
并形成了技术团队，持续性开发新产品、新设备、新工艺，适应客户需求，并
探索前沿技术路线，增强公司的核心竞争力。
纷
     报告期内，公司曾在同行业竞争对手任职的关键人员情况如下：
                                                  曾在同行业公司任职
序号    姓名     任职        现任/曾任职务           工作内容
                                                     情况
                                                  曾任职于上海杉杉，
                                    负责公司负极材料
                                        生产、设备开发
                                                      师
                       董事、董事会       负责公司财务、法      曾任职于上海杉杉，
             至今
                         理                工作        部长等职务
                                                  曾任职于上海杉杉，
             至今                           工作
                                                    总监等职务
                                    负责公司会计核算      曾任职于上海杉杉、
                                         相关工作     内蒙古杉杉科技有限
                                                  补充法律意见书（二）
                                                  曾在同行业公司任职
序号    姓名      任职        现任/曾任职务          工作内容
                                                        情况
                                                  公司，历任内控部副
                                                  部长、财务部部长等
                                                        职务
                                    负责公司产品、工      曾任职于湖南摩根海
                        研发总监、品      艺研发相关工作；      容新材料有限责任公
                          质总监       负责公司半成品、      司，担任副总经理、
                                    产品检测相关工作          总工程师等职务
     上述曾在同行业竞争对手任职人员中，多数人员在原任职单位从事销售、
财务会计核算等非技术岗位工作，不具有技术背景，未直接参与公司转型期间
技术开发。部分人员为技术人员，其在转型期间同公司原有核心人员一起组成
研发团队，进行自主研发，该部分技术人员在转型期间对公司技术的主要贡献
具体如下：
     姓名            时任职务                 对公司转型相关技术开发做出的贡献
                                   与公司原有核心人员一起探索 ST-1 产品破
            生产部部长，负责负极材料
                                  碎、整形、二次颗粒造粒相关设备的设计以
     马磊     破碎、造粒、成品加工等工
                                  及对应工艺的开发，组织公司生产部进行相
                   序的生产
                                             关工序的生产
                                  与公司原有核心人员一起，结合下游客户的
                                  产品技术指标、应用产品需求，探索相应产
                                  品原材料、制备方法和生产工艺；进行原材
 许晓落         研发副总监、品质总监
                                  料组织半成品、产品对应技术指标、产品质
                                  量的检测和审核，依据检测结果提出工艺改
                                                进建议
                                   与公司原有核心人员一起，探索 ST-1 产品
                                  制备方法，组织进行负极材料原材料甄选探
            研发总监（已于 2019 年 3
 刘金峰                              索，二次颗粒相关工艺，对应制备方法和生
                   月离职）
                                  产工艺的探索；结合下游客户的产品技术指
                                    标、应用产品需求，开发、设计新产品
     （1）上述人员加入公司核心团队后，依托公司提供的资金、材料等资源进
行研发
                            补充法律意见书（二）
 马磊、许晓落和刘金峰在就职于发行人期间的研发技术成果均系在履行本
职工作过程中，同发行人相关研发团队共同进行，依托公司提供的资金、材料
等资源，不涉及利用原任职单位资源、保密资料、技术文件等进行研发的情
况。
 （2）不涉及利用原任职单位商业秘密进行研发的情况
 马磊、刘金峰均确认，其未与原任职单位签署竞业禁止协议；许晓落同原
任职单位签署竞业禁止协议，但原任职单位未支付竞业限制补偿金。上述人员
均确认其在公司就职并工作没有违反与原任职单位约定的保密义务的情形，也
未因知识产权、竞业禁止、保密义务等与原单位产生争议、纠纷或存在潜在争
议、纠纷。在公司任职期间的研究开发，不属于其在原任职单位的职务发明创
造或研究成果，没有侵犯原任职单位的知识产权。
 （3）与原任职单位不存在知识产权相关纠纷
 经发行人、马磊、许晓落及刘金峰确认，并查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、企查查等公开网站，未发生发行人以及上述人员因与原任职单
位存在违反保密义务等涉及知识产权纠纷而受到起诉、被追究法律责任等情
况。截至本补充法律意见书出具之日，未发生过任何原任职单位因竞业禁止、
保守商业秘密或者其他事项向上述人员及发行人主张权利的情形。
 综上所述，公司转型为负极材料研发、一体化生产和销售企业期间，技术
均来源于自主研发，以原有核心人员同引进人员组成核心研发团队，在较为雄
厚的石墨化、焙烧相关装备、工艺技术积累基础上，通过生产实践，结合下游
客户具体技术指标及终端产品应用，摸索出行业较成熟产品的制备方法、生产
工艺和生产设备，采用一体化生产模式，最终实现了相关产品规模化生产，同
时保证相应产品的质量可靠性。
                                    补充法律意见书（二）
  （四）人造石墨负极材料市场概况，目前各梯队的公司及主要产品；公司
主要生产的产品为中低端人造石墨负极材料，请结合行业结构、行业前景、在
手订单等说明公司中低端人造石墨负极材料业务是否具有可持续性；未来是否
有向中高端石墨负极材料市场发展的业务和研发计划，主要存在哪些技术和市
场开发瓶颈。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
  基于循环性能、低温性能等方面的优势，同时在其他如比容量、倍率等指
标较优的综合表现，人造石墨负极材料为当前锂离子电池负极材料市场的主流
产品，特别是在动力电池、储能电池领域，预计在相当长的一段时间内，仍将
占据市场的主流发展方向。
  在负极材料领域，我国在全球市场上占据突出地位。高工锂电统计数据显
示，2016 年我国负极材料出货量为 11.8 万吨，其中人造石墨出货量达 7.9 万
吨；2020 年我国负极材料出货量已达到 37.0 万吨，其中人造石墨出货量达 30.1
万吨。2016-2020 年，人造石墨负极材料出货量占比由 2016 年的 67.0%上升至
动，我国负极材料出货量持续快速增加，达 33.5 万吨，同比增长 165.87%。
  我国传统负极材料厂商包括贝特瑞、杉杉股份和璞泰来，其在负极材料领
域深耕多年，具有较深厚的产品理解和技术积累。近年来，随着锂电池相关产
业的高速增长，特别是动力电池和储能电池的需求量呈现爆发式增长态势，产
品种类更加多元，市场层次更加丰富，给予了新进负极材料企业发展机会。相
对于消费类电池，动力电池和储能电池对负极材料成本和价格更为敏感，在行
业爆发式增长的环境下，一批具有相当产业规模，适应客户对产品成本和价格
要求的企业实现了快速发展，市场份额迅速提升，公司即为个中翘楚，采用一
体化生产模式，在成本方面具有突出优势。
                                          补充法律意见书（二）
                                 数据来源：高工锂电（GGII）
增长，根据相关公开资料，相关企业出货量情况如下：
                                              单位：万吨
  公司名称                  2021 年 1-6 月出货量
   贝特瑞                        6.19
   璞泰来                        4.52
  杉杉股份                        4.15
  凯金能源                      未披露
   翔丰华                      未披露
                                                         补充法律意见书（二）
   公司名称                                2021 年 1-6 月出货量
   中科电气                                      2.35
     其他                                     未披露
    发行人                                      2.25
  公司、凯金能源、中科电气等厂商在近年来实现了快速发展，出货量和市
场占有率持续上升，与传统领先企业的距离在不断拉近。按出货量进行区分，
预计 2021 年全年，负极材料市场主要企业销售情况如下：
   出货量                                     主要企业
                 深圳市斯诺实业发展有限公司、江西正拓新能源科技股份有限公
                             司、深圳鑫茂新能源技术有限公司
注：深圳市斯诺实业发展有限公司以下简称“深圳斯诺”，江西正拓新能源科技股份有限
公司以下简称“江西正拓”，深圳鑫茂新能源技术有限公司以下简称“深圳鑫茂”
  行业内公司的主要人造石墨负极材料产品包括如下：
公司名称                    产品                               应用领域
          S360 系列、SAG 系列、S350-A、158 系列                   动力电池
 贝特瑞                  AGP-2L-S                       动力电池、储能电池
                       BFC-18                       动力电池、快充型电池
                   A-T、8C、GT、                            消费电池
 璞泰来
                     FT-1、F3-C                       新能源汽车动力电池
              AML820、AML400、AML408、
凯金能源                                                新能源汽车动力电池为主
              KCA001、YL201、YL203、H351
 翔丰华          SG345、X6、X8、X9、X13、HSG                新能源汽车动力电池为主
                 FSN-1、SS1-P15、EV7                   新能源汽车动力电池
杉杉股份               LKP-G5、LKP-Q2                         消费电池
                   QCG-X、CP5-H                  消费电池、动力电池的快充型
                                                主要应用于软包、圆柱动力电
中科电气                  MD 系列
                                                      池和储能电池
                                                主要应用于动力、数码锂离子
深圳斯诺              MAG 系列、SN 系列
                                                          电池
                                     补充法律意见书（二）
公司名称             产品                  应用领域
                                 主要应用于动力、数码锂离子
江西正拓         H9 系列、H7 系列
                                      电池
深圳鑫茂      F 系列、H 系列、M 系列          主要应用于动力电池
 上述同行业公司中，贝特瑞、璞泰来、杉杉股份产品覆盖消费电池、动力
电池和储能电池领域，凯金能源、翔丰华、中科电气则以动力电池和储能电池
为主。
 公司人造石墨负极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领
域。作为新进的负极材料厂商，公司进行严格的生产管理，基于自身产品质
量，采用一体化的生产模式，利用自身的成本优势，并持续进行技术积累，开
发新产品、新工艺，报告期内，产品出货量快速增加。
订单情况
 人造石墨负极材料没有绝对的高中低端之分，发行人的人造石墨负极材料
产品价格相对较低，主要由两方面原因所致：一方面发行人作为新进的人造石
墨负极材料厂商，具有较大规模的一体化生产能力，能够在基于自身成本优势
以相对较低的价格参与市场竞争；另一方面，发行人主要产品应用于动力电池
和储能电池领域，其电池体积较大，对负极材料需求量提升，相对于兼顾消费
电子电池的同行业可比公司，产品价格相对较低。
 目前，市场上高价格的负极材料主要应用于消费电子电池领域，其对电池
的体积能量密度要求高，对负极材料的比容量、压实密度等要求接近石墨理论
极限，但对循环性能的要求远低于动力和储能电池。据此，其生产需要选用经
过煅烧等加工的高价原材料，对应工艺较为复杂，导致生产成本较高，形成了
较高的产品价格。对应负极材料虽然在容量上有一定优势，但在循环性能方面
有所不足，导致其不适用于动力电池和储能电池。
 （1）公司主要人造石墨负极材料产品，对应行业结构和行业前景
 报告期内，公司主要人造石墨产品包括 ST-1、ST-14 和 ST-12 等，其对应下
游主要应用情况如下：
                                                                  补充法律意见书（二）
                         销售情况（吨）
序    产品
号    名称                 2020 年     2019 年     2018 年
                                                         报告期初，主
                                                         要作为新能源
                                                                   综合性能较好，
                                                         汽车动力电
                                                                   各项指标较为兼
                                                         池，随着技术
                                                                   顾，为较为典型
                                                                   的二次颗粒人造
                                                         作为动力电池
                                                                   石墨负极材料产
                                                         应用于电动自
                                                                        品
                                                         行车，或应用
                                                         于储能电池
                                                                   在压实密度、比
                                                                   容量指标上有明
                                                         主要作为动力
                                                                   显提升，循环性
                                                         电池应用于新
                                                          能源汽车
                                                                   下降；采用单颗
                                                          （EV）
                                                                   粒、二次颗粒配
                                                                      比方式
                                                                   比容量、倍率和
                                                                   低温特性有明显
                                                         主要作为动力
                                                                   提升，循环性能
                                                         电池应用于新
                                                          能源汽车
                                                                    降，采用单颗
                                                          （EV）
                                                                   粒、二次颗粒配
                                                                      比方式
     上述产品各项性能指标如下图所示：
                                        补充法律意见书（二）
   报告期内，公司人造石墨负极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池和
储能电池。近年来，上述两个应用领域均实现快速发展。
   受益于政策支持以及锂电池相关技术进步，近年来，新能源汽车实现了高
速增长。根据中国汽车工业协会的数据，2013 年至 2020 年，我国新能源汽车
销量由 1.8 万辆快速增长至 136.7 万辆，年复合增长率达 85.63%，2021 年 1-6
月，新能源汽车销量迎来爆发式增长，销量达 120.6 万辆，已经接近 2019 年全
年销量水平。在新能源汽车带动下，动力电池同样实现了高速发展。2014 年至
已经实现动力电池装机量 46.39GWh。汽车产业电动化转型趋势明显，随着相
关产业政策的不断落地实施，电池相关技术的不断进步，新能源汽车动力电池
仍将是负极材料主要的应用领域，市场需求将不断增加，为负极材料最重要的
发展引擎。
   储能电池自 2019 年起实现快速增长，根据高工锂电统计，2019 年至 2020
年，我国储能电池出货量由 9.54 GWh 增加至 16.20GWh，2021 年 1-6 月，我国
储能电池出货量达 11.1GWh。2021 年 7 月，国家发改委和国家能源局发布《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》，2021 年 9 月和 10 月，国务院先后下发
的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及
《2030 年前碳达峰行动方案》，提出将大力推进电源侧储能项目建设，2025 年
实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，2030 年实现新型储能全面市场
化发展。据高工锂电预计，2025 年中国储能电池出货量将达到 58GWh。储能电
                                                补充法律意见书（二）
池的高速增长，将为负极材料市场拓展下一个增长点。
      （2）公司现有客户销售预测和在手订单情况
      宁德时代、宁德新能源采取滚动销售预测的方式来向公司下达采购需求，
具体为向公司提供四个月的需求预测，并以每个预测周期 45 天之后的一个月预
测为有效需求预测。其他客户通常采取订单方式向公司提出采购需求，基于有
效需求预测以及其他客户的在手订单情况，截至 2021 年 11 月，公司主要负极
材料产品销售预测和在手订单情况如下：
      ①2021 年 12 月的销售预测和在手订单
                                                 单位：吨、万元
序号         产品名称      销售预测和在手订单数量                预计销售金额
           合计                       11,058.11        33,844.43
注：12 月销售预测和在手订单数量已超过发行人实际产能，发行人负极材料呈现供不应求
的状态，预计 2021 年 12 月，发行人实际出货量将超过 7,000 吨。
      ②2022 年第一季度的需求预测
      截至 2021 年 11 月，发行人收到的 2022 年第一季度的预测订单需求数量达
      受益于下游新能源汽车动力电池和储能电池领域需求旺盛，基于销售预测
和在手订单，公司产品处于供不应求状态，业绩增长势头良好。
颈。
      （1）公司未来人造石墨负极材料产品的研发计划
      公司人造石墨负极材料产品研发计划将在现有产品基础上，探索在比容
量、压实密度、倍率等性能更为平衡的新一代人造石墨负极材料和相应制备工
艺，组织开发适用于高端消费电子产品的高比容量、高压实密度的负极材料，
包括人造石墨、硅基负极材料等。具体计划包括：
                              补充法律意见书（二）
 ①探索性能更为平衡，更具性价比的新一代人造石墨负极材料
 随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，我国政府出台多项政策鼓励支持，
以及相关制备方法和相关工艺的不断改进，锂电池相关产业在近年来实现了高
速发展，下游新能源汽车、储能设备以及消费电子产品等对负极材料在比容
量、倍率、循环性能方面提出了更高的要求，公司在现有产品的基础上，积极
同下游锂电池厂商开展合作研发，探索更为丰富的焦类原料以及对应生产设备
和制备工艺，探索综合性能更为平衡，适应下游行业多种产品需求的新一代人
造石墨负极材料。
 基于动力电池、储能电池相关需求的增加，其对负极材料的需求量较大，
对相关制备成本较为敏感，公司亦在持续探索具备高性价比、适应大规模产业
化生产需求的负极材料。
 ②开发适用于消费电子产品等的在比容量、压实密度方面具有突出优势的
负极材料
 以消费电子产品为代表的终端消费产品对锂电池能量密度、安全性、快充
方面有较高的要求，进而产生对负极材料比容量、压实密度等方面的更高要
求。公司将致力于拓展在相关原材料甄选、制备工艺方面的技术积累，开发包
括硅基负极材料在内的适应高能量密度要求的负极材料。
 （2）公司研发计划对应技术和市场开发瓶颈
 ①技术瓶颈
 由于公司向负极材料研发、一体化生产加工、销售的转型时间较晚，对于
相关技术、工艺的积累仍有所不足，在对未来人造石墨负极材料产品的技术研
发层面，公司面临着以下瓶颈：
 i.寻找适用于性能平衡的人造石墨负极材料的优质原材料
 基于下游应用领域以及终端消费品对于负极材料的性能要求不断增加，需
求量快速上升，部分原材料出现一定供应紧张，寻找更具性价比、且丰富产量
的原材料成为相关产品开发的一大难题。公司需要甄选优质的原材料，摸索针
对性的制备工艺，设计相关生产设备，并通过与下游锂电池厂商的合作，验证
                             补充法律意见书（二）
产品的相关性能，需要较长的开发时间和较深厚的技术和工艺积累，公司转型
时间较晚，需要在原材料甄选方面加大研发投入，与下游锂电池厂商进行密切
合作，持续进行优质原材料的探索。
  ii.探索增强负极材料多种性能的包覆工艺
  自成立起，公司即从事石墨化炉相关生产和加工，在对应工艺和设备开发
具有丰富经验，转型后，公司产品以新能源汽车动力电池、储能电池为主要应
用领域，在破碎、整形、造粒方面快速突破，形成了相关核心技术和核心工
艺。但对于主要适用于高端消费电子产品领域，需要较高比容量、压实密度和
倍率性能的人造石墨负极材料相关制备工艺探索不足。其中较为突出的就是碳
包覆工艺。目前，公司产品采用固相的沥青包覆剂，并形成相关配套工艺，开
展液相包覆等相关工艺的研究。
  ②市场瓶颈
  报告期内，公司产品主要用于动力电池、储能电池领域，尚未在消费电池
市场有较明显的开拓，主要与对应需求量及产品性能要求相关。目前，消费电
池厂商主要包括宁德新能源、LG 化学、SDI 等，由于锂电池产品体积小，负极
材料需求量小，但对性能指标要求较高，上述客户倾向于与长期合作开发的供
应商进行合作，引进新供应商，甚至开发备选供应商的动力不足。公司需要大
量时间开发新产品，进行相关技术和工艺积累，才能突破相关市场瓶颈。目
前，公司已在动力电池领域与相关厂商建立战略合作关系，并加强相关领域研
发。如宁德新能源，公司已在储能、电动自行车等领域同其开展合作。
  综上所述，本所认为：
料，硅基负极材料为当前市场研究重点。近年来，人造石墨负极材料凭借其相
关技术和制备工艺相对成熟，成本较为低廉，循环性能较好等优势，成为市场
的主流产品，且受益于新能源汽车动力电池、储能电池的强劲需求拉动，预计
未来一段时间内，仍将是负极材料的主要增长点。天然石墨负极材料保持增
长，但新增出货量不及人造石墨负极材料；硅基负极材料具有较高的容量空
间，但受限于其膨胀较大，循环性能差等劣势，在产业化方面存在一定困难，
                             补充法律意见书（二）
但将持续作为重点研究方向。
发。依靠长期的生产实践和自主研发，基于充分的市场理解，选择相关技术、
制备工艺较为成熟的负极材料 ST-1 作为开发重点，结合原有核心人员和引进人
才，组建技术团队，通过向客户送样小试、大试等环节，投入下游锂电池生产
线进行验证，实现最终转型和切换。公司部分人员曾于同行业竞争对手任职，
但相关技术人员研发成果均系在公司任职后，基于相关研发活动和生产实践产
生，与相关技术人员的原任职单位未曾发生侵权纠纷。
电池领域，因其产品特点和下游市场需求，产品价格相对较低。公司产品对应
下游应用领域以及终端消费产品，如新能源汽车和储能设备均处于快速增长阶
段，公司销售预测订单及在手订单充足，业务具有可持续性。未来，公司将探
索性能更为平衡、更具性价比的新一代人造石墨负极材料，并开发适用于高端
消费电子产品等的在比容量、压实密度方面具有突出优势的负极材料。公司在
原材料选择、包覆工艺等方面存在一定技术积累不足，将围绕有关方向，持续
进行研发投入；因对应市场、产品特点，公司在消费电子产品所需负极材料领
域参与不足，公司积极通过以现有产品同相关供应商开展合作方式，建立良好
的供应商关系，同时加大在对应产品的研发力度，以实现在该领域的市场突
破。
  七、规范性问题之第 7 题
  发行人的受托加工业务包括负极材料石墨化加工和石墨结构件受托提纯业
务。（1）请说明受托加工业务的收费定价模式。（2）发行人的负极材料石墨化
加工业务客户包括贝特瑞、杉杉股份、江西紫宸等行业前三大厂商，请说明不
同厂商对工艺、技术指标等的要求是否存在差异，客户提供的原材料是否存在
差异，与发行人后续自行生产负极材料的原材料是否存在差异及差异是否合
理。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                             补充法律意见书（二）
务的销售价格情况；
价模式；
等；
协议，了解对应技术指标和工艺要求；
料与自行生产负极材料之间的工艺和原材料情况。
     核查内容及结论：
     （一）请说明受托加工业务的收费定价模式
 公司受托加工负极材料业务主要为人造石墨负极材料厂商客户提供石墨化
为代表的高温热处理相关加工服务。石墨化工序为人造石墨负极材料生产的必
备工序，近年来，受下游新能源动力电池、储能电池需求强劲增长影响，对人
造石墨负极材料的需求快速增长，石墨化加工需要兴建对应石墨化炉以及配电
室，投资规模大，生产设备建设周期较长，新增产能速度落后于市场扩张，在
市场供求关系影响下，石墨化加工普遍采用市场化定价的方式。公司受托加工
负极材料业务即采取市场化定价模式，在综合考虑自身产能、预计加工量、客
户合作历史、市场供求关系基础上，与客户协商确定价格。
 以受托加工结构件为主的其他受托加工服务，主要满足客户对于不同规格
结构件的提纯处理要求，提供相关服务的厂商较少，公司采取市场化定价方
式，综合考虑客户合作历史等情况，并经与客户协商，确定价格。
                                                                      补充法律意见书（二）
      （二）发行人的负极材料石墨化加工业务客户包括贝特瑞、杉杉股份、江
 西紫宸等行业前三大厂商，请说明不同厂商对工艺、技术指标等的要求是否存
 在差异，客户提供的原材料是否存在差异，与发行人后续自行生产负极材料的
 原材料是否存在差异及差异是否合理。请保荐机构和发行人律师核查并发表明
 确意见
 供的原材料是否存在差异
      公司受托加工负极材料业务主要客户包括杉杉股份、璞泰来、贝特瑞等，
 由该等客户提供石墨化工序前拟加工的半成品，公司进行焙烧和石墨化加工。
 上述客户对加工工艺、技术指标的要求主要包括振实密度、压实密度、容量、
 比表面积、粒度分布、石墨化度等，上述主要受托加工负极材料客户对于相关
 指标要求如下：
      （1）杉杉股份
      ①要求石墨化加工温度不低于 2800℃，并保存每炉送电记录备查。
      ②对产品均设定指标要求，包括：
                真密度
灰分（%）                               比表面积（㎡/g）                       压实密度（g/cm?）
               （g/cm?）
≤0.05/0.10   ≥2.15/2.20/2.23   ≤1.30/1.50/1.70/2.40/2.50/3.50   ≥1.35/1/40/1.45/1.50/1/60/1.65
      ③保持加工服务的一致性和均匀性；
      ④物料消耗定额：2.5±2.0%~12.0±2.0%之间；
      （2）璞泰来
      璞泰来对公司的业务由其经营负极材料的全资子公司江西紫宸进行，其对
 公司加工服务要求主要为相关技术指标：
                                                                                           补充法律意见书（二）
    真密度                灰分              水分            压实密度           石墨化度                   放电容量              比表面积
   （g/cm?）             （%）         （%）               （g/cm?）            （%）                （mAh/g）           （㎡/g）
                                                                   ≥92.0/94.5、                               1.5±0.3、
≥2.13/2.22/2.23   ≤0.06/0.08     ≤0.05/0.10     ≥1.50/1.65/1.70                       ≥335.0/350.0/358.0
             （3）贝特瑞
             以D-025-Y为例，其对应技术指标要求如下：
                                        固定碳含                                        石墨     粉体压实                  库伦
粒度分布         振实密度 Tap       比表面积                      水分       杂质含量        pH                       放电容量
                                            量C                                      化度      密度                   效率
 （μm）         （g/ml）    SSA（m?/g）                     （%）      （ppm）      （-）                       （mAh/g）
                                            （%）                                     （%） （g/cm?）                 （%）
>1.0、5.0-                                                      Fe≤30、
               >0.90         1.0-2.0        ≥99.95    ≤0.05               6.0-7.5    >95    >1.89     ≥355       ≥94
             公司进行受托加工负极材料业务对应原材料均为客户提供的人造石墨负极
          材料石墨化前工序半成品，其原材料因其对应负极材料产品的不同而存在相应
          差异。
          料是否存在差异
             公司进行自有人造石墨负极材料石墨化工序生产时，检测内容与进行受托
          加工业务类似，包括粒径分布、振实密度、石墨化度、容量（推测）、压实密
          度、比表面积等，工艺要求相似。
             公司进行石墨化工艺均来自于核心人员长期研发和生产实践，原受托加工
          负极材料业务对应工艺与发行人自行生产负极材料不存在实质性差异，送电曲
          线、送电量、石墨坩埚规格、石墨坩埚数量、装炉方式等生产工艺主要受不同
          石墨化炉设备对应参数影响，如采用相同的石墨化炉进行生产，针对不同负极
          材料半成品仅有送电量、送电曲线等少数参数进行调整，不存在实质性差异。
             客户提供负极材料半成品，由公司进行石墨化加工。由于最终制备的人造
                             补充法律意见书（二）
石墨负极材料产品在性能、应用领域等方面存在差异，相关受托加工负极材料
半成品与发行人自行生产人造石墨负极材料在原料选择、粒度分布、容量等方
面存在不同程度的差异。
  综上所述，本所认为：
能、预计加工量、客户合作历史、市场供求关系基础上，与客户协商确定价
格；发行人其他受托加工业务采取市场化定价模式，综合考虑客户合作历史等
情况，并经与客户协商，确定价格。
要求有所差异，其对应原材料即为相应人造石墨负极材料的半成品，与公司自
行生产的人造石墨负极材料相比，石墨化加工工艺不存在实质性差异，原材料
因各产品的性能要求而有所不同。
  八、规范性问题之第 8 题
  请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、
经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞
争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业
务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
  核查过程：
资情况的调查表，并对其进行访谈；
等情况的法律意见书；
                                              补充法律意见书（二）
外投资情况；
的财务报表；
资海碳素有限公司的经营情况。
      核查内容及结论：
      （一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人及其近
亲属直接或间接控制的全部关联企业情况如下：
序号              企业名称                      关联关系
                                欧阳永跃持有 18.99%的财产份额，并担任执行
                                         事务合伙人的企业
          上海资海碳素有限公司
                                欧阳永跃岳父章云华持股 60%并担任执行董事
                                         兼经理的公司
                但未注销）
注：报告期内存在的控股股东、实际控制人及其近亲属实际控制的上海尚太、上海阳昊、
上海石泰及 Sunwell Pty. Ltd.均已注销。
      据此，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
      （二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量
及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
      上述企业的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实际
经营业务的相关情况如下：
                                          补充法律意见书（二）
企业名称     宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙）
成立时间     2017 年 11 月 28 日
注册资本     3,870 万元
         欧阳永跃持有 18.9922%，闵广益持有 23.2558%，张晓青持有 9.3023%，
         尧桂明持有 9.3023%，杨威持有 9.3023%，马磊持有 9.3023%，许晓落持
出资结构
         有 5.8140%，孙跃杰持有 4.6512%，左宝增持有 4.6512%，齐仲辉持有
经营规模     --
产能产量     --
         无实际经营业务（原系公司员工持股平台，2019 年 12 月已将持有公司的
实际经营业务
         股权转至各合伙人名下直接持股）
企业名称     上海资海碳素有限公司
成立时间     1999 年 11 月 23 日
注册资本     50 万元
股权结构     欧阳永跃岳父章云华持股 60%，闵广益持股 40%
经营规模     --
产能产量     --
         无实际经营业务（因未及时办理年检，于 2007 年 12 月被吊销营业执照，
实际经营业务
         但未注销）
  经核查，宁波尚跃原来是发行人的员工持股平台，与发行人不存在同业竞
争关系；上海资海在尚太有限设立（2008 年 9 月）前已被吊销营业执照，一直
无实际经营业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。
  基于上述，在判断是否存在同业竞争关系时，不存在简单依据经营范围对
同业竞争作出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认
定不构成同业竞争的情形。
  （三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
  经核查，上述企业与发行人关系的相关情况如下：
                               补充法律意见书（二）
  （1）宁波尚跃原系发行人的员工持股平台，2019 年 12 月已将持有发行人
的股权全部转让给各合伙人直接持股，目前已无实际经营业务。除上述情况
外，宁波尚跃与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不存在关
系；宁波尚跃不存在采购销售渠道、客户、供应商，因此也不存在影响发行人
独立性的情况。
  （2）发行人实际控制人欧阳永跃的岳父章云华持股 60%并担任执行董事兼
经理，发行人董事闵广益持有 40%的股权并担任监事，并曾在该公司担任副总
经理。除上述情况外，上海资海与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技
术等方面不存在关系；上海资海于 2007 年 12 月被吊销营业执照后，无实际经
营业务，不存在采购销售渠道、客户、供应商，因此也不存在影响发行人独立
性的情况。
  综上所述，本所认为：
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
作出判断，亦不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成
同业竞争的情形；
资产、人员、业务和技术等方面不存在关系；宁波尚跃不存在采购销售渠道、
客户、供应商，因此也不存在影响发行人独立性的情况；除公司实际控制人欧
阳永跃的岳父章云华，公司董事闵广益在上海资海持股及任职外，上海资海与
公司在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面不存在关系；上海资海不存
在采购销售渠道、客户、供应商，因此也不存在影响发行人独立性的情况。
  九、规范性问题之第 9 题
  请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管
理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关
联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市
                             补充法律意见书（二）
场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发
行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联
交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响
发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此
外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措
施；（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是
否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和
监事会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往
来及其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通
过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存
在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后
的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行
人董监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意
见。
  核查过程：
其主要关联企业的工商档案；
检索核查；
等情况的法律意见；
阅欧阳永跃动与彭州市新力新材料科技有限公司签订的《委托代收代付协议》，
取得彭州市新力新材料科技有限公司出具的《确认函》；
                                  补充法律意见书（二）
客户、供应商不存在关联关系的声明文件；
事会议事规则》《关联交易管理制度》和《防范大股东和其他关联方资金占用制
度》
 ；
议及独立董事意见相关的文件；
《关于避免占用资金的承诺》；
内注销或者对外转让的关联企业的合规情况。
     核查过程和结论：
     （一）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的规定，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
  欧阳永跃持有发行人 48.9281%的股份，是发行人的控股股东、实际控制
人。
                                           补充法律意见书（二）
      除欧阳永跃外，长江晨道持有发行人 13.9968%的股份；招银朗曜持有发行
人 4.8495%的股份，招银叁号持有发行人 2.4637%的股份，招银朗曜和招银叁
号合计持有发行人 7.3132%的股份，其执行事务合伙人均为招银国际。
      发行人拥有一家全资子公司山西尚太，不存在合营企业及联营企业。
序号            姓名                      职位
      前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
均为公司的关联方。
序号           关联方                    关联关系
切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响的，以及担任董事、高级管理人
                                               补充法律意见书（二）
员的，除发行人及其子公司以外的其他企业
序号              关联方                         关联关系
                                     董事长欧阳永跃持有 18.99%的财产份
                                      额，并担任执行事务合伙人的企业
                                     董事长欧阳永跃岳父章云华持股 60%并
           上海资海碳素有限公司
       （已于 2007 年 12 月被吊销，未注销）
                                       持股 40%并担任监事的公司
          兰州炭素厂高科技开发公司
       （已于 2005 年 11 月被吊销，未注销）
                                     董事曾祥的弟弟曾佳持股 100%并担任
                                        执行董事兼经理的公司
                                     董事曾祥的弟弟曾佳及其配偶李梦娜合
                                            理的公司
                                     董事曾祥的弟弟曾佳投资设立的个体工
                                             商户
                                     董事曾祥的母亲杨冬莲投资设立的个体
                                             工商户
        长沙市嘉丹彩环境科技有限公司
       （已于 2016 年 6 月被吊销，未注销）
      （1）过往关联自然人
序号            关联方                         关联关系
                                                     补充法律意见书（二）
序号             关联方                             关联关系
      上述人员及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接、间接控制或施加
重大影响的，以及担任董事、高级管理人员的企业，在上述人员在公司任职期
间及离职后 12 个月内仍属于公司的关联方。
      （2）过往关联企业
序号            关联方                              关联关系
                                董事长欧阳永跃曾经持股 50%并担任执行董事
                                    兼经理的公司，已于 2018 年 11 月注销
                                董事长欧阳永跃之配偶章紫娟作为投资人设立
                                  的个人独资企业，已于 2018 年 10 月注销
          Sunwell Pty. Ltd.    董事长欧阳永跃之配偶章紫娟曾经持股 100%并
          （澳大利亚公司）                 担任董事的公司，已于 2019 年 3 月注销
                                董事闵广益曾经持股 70%并担任执行董事兼经
         上海金锐碳素有限公司
              （注）
                                            辞任执行董事兼经理
                                董事闵广益之配偶刘红霞作为投资人设立的个
                                     人独资企业，已于 2018 年 7 月注销
                                     董事尧桂明曾经担任总经理的公司，
                                           已于 2020 年 9 月辞任
                                         董事齐仲辉曾经担任董事的公司，
                                           已于 2020 年 10 月辞任
       内蒙古易莱朵股权投资基金管理               关联自然人夏雨曾经担任经理的公司，
             有限公司                          已于 2020 年 8 月注销
                               关联自然人夏雨曾经持股 100%并担任执行董事
                                   兼总经理的公司，已于 2020 年 4 月注销
                                    关联自然人夏雨曾经担任董事的公司，
                                           已于 2021 年 9 月辞任
                                    关联自然人夏雨曾经担任董事的公司，
                                           已于 2021 年 9 月辞任
                                    关联自然人夏雨曾经担任董事的公司，
                                           已于 2021 年 9 月辞任
                                             补充法律意见书（二）
序号           关联方                       关联关系
                              独立董事刘洪波曾经担任董事的公司，
                                   已于 2020 年 10 月辞任
                          扬州尚颀、珠海尚颀、尚颀汽车后的执行事务
         扬州尚颀、珠海尚颀、       合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限
            尚颀汽车后           合伙）
                              ，2020 年 4 月该等股东合计持有公司
注：闵广益实际于 2010 年 4 月已转让该公司的股权并辞任执行董事兼经理，但当时未办理
工商变更登记。
      根据《审计报告》，报告期内发行人发生的关联交易详见本题第“（二）”小
问部分的回复。
      （二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送
      根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
      ①2020 年 11 月 16 日，发行人实际控制人欧阳永跃及其配偶章紫娟与建设
银行无极支行签订《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与建设银行无极支
行（债权人）在 2020 年 9 月 24 日至 2023 年 9 月 23 日期间签订的人民币资金
借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协
议及其他授信业务项下的一系列债务提供最高限额为人民币 4,400 万元的连带
责任保证，保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单
笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满
日后三年止。
      ②2021 年 6 月 24 日，公司实际控制人欧阳永跃与建设银行无极支行签订
《最高额保证合同》，为公司（债务人）与建设银行无极支行（债权人）在
金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他授信业务
项下的一系列债务提供最高限额为人民币 14,300 万元的连带责任保证，保证期
                                                          补充法律意见书（二）
间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合
同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
   ③2021 年 4 月 19 日，公司实际控制人欧阳永跃与安鹏融资租赁签订《最高
额保证合同》，为山西尚太与安鹏融资租赁签订的《融资租赁协议》项下于
民币 10,000 万元的连带责任保证，保证期间根据《融资租赁协议》约定的债务
履行期限分别计算，为债务履行期限届满之日起三年；《融资租赁协议》约定承
租人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务
履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
   ④2021 年 3 月 16 日，欧阳永跃出具《承诺函》，同意为山西尚太履行与远
东融资租赁签署的《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保证。
   经核查，上述关联方担保系实际控制人及其配偶章紫娟支持发行人的业务
发展，为发行人及子公司的融资提供无偿的保证担保，符合商业惯例，与发行
人的业务密切相关，不存在对发行人或关联方的利益输送情况。
年度     关联方   金额（元）            起始日           到期日             说明
年度     永跃                                                 率 4.35%计息
永跃向发行人借款，借款金额为 1,500.00 万元，考虑到对公账户向个人账户转
款存在不便，遂委托彭州市新力新材料科技有限公司（以下简称“彭州新力”）
代为收款；后彭州新力将代收款项转款至宁波尚跃，完成收回杜辉玉出资额事
项。2019 年 3 月，欧阳永跃通过转让持有公司的股权取得资金，将对应款项通
过彭州新力委托代付，将 1,500.00 万元归还给发行人。
   上述关联方资金拆借发生在尚太有限整体变更为股份公司之前，欧阳永跃
已归还了拆借资金并按照一年期银行贷款基准利率支付了 16.27 万元利息，不
存在对发行人或关联方的利益输送情况。
                                                               补充法律意见书（二）
   报告期间         2021 年 1-6 月          2020 年度       2019 年度            2018 年度
 报酬总额（万元）          134.08              507.41         255.44            156.54
  经核查，发行人向在公司任职的关键管理人员支付薪酬系基于发行人正常
运营需要，薪酬金额依据其所在岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不存在
对发行人或关联方的利益输送情况。
  （1） 应收关联方款项
                                                                         单位：元
项目名称      关联方
                  账面余额           坏账准备            账面余额             坏账准备
其他应收款   欧阳永跃         --                --           --                   --
                                                                         单位：元
项目名称      关联方
                  账面余额           账面余额            账面余额             坏账准备
其他应收款   欧阳永跃      162,678.08       13,228.77    15,033,965.75           751,698.29
  经核查，2018 年末的关联方应收款主要系欧阳永跃拆借公司的 1,500 万元
款项及应付利息，2019 年末的关联方应收款系前述拆借资金的应付利息。欧阳
永跃拆借公司资金的具体情况详见本题回复之“2. 向关联方拆出资金”。
  （三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性
等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对
控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或
成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股
股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
  根据《审计报告》并经核查，报告期内不存在控股股东、实际控制人与发
行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
较高（达到 30％）的情形。
                             补充法律意见书（二）
  根据发行人公司治理的相关制度文件并经核查，发行人拟采取以下措施减
少和规范与控股股东、实际控制人的关联交易，具体措施如下：
上市规则》制定了上市后适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《关联交易管理制度》等制度，明确了关联交易的决策权限和程
序，有利于公司规范和减少关联交易；
易的承诺》，承诺主要内容如下：“（1）本人将尽量避免或减少与公司及其子公
司发生关联交易，并促使本人的关联方避免或减少与公司及其子公司发生关联
交易；（2）如果本人或本人的关联方与公司及其子公司之间的关联交易确有必
要时，本人保证按照市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法
规、规范性文件、证券交易所规则、公司章程的规定，履行交易决策程序、依
法签订协议及督促公司依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司
及其他股东的合法权益；（3）如本人或本人的关联方违反上述承诺的内容，本
人愿意承担由此产生的全部责任，并足额补偿或赔偿由此给公司及其他股东造
成的全部损失；（4）本承诺自本人签署之日起生效，直至本人与公司无任何关
联关系满十二个月之日终止。”
  （四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等
  发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的相关规定如下：
  第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…．（十
四）审议批准公司与关联方发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项。
  第三十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：……. （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
                                补充法律意见书（二）
应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  第七十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  关联股东违反上述规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程第七十四条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
  第一百〇三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议批准：…….. 除本章程第三十七条第一款第
十四项规定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易、或者公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会审议批准。
  第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
  第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：......（八）公司发
生本章程第一百〇三条标准以下的交易事项（财务资助及对外担保事项除外），
由公司总经理决定，但与其有关联关系的交易应视情况提交董事会或股东大会
审议。
关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
                                   补充法律意见书（二）
公司实际控制人及其配偶为公司提供无偿融资担保暨关联交易的议案》。
六次会议，2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，上述公司董事
会、监事会、股东大会审议通过了《关于确认公司 2018、2019、2020 年关联交
易的议 案》，对公司 2018、2019、2020 年发生的关联交易进行了确认，关联董
事、关联股东回避表决。独立董事发表了独立意见，认为公司近三年与关联方
发生的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关
联交易不存在损害公司和其他股东利益的情况。
序。独立董事均发表了独立意见，认为公司发生的关联交易事项符合公司和全
体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形。
  经核查，发行人报告期内已发生的关联交易根据《公司章程》规定的权限
履行了必要的审议或确认程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的
审议，独立董事依法发表了同意的独立意见，独立董事和监事会成员不存在发
表不同意见的情况。
  （五）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，
说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并
有效实施了必要的内部控制
  经核查，报告期内发生的关联方资金往来主要是欧阳永跃向发行人拆借资
金，发行人及欧阳永跃已对上述行为进行了规范和整改，并为规范关联交易、
避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制，具体情
况如下：
还了拆借资金并按照同期银行贷款利率支付了利息，发行人补充履行了关联交
易审批程序；尚太有限整体变更为股份公司后，发行人在《公司章程》《关联交
易管理制度》中明确了关联交易的决策程序等事项；
                                       补充法律意见书（二）
诺》，承诺主要内容如下：“（1）截至本承诺签署之日，本人及本人控制或担任
董事、高级管理人员的其他企业不存在占用对公司及其子公司资金的情形；
（2）在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，将严格遵守《公司章程》及
公司内部制度的规定，不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任
何形式占用公司及其子公司的资金，并保证本人及本人控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业不通过任何形式占用公司及其子公司资金；（3）本承诺自
本人签署之日起生效，在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不
可撤销。如因本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的
全部损失。
    ”
该制度明确公司应防止大股东和其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金、资产和资源，要求公司董事、监事及高级管理人员切实履行防止大股
东和其他关联方占用公司资金行为的职责，并明确了责任追究和处罚措施。
     （六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基
本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格
况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向
     （1）注销的关联企业
     经核查，报告期内注销的关联企业及注销后的资产、业务和人员去向如
下：
                                    注销后的资产、业务和
序号     关联方          关联关系
                                       人员去向
                                    资产为货币资金，转给欧阳
             董事长欧阳永跃曾经持股 50%并担任
                                    永跃；注销前已无实际业
                                    务；除财务人员离职外，其
                                     他人员已转至发行人
             董事长欧阳永跃之配偶章紫娟作为投       资产为货币资金，转给欧阳
             资人设立的个人独资企业，已于 2018    永跃；报告期外作为尚太有
                                                       补充法律意见书（二）
                                                 注销后的资产、业务和
序号      关联方                  关联关系
                                                       人员去向
                            年 10 月注销             限的销售平台，报告期内已
                                                  无业务；人员已离职
                     董事闵广益之配偶刘红霞作为投资人
                              月注销
                     董事长欧阳永跃之配偶章紫娟曾经持            设立的一家便利店，仅从事
      Sunwell Pty.
          Ltd.
      内蒙古易莱
      朵股权投资          关联自然人夏雨曾经担任经理的公
      基金管理有             司，已于 2020 年 8 月注销        因未实际开展经营业务，办
        限公司                                      理注销登记，不涉及资产、
       铂元投资          关联自然人夏雨曾经持股 100%并担            业务及人员的去向
      限责任公司                2020 年 4 月注销
     （2）对外转让的关联企业
     经核查，报告期内发行人董事闵广益存在对外转让上海金锐碳素有限公司
（以下简称“金锐碳素”）股权的相关情况如下：
关联                                               受让方的      资产、业务
           关联关系            对外转让的基本情况
方                                                基本情况      和人员去向
                        闵广益于 2018 年 10 月及 2019   吕民强，
       董事闵广益曾持
                        年 8 月办理股权转让的工商变          1963 年出   金锐碳素继
金锐     有金锐碳素 70%
                        更登记，将合计 70%的股权转          生，与闵广     续存续，无
碳素     的股权并担任执
                        让给吕民强，并辞去执行董事            益是同学关        影响
        行董事兼经理
                                兼经理                系
     上述股权转让的工商变更登记系为解决历史遗留问题，闵广益 2010 年 4 月
入职尚太有限前就将其持有金锐碳素的全部股权转让给吕民强，并不再参与金
锐碳素的经营管理，但一直未办理工商变更登记。2017 年底，因尚太有限引入
外部投资者，要求公司高级管理人员清理在同行业公司股权和任职，所以闵广
益才与吕民强商议办理金锐碳素的股权及任职工商变更登记手续。
                                  补充法律意见书（二）
  经核查，上述已注销登记或者对外转让的中国境内企业在存续期间或对外
转让前不存在因重大违法违规的行为而受到重大行政处罚的情形，不存在影响
发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情况。
  根据澳大利亚律师出具的法律意见，Sunwell Pty. Ltd.已根据澳大利亚法律
完成了注销登记，其股东章紫娟未在发行人担任董事、监事及高级管理人员，
Sunwell Pty. Ltd.注销登记不会影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资
格。
     综上所述，本所认为：
法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露了关联
方关系及关联交易；
情形；
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（达到 30％）的情形；
发行人已制定上市后适用的相关内部控制制度，且实际控制人已出具承诺，以
规范和减少关联交易；
履行了必要的决策或确认程序，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表
决，独立董事和监事会成员不存在发表不同意见的情况；
易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制，实
际控制人已出具承诺，避免占用公司资金；
及高级管理人员任职资格的重大违法违规行为。
                                补充法律意见书（二）
  十、信息披露问题之第 17 题
  招股书披露，公司已经取得发明专利 8 项、实用新型 30 项、注册商标 2
项。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式
和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的
重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、
转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子
公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说
明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
标档案、专利登记簿，并在国家知识产权局网站、工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统核查发行人商标、专利、域名情况；取得发行人提供的
核心技术及无形资产清单；
检索，确认发行人及其子公司不存在无形资产纠纷；
等文件；
产权申请流程以及是否存在纠纷；
与相关核心技术人员签署的劳动合同、保密协议。
  核查内容及结论：
                                                补充法律意见书（二）
     （一）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情
况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关
专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷
近一期末账面价值
     （1）商标
     根据发行人提供的资料并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及子公
司拥有注册商标共计 2 项，相关注册商标的具体情况如下：
序号   注册人       注册证号          商标内容         使用种类         有效期限
     由于上述相关商标的成本无法可靠计量，因此发行人未将其作为无形资产
进行会计核算。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的上述注册商标账面价值
为 0 元。
     （2）专利
     根据发行人提供的资料并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司已取得专利权证书的专利权合计 39 项，其中发明专利 9 项，实用新型 30
项，相关专利权的具体情况如下：
序    专利                专利                   专利        取得   保护
             专利号                专利名称
号    权人                类型                  申请日        方式   期限
            ZL201811        一种针对石墨进行石墨化               原始
     发行
            ZL201910        一种快充石墨复合材料的               原始
     西尚太
     发行     ZL201910        一种硅碳复合负极材料及               原始
     人、山    851737.7           其制备方法                  取得
                                                  补充法律意见书（二）
序     专利                专利                   专利         取得   保护
             专利号                 专利名称
号     权人                类型                  申请日         方式   期限
      西尚太
      发行
            ZL201910         一种掺氮硅碳复合负极材                原始
      西尚太
      发行
            ZL201910         一种低温等离子体制备硅                原始
      西尚太
      发行
            ZL201910         一种锂离子电池石墨负极                原始
      西尚太
      发行                     单颗粒、二次颗粒混合的
            ZL201910                                    原始
      西尚太                         及制法
      发行
            ZL20191          一种多孔硅碳复合负极材                原始
      西尚太
      山西    ZL201410         一种电池负极材料及其制                购买
      尚太    590945.3              备方法                   取得
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201620    实用   一种节能减排、高效率的                原始
            ZL201620    实用   一种用于加工锂电池负极                原始
                                                  补充法律意见书（二）
序     专利                专利                   专利         取得   保护
             专利号                 专利名称
号     权人                类型                  申请日         方式   期限
            ZL201620    实用   一种锂电池负极用石墨装                原始
            ZL201620    实用   一种石墨化炉防渗漏的炉                原始
            ZL201620    实用                              原始
            ZL201821    实用   一种尾气杂质处理装置及                原始
            ZL201821    实用                              原始
            ZL201821    实用   石油焦烘干、除铁一体化                原始
            ZL201821    实用   一种负极材料尾气除杂装                原始
            ZL201821    实用   一种无尘高效微粉分料装                原始
            ZL201821    实用                              原始
            ZL201822    实用   一种粉体除磁性杂质的装                原始
            ZL201921    实用   一种循环油站的油箱冷却                原始
            ZL201922    实用                              原始
            ZL201922    实用   一种新型环保滚筒炉出料                原始
      山西尚
            ZL201921    实用   一种烧结炉窑产品出炉后                原始
      行人
      山西尚
            ZL201921    实用   一种新型的防喷料尾气管                原始
      行人
                                                 补充法律意见书（二）
序     专利               专利                   专利         取得   保护
             专利号                专利名称
号     权人               类型                  申请日         方式   期限
      山西尚
            ZL201921   实用   一种新型的下料口除铁磁                原始
      行人
      山西尚
            ZL201921   实用   一种辅助料仓均匀加料料                原始
      行人
      山西尚
            ZL201921   实用   一种碳素解聚破碎制备设                原始
      行人
      山西尚
            ZL201921   实用                              原始
      行人
      山西尚
            ZL201921   实用   一种便于回收粒度稳定的                原始
      行人
      山西尚
            ZL201921   实用   一种抽风系统的噪声消减                原始
      行人
      山西尚
            ZL201922   实用   一种代替吨包盛装粉体产                原始
      行人
      山西尚
            ZL201922   实用   一种含焦油烟气的排烟管                原始
      行人
      发行人拥有的 39 项专利中，仅 1 项专利购买取得，其余均为自主研发申请
取得。由于相关专利技术的成本无法可靠计量，公司将技术研发过程中发生的
研发费用等费用以及购买专利所支付的款项全部计入当期损益。截至 2021 年 9
月 30 日，专利的账面价值为 0 元。
      （3）域名
      根据发行人提供的资料并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及子公
                                                      补充法律意见书（二）
司已注册域名 1 项，相关注册域名的具体情况如下：
序号      域名注册人         域名                到期日            备案许可证号
      由于上述相关域名的成本无法可靠计量，因此发行人未将其作为无形资产
进行会计核算。截至 2021 年 9 月 30 日，域名的账面价值为 0 元。
资产是否存在纠纷或者潜在纠纷
      发行人拥有的上述专利等无形资产均处于正常使用中，且皆为公司的重要
资产，对公司生产经营和产品研发具有重要的积极影响，确保了公司生产经营
的正常进行，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人拥有专利的使用情况及作用如
下：
      （1）用于产品生产，已形成销售收入
      公司有 39 项授权专利中有 34 项用于公司产品的生产，其中包括所有 30 项
实用新型以及 4 项发明专利（一种针对石墨进行石墨化的催化剂的制备方法、
一种快充石墨复合材料的制备方法、单颗粒、二次颗粒混合的高能量密度石墨
负极材料及制法、一种锂离子电池石墨负极复合材料及其制备方法）。
      公司拥有的专利多为石墨化及焙烧过程中的各类处理装置或系统，以及负
极材料方面的制备方法。上述专利从生产工艺优化、设备装置改进等方面间接
作用于产品生产，或者直接用于产品生产，对提升产品性能和稳定性、原材料
利用率及生产效率发挥了积极作用。
      （2）用于中长期研发，尚未实现收入
      公司现有专利中 5 项用于战略储备，包括一种电池负极材料及其制备方
法、一种硅碳复合负极材料及其制备方法、一种掺氮硅碳复合负极材料及其制
备方法、一种低温等离子体制备硅碳复合负极材料的方法、一种多孔硅碳复合
负极材料的制备方法。
      上述专利多为硅碳复合负极材料相关的生产技术或者制备方法，目前在人
造石墨为当下负极材料主流的背景下，上述专利实为储备性专利，均为前期研
                                               补充法律意见书（二）
发的技术储备项目，大部分为小试、中试阶段所获得的科研成果，尚未实现产
业化生产，此类专利将为未来公司硅碳负极产品的工业化生产提供技术支撑。
     （二）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易
背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况
     发行人及其子公司购买取得的专利共 1 项，具体情况如下：
序    专利              专利                   专利         取得   保护
           专利号                专利名称
号    权人              类型                  申请日         方式   期限
     山西   ZL201410        一种电池负极材料及其制                购买
     尚太   590945.3             备方法                   取得
     上述专利为硅碳复合负极材料制备相关的专利，购买该专利主要系发行人
在研发过程中，需要使用该专利的部分技术参数，以完善发行人硅碳复合负极
材料制备方法，用于中长期新产品的开发。为避免潜在的知识产权纠纷，故发
行人购买该专利。2019 年 11 月 13 日，山西尚太与山西远大星火知识产权代理
有限公司签订《专利专利权转让合同》，协商以 34,000 元的价格购买上述专
利，该专利原使用权所有人为柳超，相关款项已支付完毕，并向国家知识产权
局提交著录项目变更，专利转让（取得）时间为 2019 年 11 月 26 日，定价依据
为协商定价，不存在对发行人的利益输送，不存在纠纷或潜在纠纷。
     （三）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）
是否已申请专利保护，如否，请说明原因
     发行人主要核心技术均为人造石墨负极材料及碳素制品生产的专利技术和
非专利技术，包括石墨化技术、焙烧工艺以及人造石墨负极材料制备技术等，
覆盖公司主要产品和生产环节。
     公司高度重视核心技术的知识产权保护，针对基础性、通用性的生产技术
和产品技术，尤其是通用产品上的工艺和装置，公司通常会以专利的形式予以
保护。截至 2021 年 9 月 30 日，主要产品涉及的核心技术的专利保护情况如
下：
                                        补充法律意见书（二）
核心技术   对应产品      核心技术特征              知识产权保护情况
                                   已授权的发明专利：一种针对石
                                   墨进行石墨化的催化剂的制备方
       人造石墨
                                         法
       负极材    石墨化技术是“炭—石墨”材
                                   已授权的实用新型：一种用于加
       料、金刚   料制品中最复杂最关键的工
                                   工锂电池负极材料的石墨坩埚、
石墨化技   石碳源、   艺。公司通过自主研发探索，
                                   一种节能减排、高效率的石墨化
 术     石墨化    在保证炉温均一性的基础上根
                                   炉、一种石墨化炉防渗漏的炉头
       焦、受托   据历史经验确定最优的生产工
                                   电极、一种锂电池负极用石墨装
       加工相关        艺
                                   罐装置、一种安全型炉头电极装
        服务
                                   置、石墨化炉尾气处理系统、石
                                      墨化炉通气系统
              为了提高电加热效率，提高负
              极材料的稳定性，公司开创性
       人造石墨   的在石墨化前将经过整形或改
焙烧工艺                                   非专利技术
       负极材料   性造粒的负极材料进行焙烧，
              以提高其振实密度，增加石墨
                 化装炉重量
              通过多工序的协作，结合改性
              造粒、石墨化等多项工艺创
比表面积   人造石墨
              新，探索出最优的生产工艺，            非专利技术
控制技术   负极材料
              有效控制产品比表面积，满足
              客户不同产品的设计需求
              采用独特的表面包覆技术，在        已授权的发明专利：一种快充石
              石墨颗粒（一次颗粒或二次颗         墨复合材料的制备方法
表面包裹   人造石墨   粒）的表面形成均匀致密的软        已授权的实用新型：一种烧结炉
改性技术   负极材料   碳、硬碳等包裹层，进行石墨        窑产品出炉后加速冷却的装置、
              颗粒复合改性，可有效的提升        一种碳素解聚破碎制备设备、一
              材料倍率充放性能、低温性能         种含焦油烟气的排烟管道
              在石墨前驱体一次颗粒的基础        已授权的实用新型：一种尾气杂
              上，利用反应釜等设备，使得        质处理装置及包覆釜、一种微粉
二次颗粒   人造石墨
              颗粒间自粘接或利用粘接剂粘        投料系统、一种水油分离装置、
造粒技术   负极材料
              结而成二次颗粒；二次石墨颗        一种负极材料尾气除杂装置、一
              粒提高各向同性特征，具有极        种新型环保滚筒炉出料系统、一
                                      补充法律意见书（二）
核心技术   对应产品      核心技术特征            知识产权保护情况
              片膨胀小、充放倍率高、循环      种新型的防喷料尾气管路装置、
                 性能好等特性          一种尾气管疏通清理装置、一种
                                  含焦油烟气的排烟管道
              通过破碎、烘干、磨粉、整形
                                 已授权的实用新型：一种便于回
融合整形   人造石墨   等工艺将石墨前驱体加工成具
                                 收粒度稳定的整形机、一种抽风
技术     负极材料   有一定粒度分布，一定微观形
                                   系统的噪声消减装置
                貌的粉体制备技术
              根据产品性能目标需求，基于
              对国内外多产地的原材料性能
              特点的深刻了解，并结合公司
原材料甄   人造石墨
              生产工艺特点，进行原材料甄          非专利技术
选技术    负极材料
              选。寻找多款高性价比的原材
              料，满足下游锂电池厂商以及
               终端消费市场的需求
  发行人拥有的核心技术均来源于长期的技术积累和自主创新，在研发与生
产过程中，积累了许多尚未公开的设计、诀窍、生产技术、生产工艺流程以及
生产经验等，可以提高产品的生产效率，降低生产成本或者直接影响该产品的
性能，提升产品质量。若将该等核心技术申请发明专利，则需要对相关专利的
技术方案、技术特征等信息进行公开，而关键工艺流程、工艺诀窍、工艺经验
等信息公开后，容易被竞争对手在内部研发中参考使用，因此上述核心技术主
要通过专有技术的形式予以保护。
  公司针对上述高度机密的非专利技术，实行分级管理，严格控制知密人员
范围，关键技术岗位独立有效防止技术泄密；同时公司与相关核心技术人员签
署了《劳动合同》和《保密协议》，通过法律手段保护公司的核心技术，建立了
健全有效的知识产权内控制度。
  综上所述，本所认为：
况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，公司
                                 补充法律意见书（二）
发明专利及实用新型实际使用情况；上述无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷；
价及定价依据等具体情况，不存在对发行人的利益输送，不存在纠纷或潜在纠
纷；
的部分生产技术主要通过专有技术的形式予以保护。
  十一、信息披露问题之第 18 题
  请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于
之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归
属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共
有人的利润分成；（3）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使
用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
总监；
议》及万向一二三与公司签署的《委托开发合同》，查阅了其中关于专利权归属
等重要条款的约定；
解是否存在共有专利权的情况。
  核查内容及结论：
  （一）目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要
条款约定
  截至本补充法律意见书出具之日，公司共同在研项目情况如下：
                                                          补充法律意见书（二）
序号     合作方             协议名称                      协议内容        所处阶段
                                             开发 ST-10 及
                                                 其改进品
                               协议>之补充
                                             开发 ST-22T
                                             及其改进品
                                             开发 ST-36 及   处于大试阶段，尚未
                                                 其改进品         量产
        万向                                   研究开发快充       处于中试阶段，尚未
       一二三                                       负极材料         量产
      （1）乙方公司与甲方宁德时代签订的《开发协议》
      上述表格中序号 1-3 项的《开发协议》第 9.3 款均约定：
      “除双方依第 9.1 条与第 9.2 条规定各自所有的既有知识产权，以及双方于
附件二就项目知识产权归属另行有约定者外，双方同意本项目之工作成果（含
开发工作过程中形成的任何成果……），均属甲方所有。乙方应当按甲方的要
求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记和签
署与项目知识产权相关的申请注册文件等，并协助甲方取得和行使项目知识产
权。
 ”
      上述条款中的附件二约定的主要内容如下：
技术成                            技术成果参数、指标、关键
             技术成果名称                                        知识产权归属
果标号                                         部件
        ST-10、ST-22T、ST-36 的
          制备工艺和技术指标
                               粉碎、整形、造粒、石墨化
                                 各个环节的设备选型
        中间体及成品制造过程设            粉碎、整形、造粒、石墨化
             备的参数控制             各个环节的设备参数控制
      根据《中华人民共和国专利法（2020 年修订）》第八条规定：“两个以上单
位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委
托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同
                                 补充法律意见书（二）
完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”
  鉴于发行人与宁德时代已在相关产品的《开发协议》中约定了不同技术成
果的知识产权归属，因此知识产权归属于一方的技术成果之申请专利的权利属
于一方，知识产权归属于双方的技术成果之申请专利的权利属于双方，未约定
知识产权归属的技术成果之申请专利的权利属于宁德时代。
  （2）乙方公司与甲方万向一二三签订的《委托开发合同》
  《委托开发合同》第 2.2 款约定：“双方应作为共同申请人在中国大陆提出
专利申请。专利申请具体事务应由甲方负责，乙方应就技术方案撰写技术交底
书并交付给甲方，并提供所有必要及合理的协助.........
  尽管如上所述，但双方理解并同意，甲方有权就开发成果及阶段性成果或
其任何部分单独在中国大陆以外的区城申请专利，承担其费用并独有由此获得
的权利。应甲方的要求，乙方应就技术方案撰写技术交底书并交付给甲方，乙
方应为前述专利申请过程中的具体事务提供必要的信息及合理的协助。协助的
内容包括但不限于提供发明人联系方式、签署发明人中明、发明人转让协议等
相关法律文件。”
  根据上述约定，《委托开发合同》项下的开发成果如之后在中国大陆申请专
利的，双方作为共同申请人，专利权归属于双方；如在中国大陆以外的区城申
请专利，则专利权归属于万向一二三。
  （二）关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专
利进行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得专利的权利人均为公司及
子公司山西尚太，不存在与其他方共有专利的情况。
  （三）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用是否存在
不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在与其他方共有
专利的情况，亦不涉及对发行人生产经营产生的不利影响。
  综上所述，本所认为，发行人共同在研项目主要与宁德时代、万向一二三
                                 补充法律意见书（二）
合作，相关协议中约定了之后如申请，专利权归属的重要条款；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在与其他方共有专利的情况，亦不
涉及对发行人生产经营产生的不利影响。
  十二、信息披露问题之第 19 题
  请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环
节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有
的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别
是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取
得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
 就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
质、相关资质的重要程度及维持重要资质是否存在障碍；
  核查内容及结论：
                                                 补充法律意见书（二）
     （一）结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说
明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资
质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式
行人是否取得生产经营应具备的全部资质
     （1）生产环节及生产具体的产品涉及的资质情况
     经核查，发行人及其子公司的主营业务系锂离子电池负极材料以及碳素制
品的研发、生产加工和销售，具体产品是锂离子电池负极材料、碳素制品；根
据《国民经济行业分类》的行业划分，发行人及其子公司属于“非金属矿物制
品业（C30）”范畴下的“石墨及碳素制品制造（C3091）”，该行业不存在特定
的生产资质或许可，且也无需根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》《中华
人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，办理安全生产许可证或工
业产品生产许可。
     （2）流通环节涉及的资质情况
     经核查，发行人及其子公司销售的产品不涉及危险化学品，产品主要通过
发行人及其子公司或者客户聘请的第三方物流公司运输。因此，发行人及其子
公司不涉及需要根据《中华人民共和国道路运输条例（2019 修订）》办理道路
运输经营许可证的情形。
取得方式
     经核查，发行人及其子公司已取得生产经营应具备的全部资质，具体情况
如下：
序号    持有主体   资质名称      证书编号           核发主体      有效期         取得方式
             排污许可证                    晋中市生态
                     W2MW67001Z               2022.07.21
                                       分局
                                                   补充法律意见书（二）
序号    持有主体   资质名称      证书编号            核发主体       有效期          取得方式
                     JY31301300001    无极县行政     2020.11.13-
             食品经营许        627          审批局      2024.04.15
              可证     JY31407240000    昔阳县市场     2020.03.18-
             对外贸易经                    对外贸易经
              记表                       记平台
             海关进出口                    中华人民共
             人备案回执                      关
                     B130130G2021-    河北省水利     2021.8.25-
     （二）已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重
要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是
否充分披露
度
     经核查，发行人及其子公司不存在应取得而未取得的资质和许可，结合发
行人及其子公司的生产经营的实际情况，相关资质或者许可的影响情况及重要
程度如下：
序号    持有主体      资质名称              对生产经营的具体影响                  重要程度
               排污许可证
              食品经营许可证           开设单位食堂须取得的许可
                                开展货物进出口业务须取得
              对外贸易经营者备
                案登记表
                                      展进出口业务
                                                  补充法律意见书（二）
序号      持有主体       资质名称           对生产经营的具体影响           重要程度
                                以自身名义办理货物出口业
                  海关进出口货物收
                  发货人备案回执
                                        开展进出口业务
充分披露
      经核查，发行人及其子公司维持或再次取得相关重要资质的具体情况如
下：
序     持有     资质   法律法规规定的维持                              是否符
                                        发行人及其子公司实际情况
号     主体     名称   业务许可资质的条件                              合要求
                                   发行人和山西尚太严格按照排污
                                   许可证核定的污染物种类、控制
            排污许   （试行）》第二十八
                                   指标和规定的方式排放污染物，
      山西     可证   条、第四十六条、第
      尚太            四十七条
                                         期届满无法续期的情形
      基于上述，发行人及其子公司符合法律法规规定的维持业务许可资质的条
件，维持或再次取得排污许可证不存在法律风险或障碍。
      综上所述，本所认为，发行人已取得生产经营应具备的全部资质，发行人
及其子公司已取得的排污许可证对发行人的生产经营具有重要影响，维持或再
次取得排污许可证不存在法律风险或障碍。
      十三、信息披露问题之第 20 题
      请发行人说明：（1）公司所处行业的整体状况，并按产品类别说明同行业
公司的主要情况及财务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同；（2）
结合自身产品的终端客户和市场竞争的情况，分析公司自身在报告期内业务收
入保持快速增长的原因及可持续性；（3）发行人第一大客户宁德时代持有发行
人主要股东长江晨道出资份额，发行人进入宁德时代供应链的过程，销售收入
快速上升的原因。（4）结合公司的具体产品，说明相关产品的市场竞争格局和
未来成长性；（5）公司的核心竞争力以及技术壁垒。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
                                补充法律意见书（二）
  核查过程：
 就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
变化趋势、公司的经营及盈利模式、金刚石碳源和石墨化焦的市场概况；
件，了解公司所处行业情况、竞争对手情况、发行人市场占有率、近三年变化
情况及未来变化趋势；整理同行业公司的主要情况及财务数据、市场份额，经
营及盈利模式；
较经营及盈利模式的异同；查询金刚石碳源、石墨化焦以及石墨化受托加工的
同行业公司；访谈公司管理层，了解相关业务市场竞争状况；
程，以及收入持续上升的原因；取得长江晨道的合伙协议以及工商档案记录，
确认宁德时代通过其全资子公司问鼎投资对长江晨道的出资份额等投资情况；
况、公司保持快速增长的原因及可持续性；查询下游客户的公开披露文件，了
解下游客户的经营状况及未来需求；
长性、公司的核心技术及技术先进性。
  核查内容及结论：
  （一）公司所处行业的整体状况，并按产品类别说明同行业公司的主要情
况及财务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同
 发行人主要从事锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产加工和销
售。目前，公司业务及发展逐渐聚焦于负极材料行业。
 （1）全球负极材料市场概况
                                      补充法律意见书（二）
  全球负极材料行业受益于锂电池下游需求增长，近年来产销量逐年快速提
升。尤其是动力电池，国内外新能源汽车终端需求带动了其市场需求持续上
升，对应负极材料市场规模也因此持续增长。
  根据高工锂电的数据，2020 年全球锂电池负极材料出货量达到 53 万吨，
同比增长 47.2%，预计到 2025 年全球锂电池出货量将达到 1,100GWh，负极材
料需求将超过 190 万吨。
  目前，全球锂电池负极材料的行业集中度非常高，主要集中在中国和日
本。中国是负极材料的主要产出国，2020 年中国负极材料占全球的 69.8%。从
全球竞争格局来看，2020 年全球前十大负极材料厂家，中国有贝特瑞、璞泰
来、杉杉股份、凯金能源、中科电气、翔丰华、发行人等，其中日本有日立化
成、三菱化学。
  由于动力电池和储能电池需求量爆发式增长，且产品种类和市场层次更加
丰富，给予了新进负极材料企业发展机会。相对于消费类电池领域，动力电池
和储能电池对负极材料成本和价格更为敏感，在行业爆发式增长的环境下，成
本性企业会占据更有利的地位，行业份额会持续上升。
  （2）中国负极材料市场概况
  随着中国锂电池行业的整体发展，中国企业在负极材料领域实现技术突
破，并通过规模经营，实现了快速发展，在全球负极材料市场上占据主要份
额。
  根据高工锂电的数据，2016 年我国负极材料出货量达 11.8 万吨，2020 年出
货量已达到 37 万吨，复合增长率高达 33.07%，占全球市场份额的 69.8%，成为
了负极材料的主要产出国。2021 年上半年，受益于国内外新能源汽车终端市场
增长拉动，我国锂电池相关行业发展快速，负极材料市场需求增大。根据高工
锂电的数据，上半年我国负极材料出货量 33.5 万吨，同比增长 165.87%。根据
高工锂电的预测，未来 5 年中国负极材料市场将以 31.41%复合增长率高速发
展，中国负极材料市场规模预计将从 2020 年的 37.0 万吨增加到 2025 年的 145.0
万吨。
  中国负极材料行业传统的一线梯队主要有三家，分别为贝特瑞、璞泰来和
                               补充法律意见书（二）
杉杉股份。根据高工锂电的数据，2019 年中国负极市场前三家市场占比为
量快速增加所致。
  （3）金刚石碳源市场概况
  公司生产的金刚石碳源（也称石墨粉）系人造金刚石的主要原材料，主要
用于生产金刚石单晶。人造金刚石市场较为成熟，最近几年市场已趋于稳定。
我国是全球第一大人造金刚石单晶生产国，产量占全球总产量 90%以上，用于
满足全球主要金刚石单晶消费市场的需求。
  金刚石碳源市场规模较小，行业集中度高，竞争格局相对稳定。公司通过
成熟的高温提纯工艺，结合规模化经营，建立了成本和品质优势，成为金刚石
碳源行业的主要供应商之一。
  （4）石墨化焦市场概况
  石墨化焦为公司生产负极材料、金刚石碳源的附属产品。公司生产的石墨
化焦主要作为增碳剂和铝用炭素，其中增碳剂主要应用于钢铁和铸造行业，铝
用炭素主要作为阳极和阴极，应用于电解铝行业。增碳剂和铝用炭素作为碳素
行业的大宗商品，市场容量相对广阔。
  行业内生产石墨化焦的企业多为具有石墨化产能的人造石墨负极材料企
业、石墨化加工企业以及专门生产石墨化焦的企业。石墨化焦主要用作增碳剂
和铝用炭素的原料。
盈利模式与发行人异同
  发行人在金刚石碳源、石墨化焦以及石墨化受托加工的同行业企业，多为
负极材料厂商的控股子公司或尚未上市的公司。因此，发行人以贝特瑞、杉杉
股份、璞泰来、凯金能源、中科电气和翔丰华，作为竞争对手进行同行业比
较。
  （1）同行业公司的主要情况及财务数据
  ①贝特瑞
                                                补充法律意见书（二）
   贝特瑞成立于 2000 年 8 月，是中国宝安集团旗下专注于锂电材料研发、生
产与销售的企业，主要产品为锂离子电池正极材料、负极材料、天然鳞片石
墨、石墨制品及其他产品。2015 年，贝特瑞在新三板挂牌上市，于 2020 年 7 月
料行业龙头之一。2020 年，贝特瑞锂电池负极材料收入达到 31.51 亿元；2021
年 1-6 月，贝特瑞负极材料收入为 23.93 亿元，同比增长 98.54%。根据高工锂
电的数据，2020 年贝特瑞负极材料出货中天然石墨负极材料、人造石墨负极材
料、硅基负极材料占比约为 49.9%、48.7%和 1.4%。
   ②杉杉股份
   杉杉股份为国内最早进入锂电池负极材料领域的企业之一，目前已成为我
国主要的锂电池负极材料厂商，产品包括中间相碳微球、天然石墨、人造石
墨、复合石墨以及其他负极材料等。杉杉股份于 1996 年在上海证券交易所上
市。杉杉股份的负极材料业务主要由上海杉杉、宁波杉杉新材料科技有限公
司、郴州杉杉新材料有限公司等子公司运营。2020 年杉杉股份锂电池负极材料
收 入 为 25.18 亿 元 ； 2021 年 1-6 月 负 极 材 料 收 入 16.46 亿 元 ， 同 比 增 长
   ③璞泰来
   璞泰来的子公司江西紫宸科技有限公司是一家锂电池负极材料的专业化生
产厂家，集研发、生产和销售于一体。璞泰来主要负极材料产品为人造石墨负
极材料，产品应用范围覆盖消费、动力、储能等主要领域，已成为多家头部电
池企业的负极材料供应商。2020 年璞泰来锂电池负极材料收入为 36.28 亿元。
   ④凯金能源
   凯金能源成立于 2012 年 3 月，专注于锂电负极材料的研发、生产和销售，
其负极材料产品以人造石墨为主，人造石墨产品涵盖消费类电池及动力电池领
域，可以根据下游电池客户需求，定制开发配套相应的负极材料产品。2020 年
凯金能源锂电池负极材料收入为 16.31 亿元。2021 年 6 月，凯金能源申请沪市
主板上市。
                                                             补充法律意见书（二）
  ⑤中科电气
  中科电气的控股子公司湖南中科星城石墨有限公司，是一家主要从事锂电
池负极材料研发与生产的高新技术企业，主要产品为人造石墨，同时覆盖天然
石墨、硅碳、硬碳、软碳等新型负极材料。2020 年中科电气锂电池负极材料收
入为 7.45 亿元；2021 年 1-6 月中科电气实现负极材料收入 6.85 亿元。
  ⑥翔丰华
  翔丰华成立于 2009 年 6 月，是一家以研发、生产和销售改性石墨负极材
料、锂离子电池负极材料的高新技术企业。翔丰华产品涵盖天然石墨、人造石
墨、复合石墨等传统石墨类负极材料，于 2020 年 9 月 17 日在深交所创业板上
市。2020 年翔丰华锂电池负极材料收入为 4.07 亿元；2021 年 1-6 月翔丰华实现
负极材料收入 3.81 亿元。
  （2）同行业公司的市场份额
  报告期内，公司负极材料销售量增长迅速，快速拉近与传统负极材料厂商
的差距，在行业内的地位逐渐上升。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月公司市场
占有率分别为 4.23%、5.19%和 6.72%，市场占有率稳步上升。2019 年和 2020
年公司在国内负极材料厂商排名分别居第 7 位、第 6 位。2019 年至 2021 年 1-6
月，同行业公司市场占有率情况如下：
                                                                    单位：万吨
公司名称
       出货量       场占有率       出货量       场占有率          月出货量           市场占有率
贝特瑞       5.99     22.60%      7.53        20.35%          6.19         18.48%
璞泰来       4.58     17.28%      6.29        17.00%          4.52         13.49%
杉杉股份      4.74     17.89%      5.90        15.95%          4.15         12.39%
凯金能源      4.31     16.26%      4.84        12.70%       未披露                  -
翔丰华       1.62      6.11%      1.45        3.92%        未披露                  -
中科电气      1.77      6.68%      2.40        6.49%           2.35          7.01%
 其他       2.37      8.94%      6.67        18.41%       未披露                  -
发行人       1.12      4.23%      1.92        5.19%           2.25          6.72%
 总计      26.50    100.00%     37.00    100.00%            33.50        100.00%
数据来源：贝特瑞 2021 年半年度报告、贝特瑞 2020 年年报、璞泰来 2021 年半年度报告、
                                                补充法律意见书（二）
璞泰来 2020 年年报、杉杉股份 2021 年半年度报告、杉杉股份 2020 年年报、翔丰华 2021
年半年度报告、翔丰华 2020 年年报、中科电气 2021 年半年报、中科电气 2020 年年报、凯
金能源招股说明书、高工锂电
   随着山西生产基地二期逐步投产，公司生产能力将大幅提升，规模优势将
持续体现。同时，公司积极与下游知名企业进行深度合作，并持续开拓新客
户、新市场。未来，公司在锂电池负极材料行业的市场占有率及行业地位将进
一步提升。
   （3）同行业公司的主要产品、经营及盈利模式与发行人异同
   发行人选取的可比上市公司的主要产品、经营及盈利模式与发行人的对比
情况如下：
                                                 经营及盈利模式
 公司      主营业务异同          主要产品及收入结构
                                                    异同
       除负极材料外，还经
       营其他业务；负极材
                      元，主要产品占比：正极材料
贝特瑞    料产品以天然石墨负
       极材料和人造石墨负
         极材料为主
       除负极材料外，还经     2021 年 1-6 月营业收入 39.23 亿
       营其他业务；负极材      元，主要产品占比：负极材料
璞泰来
       料产品以人造石墨负     62.71%、膜材料及涂覆 22.88%、       上述公司早期石
         极材料为主        锂电设备 9.40%、其他 5.02%        墨化工序多委托
       除负极材料外，还经      元，主要产品占比：锂电材料              年来不断通过收
       营其他业务；负极材     46.99%（其中负极材料 16.55%、       购石墨化企业或
杉杉股份
       料产品以人造石墨负       正极材料 27.60%和电解液           自建石墨化产能
         极材料为主       2.84%）、偏光片业务 45.99%、         布局全工序
                             其他 7.02%
       除负极材料外，还经     2021 年 1-6 月营业收入 8.23 亿
       营其他业务；负极材      元，主要产品占比：负极材料
中科电气
       料产品以人造石墨负     83.38%、电磁设备 14.61%、其他
         极材料为主                     2.01%
       以负极材料为核心业     2020 年营业收入 16.31 亿元，主
凯金能源
       务；负极材料产品以     要产品占比：人造石墨 88.34%、
                                               补充法律意见书（二）
                                                经营及盈利模式
 公司     主营业务异同          主要产品及收入结构
                                                   异同
       人造石墨负极材料为      石墨化焦 11.30%、复合石墨
            主                     0.36%
       以负极材料为核心业
       务；负极材料产品以     2021 年 1-6 月营业收入 3.82 亿
翔丰华    人造石墨负极材料和     元，主要产品占比：负极材料
       天然石墨负极材料为        99.87%、其他 0.13%
            主
                                                公司以石墨化工
       以负极材料为核心业
                     元，主要产品占比：人造石墨              后端工序延伸，
发行人    务；负极材料产品皆
       为人造石墨负极材料
                                                  规模极小
  综上，发行人与贝特瑞、杉杉股份、璞泰来、凯金能源、中科电气和翔丰
华经营及盈利模式的主要区别为：发行人石墨化委外加工规模极小，多以一体
化基地为主，而同行业公司早期多为以石墨化委托加工为主的经营模式，近年
逐步通过收购或者自建以拥有石墨化产能。
  除上述区别外，发行人的采购模式、生产模式等与同行业公司相似，经营
及盈利模式不存在较大差异。
  （二）结合自身产品的终端客户和市场竞争的情况，分析公司自身在报告
期内业务收入保持快速增长的原因及可持续性
  （1）下游行业的蓬勃发展带动了对负极材料需求的快速上升
  近年来，新能源市场景气度持续攀升，根据中汽协数据，2020 年我国新能
源车销量 136.7 万辆，同比增长 13.4%；2021 年 1-6 月新能源车销量 120.6 万
辆，同比增长 201.5%，新能源车渗透率达 9.4%。储能市场虽然目前规模较
小，但潜力巨大，根据高工锂电的数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为
                                      补充法律意见书（二）
增长 70.5%。2021 年 1-6 月，全球储能锂离子电池出货量达 18GWh，较 2020
年 1-6 月同比增长 80%，其中中国储能锂离子电池出货量为 11.1GWh，较 2020
年 1-6 月同比增长 101.8%。随着储能技术不断发展，应用场景逐步成熟，对锂
电池及负极材料的长期需求或不亚于动力电池市场。
  新能源汽车和储能行业的快速发展，带动了对锂电池的旺盛需求，从而促
进负极材料行业的蓬勃发展。根据高工锂电的数据，2016 年我国负极材料出货
量达 11.8 万吨，2020 年出货量已达到 37 万吨，复合增长率高达 33.07%。2021
年上半年，受益于国内外新能源汽车终端市场增长拉动，我国锂电池相关行业
发展快速，负极材料市场需求上升，2021 年上半年我国负极材料出货量 33.5 万
吨，同比增长 165.87%。负极材料市场需求旺盛，给予公司良好的发展环境与
机遇，公司业务规模得以快速成长。
  （2）公司连续进入行业知名客户的供应商体系，为公司高速发展提供保障
  报告期内，公司负极材料进入了宁德时代、宁德新能源、国轩高科、蜂巢
能源、雄韬股份、万向一二三等多家知名企业的合格供应商名单，并参与新产
品开发，不断深化合作。公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认
可，整体出货量迅速上升。
  负极材料的竞争格局受下游锂电池厂商的竞争格局影响较大，公司主要客
户宁德时代为行业龙头，出货量不断增长。根据高工锂电的数据，2020 年全球
锂电池装机量为 306GWh，同比上升了 34.8%，宁德时代以 17.30%的市场份额
位居第一。2020 年宁德时代占我国锂电池装机量的占比达到 62.5%，同比提升
马等）供应链，受海外新能源汽车需求带动，动力电池出货量将持续上升。
  公司自 2017 年 9 月开始向宁德时代送样，经过小试、大试、实地审查等环
节，于 2018 年 7 月实现批量供货。随着公司生产能力不断扩大，技术水平持续
提升，与宁德时代的合作不断深入合作。受益于下游大客户宁德时代需求的快
速增长，公司的销售收入和销售数量快速增加，新增产能亦能得到及时消化。
  （3）公司兴建国内领先的一体化基地，产能和产量不断攀升
  报告期内，公司生产能力稳步扩大。为适应下游市场和客户的需求，公司
                                       补充法律意见书（二）
有计划地在报告期内逐步增加产能，2018 年起兴建山西昔阳一期生产基地，并
于 2019 年第二季度投产。2020 年起，公司开始兴建山西昔阳二期生产基地，
并于 2021 年第二季度陆续完工并投产。公司逐步扩大生产能力，负极材料产品
销量由 2018 年的 3,499.58 吨到 2020 年的 19,224.52 吨，年复合增长率达
增长。
  综上，受益于下游持续旺盛的需求，发行人与下游龙头企业客户合作深化
以及自身产能的提升，使得报告期内发行人的营业收入保持较高的增长态势。
  （1）与下游厂商的合作具有较强的粘性
  负极材料供应商认证周期长，在进入锂电池厂商供应链后，通常不会轻易
更换。下游客户选择供应商之前，通常需要经过送样小试、中试、大试、批次
稳定性等严格复杂的产品测试程序，最终实现批量供应，周期较长。出于对产
品性能的稳定性和一致性要求，锂电池的正极材料、负极材料和电解液的体系
匹配确定后则不能随意更换。
  公司下游客户主要为锂电池厂商，其行业处于高速增长阶段，新技术、新
产品层出不穷，客户对产品及其锂电池技术路线的适配性要求较高。公司与宁
德时代等客户积极开展合作研发，与客户就设计、开发、生产、售后的全方位
开展深入合作。为深入了解客户产品需求，公司组成了由研发人员、品质检验
人员、销售人员等的多样化团队，与下游客户就产品性能、原材料甄选、相关
技术工艺、电池适配性等方面进行持续的交流合作，有助于未来公司产品能够
更加顺利地进入其电池生产线，为持续合作奠定坚实基础。因此，公司与下游
客户的合作具有稳定性且有较强的粘性。
  （2）下游市场持续景气为收入可持续提供保障
响，整个负极材料市场供不应求，各大负极材料厂商持续进行满负荷生产，并
不断拓展产能。根据高工锂电的数据，上半年我国负极材料出货量 33.5 万吨，
同比增长 165.87%。发行人同行业可比公司（杉杉股份、 璞泰来、翔丰华等）
                                    补充法律意见书（二）
  受负极材料供应紧缺的影响，下游锂电厂商纷纷加深与负极材料厂商的进
一步合作，通过预付款的方式保证未来产品的供应。2021 年 4 月，公司与宁德
新能源签订《战略合作协议》，约定宁德新能源于 2021 年 4 月 30 日之前向公司
支付 1.5 亿元的银行承兑汇票，作为货款预付款，公司应将该预付款用于保证
该《战略合作协议》约定的产品的供应，有效期至 2023 年 10 月 30 日；2021 年
协议》，约定宁德时代于 2021 年 9 月 30 日之前向公司支付 3 亿元货款预付款、
的产能建设和协议产品的供应，有效期至 2023 年 12 月 31 日。
  因此，上述合作既体现了未来下游大客户对负极材料产品的稳定需求，也
为发行人未来收入的增长提供了可持续的保障。
  （3）积极开拓新客户，应用领域进一步多元化
  公司凭借良好的产品及服务质量赢得了众多客户的认可，积累了优质的客
户资源。目前公司产品主要应用于动力电池、储能电池领域，基于对未来行业
竞争格局的判断，公司将拓展公司产品的应用领域，提高储能电池领域的应
用，寻找业务和利润新的增长点。
  在强化和深耕国内市场的同时，公司积极开拓日韩、北美、欧洲等海外市
场。公司积极配合国外动力电池厂商以及下游新能源汽车厂商的品质认证工
作，加快推进供应商认证过程，争取与海外市场知名企业形成稳定的战略合作
关系，加强公司产品的国际影响力和竞争力。公司已向 LG 化学等国外厂商开
展送样检测，有望未来实现批量供货，有助于保持公司旺盛的生命力和持续的
竞争力。
  综上，公司与下游客户的合作本身具有稳定性且有较强的粘性，且受下游
市场持续景气影响，负极材料呈现紧缺的状况，与此同时公司不断拓展公司产
品的应用领域、开拓新客户，以确保收入增长的可持续性。
                                                  补充法律意见书（二）
    （三）发行人第一大客户宁德时代持有发行人主要股东长江晨道出资份
额，发行人进入宁德时代供应链的过程，销售收入快速上升的原因
    （1）长江晨道作为发行人主要股东情况
投 资 尚太有限，投资 金额共计 13,637.00 万元， 取得增资完成 后尚太有限
变动及有限公司整体变更后，截至本补充法律意见书出具之日，长江晨道持有
发行人 2,727.00 万股股份，持股比例为 13.9968%。
    （2）宁德时代持有长江晨道出资份额情况
    长江晨道的基本情况如下：
公司名称      长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期      2017 年 6 月 19 日
企业类型      有限合伙企业
执行事务合伙
          宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
人
认缴出资额     315,100.00 万元
          对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投
          资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围
          款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门
          审批后方可开展经营活动）
          武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加速器
注册地址
          一期工程 1 号厂房 146 号
                                                认缴出资
          序                                                  出资
                      合伙人名称             合伙人类型    额（万
          号                                                  比例
                                                  元）
股权结构及出
                宁波梅山保税港区晨道投
资情况        1.                           普通合伙人    100.00     0.03%
                资合伙企业（有限合伙）
                北京华鼎新动力股权投资
                   基金（有限合伙）
                                              补充法律意见书（二）
              宁波梅山保税港区问鼎投
                 资有限公司
              湖北省长江合志股权投资
                   伙）
              招银国际金融控股（深
                 圳）有限公司
              溧阳市产业投资引导基金
                  有限公司
              深圳市招银成长拾捌号股
                  限合伙）
              湖北长江招银产业基金合
               伙企业（有限合伙）
              新疆 TCL 股权投资有限公
                    司
              深圳市招银肆号股权投资
              合伙企业（有限合伙）
              江苏中关村科技产业园创
                业投资有限公司
                        合计                  315,100.00   100.00%
江晨道。2017 年 11 月 28 日，长江晨道完成私募基金备案，基金管理人为宁波
梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）。宁德时代与长江晨道的关系如下
图所示：
                                                          补充法律意见书（二）
宁德时代新能源科技股份有
    限公司
宁波梅山保税港区问鼎投资
    有限公司                                  其他合伙人
                 长江晨道(湖北)新能源产业
                                                         其他股东
                  投资合伙企业(有限合伙)
                                  石家庄尚太科技股份有限
                                      公司
   如上图，宁德时代通过长江晨道，间接持有公司约 2.22%的股份。
   （1）发行人进入宁德时代供应链的过程
其进行稳定供货，对应供应商评估阶段过程具体如下：
   期间             阶段                             主要过程
                                同采购、技术人员进行沟通，了解基本情况，沟通合
                                                 标和需求
               大试和批次稳定          向宁德时代送样 500kg，发货 2,000kg，通过客户现场
                  试验                                审核
   （2）发行人对宁德时代销售收入快速上升的原因
   报告期内，发行人对宁德时代销售情况如下：
                                                             补充法律意见书（二）
                                                              单位：万元、吨
 项目
       金额/数量 变动情况 金额/数量 变动情况 金额/数量 变动情况                             金额/数量
销售金额   42,667.58        - 39,365.67    22.01% 32,263.28   310.27%    7,864.00
销售数量   15,869.94        - 15,061.63    45.72% 10,336.00   286.39%    2,675.00
  报告期内，发行人对宁德时代销售金额分别为 7,864.00 万元、32,263.28 万
元、39,365.67 万元和 42,667.58 万元，呈快速增长趋势。主要原因如下：
  ①下游锂离子电池行业集中度持续保持较高水平
  宁德时代为下游锂离子电池行业知名企业，特别是在新能源汽车动力电池
领域，近年来在国内市场占有率持续保持第一。高工锂电统计数据显示，2019
年和 2020 年，宁德时代在国内动力电池市场占有率分别为 56.30%和 62.50%，
场占有率优势。公司对宁德时代销售收入上升反映了下游行业市场竞争特点，
新增产品市场需求仍将主要来源于宁德时代。
  ②公司生产能力不断提升，供货保持稳定
  报告期内，公司持续大规模提升生产能力，建立了完善的生产管理制度和
产品质量管理体系，科学地组织人造石墨负极材料一体化生产，对产品生产全
过程进行严格的质量控制和品质管理，能够持续保持稳定的供货能力，且产品
质量稳定，适应并满足宁德时代快速增加的采购需求，对应销售金额快速上
升。
  ③公司积极与宁德时代开展产品技术合作开发，与其深度合作
  报告期内，公司积极与宁德时代的开展产品技术合作开发，与其充分对
接，有研发人员、品质检验人员、销售人员等组成团队，就产品性能、原材料
甄选、相关技术工艺、电池适配性等方面进行持续的交流合作，为持续合作奠
定坚实基础，且使得相关产品经过验证后，能够顺利进入其电池生产线参与生
产，对应负极材料产品销售金额快速上升。
  ④宁德时代在销售回款方面能够适应发行人资金需求
  受新能源汽车财政补贴结算周期影响，下游锂离子电池销售回款多采用票
                                       补充法律意见书（二）
据结算，且信用期较长，宁德时代作为动力电池行业龙头，报告期内，其信用
期为月结 90 天，且未发生逾期情况，且其回款多采用信用水平较高的国有商业
银行和大型股份制商业银行承兑的票据，回款情况良好。当前，公司正处于快
速发展阶段，为适应下游锂电池行业市场需求高速增长，报告期内，公司持续
进行生产能力建设，投资兴建厂房和大型生产设备，同时，随着生产能力的扩
大，相关电力、焦类原材料等生产资料需求快速增加，上述采购事项均需要公
司预先投入一定资金，形成对公司营运资金的整体压力。因此，公司在开拓新
客户，需要谨慎考虑信用期及回款事项，宁德时代在销售回款方面适应发行人
了在快速发展过程中营运资金快速增长的需求，对其销售金额快速增加。
  （四）结合公司的具体产品，说明相关产品的市场竞争格局和未来成长性
  公司人造石墨负极材料产品广泛应用于动力电池、储能电池领域。产品包
括 ST-1、ST-14、ST-12 等多个型号，在比容量、首次效率、压实密度等方面都
有较优的表现。公司各类产品的市场竞争格局和未来成长性情况如下：
品为行业较为典型的二次颗粒产品，具有综合性能较为均衡的特点，在循环性
能方面相对突出，但比容量等指标相对较低。其相关制备方法和生产工艺较为
成熟，早期广泛应用于新能源汽车动力电池、消费电子电池领域。近年来，随
着终端产品如新能源汽车、消费电子产品对锂电池能量密度的要求快速提升，
其应用领域有所变化，不再适用于主流终端消费产品，对应领域出货量有所下
降。然而，基于其较为突出的循环性能，且生产工艺相对成熟，具备高性价
比，符合电动自行车等小动力电池以及储能电池的需求，对应领域出货量快速
提升，综合来看， ST-1 及同类产品在未来相当一段时间内，仍将是人造石墨负
极材料市场的主流产品之一，伴随电动自行车动力电池、储能电池市场需求的
扩大，出货量将持续增加。
  自 2019 年起，公司经过持续的产品开发和市场开拓，能量密度提升的负极
材料产品 ST-12 和 ST-14 出货量快速上升。ST-12 和 ST-14 展示了较好的未来成
                                        补充法律意见书（二）
长性，是公司的“增量”业务产品，是未来中短期的业务增长点。
   随着动力电池市场对于能量密度的要求在不断提高，主流动力电池新项目
的要求通常在 351mAh/g 以上，因此高比容量的负极材料逐渐成为动力电池市
场主流产品，如公司的 ST-14 和 ST-12（比容量 351-353mAh/g）。对于理论比容
量 372mAh/g 的人造石墨而言，ST-14 和 ST-12 及同类产品已是经过多重考虑筛
选之后的主流选择，预计未来几年内依然是动力电池中的主流产品。在全球能
源结构调整和汽车产业大变革的背景下，动力电池行业持续高速增长，ST-14 和
ST-12 将是公司未来中短期在动力电池市场的主要产品。
   自 2020 年起，公司产品不断受到下游锂电厂商的高度认可，公司结合动力
电池市场和储能市场的技术脉络和发展趋势，不断调整公司产品的发展方向，
陆续研发出 D53、ST-17AJC、ST-2G、ST-22T、ST-38F2、ST-70 等应用不同电
池细分领域，不同电池技术需求的负极材料产品，为未来动力锂电各种产品路
线的发展做好布局和技术储备，保障公司持续健康发展。
   上述新型产品定位于各类细分市场，公司为应对不同市场，开发的适应客
户各类需求的负极材料，还处于起步期，2021 年下半年部分产品开始逐步起
量，尚未实现大规模收入，以继续巩固公司在行业的技术领先地位，建立公司
中长期的竞争优势。
   综上，未来公司将根据下游市场需求的动态变化，结合行业发展趋势，及
时规划、灵活调整产品结构，拓展产品应用领域，从而巩固和提升公司产品的
市场竞争优势。
   （五）公司的核心竞争力以及技术壁垒
   公司具有较强的核心竞争力，主要体现在工艺和技术优势、质量控制优
势、成本优势和团队优势。
   （1）工艺和技术优势
   公司深耕石墨化领域十余年，积累多年的生产工艺是公司的重要财产，是
                                           补充法律意见书（二）
公司核心竞争力的主要来源。公司在石墨化和焙烧工艺上有较明显的优势，能
够有效提高生产效率，降低生产成本，并且公司仍在不断改进工艺，探索更有
效的成本控制方法。在石墨化炉相关环节，经过长期的自主研发、生产实践和
持续的技术、工艺积累，公司能够结合生产设备，设计最优的送电曲线，能够
有效提高生产效率。公司开发出了粉体焙烧工艺，将焙烧作为石墨化的前置工
序，在保证产品质量的同时，提高了相应半成品的振实密度，从而增加了石墨
化炉的总体装炉容量，降低了生产成本。
   持续技术创新能力亦是公司维持市场领先地位的核心竞争力。公司通过持
续的研发投入和技术创新，持续跟踪锂离子电池负极材料的前沿技术，不断开
发新产品、新工艺和新技术。公司持续同下游知名锂电池厂商进行深入技术合
作，交流研发经验，持续研发在比容量、压实密度、倍率等方面更为平衡的新
一代人造石墨负极材料，从而提升公司产品的竞争力。
   （2）质量控制优势
   公司所生产的负极材料终端行业主要包括新能源汽车和储能等领域。下游
锂电池以及终端厂商对产品质量有较高要求。严格的产品质量控制是公司发展
的重要保障。因此，公司高度重视产品质量，对产品质量精益求精。为了保障
产品质量，公司在合格供应商评价、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、
新品首件检验、批首件检验、成品检验等方面制定了严格的质量控制标准和流
程。对于质量管理体系有效运行和产品质量影响较大的特殊过程和关键过程，
公司严格执行相关控制制度，为产品质量提供了保证。
   发行人自成立起，就严格遵循质量管理的基本原则，建立健全了相关质量
管理制度。发行人及其子公司负极材料产品质量管理体系均已通过
IATF16949:2016 标准认证，对公司新能源汽车动力电池对应材料的生产予以质
量 认 可 。 另 外 ， 发 行 人 取 得 了 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 和
ISO14001:2015 环境管理体系认证，各部门严格按照要求开展各项质量管理活动
和作业。
   （3）成本优势
   成本优势是公司快速拉近与传统负极材料厂商的差距，抢占负极材料市场
                             补充法律意见书（二）
份额的核心竞争力。公司的成本优势主要基于一体化生产模式。公司负极材料
生产全部工序均自主进行，极少采购委托加工服务，从而减少因委托加工导致
的毛利流出。公司能够控制全部生产流程，进而控制各工序成本，各个工序紧
凑分布在同一生产基地，提升了整体生产效率，并减少了运输支出，降低了生
产成本。公司生产基地所在地，距离主要原材料产地、下游客户距离较为适
中，进一步减少了相应运输支出，提高了盈利水平。公司成本优势有助于公司
在保证稳定利润空间的同时，为开拓市场提供坚实的保障，使公司不断提高市
场份额，推动了负极材料销售收入快速增长。
 （4）团队优势
 技术和管理团队是公司核心竞争力的重要组成部分，是公司持续创新和后
续研发的重要基础。公司曾长期经营负极材料石墨化加工以及碳素制品生产和
销售业务，主要人员均在相关领域从业多年，具有丰富的管理、研发、生产和
销售经验。公司将碳素行业人才和负极材料行业人才充分融合，组建了具有丰
富经验兼具创新精神的技术和管理团队，构建国内领先的人造石墨负极材料一
体化生产基地，为公司持续快速发展奠定了坚实基础，注入了强大动力。
 公司的核心技术和技术研发能力有效构筑了公司在成本控制、产品性能和
一体化能力等方面的技术壁垒，具体情况如下：
 （1）石墨化技术和焙烧工艺
 石墨化技术和焙烧工艺是公司的核心壁垒。在石墨化炉相关环节，经过长
期的自主研发、生产实践和持续的技术、工艺积累，公司在相关工艺上具有一
定的优势，能够结合生产设备，设计最优的送电曲线，能够有效提高生产效
率，降低生产成本。围绕石墨化炉工序，公司采购一体化生产模式，向前后端
工序延伸，减少因外协加工导致的毛利流失，降低相关产品价格。公司开发出
了粉体焙烧工艺，将焙烧作为石墨化的前置工序，在保证产品质量的同时，提
高了相应半成品的振实密度，从而增加了石墨化炉的总体装炉容量，降低了生
产成本。
 （2）二次颗粒造粒技术、融合整形技术、原材料甄选技术
                              补充法律意见书（二）
 发行人围绕产品比表面积、压实密度、比容量、加工性能、膨胀、高温低
温、循环等进行了重点研究，摸索出相应技术和对应生产工艺，如融合整形技
术、二次颗粒造粒技术和原材料甄选技术。上述技术构建了围绕负极材料工序
的技术壁垒，为公司在持续开展技术创新、保持技术先进性和市场地位、拓宽
产品应用等方面提供了坚实基础。
 融合整形技术能够改善粉体的颗粒度分布和微观形貌，可有效提高产品的
加工性能和动力学性能，并且该技术可将融合、整形工艺的前后工序串联，进
行多工序自动化协作，同时减少过程耗材，更加节能环保。
 二次颗粒造粒技术，使得颗粒间自粘接或利用粘接剂粘结而成二次颗粒，
提高了各向同性特征，具有极片膨胀小、充放倍率高、循环性能好等特性，同
时通过调节二次颗粒粒度和造粒程度，公司可选择性对产品的容量、倍率、极
片反弹等特性进行设计。
 原材料甄选技术，可以使公司寻找适用更为广泛、供应更为充足的原材
料，结合工艺快速确定最佳适配原材料，并匹配相应的工艺进行试制，可以相
对快速、准确、深入地评估材料的特性，缩短研发周期，提高研发效率，提高
公司研发的竞争力。
 （3）合作研发
 公司与下游客户持续的合作研发，加快了对新产品、新材料的研发效率，
实现了技术和工艺的迭代发展，形成了一定的技术壁垒。
 报告期内，公司与宁德时代等客户积极同下游锂电池厂商开展合作研发，
开展就设计、开发、生产、售后的全方位深入合作。为了解客户产品需求，公
司组成了由研发人员、品质检验人员、销售人员等的多样化团队，就产品性
能、原材料甄选、相关技术工艺、电池适配性等方面与下游客户进行持续的交
流合作，有助于未来公司产品能够更加顺利地进入其电池生产线，以继续巩固
公司在行业的技术领先地位。
  综上所述，本所认为：
况良好；公司与同行业可比公司的经营及盈利模式主要差异为公司是以自建石
                                 补充法律意见书（二）
墨化产能为主的一体化模式，而同行业公司多为以委外加工为主的生产模式，
但陆续建立自有的石墨化产能；
公司连续进入行业知名客户的供应商体系，为公司高速发展提供保障；③公司
兴建国内领先的一体化基地，产能和产量不断攀升；公司收入具有可持续性，
主要系①与下游厂商的合作具有较强的粘性；②下游市场持续景气为收入可持
续提供保障；③积极开拓新客户，应用领域进一步多元化；
实现批量供货，进入宁德时代供应链；由于下游锂离子电池行业集中度较高，
发行人生产能力持续提升等原因，报告期内，发行人对宁德时代销售收入快速
上升，符合下游市场竞争状况和公司发展现状，具有合理性；
产品包括 ST-1、ST-14、ST-12 等多个型号。多样化的产品，为公司现有发展提
供坚实保障，亦为未来做好布局和技术储备，保障公司持续健康发展；
势、客户优势和团队优势；公司的核心技术和技术研发能力有效构筑了公司在
成本控制、产品性能和一体化能力等方面的技术壁垒。
  十四、信息披露问题之第 21 题
  请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是
否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、
来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争
力，订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情
形；（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范
商业贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方
面的高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上
述人员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
                                补充法律意见书（二）
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
等；获取发行人主要客户经办发行人业务的人员情况；
投标相关的法律法规，了解相关法律法规对履行招投标程序的规定；
域等信息进行汇总；
客户股东、董监高及其他关联方与发行人股东、董监高、其他主要关联方、员
工、前任员工及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排；
鉴证报告》（中汇会鉴[2021]7121 号）；
关联方情况；
员、销售总监调查表，确认以上机构/人员与主要客户及其关联方是否存在关联
关系及其他利益安排；
办人员名单，与发行人、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董监高、其他核
心人员及上述人员关联方名单进行匹配，核查是否存在重合的情形；
人员以及其他核心人员的银行流水，确认与发行人主要客户及其关联方是否存
                                     补充法律意见书（二）
在异常往来。
  核查内容及结论：
  （一）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标
而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、
区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的
合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
经过相关程序的情况
 （1）负极材料和受托加工负极材料
 报告期内，发行人进行负极材料新客户开发，流程主要如下：
 流程                             内容
         同采购、技术人员进行沟通，了解基本情况，沟通合作意向和合作方
 初步接触
         案，确定初步产品技术指标需求
 小试      通常为 5-25kg 的样品提供，供客户进行指标检验和标准电池小样试制
         样品数量提高，根据产品应用领域，供客户进行单电池电芯样品制备，
 中试
         检验产品性能以及是否符合应用要求
 大试      样品数量继续提高，供客户进行电池生产线领用，检测产品性能
批次稳定实验   多批次样品提供，检验产品质量稳定性
         客户采购、品质人员到发行人生产基地进行走访，实地了解生产运行情
 现场审核
         况，产品质量管理情况，研发情况等。
 批量供货    导入客户生产线及供应链，进行批量供货
 上述为新客户开发阶段的一般流程，个别客户因其各自采购制度、生产环
节的差异而有所不同。针对部分工艺相对成熟，长期应用的产品，对应客户开
发周期会相应缩短，而针对新的锂离子电池产品，配合使用新的负极材料产
品，则开发周期会大幅增加。
 发行人原为行业内有一定知名度的受托加工负极材料供应商，对负极材料
市场有较为深刻的理解。在向负极材料研发、一体化生产并销售转型后，通过
内部培养、社会招聘，组建了以销售人员为核心、包含技术人员、运营人员的
市场开拓团队，通过市场介绍，采取电话销售、上门拜访、参与行业会议等方
                              补充法律意见书（二）
式，积极同市场内主要锂离子电池厂商进行接触、沟通，向其推介发行人及其
负极材料产品，在报告期内成功拓展了宁德时代、国轩高科、宁德新能源、蜂
巢能源、雄韬股份等多个优质客户，帮助发行人负极材料出货量持续快速增
长。
  报告期内，发行人主要通过竞争性商业谈判的方式与客户签署销售框架协
议或者订单，不存在根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例、《必须
招标的工程项目规定》等有关法规规定需招投标而未经过相关程序的情况。
  受托加工负极材料方面，由于发行人长期从事相关业务的经营，且获取订
单主要依靠市场介绍等方式，除 2019 年曾临时承接加工订单外，不再主动扩大
业务规模。
  （2）金刚石碳源、石墨化焦以及其他受托加工业务
  报告期内，发行人曾长期经营金刚石碳源、石墨化焦以及其他受托加工业
务，在行业有一定知名度，通过市场介绍、长期的了解即获取相应订单。另
外，报告期内，发行人业务经营聚焦于负极材料业务，除随石墨化产能逐渐扩
大的石墨化焦产品外，对于金刚石碳源以及其他受托加工业务，采取稳健经营
的策略，倾向于同曾有过合作历史或由客户介绍的公司进行合作，获取订单。
上述业务不存在需经招投标程序而未经过相关程序的情况。
况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存
在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
  报告期内，发行人主营业务逐渐聚焦于负极材料，围绕负极材料产品新客
户、新领域、新市场，发行人组建包含销售、技术、运营、生产等人员，进行
持续性的业务拓展。以负极材料为例，报告期内，发行人新增订单情况如下：
  （1）新增订单的取得方式和来源
  报告期内，发行人新增订单取得方式及来源均来自于竞争性商业谈判，不
存在通过招投标程序取得订单的情况。
  （2）新增订单的客户类型
                                                                               补充法律意见书（二）
      报告期内，发行人销售主要为锂离子电池产业链的生产商，小部分针对性
 不强、应用领域较为广泛的通用型产品向贸易商客户销售，按客户类型，发行
 人负极材料各期新增订单情况如下：
                                                                                           单位：吨
客户类型
           数量          占比         数量           占比           数量          占比          数量          占比
生产商      49,573.65     99.98%   37,408.69      99.90%     19,790.56     99.51%    6,401.74     99.02%
贸易商          10.20      0.02%       36.65       0.10%         98.43      0.49%       63.30      0.98%
 合计      49,583.85   100.00%    37,445.34    100.00%      19,888.98    100.00%    6,465.04    100.00%
 注：新增订单包括发行人期末收到对未来三个月的订单预测内容。
      （3）新增订单的区域构成
      报告期内，发行人新增销售订单区域较为集中，主要围绕锂离子电池产业
 链以及终端新能源汽车产业链，集中于华东地区。报告期各期发行人新增订单
 的区域构成如下：
                                                                                           单位：吨
 销售       2021 年 1-6 月              2020 年                    2019 年                 2018 年
 地区      数量          占比         数量          占比            数量          占比         数量           占比
华东
地区
西北
地区
华南
地区
华中
地区
西南
地区
华北
地区
 合计    49,583.85   100.00%    37,445.34   100.00%       19,888.98   100.00%     6,465.04    100.00%
 注：新增订单包括发行人期末收到对未来三个月的订单预测内容。
      报告期内，发行人业务拓展是基于自身产品质量、对应生产工艺优势以及
                              补充法律意见书（二）
一体化为主带来的成本优势等，专注于负极材料的研发、一体化生产和销售，
持续进行生产能力建设，以适应客户快速增长的产品需求，并进行相关产品的
技术积累和工艺开发，丰富自身的产品序列，积极参与客户的合作研发，形成
了自身的核心竞争力，不断拓展新客户和新市场。
 经核查，报告期内，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等
核心人员不存在与商业贿赂相关的诉讼记录或因商业贿赂被立案调查、处罚的
情况。发行人报告期各期新增订单均来自于竞争性商业谈判，不存在串标、围
标、商业贿赂等不规范情形。
  （二）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防
范商业贿赂风险
 发行人各期新增订单均为通过与客户进行市场化的竞争性商业谈判获取而
来，主要基于自身稳定的产品质量、持续扩大的生产能力、一体化生产带来的
成本优势等形成的核心竞争力，需要销售、研发、运营等多部门共同参与，组
建市场开拓团队，积极同客户开展沟通，就产品应用领域进行充分的技术交
流，通过送样小试，中试、大试等环节，进入客户供应链，报告期内，负极材
料出货量快速上升。
 发行人已制定了有关销售、财务相关的内部控制制度，对于销售的授权审
批、价格确定、客户管理、合同管理等方面内容及流程进行了规定，实施有效
的管理。从销售收款、资金使用、资金审批等方面采取有效措施，防范商业贿
赂行为的出现。此外，报告期内，发行人加强对员工的培训和教育，要求员工
在日常经营活动开展过程中，严格执行相关抵制商业贿赂行为。
 经核查发行人、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员以及
其他核心人员的银行流水，报告期内，上述人员不存在与发行人主要客户、供
应商及其负责人有异常资金往来情况。
 《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》规定，商业贿
赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据发行人及其子公司所在地
市场监督管理部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因商业贿赂
而受到主管部门行政处罚的情形。
                                补充法律意见书（二）
  根据发行人出具的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，报告期
内，发行人不存在因商业贿赂受到行政处罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的记
录，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案调查的情况。
  根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2021]7121 号《关于石家庄尚太科技股份
有限公司内部控制的鉴证报告》，尚太科技按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
  报告期内，发行人不存在商业贿赂相关违法违规行为，相关内部控制制度
能够有效防范商业贿赂风险。
  （三）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高
管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员
的关联方是否存在关联关系或其他利益安排
  发行人主要股东长江晨道的有限合伙人问鼎投资系公司主要客户宁德时代
的全资子公司。
  除上述说明的情况外，发行人主要客户及关联方（包括但不限于客户主管
采购方面的高管）与发行人、实际控制人、持股 5%以上股东、董监高、核心技
术人员、销售总监等关键岗位人员及上述人员的关联方不存在关联关系或其他
利益安排。
  综上所述，本所认为：
正当合理的商业背景，不存在根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条
例、《必须招标的工程项目规定》等有关法规规定需招投标而未经过相关程序
的情况；报告期各期，发行人新增订单主要围绕负极材料业务，集中于下游锂
离子电池厂商的华东地区，为发行人基于自身产品质量、生产能力、技术能力
等形成的综合竞争力，通过商业谈判获取而来，订单获取方式合法合规，不存
在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；
                                 补充法律意见书（二）
场、客户开拓团队，基于自身产品市场竞争力持续获取订单，不存在因商业贿
赂受到主管部门处罚的情形；报告期内发行人董事、监事、高级管理人员等核
心人员不存在与商业贿赂相关诉讼记录或立案调查、处罚的情况，发行人内部
控制制度能够有效防范商业贿赂风险；
主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管）与发行人、实际
控制人、持股 5%以上股东、董监高、核心技术人员、销售总监等关键岗位人
员及上述人员的关联方不存在关联关系或其他利益安排。
  十五、信息披露问题之第 22 题
  请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，
说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，
发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行
政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问
题 19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地
方环保法规和要求发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
人的书面说明；
决定书、劳动能力鉴定结论书以及山西尚太事故调查报告表等资料；
                                      补充法律意见书（二）
人工伤待遇结算信息，取得山西尚太的《晋中市工伤保险待遇结算表》；
证，相关工伤补助协议及款项支付凭证；
和社会保障部门分别出具的证明文件；
伤保险条例》《河北省工伤保险实施办法》《中华人民共和国职业病防治法》《职
现状检测报告和相关主管部门出具的申报回执；
报告以及排污许可证等；
《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《工业企业挥发性有机物
排放标准》、《碳素工业大气污染物排放标准》、《污水排入城镇下水道水质标
准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、河北省《工业炉窑大气污染物排放标
准》等行业监管要求文件；
可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）查询发行人和山西尚太公开披露
的污染物排放种类、排放浓度及排污许可执行报告等信息；
运行情况，查阅环保费用支出明细；
行人关于报告内排污情况及环保设施处理能力的相关说明；
                                                补充法律意见书（二）
网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、百度等网
站进行检索，核查发行人及山西尚太是否存在环保事故或受到行政处罚，并取
得发行人的书面确认；
     核查内容及结论：
     （一）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病
等情形
  发行人主要产品包括人造石墨负极材料和碳素制品，生产主要围绕石墨化
这一关键生产工序，在生产过程中需要经过吊车装炉、高温加热等多道工序，
员工在产品的生产、吊装和运输过程中可能出现摔伤、烫伤、砸伤等伤害事
件。
  （1）已被认定为工伤事件的情况
  截至 2021 年 10 月 31 日，发行人和山西尚太已被主管部门认定为工伤事件
的具体情况如下：
                                                        单位：人
       工伤认定类型       2018 年       2019 年   2020 年   2021 年 1-10 月
 无须进行伤残等级鉴定（注 1）      1            4        6           12
     七至十级伤残（注 2）      3            4        3           1
         死亡           -            -        2            -
注 1：根据《工伤保险条例（2010 修订）   》第二十一条，职工发生工伤，经治疗伤情相对稳
定后存在残疾、影响劳动能力的，应当进行劳动能力鉴定。即职工发生工伤仅在伤情存在
残疾、影响劳动能力的情形下才需要进行劳动能力鉴定。
注 2：根据《工伤保险条例（2010 修订）   》第二十二条第二款，劳动功能障碍分为十个伤残
等级，最重的为一级，最轻的为十级。根据《劳动能力鉴定职工工伤与职业病致残等级
（GB/T 16180－2014）》，七至十级伤残等级的定级原则主要包括器官轻度功能障碍或并发
症或无功能障碍，存在一般医疗依赖或无医疗依赖，均无生活自理障碍。即七至十级伤残
等级的劳动功能障碍受影响程度较低。
  结合上表，发行人和山西尚太发生的工伤事件中绝大部分员工的伤情较为
轻微。发行人和山西尚太发生的 2 起工伤死亡事件的具体情况如下：
                                   补充法律意见书（二）
  ①发行人员工陈**在下班回家途中因发生交通事故而死亡，符合《工伤保
险条例》第十四条第（六）项之规定，属于工伤认定范围，被主管部门认定为
工伤。
  ②山西尚太员工李**在工作时身体不适，突发疾病，后在 48 小时之内经抢
救无效而死亡，死亡原因是急性主动脉夹层，符合《工伤保险条例》第十五条
第一项之规定，属于视同工伤的范围，被主管部门认定为工伤。
  经核查，上述两起工伤死亡系因交通事故或突发疾病而发生，不是因从事
发行人的工作所导致，与发行人生产销售的产品特性无关。
  （2）已进行工伤备案或正在进行工伤认定的伤亡事件
  截至 2021 年 10 月 31 日，山西尚太已进行工伤备案或正在进行工伤认定的
伤亡事件共 8 起，具体情况如下：
  ① 7 起系员工受伤事件，其中 3 起系因下班途中的交通事故而发生，4 起系
因员工不慎摔伤、烫伤等而发生；
  ② 1 起系员工死亡事件，根据山西尚太提供的资料，2021 年 8 月 12 日，山
西尚太员工卜**在工作过程中受叉车挤压受伤，后因抢救无效而死亡。事件发
生后，山西尚太及时就该事件报告昔阳县应急管理局。
  根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）
第三条规定：“生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济
损失，事故一般分为以下等级：……..一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
发生的死亡一人的事故，属于一般事故。
  根据昔阳县应急管理局于 2021 年 11 月出具《证明》，山西尚太 2021 年 8
月 12 日发生死亡一人的事故不属于重大安全生产事故；自 2018 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，该公司一直遵守国家和地方安全生产相关法律、法规和规范
性文件的规定，未受到我局行政处罚。
  经核查，山西尚太已向卜**的家属先行垫付了工伤保险基金支付的款项，
并出于人道主义关怀额外支付了补偿金额；发行人和山西尚太已经依法为工伤
                                    补充法律意见书（二）
员工申请了工伤保险待遇，或垫付了医疗费用等，发行人和山西尚太与工伤员
工或家属不存在纠纷。
 （3）发行人采取的整改措施
 经核查，发行人及其子公司报告期内发生的工伤主要系摔伤、烫伤、砸伤
和机械伤害，为加强对员工的保护和减少工伤事件的发生，发行人及其子公司
除开展安全教育培训活动和进行安全演练活动外还采取了如下整改措施：
 ①摔伤：在超高温改性炉的炉墙间增设操作平台，增加员工操作空间，防
止操作员摔伤；排查直梯、高处平台的防护情况，增设爬梯护笼和修复防护
栏；完善厂区的照明设备，确保安全作业；严格要求员工进入车间必须佩戴安
全帽，加强安全防护。
 ②烫伤：调整高温料斗放置的区域，严禁无关人员靠近；在高温区域设置
警示标识；严格要求相关员工上岗必须穿戴安全帽、工作服、耐高温袜、耐高
温鞋，加强安全防护。
 ③砸伤：在围栏平台上增设防护铁板，防止物品跌落砸伤操作人员；操作
人员在平台上下交叉作业时，增设一名监护人员统一指挥。
 ④机械伤害：电极联轴器安装防护罩，严查防护罩缺失情况；皮带轮、链
条轮等转动设备增加防护罩，隔离人与转动机械的部位；定期和不定期对机械
设备进行安全检查，确保机械设备的安全运行；在危险区域设置警示标识。
 （4）报告期内不存在重大安全生产事故
 根据无极县应急管理局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，发行人遵守国家和地方安全生产等相关法律、法规的规
定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
 根据昔阳县应急管理局于 2021 年 8 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，山西尚太遵守国家和地方安全生产相关法律、法规和规
范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因为违反安全生产相
关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
                                                补充法律意见书（二）
   经核查，报告期内，发行人和山西尚太不存在员工因在工作过程中接触职
业病危害因素而被认定为职业病的情形，不存在因职业病而与员工发生纠纷、
仲裁和诉讼的情况。
   根据无极县应急管理局于 2021 年 2 月出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至
《证明》出具之日，发行人遵守国家和地方职业病防治相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在受到该局行政处罚的情形。根据无极县卫生健康局于
不存在因违反职业病防治等劳动者健康相关法律、法规而受到该局行政处罚的
情形。
   根据昔阳县卫生健康和体育局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至《证明》出具之日，山西尚太不存在因违反职业病防治等劳动者健康
相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
   综上，报告期内发行人和山西尚太存在工伤情形，不存在重大安全生产事
故，亦不存在职业病情形。
   （二）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
理设施实际运行情况
   发行人主营业务为锂离子电池负极材料和碳素制品的研发、生产加工和销
售 ， 属 于 “ 非 金 属 矿 物 制 品 业 （ C30 ）” 范 畴 下 的 “ 石 墨 及 碳 素 制 品 制 造
（C3091）”，不属于《重点排污单位名录管理规定》（环办监测[2017]86 号）规
定的重污染行业，未被环保主管部门列入重点排污单位名录。根据现行有效的
《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人产品未被列入“高污染、 高环境风
险”产品名录。
   报告期内，发行人及其子公司生产经营过程中产生的主要污染物为颗粒
                                    补充法律意见书（二）
物、二氧化硫、氮氧化物、沥青烟等。发行人及其子公司已通过安装废气净化
装置、除尘系统及隔音罩等设施积极提升污染物排放控制水平。根据河北迈吉
环保科技有限公司于 2021 年 8 月 4 日出具的《检测报告》（迈吉检字[2021]第
报告》（DSJCAF070000321），发行人及其子公司生产经营涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况如下：
                                                                                          补充法律意见书（二）
   （1）发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况
                                                                                                 设施实
        主要污染
污染物类别          产生污染物环节       排放量                 标准值            执行标准          环保设备及措施     处理能力   际运行
        物名称
                                                                                                 情况
        颗粒物     全部工序        8.2 mg/m3          <=30 mg/m3     《工业炉窑大气污
               改性造粒、焙烧、                                       （环大气[2019]56
        沥青烟                 7.7 mg/m3          <=30 mg/m3
               石墨化、炭化                                         号）；河北省《工       集气罩、布袋除尘器、
               破碎、改性造粒、                                       业炉窑大气污染物       排气筒、水喷淋、静电   充足，符
 废气     二氧化硫   焙烧、石墨化、炭     35 mg/m3           <=200 mg/m3      排放标准》        除尘器、三级净化塔、   合相关标   正常
                  化                                            （DB131640-    湿式电除尘器、石灰石     准
               破碎、改性造粒、                                       2012）；《大气污       膏法脱硫系统
        氮氧化物   石墨化、焙烧、炭     85 mg/m3           <=300 mg/m3    染物综合排放标
                  化                                           准》（GB16297-
               改性造粒、焙烧、         -4         3
                                               <=0.30×10-3       1996）
        苯并芘               1.35×10 mg/m
               石墨化、炭化                            mg/m3
        回用水、                                                                 循环冷却水系统；不外
 废水               -             -                   -              -                       充足    正常
        生活污水                                                                     排
                                                                                         补充法律意见书（二）
                                                                                                设施实
        主要污染
污染物类别          产生污染物环节      排放量          标准值                执行标准             环保设备及措施     处理能力   际运行
        物名称
                                                                                                 情况
                         昼间 58.7 dB   昼间<=60 dB
                                                         《工业企业厂界环          距离衰减、厂房隔噪、    充足，符
                            （A）          （A）
 噪声      噪声       -                                      境噪声排放标准》          加装消声器及减震装置    合相关标    正常
                         夜间 47.0 dB   夜间<=50 dB
                                                         （GB 12348-2008）        等          准
                            （A）          （A）
                                                                           除尘器、沉淀池、压滤
        脱硫石
                                                                           机；对除尘粉进行回收
        膏、废耐
                                                                           再利用，对脱硫石膏外
固体废弃物   火砖、除      -            -              -                 -                         充足     正常
                                                                           售进行综合利用，废耐
        尘粉、生
                                                                           火砖和生活垃圾交由环
        活垃圾等
                                                                              卫部门处置
 注：以上废气的排放浓度及标准值指有组织排放废气的检测结果；排放量取检测数据的最大值。
   （2）山西尚太生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况
        主要污染                                                                                    设施实际
污染物类别          产生污染物环节    排放量         标准值                执行标准               环保设备及措施      处理能力
        物名称                                                                                     运行情况
                                      <=30         《碳素工业大气污染物              集气罩、布袋除尘器、板   充足，符
 废气     颗粒物     全部工序     16.2 mg/m3                                                              正常
                                      mg/m3        排放标准》（T/ZGTS            式过滤器、水喷淋、电    合相关标
                                                                                                 补充法律意见书（二）
        主要污染                                                                                            设施实际
污染物类别          产生污染物环节       排放量              标准值                     执行标准          环保设备及措施      处理能力
        物名称                                                                                             运行情况
               改性造粒、焙烧、                           <=40         001-2019）；《工业炉      捕、低温等离子烟气净化     准
        沥青烟                 6.1 mg/m3                3
               石墨化、炭化                          mg/m            窑大气污染综合治理方          装置、缓冲罐、冷凝、旋
               破碎、改性造粒、                                        案》（环大气[2019]56      风除尘器、石灰石膏法脱
                                               <=200
        二氧化硫   焙烧、石墨化、炭     53 mg/m                            号）；《大气污染物综             硫系统
                                               mg/m3
                  化                                                  合排放标准》
               破碎、改性造粒、                                          （GB16297-1996）
                                               <=300
        氮氧化物   石墨化、焙烧、炭     105 mg/m3
                                               mg/m3
                  化
               改性造粒、焙烧、         -4       3
                                             <=0.30×10-
        苯并芘               1.91×10 mg/m        3
               石墨化、炭化                             mg/m3
                          各项指标（pH、氨氮、硝酸
                                                               《污水排入城镇下水道          循环冷却水系统，生活污   充足，符
        回用水、              盐、总硬度、汞、铅、总大
 废水               -                                                  水质标准》         水转运至污水处理站集中   合相关标    正常
        生活污水              肠菌群、菌落总数等）均为
                                                                （GB/T31962-2015）       处置          准
                                      达标
                           昼间 59.0 dB        昼间<=60
                                                               《工业企业厂界环境噪          距离衰减、厂房隔噪、加   充足，符
                             （A）             dB（A）
 噪声      噪声       -                                             声排放标准》（GB          装消声器、隔音罩及减震   合相关标    正常
                           夜间 48.4 dB        夜间<=50
                             （A）             dB（A）
                                                                  补充法律意见书（二）
        主要污染                                                             设施实际
污染物类别          产生污染物环节   排放量   标准值           执行标准    环保设备及措施      处理能力
        物名称                                                              运行情况
                                                    除尘器、沉淀池、压滤
        脱硫石
                                                    机；对除尘粉进行回收再
        膏、废耐
                                                    利用，对脱硫石膏外售进
固体废弃物   火砖、除      -       -                   -                    充足     正常
                                                    行综合利用，废耐火砖和
        尘粉、生
                                                    生活垃圾交由环卫部门处
        活垃圾等
                                                        置
 注：以上废气的排放浓度及标准值指有组织排放废气的检测结果；排放量取检测数据的最大值。
                                                           补充法律意见书（二）
  根据上表，从发行人的生产工艺以及污染物排放来看，发行人及子公司产
生污染物，经处理后符合当地排放标准，不会对周边环境造成重大影响。发行
人对产生的废气进行针对性处理，保证排放符合当地标准；发行人对产生的废
水进行循环使用，部分废水与生活污水经处理后集中妥善处置；固体废物主要
有脱硫石膏、废耐火砖、除尘粉、生活垃圾等，脱硫石膏、废耐火砖、除尘粉
等将进行综合利用，生活垃圾委托环卫部门处置。
  综上，报告期内，发行人及其子公司生产经营过程中产生的主要污染物为
颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、沥青烟等，该等污染物的排放量符合环境监测
标准，环保设施处理能力充足且实际运行情况正常。
况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
  经核查，报告期内，发行人环保投入金额具体如下：
                                                                    单位：万元
        项目                2021 年 1-6 月       2020 年    2019 年        2018 年
 环保设施购建、改造费用                    1,666.46      192.03       837.36     186.48
      处理费用                        177.89      141.97       104.31     123.82
   排污、治污费                             1.44    108.35        19.19        93.97
      机构服务费                          26.30     51.40        15.10        15.00
        其他                           26.58     21.87         8.38         5.93
        合计                      1,898.67      515.62       984.34     425.20
  经核查，报告期内，发行人主要产品的产量具体如下：
                                                                     单位：吨
 项目      2021 年 1-6 月       2020 年           2019 年             2018 年
 负极材料         22,128.61       20,688.36        12,741.23             3,645.73
金刚石碳源          1,718.07        2,498.66         3,137.02             2,915.40
  经核查，报告期内，发行人环保投入主要包括环保设施购建、改造费用，
污染物处理相关费用以及排污、治污费用等，具体情况如下：
  （1）环保设施购建、改造费用
                                       补充法律意见书（二）
  环保设施购建、改造费用主要是发行人围绕生产新增或升级改造的环保设
施固定资产投入；2019 年二季度和 2021 年上半年，山西昔阳一期和山西昔阳
二期分别开始投产，新建的环保设备也随即投入使用，使得 2019 年和 2021 年
保投入较大的主要原因。
  （2）处理费用
  处理费用主要是发行人在日常生产中，对污染物进行处理而消耗的石灰、
片碱、设备耗材备件等支出。2018 年公司主要使用片碱处理二氧化硫，后通过
技术升级改造，选用石灰进行处理，而片碱相比石灰价格高昂，处理难度也较
大，使得 2018 年处理费用金额较高；除 2018 年度之外，2019 年-2021 年 1-6 月
处理费用与生产量的变动相匹配。
  （3）排污、治污费
  排污、治污费主要是发行人购买排污权的支出。2018 年及 2020 年，公司
进行山西昔阳一期和山西昔阳二期项目建设，购买排污权用于一期和二期环保
评审。
  （4）机构服务费和其他
  机构服务费和其他主要是公司项目环评批复、日常监测、环保咨询等外部
机构的服务费用。2020 年和 2021 年 1-6 月，公司规模扩大、建设项目较多、环
保日常监测的频率也加大，导致相关的费用相比 2018 年和 2019 年增加。
  综上所述，报告期内，公司严格遵守环境保护、污染治理相关法律法规，
环保投入与发行人生产规模、日常经营中的污染物处理相匹配。
  发行人拟将本次发行所募集资金投资于“尚太科技北苏总部项目”以及
“补充流动资金项目”。“尚太科技北苏总部项目”已在当地发展改革部门备
案，获得当地环保主管部门批复，该项目是在公司现有主营业务的基础上，以
现有技术水平和生产工艺为依托实施的投资计划，是现有业务的升级扩产项
目，产生的环境污染物主要包括废水、废气、固体废弃物及噪声。上述污染物
                                           补充法律意见书（二）
拟采取的环保措施与发行人目前采取的环保措施相似，主要如下：
 类别     污染物         主要环保设施                排放标准
                                  《工业炉窑大气污染综合治理方
       颗粒物、沥青                     案》（环大气[2019]56 号）；
                                                   《铝工
                集气罩、布袋除尘器、
       烟、二氧化                      业污染物排放标准》
                                          （GB25465-
                排气筒、板式过滤器、
 废气    硫、氮氧化                      2010）；
                                       《大气污染物综合排放标
                水喷淋、电捕、低温等
       物、苯并芘、                     准》（GB16297-1996）；
                                                  《工业企业
                    离子处理装置
       非甲烷总烃                        挥发性有机物排放标准》
                                      （DB13/2322-2016）
                循环冷却水系统、隔油
       回用水、生活                     《污水综合排放标准》（GB8978-
 废水             池、化粪池，最终交由
        污水                                 1996）
                   园区污水处理厂处理
       各种机械设
                低噪设备、设置基础减
       备、风机等运                     《工业企业厂界环境噪声排放标
 噪声             振、厂房隔声、风机消
       行时产生的噪                        准》（GB 12348-2008）
                      声
         声
       废包装材料、   对布袋除尘灰、不合格
       废布袋、布袋   品进行回收再利用；对
固体废弃
       除尘灰、不合   废包装材料、废布袋外                   -
 物
       格品、生活垃   售进行综合利用；生活
         圾      垃圾交由环卫部门处置
 根据募投项目投资规划，本次募投项目所需环保投资约 1,120.00 万元，具
体环保设施情况如下：
 序号             环保设施名称                    金额（万元）
              合计                            1,120.00
 发行人将以自筹资金先行投入上述环保设施的建设，待募集资金到位后予
以置换。
                                  补充法律意见书（二）
  （1）生产经营符合国家和地方环保要求的情况
  ①发行人及其子公司已建项目、在建项目的环境评价情况
  根据发行人及其子公司相关项目的环境影响评价报告书/表、环评批复、竣
工环保验收相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的
已建项目、在建项目均已经取得环保主管部门出具的环评批复文件，除在建项
目外的其他建设项目均按照相关规定完成了竣工环保验收或自主验收。
  ②发行人及其子公司的排污情况
  根据发行人及其子公司提供的排污许可证书，报告期内，发行人及其子公
司已按规定取得排污许可证。
  根据发行人的说明及第三方监测机构出具的检测报告，报告期内，发行人
及其子公司定期（季度或年度）委托第三方监测机构对废水、废气、噪声等污
染物进行监测并出具监测报告，发行人及其子公司排污检测结果正常，不存在
超标排放等情况。
  根据发行人的说明，环境保护主管部门会定期或不定期对发行人及其子公
司的排污情况进行现场检查，若现场检查通过，环保部门将口头通知公司检查
通过的结果；若现场检查有整改事项，环保部门将现场提出整改意见。根据环
境保护主管部门的现场检查记录并经核查，报告期内，发行人及其子公司未发
生因排污情况不合规而受到行政处罚的情形。
  ③发行人及其子公司环保合法合规情况
  根据石家庄市生态环境局无极县分局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自
律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环保相关法律、法规而受到该局
行政处罚的情形。
  根据晋中市生态环境局昔阳分局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年
法规和规范性文件的规定，不存在因违反环保相关法律、法规而受到该局行政
处罚的情形。
                                    补充法律意见书（二）
  （2）募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
限公司北苏总部产业园建设项目环境影响报告书的批复》（无行审环批[2021]19
号），同意募投项目按照环境影响报告书所列内容进行建设。
  综上所述，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要
求。
     （三）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定
  根据发行人的说明、发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证
明并经公开网络检索，报告期内，发行人及其子公司未发生过环保事故或受到
行政处罚，仅存在 1 项环保情况的负面媒体报道，相关情况如下：
  根据河北省委省政府环境保护督察“回头看”工作石家庄市保障领导小组
办公室于 2018 年 10 月公布的《关于省委、省政府第六环境保护“回头看”督
察组群众信访举报第四批重点案件查处情况》，发行人因存在环境污染问题被群
众举报查处：
交办问题基本情况   公司污水直排地下，且粉尘污染严重
           经现场核查，举报基本属实。举报企业实为石家庄尚太科技有限公
           司。10 月 6 日，该公司向有关部门提交报告 25 台超高温改性炉停产
 调查核实情况    报告，现场检查企业处于停产维护状态，成品粉碎筛分车间散落少量
           粉尘。生活污水进化粪池定期清理，净化塔废水暂经无极县污水处理
           费征收管理中心专车收集、集中治理，未发现废水直排痕迹。
           该县督促该企业加强管理，确保污染物治理设施运行正常，及时清理
处理和整改情况
           车间粉尘，对车间加强密闭，定期对厂区采取洒水抑尘措施。
  问责情况     无
  根据上述问题及其调查核实情况，发行人不存在废水直排的情况，针对存
在的粉尘污染问题，发行人已及时采取如下措施进行整改：
  （1）车间购置自动吸料机，使用负压输送物料，密闭出料过程，减少扬尘
的发生；为每个车间至少配备 2 台大功率吸尘器，及时清扫生产设备表面、地
                                         补充法律意见书（二）
面等积尘；
  （2）车间新增一台集气罩，以增强粉尘收集效率；在生产过程中将集气罩
放置在超高温改性炉顶，将粉尘、烟气收集，通过通风管道、引风机将烟气输
送至除尘器除尘，最后在三级净化塔经碱液吸收后，经 25 米排气筒排空；
  （3）加强车间的密封效果，防止车间因意外情况造成粉尘外溢；
  （4）加大厂区洒水车泼洒频次，保持厂区地面湿润。
  通过上述整改措施，发行人厂区的粉尘污染得到了有效的控制，未再发生
因粉尘污染问题被群众举报或被环保主管部门处罚的情况。
  综上，报告期内，发行人未发生过环保事故或受到行政处罚，存在 1 项环
保情况的负面媒体报道，但是鉴于该情况发生于报告期初、未被环境主管部门
问责且发行人已经采取积极措施加以整改，该等情况不构成本次发行上市实质
性法律障碍。
  （四）结合首发业务问答问题 19“环保问题的披露及核查要求”对发行人
生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
  发行人生产经营总体情况与《首发业务问答》问题 19 要求核对结果如下：
 《首发业务问答》问题 19 要求原文                   核查情况
                            公司主营业务为锂离子电池负极材料和碳素
                            制品的研发、生产加工和销售，生产经营过
发行人应当在招股说明书中充分做好相关信          程中产生的主要污染物为颗粒物、二氧化
息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的               硫、氮氧化物、沥青烟等。
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要          发行人已在招股书说明书“第六节 业务和
    处理设施及处理能力               技术”之“四、（六）、1”以及本所已在
                            本题回复之“（二）、1”中对发行人的环
                                  保情况进行了披露和说明。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本          经核查，报告期内发行人环保设施运行良
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期         好，环保相关成本费用与处理生产经营所产
内环保投入、环保相关成本费用是否与处理         生的污染相匹配，具体情况参见本题回复之
  公司生产经营所产生的污染相匹配                 “（二）、2”的相关内容。
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来         经核查，募投项目采取的环保措施与发行人
                                          补充法律意见书（二）
 《首发业务问答》问题 19 要求原文                    核查情况
       源和金额等                目前采取的环保措施相似，募投项目所需环
                            保投资约 1,120.00 万元，发行人将以自筹资
                            金先行投入上述环保设施的建设，待募集资
                            金到位后予以置换，具体情况参见本题回复
                                   之“（二）、3”的相关内容
                            公司生产经营与募集资金投资项目符合国家
公司生产经营与募集资金投资项目是否符合
                            和地方环保要求，具体情况参见本题回复之
     国家和地方环保要求
                                   “（二）、4”的相关内容
发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，
                            报告期内，发行人不存在环保事故或受到行
应披露原因、经过等具体情况，发行人是否
                                  政处罚，具体情况参见本题回复之
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否
                                    “（三）”的相关内容
   符合环保法律法规的有关规定
                            报告期内，发行人及其子公司新建、改扩建
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情
                            项目均严格遵守环境影响评价制度和竣工环
况进行核查，包括：是否符合国家和地方环
                            境保护验收制度，相关项目皆按照相关规定
保要求，已建项目和已经开工的在建项目是
                            履行环评手续或进行审批，具体情况参见本
      否履行环评手续
                            题回复之“（二）、4、（1）”的相关内容
                            报告期内，发行人及其子公司严格遵守当地
                            环保相关要求，按季度或年度委托相关检测
                             机构进行了废水、废气、噪声等污染物检
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查
                            测，并出具了相关检测报告，确认检测结果
        情况
                            正常。报告期内，相关环保主管部门在现场
                            检查中，发行人及其子公司未因违反国家和
                                    地方环保法规而被处罚
                            报告期内，未发生过环保事故或重大群体性
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保
                            的环保事件，除已披露的环保督查事件外，
  事件，有关公司环保的媒体报道。
                              不存在有关发行人环保的负面媒体报道
  综上所述，发行人及子公司生产经营总体情况符合国家和地方环保法律法
规的规定，符合《首发业务问答》问题 19 要求。
  综上所述，本所认为：
亦不存在职业病情形；
                                 补充法律意见书（二）
物、二氧化硫、氮氧化物、沥青烟等，该等污染物的排放量符合环境监测标
准，环保设施处理能力充足且实际运行情况正常；报告期内发行人的环保投
入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目拟
采取的环保措施与发行人目前采取的环保措施相似，发行人将以自筹资金先行
投入募投项目环保设施的建设，待募集资金到位后予以置换；发行人生产经营
与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；
况的负面媒体报道，但是鉴于该情况发生于报告期初、未被环境主管部门问责
且发行人已经采取积极措施加以整改，该等情况不构成本次发行上市实质性法
律障碍；
定，符合《首发业务问答》问题 19 要求。
  十六、信息披露问题之第 23 题
  招股书披露，发行人存在 5 处房产的出租人未能提供对应房屋权属证明。
请保荐机构、发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期
内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用
是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手
续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行
为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办
理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取
得权属证书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经
营场所；报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价
是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用
合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及
集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上
建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比
及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重
要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主
                              补充法律意见书（二）
体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风
险提示。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
用权出让合同、成交确认书、土地使用权出让金及契税缴纳凭证、商品房买卖
合同等资料；
查询证明；
门出具的合规证明；
产权证书；
无极县里城道乡赵正寺村村民委员会分别出具的证明；
部门官方网站进行检索，查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市
房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》《中华人民共和国土地管理法》等相
关法律法规。
  核查内容及结论：
                                                     补充法律意见书（二）
     （一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情
况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍
定，是否依法办理必要的审批手续
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的不动
产权情况如下：
序    权利                                      权利           宗地面积㎡/
          证书编号          坐落          权利类型           用途
号    人                                       性质           房屋面积㎡
                      无极县里城道                       工业用地
          冀（2020）
                      乡城北工业区       国有建设用     出让/   /警卫
     发行   无极县不动                                           30,000.00/
     人     产权第                                             8,430.71
                      二场内（里城        屋所有权     房     楼、宿
                        道乡）                        舍、车间
          冀（2020）
                      无极县里城道       国有建设用     出让/   工业用地
     发行   无极县不动                                           60,596.88/
     人     产权第                                            28,631.15
                        公路西         屋所有权     房     库房
          冀（2021）     新华区中华北                 出让/
                                   国有建设用           商务金融
     发行   石家庄市不       大街 198 号中              市场            49,604.2/
     人    动产权第         储广场 04-               化商             374.75
                                    屋所有权            公
          冀（2021）
     发行   无极县不动       经济开发区西       国有建设用
     人     产权第        区经三街路西        地使用权
          晋（2020）                  国有建设用
                      晋中市昔阳县                 出让/
     山西   昔阳县不动                    地使用权/房          工业用地   118,120.40/
     尚太    产权第                      屋（构筑           /工业    20,711.50
                        区2号                  房
                                                  补充法律意见书（二）
序     权利                                  权利           宗地面积㎡/
           证书编号         坐落       权利类型           用途
号     人                                   性质           房屋面积㎡
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业    16,075.45
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业    27,330.32
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业      507.94
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/          118,120.40/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业     3,000.00
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业      937.95
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业     4,113.43
                        区2号               房
           晋（2020）              国有建设用
                       晋中市昔阳县             出让/
      山西   昔阳县不动                地使用权/房          工业用地   118,120.40/
      尚太    产权第                  屋（构筑           /工业      32.00
                        区2号               房
                                                   补充法律意见书（二）
序     权利                                   权利           宗地面积㎡/
           证书编号         坐落        权利类型           用途
号     人                                    性质           房屋面积㎡
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业    36,393.97
           第 0001140   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业    28,195.79
           第 0001141   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业    26,929.50
           第 0001142   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业      626.60
           第 0001143   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业      626.60
           第 0001144   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
           晋（2021）
                                 国有建设用     出让/
           昔阳县不动       昔阳县界都乡
      山西                         地使用权/房    市场    工业用地   159,917.53/
      尚太                          屋（构筑     化商    /工业     6,000.00
           第 0001146   壁乡黄岩村
                                 物）所有权     品房
              号
                                                        补充法律意见书（二）
序          权利                                   权利                宗地面积㎡/
                证书编号         坐落        权利类型           用途
号          人                                    性质                房屋面积㎡
                晋（2021）
                                       国有建设用    出让/
                昔阳县不动       昔阳县界都乡
           山西                         地使用权/房    市场    工业用地        159,917.53/
           尚太                          屋（构筑     化商    /工业          6,041.22
                第 0001162   壁乡黄岩村
                                       物）所有权    品房
                   号
           经核查，上表第 3 项为发行人购买的商品房，该等房产所占范围内的土地
 使用权系随房屋所有权一并转移，土地使用权的取得、使用符合《中华人民共
 和国民法典》《中华人民共和国土地管理法》（以下简称《土地管理法》）的相关
 规定。经核查相关国有土地使用权出让合同、土地出让金及契税缴纳凭证等资
 料，除上表第 3 项外，发行人及其子公司其余国有土地使用权均通过出让的方
 式取得，符合《土地管理法》等法律法规的规定，已依法办理必要的审批手
 续。
 为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办
 理的重大障碍
           根据发行人的说明并经核查，除发行人及其子公司已取得产权证书的相关
 房产外，发行人及其子公司在已取得的建设用地使用权上建设的部分房产未取
 得产权证书，具体情况如下：
  序号            使用方               用途                  面积（㎡）
                                   补充法律意见书（二）
序号       使用方         用途           面积（㎡）
               合计                 9,387.84
      根据发行人的说明并经实地走访，上述未取得不动产权证书的房产主要用
于食堂、宿舍及厂房附属的办公室等辅助性用途，上述瑕疵房产的面积占发行
人及其子公司自有房屋面积比例为 4.18%，占比较小。
      根据上述房产所在地的房屋主管部门无极县住房与建设局、昔阳县住房与
建设局出具的《证明》，发行人及山西尚太在合法取得的建设用地上自建的上述
房产未办理不动产权证书不属于重大违法违规行为，发行人及山西尚太可依现
状使用该等房产，不会对发行人及山西尚太作出行政处罚。
      发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已出具承诺：“若因发行人及山西尚
太自建房产未取得产权证书等原因，导致发行人及山西尚太无法继续使用相关
房产，或致使发行人其他任何损失的，则本人承诺将及时落实可替代性的房
产，并对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人不会因此遭
受任何损失。
     ”
      根据相关主管部门出具的证明并经核查，发行人及其子公司报告期内不存
在因违反土地管理、城乡规划、房屋建筑相关法律、法规而受到行政处罚的情
形。
      综上所述，发行人及其子公司系通过购买商品房或出让方式取得相关国有
土地使用权，该等国有土地使用权的取得、使用均符合《土地管理法》等相关
法律法规的规定，已依法办理必要的审批程序；发行人及其子公司部分房产未
取得房产证，相关主管部门已出具证明，确认发行人及其子公司可依现状使
用，不会对发行及其子公司进行行政处罚，因此该事项不会对本次发行上市构
成实质性法律障碍。
                                                     补充法律意见书（二）
     （二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证
书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；
报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公
允，是否存在关联方利益输送情况
是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共租赁 4 处房产，具体
情况如下：
                                                                 是否取
序                                       租赁面积
     承租方   出租方       房屋坐落          用途              租赁期限          得权属
号                                       （㎡）
                                                                 证书
           安吉智行物   福建省宁德市蕉
           有限公司       路5号
            李东、    无极县里城道乡                         2020.12.20-
            李立强    里城道村村西                          2021.12.19
           孙贵双、    无极县里城道乡                         2021.12.1-
            高振杰     中恒肥业旁                          2022.5.31
                   无极县北苏镇苏
                   楼 3 单元 101 号
     经核查，发行人租赁的房产主要存在下列瑕疵：
     （1）第 2、3 项租赁房产的情况
     根据第 2、3 项租赁房产所在地村民委员会分别出具的《证明》，该等房产
系出租方在其租赁无极县里城道乡里城道村、赵正寺村所有的集体建设用地上
建设的厂房，均未取得房产证。
     根据当时有效的《河北省集体建设用地使用权流转管理办法（试行）》第六
条的规定，农村集体经济组织出让、出租和抵押村农民集体所有的集体建设用
地使用权的，必须经本集体经济组织村民会议三分之二以上成员或者三分之二
以上村民代表同意。出让、出租和抵押乡（镇）农民集体所有的集体建设用地
                                    补充法律意见书（二）
使用权的，必须经乡（镇）集体经济组织或者乡（镇）人民政府同意。
  经核查，厂房出租方未能提供相关集体经济组织就出租集体建设用地所履
行的民主决策程序文件，且出租厂房未取得房产证，该等瑕疵可能导致发行人
无法继续使用租赁厂房。就该等情况，发行人已采取了以下措施：
  ①取得厂房所在地村委会的证明
  根据无极县里城道乡里城道村村民委员会、无极县里城道乡赵正寺村村民
委员会分别出具的《证明》，确认厂房所占土地系该村集体建设用地，同意出租
方将厂房出租给发行人用作仓库。
  ②取得厂房所在地乡政府的证明
  根据无极县里城道乡人民政府出具的《证明》，确认发行人租赁的厂房所占
土地系该乡里城道村和赵正寺村所有的集体建设用地，无法办理房产证；根据
该乡土地利用总体规划，厂房未被列入拆迁规划，发行人可依现状租赁并使
用。
  ③租赁合同约定违约责任
  发行人与出租方签署的租赁合同中约定，发行人享有对租赁仓库的完整使
用权，如因仓库的其他权利产生异议，全部由出租方处理和承担，如出租方不
能履行合同的义务或租赁期限内因出租方或租赁物等原因导致发行人无法正常
使用该租赁库房，出租方应将发行人已支付的租赁费全额退还发行人。
  综上所述，就上述租赁厂房存在的瑕疵，发行人已积极采取措施，且租赁
厂房仅用作仓储，不属于发行人的主要生产经营场所，周边可替代性房源充
足，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  （2）第 4 项租赁房产的情况
  根据发行人出具的说明，第 4 项租赁房产未取得不动产权证书且出租方未
能提供其他权属证明。该等房屋存在的权属瑕疵，存在导致发行人无法继续使
用的风险。
  经核查，该租赁房产系发行人临时租赁用作员工宿舍，租期合计 6 个月，
租金合计 6,000 元，2021 年 12 月 19 日到期后不再续租。该等租赁房产不属于
                               补充法律意见书（二）
发行人的主要生产经营场所，其存在的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响。
  （3）租赁房产未办理租赁备案
  根据《商品房屋租赁管理办法》第二条规定，城市规划区内国有土地上的
商品房屋租赁及其监督管理，适用本办法；第二十三条规定，房屋租赁当事人
未按照要求办理租赁备案登记的，房地产管理部门有权责令限期改正，单位逾
期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力。
  经核查，上表第 2-4 项租赁房产不属于《商品房屋租赁管理办法》所规定
的商品房屋，无需按照该办法的规定办理租赁备案登记手续；上表第 1 项租赁
房产属于商品房屋，但未办理租赁登记备案手续。
  根据上述规定，发行人第 1 项租赁房产未办理租赁登记备案手续不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被主管部门要求限期改正或在逾
期不改正后被罚款的风险，但是该瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人有
权根据租赁合同使用租赁房产，因此该等瑕疵不会对公司生产经营造成重大不
利影响。
  就发行人租赁房产存在的瑕疵，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃已
出具承诺：“若因出租方无房产证等权利瑕疵或未办理房屋租赁备案登记等原
因，导致发行人无法继续承租房产，或致使发行人遭受处罚或其他任何损失
的，则本人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人
不会因此遭受任何损失。”
  综上所述，发行人部分租赁房产涉及集体土地，且该等租赁房产所占土地
未履行民主决策程序，部分租赁房产未取得权属证书以及未办理租赁备案，但
鉴于该等租赁房产不是发行人的主要生产经营场所，且控股股东、实际控制人
已出具承诺，因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
否公允，是否存在关联方利益输送情况
                                  补充法律意见书（二）
    根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其子公司报告期内不存
在向关联方出租/承租房产的情况。
    （三）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产
权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取
得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意
见
    根据发行人出具的说明并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在租赁
土地的情况。
    （四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收
入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；
披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无
下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍
    经核查，发行人未取得不动产权证书的瑕疵房产面积占发行人及其子公司
自有房产建筑面积 224,854.66 平方米的比例为 4.18%。由于该等瑕疵房产面积
相对较小，主要用于食堂、宿舍及厂房附属的办公室等辅助性用途，不直接产
生收入，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上述自建房
产瑕疵所造成的损失予以全额补偿。除此之外，发行人及其子公司所在地住房
与建设局已出具证明文件，确认发行人及山西尚太可依现状使用该等瑕疵房
产，不会对发行人和山西尚太作出行政处罚。
    经核查，发行人租赁的瑕疵房产面积共计 8,600.77 平方米，占发行人及其
子公司使用的房产总建筑面积的比例为 3.68%。由于该等瑕疵租赁房产面积相
对较小，均作为发行人的仓库或员工宿舍，非发行人的主要生产经营场所，不
直接产生收入，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上述
房屋租赁瑕疵所造成的损失予以全额补偿。
    综上所述，自建房产和租赁房产存在的瑕疵不会影响发行人正常生产经
营，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
                                   补充法律意见书（二）
体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
  经查阅《土地管理法》的相关规定，如因土地问题被处罚，集体建设用地
的出租方系被处罚的责任主体，发行人仅作为集体建设用地上瑕疵房产的承租
人，被处罚的风险较小。
  根据发行人出具的说明，发行人承租前述第 2-3 项厂房主要用于原材料及
半成品仓储，如因租赁房产土地问题导致需要搬迁的，搬迁费金额较小。发行
人控股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上述房屋租赁瑕疵所造成的
损失予以全额补偿。
  根据发行人出具的说明，发行人将优化厂区内已有仓储空间，逐步缩减租
赁瑕疵厂房的面积，前述第 2 项租赁的厂房于 2021 年 12 月 19 日到期后，将不
再续租。
  经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》对因土地问题被处罚的相关
事项做风险提示。
  综上所述，本所认为：
权，该等国有土地使用权的取得、使用均符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，已依法办理必要的审批程序；发行人及其子公司部分房产未取得房产
证，相关主管部门已出具证明，确认发行人及其子公司可依现状使用，不会对
发行及其子公司进行行政处罚，因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍；
主决策程序，部分租赁房产未取得权属证书以及未办理租赁备案，但鉴于该等
租赁房产不是发行人的主要生产经营场所，且控股股东、实际控制人已出具承
诺，因此该事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
在租赁土地的情况；
                                 补充法律意见书（二）
本次发行上市构成实质性法律障碍；
行人仅作为集体建设用地上瑕疵房产的承租人，被处罚的风险较小；发行人控
股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上述房屋租赁瑕疵所造成的损失
予以全额补偿；发行人已在《招股说明书（申报稿）》对因土地问题被处罚的
相关事项做风险提示。
  十七、信息披露问题之第 24 题
  请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请
发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六
十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行
为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处
罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的
影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性
障碍发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员存在类似情况，请按照上述标准披露。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
具的说明；
业外支出明细账；
声明、填写的调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明；
统、信用中国等政府网站和搜索引擎网站进行检索，核查发行人及其子公司、
                                   补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在重大违法违规行
为；
供应商、后手为客户的情形进行核查；抽查发行人票据找零相关的凭证及附
件；
国执行信息公开网等政府网站和搜索引擎网站进行检索，核查发行人和山西尚
太是否存在因票据找零产生的行政处罚、诉讼、仲裁或纠纷；
相关法律法规；
     核查内容及结论：
     （一）报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员是否存在重大违法违规行为
 根据发行人出具的确认、发行人和山西尚太主管机关分别出具的合规证明
文件、发行人和山西尚太提供的营业外支出明细账，并经本所律师登陆相关网
站进行检索，发行人及山西尚太报告期内不存在重大违法违规行为。
不存在重大违法违规行为
 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调
查表、个人信用报告、声明、无犯罪记录证明，并经本所律师登陆相关网站进
行检索，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内
不存在重大违法违规行为。
 综上所述，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员不存在重大违法违规行为。
                                   补充法律意见书（二）
  （二）请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 1 号》第六十八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大
违法违规行为）的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整
改情况、处罚机关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人
生产经营的影响及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行
上市实质性障碍发表明确意见
  经核查，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
“三、公司近三年违法违规行为情况”中披露了发行人和山西尚太报告期内存
在的票据找零违规行为。
  根据《中华人民共和国票据法》第 10 条：“票据的签发、取得和转让，应
当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，
必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
  经访谈发行人财务总监，发行人发生的票据找零主要情形包括：（1）客户
以票据支付发行人货款时，由于票据金额大于发行人应收金额，形成差额，故
发行人将与该差额相等或相近面额的票据背书给客户；（2）发行人以票据支付
供应商货款时，由于票据金额大于供应商应收金额，形成差额，故供应商将与
该差额相等或相近面额的票据背书给发行人。
  上述票据找零行为虽然不符合《中华人民共和国票据法》第 10 条的规定，
但该等行为均与发行人、山西尚太向客户销售商品或向供应商采购商品有关，
不存在伪造、变造票据、签发空头支票或冒用他人的票据或故意使用过期或者
作废的票据以骗取财物等行为，亦不存在恶意串通的情形，不属于《中华人民
共和国票据法》第 102 条所规定的票据欺诈行为。发行人、山西尚太未因上述
票据找零行为与银行、供应商、客户发生纠纷或追索，亦未因该等票据找零行
为受到过行政处罚，该等行为未对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
  针对票据找零事项，发行人完善了《资金及银行账户管理》等内部控制制
度，票据找零情况已逐步规范，自 2021 年 1 月起，未再发生票据找零的情况。
  根据中国人民银行无极县支行于 2021 年 2 月出具的《证明》，自 2018 年 1
                                   补充法律意见书（二）
月 1 日至《证明》出具日，发行人不存在银行账户、票据管理方面的违法违规
行为被行政处罚的情形。
  根据中国人民银行昔阳县支行于 2021 年 9 日出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至《证明》出具日，山西尚太不存在银行账户、票据管理方面的违法违
规行为被行政处罚的情形。
  针对上述票据找零行为，发行人控股股东、实际控制人欧阳永跃作出书面
承诺：“若因发行人及其子公司因过去存在票据使用不规范行为而被有关部门处
罚，或因该等行为而被任何第三方追究法律责任的，则由本人对发行人及其子
公司所受到的损失予以补偿，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失。
 ”
  综上所述，发行人报告期内发生的票据找零行为未受到主管部门行政处
罚，发行人已建立相关内部控制制度并有效执行，因此，该等行为不会对发行
人正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  （三）如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在
类似情况，请按照上述标准披露
  经本所律师根据本题第“（一）”小问中的方式与过程进行核查，报告期内
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违
规行为。
  综上所述，本所认为：
人员不存在重大违法违规行为；
已建立相关内部控制制度并有效执行，因此，该等行为不会对发行人正常生产
经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  十八、信息披露问题之第 25 题
  请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、
                                补充法律意见书（二）
在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
     核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
估报告、生产安全事故应急救援预案备案表和职业健康安全管理体系认证证
书；
员证、特种设备使用登记证书、特种设备定期检验报告等资料，抽查发行人和
山西尚太的安全检查记录和安全教育培训记录；实地走访发行人和山西尚太主
要生产场地；
尚太安环部负责人；
昔阳县市场监督管理局分别出具的证明文件；
况；
管部门行政处罚公示网站和搜索引擎网站进行检索。
     核查内容及结论：
     （一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
  报告期内发行人及其子公司山西尚太根据《中华人民共和国安全生产法》
《中华人民共和国特种设备安全法》《生产安全事故应急预案管理办法》等法律
法规，制定了《安全生产责任制》《安全标识管理制度》《安全生产教育培训制
度》《安全检查管理制度》《安全生产事故隐患排查治理制度》《安全事故综合应
                                               补充法律意见书（二）
急预案》《特种设备事故现场处置方案》《特种作业人员管理制度》《劳动防护用
品发放管理制度》《职业卫生安全操作规程》等安全生产管理制度。
     经核查，上述安全生产管理制度涵盖了安全生产管理、安全生产教育、安
全生产检查、安全生产责任、安全事故应急管理、劳动保护以及各车间的安全
操作规范等多方面，明确了各职能部门及各级人员的安全生产职责；构建了定
期安全检查和隐患排查的双重机制，规范安全检查与隐患排查治理工作；编制
了相应的应急预案，保障安全生产稳定运行。
     根据无极县应急管理局于 2020 年 10 月和昔阳县应急管理局于 2019 年 12
月分别出具的《生产经营单位生产安全事故应急救援预案备案表》，发行人及其
子公司的安全生产事故应急预案已备案。
     此外，发行人及其子公司取得了相关认证中心颁发的《职业健康安全管理
体系认证证书》
      ，具体情况如下：
序
     持证主体    认证中心     认证标准              注册号             有效期
号
                     GB/T 45001-
            北京中物联联                                    2020.08.20-
            合认证中心                                     2023.08.19
                     GB/T 45001-
            兴原认证中心                                    2020.06.29-
             有限公司                                     2023.06.28
     综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人和山西尚太已经建立
了完善的安全生产管理制度。
     根据发行人及其子公司出具的书面说明、安全生产管理人员资格证书、安
全检查记录、安全教育培训记录、特种设备作业人员证、特种设备使用登记证
书、特种设备定期检验报告等资料，并经本所律师实地走访发行人和山西尚太
主要生产场地、访谈安环部负责人，发行人及其子公司安全生产管理制度的有
效性和执行情况如下：
     （1）贯彻执行总经理安全生产负责制，分别设立了安环部作为专门的安全
                                 补充法律意见书（二）
生产管理机构，配备了专门的安全生产管理人员，明确了各职能部门的安全生
产职责，逐级落实安全生产责任制，保障安全生产管理制度的实施；
    （2）根据安全检查计划实施综合性安全检查，在日常生产经营过程实施定
期和不定期的自行安全检查机制并形成相应的安全检查记录；
    （3）生产使用的特种设备根据《中华人民共和国特种设备安全法》办理了
使用登记，并按规定定期聘请特种设备检验机构进行检验；
    （4）根据安全培训教育计划对员工进行安全生产教育及培训，保证从业人
员具备必要的安全生产知识，掌握本岗位的安全操作技能，增强预防事故和应
急处理的能力；
    （5）在生产作业场所配备了必要的安全设施，设立了安全警示标志；
    （6）根据员工劳动的岗位不同，分发工作过程中所需的防护用品，如工作
服、安全帽、防尘口罩、耐高温手套、高温袜等用品。
    综上所述，发行人及其子公司上述安全生产管理制度能够有效执行。
     （二）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行
为
    经核查，发行人及其子公司已经在生产场所制备安全设施，主要安全设施
包括设备安全设施（可燃气体探测器、可燃气体探测控制器、通风设备、燃气
低压报警器等）、电气安全设施（应急照明、UPS 不间断电源、防雷接地、防静
电设施等）、事故应急设施（急救箱、灭火器、警戒带、对讲机、室外消防栓
等）、其他防范安全设施（防护栏杆、安全网等）。
    根据发行人的说明，发行人安全检查小组定期会对上述设施进行安全检查
并形成安全检查记录，检查内容包括设备、电气、现场管理、安全教育、关键
装置及重点部位、作业证、警示标志及其他安全隐患。
    经核查，报告期内发行人各项安全设施有效正常运行，未发生重大安全事
故。
                                     补充法律意见书（二）
  根据无极县应急管理局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，发行人遵守国家和地方安全生产等相关法律、法规的规
定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
  根据昔阳县应急管理局于 2021 年 8 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，山西尚太一直遵守国家和地方安全生产相关法律、法规
和规范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因为违反安全生
产相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据发行人的说明并经本所律师登陆相关网站进行检索，报告期内发行人
及其子公司不存在违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
  综上所述，报告期内发行人及其子公司在安全生产方面不存在重大违法违
规行为。
  综上所述，本所认为：
制度能够有效执行；
重大违法违规行为。
  十九、信息披露问题之第 26 题
  报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请
发行人补充披露（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存
在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大
违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣
暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表
明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                                                         补充法律意见书（二）
住房公积金缴纳明细，社会保险、住房公积金核定表、汇缴凭条，发行人及其
子公司经营所在地社会保险管理部门、住房公积金管理部门盖章出具的发行人
及其子公司报告期各期末的社会保险、住房公积金缴存名单，抽查发行人缴纳
社会保险、住房公积金相关的记账凭证及附件；
细，对发行人及子公司报告期内社会保险、住房公积金补缴金额进行测算；
理中心出具的合规证明；
晋中市人力资源和社会保障局、晋中市住房公积金管理中心、信用中国等网站
进行检索，核查发行人及其子公司在社会保险、住房公积金方面是否存在违法
违规情况；
出具的说明；
银行流水是否与劳务派遣公司存在资金往来。
  核查过程及结论：
  （一）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴
纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
 经核查，报告期各期末，发行人及子公司为员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况如下：
                                                                单位：人
 项目
       缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数
养老保险    1,429   1,652   928      1,016    625      913    109      434
                                                                     补充法律意见书（二）
     项目
             缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数 缴纳人数 员工人数
   医疗保险        1,417             925                 625                 101
   生育保险        1,417             925                 625                  4
   工伤保险        1,441             943                 813                 375
   失业保险        1,428             926                 626                  4
  住房公积金        1,427             922                 158                 94
       报告期各期末，发行人未缴纳社会保险和住房公积金的说明如下：
       发行人作为生产型企业，生产基地位于乡镇、郊区，一线车间员工来自周
 边地区，农村户籍员工占比较大，发行人推动员工缴纳社会保险、公积金存在
 如下问题：
       ①车间员工流动性大、工作不稳定，存在短期内多次入职、离职的情形；
       ②部分员工原工作单位欠缴社保或未办理完毕公积金封存手续，或缴纳其
 他保险尚未停保，故发行人尚不能为其缴纳社会保险、住房公积金；
       ③农村户籍员工在其户籍所在地拥有宅基地和自建住房，因此部分农村户
 籍员工缴纳住房公积金的意愿较低；
       ④员工缴纳社会保险、住房公积金需要承担个人部分的缴纳义务，将降低
 个人当月的实际可支配收入，因此部分员工缴纳社会保险、住房公积金的意愿
 较低。
       发行人未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
       （1）社会保险未缴纳原因
                                                                                   单位：人
                                                     未缴纳原因统计
            员工                            新入职员
  日期                    项目      已达退                  其他保险          自愿放        公司未
            人数                            工手续办                                         合计
                                休年龄                  未停保           弃缴纳         缴纳
                                            理中
                      养老保险       7           113       51           52         -       223
                      生育保险       7           108       51           69         -       235
                                                                              补充法律意见书（二）
                                                             未缴纳原因统计
               员工                             新入职员
  日期                       项目     已达退                        其他保险        自愿放         公司未
               人数                             工手续办                                              合计
                                  休年龄                        未停保         弃缴纳         缴纳
                                                理中
                           工伤保险    8             107          48          48          -          211
                           失业保险    8             113          49          54          -          224
                           养老保险    7             36           10          35          -          88
                           医疗保险    7             36           12          36          -          91
                           工伤保险    8             36           9           20          -          73
                           失业保险    8             36           10          36          -          90
                           养老保险    7              -           1           6          274         288
                           医疗保险    7              -           1           8          272         288
                           工伤保险    7              2           1           1           89         100
                           失业保险    8              -           1           6          272         287
                           养老保险    5              -           -           5          315         325
                           医疗保险    5              -           -           6          322         333
                           工伤保险    4             11           -           -           44         59
                           失业保险    5              -           -           7          418         430
  注：2018 年，发行人未在石家庄市无极县人社局开通生育保险账户，因此无极生产基地员
  工未缴纳生育保险。
       （2）住房公积金未缴纳原因
                                                                                          单位：人
                                                      未缴纳原因统计
                  员工
     日期                     已达退   新入职员工手               公积金     自愿放        公司未缴
                  人数                                                                       合计
                            休年龄    续办理中                封存      弃缴纳             纳
      注：2018 年，发行人及其子公司未开通住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。
       基于上述具体原因，发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的比例较
                                                          补充法律意见书（二）
低。针对该种情形，发行人与缴纳社会保险、住房公积金意愿较低的员工解释
沟通，积极推动该等员工参与城镇职工社会保险和住房公积金，在该等员工自
愿的基础上，能缴尽缴。
  报告期内，发行人生产规模扩大，员工人数持续增加，发行人各期末社会
保险、住房公积金缴纳人数亦逐渐增加，缴纳比例显著提升，2021 年 6 月，发
行人缴纳社会保险、住房公积金的比例超过 85%。
  根据发行人及其子公司报告期内同期执行的社会保险和住房公积金缴纳政
策，发行人及其子公司需要补缴的社会保险和住房公积金测算金额如下：
                                                              单位：万元
   项目       2021 年 1-6 月         2020 年          2019 年       2018 年
 社会保险补缴金额           82.49                33.39      379.18       312.21
住房公积金补缴金额           17.63                78.53      128.29        74.15
   合计              100.12               111.92      507.47       386.35
  利润总额          21,006.47          18,370.41      11,150.47    13,568.13
   占比              0.48%                0.61%        4.55%        2.85%
  经测算，发行人各期社会保险和住房公积金测算补缴金额占发行人当期利
润总额的比例较小，自 2020 年以来呈下降趋势，预计可能补缴的金额对发行人
经营业绩和盈利情况不存在重大不利影响。
  报告期内，发行人存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的
相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险，将对
公司经营业绩和盈利情况产生不利影响。
  针对报告期内社会保险和住房公积金缴纳不规范的情况，发行人已采取积
极整改措施，加强社会保险和住房公积金管理，鼓励员工在自愿的基础上能缴
尽缴，逐步提高社会保险和住房公积金缴纳比例，规范社会保险和住房公积金
缴纳。截至报告期末，发行人社会保险和住房公积金缴纳比例已有明显提升。
                                补充法律意见书（二）
  针对报告期内的发行人应缴未缴纳的社会保险、住房公积金，发行人控股
股东、实际控制人承诺：“若公司或其子公司被劳动保障部门、住房公积金管理
部门或公司及其子公司的员工本人要求为其员工补缴或者被追缴社会保险金、
住房公积金的，或者因其未能为部分员工缴纳社会保险金、住房公积金而受到
劳动保障部门、住房公积金管理部门行政处罚的，则对于由此所造成的公司或
其子公司之一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证公司或其子公司
不因此遭受任何损失；同时，本人亦将促使公司或其子公司全面执行法律、法
规、规章及其他规范性文件所规定的社会保障制度，为全体符合要求的员工建
立社会保险金账户及住房公积金账户，缴存社会保险金及住房公积金。”
  （二）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为
局出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日发行人及其子公司
未因违反社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形。
阳分理处出具《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日发行人及其
子公司未因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
  经检索发行人及其子公司山西尚太所在地社会保险、住房公积金主管部门
网站、信用中国、企查查等网站，发行人在报告期内未发生因违反国家、地方
有关社会保险和住房公积金方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
  综上，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金
相关法律法规而受到行政处罚的情形。
  （三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为
  经查阅发行人工资表、抽查部分员工劳动合同并经核查，报告期内，发行
人及其子公司不存在劳务派遣用工的情况。
  综上所述，本所认为：
                                 补充法律意见书（二）
金的情形；发行人及其子公司如需补缴社会保险、住房公积金的，补缴金额对
发行人经营业绩的影响较小，且发行人控股股东、实际控制人已经出具承诺承
担可能发生的补缴追缴费用等经济损失，上述事项不会对发行人造成重大经济
影响；
的情形，发行人及其子公司报告期内部分员工未缴纳社会保险和缴存住房公积
金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍；
  二十、信息披露问题之第 27 题
  请发行人（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为
定制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的
过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发
行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
《招股说明书（申报稿）》中所有引用数据的来源、数据编制机构和作者、数据
编制时间和数据发布机构的官方网站，并与《招股说明书（申报稿）》引用数据
进行比对复核；
公开文件，并通过网络公开信息查询数据来源方的基本情况；
进行更新。
  核查内容及结论：
                                                 补充法律意见书（二）
     （一）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专
门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的
或付费报告、是否为或非公开资料
     《招股说明书（申报稿）》中所引用数据主要来自于其他公司公开信息、中
国汽车工业协会、高工产研锂电研究所（简称“高工锂电”或“GGII”）和
Wind。经核对，发行人《招股说明书（申报稿）》中所引用数据的具体来源情
况如下：
                                        招股说明书披
                                                  数据具体     是否
序号    招股书章节     招股说明书描述（文字）              露的数据
                                                   来源      公开
                                         （图表）
      第六节/二/
      （二）/4、    根据中汽数据有限公司的预
      （2）补贴    测，2021 年新能源汽车积分主                   中汽数据
      的退坡甚至    流价格区间为 2,600~2,900 元/              有限公司
      取消对公司             分
       的影响
               虽然我国新能源汽车产销量的
               绝对规模位居世界第一，但其
               占我国汽车市场的份额仍然较
      第六节/二/
               小，2020 年我国新能源汽车产
      （二）/4、
               销量仅为同期国内汽车总产销
      （2）补贴                                       中国汽车
      的退坡甚至                                       工业协会
               能源汽车产业发展规划（2021-
      取消对公司
       的影响
               未来我国新能源汽车销量、保
                有量提升的趋势较为确定。
      第六节/二/   据高工锂电预测，2025 年全球
      （二）/4、    新能源乘用车销量有望达到                      高工锂电
      （2）补贴    1,390 万辆，仅动力锂电池全球                  （GGII）
      的退坡甚至    出货量将达到 950GWh，按照
                                                   补充法律意见书（二）
                                       招股说明书披
                                                      数据具体       是否
序号   招股书章节     招股说明书描述（文字）               露的数据
                                                       来源        公开
                                         （图表）
     取消对公司    1KWh 动力锂电池所需负极材
      的影响     料平均 1.25kg 估算，仅动力电
              池行业所需新增负极材料需求
              量约 118.75 万吨，而目前 2020
              年全球负极材料产能仅有 57.0
              万吨，行业未来仍有很大增长
                      空间。
              根据高工锂电的数据，2020 年
     第六节/二/    中国锂离子电池出货量达到
     （三）/1、   143GWh，其中动力电池出货量         2020 年中国锂
                                                      高工锂电
                                                      （GGII）
     场发展概况    货量的 56.1%；消费类锂电池             结构
      及前景     和储能电池分别占锂离子电池
                出货量的 32.5%和 11.4%
     第六节/二/   据 EV Sales 统计，受欧洲和中
     （三）/1/   国市场强势带动，2020 年全球
     （1）/①动   新能源汽车销量为 324 万辆，         2016-2020 年全
     为锂电池市    月全球新能源汽车销量呈现加              销量变化
     场主要增长    速上升态势，销量达到 265 万
      引擎         辆，同比增长 168%
               根据中国汽车工业协会的数
              据，自 2013 年中央及各地优惠
     第六节/二/
              政策密集出台后，新能源汽车
     （三）/1/
              年销量由 2013 年的 1.8 万辆快     2013-2020 年中
     （1）/①动
               速增长到 2019 年的 120.6 万    国新能源汽车         中国汽车
                辆，复合年增长率达到             年销量及增长         工业协会
     为锂电池市
     场主要增长
              销量为 136.7 万辆，即使受到新
      引擎
              冠疫情影响，新能源汽车销量
              仍以 10.9%同比增长率，逆势
                                                 补充法律意见书（二）
                                      招股说明书披
                                                     数据具体     是否
序号   招股书章节      招股说明书描述（文字）             露的数据
                                                      来源      公开
                                        （图表）
              增长，创历史新高。2021 年上
               半年新能源汽车产销分别为
              分别增长 200.6%和 201.5%，已
                与 2019 年全年销量持平
              根据高工锂电的数据，2014 年
                我国动力电池装机量为
     第六节/二/
              电池装机 62.38GWh，复合增长
     （三）/1/
              率高达 69.95%，呈现高速增长       2014-2020 年中
     （1）/①动
              的态势。2020 年受新冠疫情影        国动力锂离子         高工锂电
               响，我国动力电池装车量为           电池装机量情         （GGII）
     为锂电池市
     场主要增长
              微弱增长。2021 年 1-6 月，受
      引擎
              上游新能源汽车市场高速发展
              带动，我国动力电池装机量约
     第六节/二/
     （三）/1/
              根据高工锂电的预测，我国消
     （1）/②消                           2018-2023 年中
               费类锂离子电池出货量将由
     费电子产品                            国消费类锂离         高工锂电
     对锂电池需                            子电池出货量         （GGII）
     求较为稳                                 预测
                  率将达到 10.40%
     定，市场稳
      中有升
     第六节/二/   根据高工锂电的数据，2019 年
     （三）/1/      中国储能电池出货量
     （1）/③储   9.54GWh，同比增长 83.5%，                    高工锂电
     能电池尚未      占全球储能电池市场份额                          （GGII）
     大规模应     45.4%。2020 年中国储能电池
     用，未来市    出货量为 16.20GWh，同比增长
                                                    补充法律意见书（二）
                                         招股说明书披
                                                        数据具体     是否
序号    招股书章节      招股说明书描述（文字）               露的数据
                                                         来源      公开
                                           （图表）
      场发展空间    69.81%。2021 年 1-6 月，中国
       巨大        储能锂离子电池出货量为
               根据高工锂电的数据，2020 年
      第六节/二/
               全球锂电负极材料出货量达到             2016-2020 年全
      （三）/1/
               计到 2025 年全球锂电池出货量         材料出货量情         （GGII）
      池负极材料
               将达到 1,100GWh，负极材料需             况
      需求分析
                   求将超过 190 万吨
               根据高工锂电的数据，2016 年
               我国负极材料出货量达 11.8 万
               吨，2020 年出货量已达到 37 万
               吨，复合增长率高达 33.07%，
               占全球市场份额的 69.8%，已
               成为负极材料的主要产出国。
      第六节/二/    新能源汽车终端市场增长拉
      （三）/1/   动，我国锂电池相关行业发展
                                         国锂电池负极         高工锂电
                                         材料出货量情         （GGII）
      池负极材料    大，根据高工锂电的数据，上
                                              况
      需求分析     半年我国负极材料出货量 33.5
                    万吨，同比增长
               预测，未来 5 年中国负极材料
               市场将以 31.41%复合增长率高
               速发展，中国负极材料市场规
               模预计将从 2020 年的 37.0 万吨
                增加到 2025 年的 145.0 万吨
      第六节/二/                             2015-2019 年我   中国磨料
      （1）金刚                                  产量         年鉴、第
                                                    补充法律意见书（二）
                                        招股说明书披
                                                       数据具体     是否
序号    招股书章节     招股说明书描述（文字）               露的数据
                                                        来源      公开
                                          （图表）
      石碳源市场                                            五届郑州
      需求分析                                             国际超硬
                                                       材料及制
                                                       品研讨会
                                                        论文
               根据高工锂电的数据，2019 年
      第六节/二/
               中国负极市场前三家市场占比            2020 年全球负
      （四）/1/                                           高工锂电
      （1）负极                                            （GGII）
               比为 54%，其他负极材料企业             争情况
      材料市场
                 出货量增加，占比上升
               根据高工锂电的数据，2020 年
                  全球锂电池装机量为
      第六节/二/
      （四）/1/                                           高工锂电
      （2）下游                                            （GGII）
               化学和松下，合计占总市场份                情况
      锂电池市场
               额的 45.7%，其中宁德时代以
               度进一步提升，其中宁德时代
      第六节/二/   市场占有率达到 62.5%，同比
      （四）/1/   提升 6.2%。2020 年我国新能源                     高工锂电
      （2）下游    汽车动力电池行业前十名市场                           （GGII）
                                           争情况
      锂电池市场    集中度达到 95.9%，同比上升
                    进一步凸显
      第六节/二/                            2020 年锂电池
      （四）/1/                            负极材料厂商         高工锂电
      （2）下游                             对应的主要客         （GGII）
      锂电池市场                                  户
      第六节/二/   根据高工锂电的数据，2016 年         2016-2020 年中   高工锂电
      （六）/1、   我国负极材料出货量为 11.8 万        国锂电池负极         （GGII）
                                                    补充法律意见书（二）
                                           招股说明书披
                                                     数据具体     是否
序号    招股书章节      招股说明书描述（文字）                露的数据
                                                      来源      公开
                                            （图表）
      人造石墨负     吨，其中人造石墨出货量达 7.9           材料和人造石
      极材料将持     万吨；2020 年我国负极材料出           墨负极出货量
      续占据锂电     货量已达到 37.0 万吨，其中人            情况
      池负极材料     造石墨出货量达 30.1 万吨。
       的主流      2016-2020 年，负极材料的复合
                增长率为 33.07%，而人造石墨
                 负极材料的复合增长率为
                增长率。同时，人造石墨出货
                量占负极材料总出货量的比重
                也在不断上升，已从 2016 年的
                                                     贝特瑞、
                                                     璞泰来、
                 月公司市场占有率分别为                         份、中科
      第六节/三/                               公司负极材料
                占有率稳步上升。2019 年和                      丰华等公
        地位                                  有率情况
                商排名分别居第 7 位、第 6 位                    告、高工
                                                      锂电
                                                     （GGII）
                                                     贝特瑞、
      第十一节/一
                从行业对比情况来看，公司的              同行业可比公    璞泰来等
      /（一）/2/
      （4）应收
                    业中处于合理水平                计提比例      报告、
        账款
                                                      Wind
      第十一节/一                                         贝特瑞、
                与同行业可比公司相比，公司              同行业可比公
      /（三）/2、                                        璞泰来等
      同行业上市                                          公司公开
                        好的水平                 指标
      公司比较                                            报告、
                                                    补充法律意见书（二）
                                         招股说明书披
                                                        数据具体     是否
序号    招股书章节       招股说明书描述（文字）              露的数据
                                                         来源      公开
                                           （图表）
                                                         Wind
      第十一节/一
                                                        贝特瑞、
      /（四）/2/
                总体上看，报告期内，公司应            同行业可比公         璞泰来等
      （1）应收
      账款周转能
                   司平均水平基本相当               周转指标         报告、
      力与同行业
                                                         Wind
      比较情况
      第十一节/一
                由于公司产品种类与同行业公                           贝特瑞、
      /（四）/2/
                司存在差异，且与其他公司处            同行业可比公         璞泰来等
      （2）存货
      周转能力与
                行业上市公司存货周转率存在              能力指标         报告、
      同行业比较
                        差异                               Wind
        情况
                根据高工锂电的数据，2016 年
                我国负极材料出货量为达 11.8
                万吨，到 2020 年出货量已达到
                达 33.07%，负极材料市场规模
      第十三节/二
                持续高速地增长。2021 年上半
      /（四）/2、
                年，受益于国内外新能源汽车
      锂电池负极
                终端市场增长拉动，我国锂电            2016-2025 年中
      材料的高速
                新能源行业发展快速，负极材            国锂电池负极         高工锂电
                料市场需求增大，根据高工锂            材料出货量情         （GGII）
      次项目新增
                电的数据，上半年我国负极材                 况
      产能消化奠
                料出货量 33.5 万吨，同比增长
      定了良好的
      市场基础
                测，未来 5 年中国负极材料市
                场将以 31.41%复合增长率高速
                发展，中国负极材料市场规模
                预计将从 2020 年的 37.0 万吨增
                 加到 2025 年的 145.0 万吨
                              补充法律意见书（二）
  中汽数据有限公司：中汽数据有限公司是中国汽车技术研究中心有限公司
（隶属于国务院国资委的中央企业）的直属全资子公司，致力于汽车产业数据
的收集和研究，具有公开性和独立性；
  中国汽车工业协会：中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律
性、非营利性的社会团体，具有公开性和独立性；
  EV Sales：全球新能源汽车行业专业研究机构，定期或不定期发布新能源
汽车行业数据，具有公开性和独立性；
  中国磨料磨具工业年鉴：是由中国机械工业年鉴编辑委员会编撰，关于我
国磨料磨具行业的资料性年刊，主要反映我国磨料磨具行业发展情况及所取得
的成绩，全面地、系统地提供该行业的经济技术资料和统计数据，具有公开性
和独立性；
  Wind：Wind 为国内知名数据和分析工具服务商，致力于金融数据、信息和
软件服务，为第三方数据服务机构，具有公开性和独立性；
  高工锂电（GGII）：高工产研锂电研究所，系深圳市高工产研咨询有限公司
旗下的专注于锂电、动力电池领域的研究平台。深圳市高工产研咨询有限公司
是专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构，旗下有锂电、电动车、
LED、机器人、新材料、智能汽车研究所。高工产研锂电研究所长期服务于日
本东丽、巴斯夫、三星、LG、SKI、宁德时代、比亚迪、丰田、宝马、长安汽
车、广汽集团等世界知名企业，在新能源汽车咨询、数据服务领域具有较高的
认可度。高工产研锂电研究所每年定期走访产业链细分领域前十企业，数据来
源于产业实地调研、企业公开数据、国家部门公开数据以及上下游产业数据的
交叉验证推导等。
用或提供帮助、是否为定制的或付费报告、是否为或非公开资料
  除高工锂电外，其余引用行业数据来源于国际组织、行业协会、上市公司
公告文件、行业专门研究机构或网站等，上述数据皆为公开数据，发行人未支
                              补充法律意见书（二）
付费用或提供帮助，该等数据亦不是数据提供方专门为发行人定制而成。
  发行人引用高工锂电（GGII）的数据，主要来源于《2021 年中国锂电池负
极材料行业调研分析报告》，属于面向市场公开发布的非定制付费报告，为持续
发布的关于锂电池负极材料行业市场研究的专业数据和专业报告。因此，高工
锂电的《2021 年中国锂电池负极材料行业调研分析报告》不属于发行人向高工
锂电的定制报告，发行人已就使用该公开报告支付费用。
  发行人招股说明书引用的行业数据并非来自于一般性网络文章或非公开资
料等缺乏权威性的数据，上述数据并非为本次发行上市准备，不属于定制的报
告，具有公开性和独立性。
  高工锂电为锂离子电池行业内权威性较高的研究机构，其调研数据主要来
源于产业实地调研、企业公开数据、国家机构公开数据及上下游产业信息的收
集整理，并被国内金融研究机构、上市公司及上市申请企业所广泛使用。例
如，发行人同行业上市公司璞泰来、杉杉股份、贝特瑞、翔丰华等以及锂离子
电池产业上市公司宁德时代、金银河、国轩高科等的定期报告、招股说明书中
均存在引用高工锂电行业数据的情况。高工锂电每年独立发布超过百份深度细
分行业市场研究报告，已建立全面的产业研究数据库，数据在行业内认可度
高，具有真实性、准确性和权威性。
  综上，发行人在招股说明书中引用的数据来源主要为第三方行业研究机
构、政府部门、专业机构的行业研究报告、政策文件和上市公司公告等公开渠
道发布的客观数据，该等数据并非专门为本次发行准备，发行人未为此提供帮
助，该等数据来源不属于定制的报告，亦不属于一般性网络文章或非公开资
料，具有真实性、准确性和权威性。
  （二）更新招股书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发
展趋势
  发行人已更新《招股说明书（申报稿）》中的过时数据，详见《招股说明书
（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之
“（三）所处行业市场概况及前景”之“2、碳素制品市场发展概况及市场前
                                         补充法律意见书（二）
景”之“（1）金刚石碳源市场需求分析”。
  发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的相关数据主要分为以下三类：
类别         数据                     发展状况及趋势
                         自 2020 年起至 2021 年 1-6 月，相关数据指
      负极材料下游行业及终端行业数
                         标均呈现增长趋势，尤其是 2021 年 1-6 月相
第一类   据，主要包括新能源汽车销量、
                         关数据大幅提升，超过预期值，引用真实反
       动力电池装机量等数据
                                  映了发展趋势
                         自 2020 年起至 2021 年 1-6 月，相关数据指
      负极材料行业数据，主要包括负
                         标均呈现增长趋势，尤其是 2021 年 1-6 月相
第二类   极材料出货量、人造石墨负极出
                         关数据大幅提升，超过预期值，引用真实反
         货量情况等数据
                                  映了发展趋势
      金刚石碳源下游金刚石行业数      近年来我国金刚石单晶产量总体趋于稳定，
第三类
      据，主要是金刚石单晶产量数据       相关数据引用真实反映了行业发展趋势
  《招股说明书（申报稿）》的数据已为可获得的最新数据，发行人《招股说
明书（申报稿）》中所引用的新能源汽车行业、锂电池行业、负极材料行业以及
同行业主要竞争对手等信息或数据，主要来自行业研究报告、相关上市公司定
期报告、《招股说明书（申报稿）》或相关主体的官方网站等，相关数据的来源
具有权威性、专业性、真实性，数据引用能够真实反映行业发展趋势。
  综上所述，本所认为：
数据均为第三方权威机构发布的客观数据，引用的数据均为公开资料，均非定
制报告，不存在使用专为本次发行上市准备或定制的付费报告的情况。
源具有权威性、专业性、真实性，数据引用能够真实反映行业发展趋势。
  二十一、信息披露问题之第 28 题
  招股书披露，公司以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度
的委外加工采购。请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总
家数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的
流程，外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说
                            补充法律意见书（二）
明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与
外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约
定；委外加工费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措
施（如委托加工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及
执行情况），说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体
规定及执行情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质
相关争议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）
外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委
外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
况，选择外协加工供应商的流程，对应定价依据；了解对外协加工的日常管理
情况，对外协加工供应商的监控方法和执行情况；
料、质量、性能指标要求以及加工产品运输、保存的具体约定；查阅外协加工
合同中关于产品收率、耗用量等方面的规定；
外协加工商的实际控制人、主要股东等核心人员信息，核查其是否与发行人及
其董监高等核心人员存在关联关系；
人员银行流水，比较交易金额较大的对手方是否与主要外协加工供应商相关；
经营状况，对主要外协加工供应商进行函证，确认报告期内发行人交易往来情
况；登陆全国排污许可证管理信息平台，查询发行人报告期内主要外协加工供
应商的排污许可证信息。
  核查内容及结论：
                                                   补充法律意见书（二）
     （一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的
采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程
度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质
     报告期内，公司采取一体化的生产模式，全部工序均可自主生产，仅在生
产能力不足，研发试制需要时开展临时性的外协加工采购。2021 年 1-6 月，由
于低硫煅后石油焦价格快速上升，公司进行小规模的煅烧加工，即采购普通石
油焦，委托煅烧厂商进行煅烧加工。报告期内，公司外协加工供应商总计为 18
家，各期前五大外协加工供应商采购情况具体如下：
     （1）2018 年
                                                       单位：万元
序                                                    占当期外协加
                  供应商           采购金额         加工工序
号                                                     工采购比例
                 合计                  10.36    -          97.69%
     （2）2019 年
                                                       单位：万元
序                                                    占当期外协加
                  供应商           采购金额         加工工序
号                                                     工采购比例
                 合计                 915.59    -          89.66%
     （3）2020 年
                                                    补充法律意见书（二）
                                                        单位：万元
序                                                     占当期外协加
                供应商            采购金额           加工工序
号                                                      工采购比例
               合计                   416.19      -        100.00%
     （4）2021 年 1-6 月
                                                        单位：万元
序                                                     占当期外协加
                供应商            采购金额           加工工序
号                                                      工采购比例
               合计                  1,307.53     -         99.98%
具备生产经营所必备资质
     发行人拟进行外协加工采购时，会基于对市场的了解，确定初步供应商，
组织生产部门、采购部门到供应商进行现场考察和沟通，了解对方的生产管理
和组织，质量控制方法，并进行小批量的加工试验，对加工样品进行检测，确
认产品加工质量符合公司产品要求后，进行外协加工采购。针对产品试制导致
的小规模外协加工，基于对市场和供应商的了解，发行人会适当简化流程。
     报告期内，公司采购外协加工服务主要为临时性采购，以弥补对应工序生
产能力的不足，整体采购规模较小，周期较短。基于合作历史、加工能力、产
品质量等标准，公司进行外协加工采购相对集中，其中石墨化加工主要供应商
包括内蒙古恒科新材料科技有限公司，破碎加工主要供应商为潍坊汇成新材料
科技有限公司。发行人原长期经营负极材料石墨化受托加工业务，行业内主要
厂商对发行人有一定的认知，在转型负极材料研发、一体化生产并销售厂商
                              补充法律意见书（二）
后，主要厂商了解到发行人进行石墨化加工采购为临时性采购，未与发行人签
订长期订单，且提供石墨化加工产能不够稳定。为获取较为稳定的石墨化加工
产能，2020 年起，基于发行人负极材料产品市场需求持续增加，现有产能已经
无法满足快速增加的出货量生产需求，将出现较长期间内产能不足的情况，发
行人选择合作情况较好，加工产品质量较优的内蒙古恒科新材料科技有限公司
进行合作，相对集中地向其进行石墨化外协加工采购，以保障相关生产能力的
需要。
  报告期内，公司进行外协加工采购，主要包括石墨化、破碎等工序，外协
厂商从事对应工序生产无需取得特殊的行业资质许可。公司外协加工供应商主
要经营相关锂电池材料、碳素制品等加工、生产和销售，其从事公司委托产品
加工均在其经营范围内，不存在超越范围进行生产经营的情况。
  （二）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；
说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关
要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性
同关于产品材料、质量及其他品质要求的具体约定
  报告期内，外协加工供应商产品原材料均从发行人获取，对发行人仅收取
加工费用，不对原材料、半成品进行额外定价，相关加工物料物权完全归属于
发行人。对应合同就原材料交付和管理、加工工艺控制、加工产品的质量要
求、原材料以及产品的计量、包装、标识和运输情况、安全、环保、职业健康
内容以及有效期进行了明确约定。
  报告期内，发行人与主要外协厂商签订合同关于产品材料、质量、性能指
标等约定如下：
  （1）石墨化外协加工
  针对石墨化外协加工，公司主要对产品石墨化度等技术指标进行考察，具
体指标如下：
                                                                 补充法律意见书（二）
 水份           石墨化度                灰分               比表面积             放电容量
                                                                   ≥345mAh/g、
 ≤0.1%        ≥92%/93%           ≤0.06%         ≤1.6 ㎡/g、2 ㎡/g
  （2）破碎外协加工
  针对破碎工序外协加工，发行人主要对产品粒径指标进行考察，具体情况
如下：
  详细工序                   D10                     D50                 D90
      磨粉                 4±1μm                8.25±0.5μm           15.5±2μm
      整形             4.5±0.25μm               8.75±0.5μm           16±2μm
  （3）炭化外协加工
  针对炭化外协加工，发行人对相关工艺控制提出了要求，具体如下：
         项目                                        内容
      坩埚要求                     材质要求，坩埚内外壁需清理干净，无开裂情况
         通气                                    通入高纯氮气
      循环时间                        从窑炉入口到出口时间不低于 18-20 小时
      最高温度                        不低于 1050℃，保持时间不低于 4 小时
      冷却方式                                自然冷却，不改变冷却方式
 拼炉时同炉物料要求                                     天然类可同炉
      物料指标                 粒径要求 （D50 19.5±3μm）；比表面积（≤1.3 ㎡/g）
  （4）原材料煅烧外协加工
  由发行人提供原材料，具体为低硫石油生焦（普通石油焦），原材料重量以
到外协厂商后实际称重数量为准，对应称重单据后续需提供给发行人。针对加
工，要求加工后原材料硫含量≤0.5%，灰分≤0.3%。最终以公司收到加工产品
后进行称重后结算。
  报告期内，由于人造石墨负极材料市场需求快速增加，相关外协加工产能
经常处于供不应求状态，因此主要采取市场化，经过询价，综合考虑加工复杂
程度、加工要求、加工数量等因素，经过协商确定加工价格。
                                            补充法律意见书（二）
    发行人外协加工采购价格与同行业可比公司情况进行比较如下：
                                              单位：万元/吨
                                    采购价格
 期间      加工工序
                 发行人                凯金能源       翔丰华
         石墨化     1.44                1.56      1.64
          炭化     0.75                0.56       -
         石墨化     1.24                1.24       -
          破碎     0.25                0.17       -
    报告期内，发行人外协加工采购价格与同行业差异较小。
    报告期内，公司进行石墨化外协加工采购价格与同行业负极材料厂商相比
差异较小。2019 年，公司采购单价相对较低，主要为发行人曾长期从事石墨化
加工业务，在进行价格磋商时存在一定优势，导致采购价格略低于同行业可比
公司。
    发行人破碎工序和炭化工序外协加工采购规模较小，采购价格略高于同行
业可比公司。
    报告期内，发行人外协加工采购价格具有公允性。
    （三）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运
输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有
效性
    报告期内，发行人对委托加工物资建立了严格的内控制度，具体包括《采
购政策》、《委外加工》等制度，对外协物资需求计划、外协供应商选择、外协
加工物资管控、外协加工结算等主要环节的控制流程等进行了明确规定。
    发行人运营部门根据公司物料库存以及未来生产和销售计划，拟定需要外
协的物资需求计划，并在定期或不定期召开的由公司总经理、生产部门、采购
部门、销售部门、财务部门、研发部门等组成的生产会议上商讨决定外协物资
的具体产品和数量。
                              补充法律意见书（二）
 发行人拟进行外协加工采购时，会基于对市场的了解，确定初步供应商，
由采购部门、生产部门、品质部门对初步供应商的加工质量、交货期、加工能
力及报价等方面进行审查，组织生产部门、采购部门到供应商进行现场考察和
沟通，了解对方的生产管理和组织，质量控制方法，并进行小批量的加工试
验，对加工样品进行检测，确认产品加工质量符合公司产品要求后，就外协加
工合同的主要条款进行商议，并进行外协加工采购。
 针对产品试制导致的小规模外协加工，基于对市场和供应商的了解，发行
人会适当简化流程。
 （1）采购部门人员组织外协供应商签订外协加工合同，明确约定外协供应
商对委托加工材料的有关责任，如价格、数量、运输、加工质量保证、委托加
工材料保管、毁损和灭失的赔偿等。
 （2）物流管理人员联系第三方物流车辆，相关信息制成外协领料单据，凭
单据去仓库领取物料，在财务等部门监督下，进行称重确定领料数量；到达外
协供应商处交付外协物资后，由外协供应商在领料单据上确认；确认单据后提
供给公司物流管理人员；采购部门与物流管理部门共同全程实时跟踪外协物资
物流情况。
 （3）供应商按照合同约定的质量要求、交货期、工艺参数进行生产加工，
并及时向公司反馈实际加工情况。公司安排专人负责跟踪外协供应商的加工状
况。
 （4）供应商加工完成前，提前通知公司，协商确定提货时间。物流管理人
员与外协供应商对接物流车辆，物流车辆到达公司后由财务等部门共同监督下
称重，确定外协物资数量；生产部和品质部对外协物资进行检测，重点关注石
墨化度、比表面积等指标，以确保外协物资数量充足、品质符合公司要求。
 （5）对在外协供应商保存的物资，公司组织部门定期更新外协物资收发存
报表并交叉核对，在结算周期内与外协供应商进行对账，外协供应商核对无误
后确认并反馈公司，确保委托加工物资数据及期末库存的准确性；公司根据存
                               补充法律意见书（二）
货盘点制度的相关规定，定期进行盘点清查，安排采购部门和仓库管理部门等
对外协供应商结存的委托加工材料进行现场盘点。
  外协加工物料检测完成后，公司与供应商按合同约定结算周期进行结算，
发行人通过以上控制措施，实现对委托加工物资的管理和有效控制。
  （四）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否
曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠
纷的处理情况及对发行人生产经营的影响
  针对加工后的负极材料半成品，发行人与外协加工供应商就产品的整体收
率，即去掉生产过程损耗、报废后，实际收到的负极材料半成品数量，进行相
应约定或考察。
  针对石墨化工序外协加工，发行人与外协加工厂商约定收率要求为：≥
行加工，会及时向发行人反馈实际加工情况。发行人采购部、生产部安排专人
负责跟踪外协供应商的加工状况，就对应炉次的加工情况进行统计。
  针对破碎、炭化工序外协加工，由于原材料含水量、粒径等指标存在一定
波动，发行人会采取自身同一时间段内生产的收率作为参考，考察加工商对应
生产加工效率。发行人采购部、生产部安排专人负责跟踪外协供应商的加工状
况，就对应批次原材料的加工情况进行统计。
  针对普通石油焦的煅烧加工，发行人与加工商约定按普通石油焦重量为煅
后焦重量 1.24-1.3 倍进行核算，如性能指标，如真比重、比电阻等符合要求，
超过对应重量的煅后焦归发行人所有，若损耗原材料超过此比例，需要按原材
料采购价格赔偿。
  报告期内，发行人未与外协厂商在产品质量或原材料及其他品质方面产生
争议或纠纷。
                                                      补充法律意见书（二）
  （五）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利
益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法
合规
员是否存在关联关系，是否存在潜在利益输送
 报告期内，公司外协加工供应商基本情况如下：
  （1）内蒙古恒科新材料科技有限公司
     企业名称   内蒙古恒科新材料科技有限公司
     成立日期   2018 年 6 月 1 日
     注册资本   6,000 万人民币
 法定代表人      徐水荣
            生产、购进、销售：研发锂电池材料、硅碳负极材料、新型碳材
            料、石墨烯复合材料、新型纳米材料、石墨制品（不含危险化学
     经营范围
            品）及相关技术推广服务；对石墨行业的投资；增碳剂和金刚石纯
            化粉生产加工，石墨化及碳化加工。
            序号               股东          认缴出资额（万元）         持股比例
     股权结构
                       合计                  6,000.00        100.00%
  （2）博路天成新能源科技有限公司
     企业名称   博路天成新能源科技有限公司
     成立日期   2012 年 10 月 15 日
     注册资本   5,000 万人民币
 法定代表人      弓景耀
            锂电池的研发、生产、销售；锂电池正负极材料、炭素与石墨及相
            关新产品、新工艺的研发、生产、销售；锂离子电池负极材料的加
     经营范围   工、销售；经营本企业自产产品及从事货物和技术的进出口业务。
            （法律法规禁止的不得经营，应取得前置审批的项目未获批准前不
            得经营）
     股权结构     序号               股东        认缴出资额（万元）         持股比例
                                              补充法律意见书（二）
                   合计                  5,000.00       100.00%
（3）内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
企业名称    内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司
成立日期    2015 年 12 月 30 日
注册资本    7,640.4494 万人民币
法定代表人   薛永
        许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售、研发：碳材料、石
经营范围    墨及石墨烯；碳材料石墨及石墨烯技术咨询及技术成果转让；锂离
        子电池（组）的研发、销售；实业投资。
                                         认缴出资额
        序号                  股东                        持股比例
                                          （万元）
股权结构    2．      内蒙古华源昇投资有限公司               3,000.00   39.26%
               内蒙古墨烯股权投资基金管理中
                     心（有限合伙）
                         合计                7,640.45   100.00%
（4）内蒙古蒙集新碳材有限公司
企业名称    内蒙古蒙集新碳材有限公司
成立日期    2013 年 6 月 7 日
注册资本    12,422 万人民币
法定代表人   李卫兵
        许可经营项目：无一般经营项目：石墨电极及碳素制品生产销售，
经营范围
        锂电池负极材料加工。（凭许可经营）
        序号               股东          认缴出资额（万元）        持股比例
股权结构    3．            李卫红              3,000.00       24.15%
               内蒙古杉杉材料科技有
                      限公司
                   合计                  12,422.00      100.00%
（5）商都县集美新碳材科技发展有限公司
                                                    补充法律意见书（二）
企业名称    商都县集美新碳材科技发展有限公司
成立日期    2008 年 3 月 12 日
注册资本    1,400 万人民币
法定代表人   张凤英
        许可经营项目：无一般经营项目：碳素、石墨电极，锂电池负极材
经营范围    料，航空、航天碳碳复合材料，核石墨材料、石油焦、沥青焦、焦
        化料、沥青料的加工、生产和销售。
        序号               股东            认缴出资额（万元）         持股比例
股权结构
                    合计                    1,400.00       100.00%
（6）鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
企业名称    鸡西市贝特瑞石墨产业园有限公司
成立日期    2010 年 6 月 18 日
注册资本    20,000 万元人民币
法定代表人   赵勃
经营范围    一般项目：电子专用材料制造；电池制造；电池销售
                                            认缴出资额
        序号                   股东                          持股比例
                                             （万元）
股权结构
                          合计                 20,000.00   100.00%
（7）江门市荣炭电子材料有限公司
企业名称    江门市荣炭电子材料有限公司
成立日期    2010 年 7 月 7 日
注册资本    1,200 万美元
法定代表人   胡旭添
        锂电子电池负极材料及其相关粘结剂生产、加工、销售。
                                （以上项目
经营范围    不涉及外商准入特别管理措施）
                     （依法须经批准的项目，经相关部门
        批准后方可开展经营活动）
        序号           股东               认缴出资额（万美元）         持股比例
股权结构    1．     荣锂科技有限公司                  1,200.00        100.00%
                  合计                     1,200.00        100.00%
                                                 补充法律意见书（二）
（8）石家庄中栋碳素有限公司
企业名称    石家庄中栋碳素有限公司
成立日期    2007 年 7 月 4 日
注册资本    650 万元人民币
法定代表人   褚拥军
        阳极碳块与阳极碳棒的生产与销售（法律、法规及国务院决定禁止
经营范围    或者限制的事项，不得生产经营；需其它部门审批的事项，待批准
        后，方可生产经营）
        序号          股东               认缴出资额（万元）          持股比例
股权结构    3．          王魁                  169.65          26.10%
                 合计                     650.00          100.00%
（9）乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司
企业名称    乌兰察布市大盛石墨新材料股份有限公司
成立日期    2012 年 9 月 4 日
注册资本    10000 万元人民币
法定代表人   张彬
        许可经营项目：无一般经营项目：与天然石墨相关的生产、销售和
        服务（含技术咨询及转让）
                   ；碳素及制品的生产、销售和服务（含技
经营范围    术咨询及转让）
              ；锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服
        务；生产用原辅材料的销售、设备转让；机械加工、天然石墨、碳
        素及制品的贸易
                                           认缴出资额
        序号                  股东                          持股比例
                                            （万元）
股权结构    1．      内蒙古瑞盛新能源有限公司                 5,100.00   51.00%
                         合计                 10,000.00   100.00%
（10）洛阳月星新能源科技有限公司
                                                   补充法律意见书（二）
企业名称    洛阳月星新能源科技有限公司
成立日期    2008 年 10 月 17 日
注册资本    975 万元人民币
法定代表人   徐军红
        锂电电池辅助材料（不含化学危险品）的技术开发、咨询、销售、
经营范围
        加工；耐火材料销售。
        序号           股东               认缴出资额（万元）         持股比例
               中小企业发展基金
股权结构           （深圳有限合伙）
              嘉兴吉喆投资合伙企
                业（有限合伙）
                  合计                     975.00         100.00%
（11）潍坊正远粉体工程设备有限公司
企业名称    潍坊正远粉体工程设备有限公司
成立日期    2000 年 12 月 13 日
注册资本    1000 万元人民币
法定代表人   王金华
        粉体设备的研究、生产、销售及售后服务；加工、销售微粉；本企
        业自产的粉体设备、微粉及相关技术的出口业务和本企业所需的机
经营范围    械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
        止进出口的商品及技术除外；企业自有房屋租赁服务。（依法须经批
        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        序号          股东                认缴出资额（万元）         持股比例
股权结构
                 合计                     1,000.00        100.00%
（12）元氏县槐阳锂能科技有限公司
企业名称    元氏县槐阳锂能科技有限公司
成立日期    2000 年 5 月 29 日
注册资本    1438 万元人民币
法定代表人   何树义
                                                  补充法律意见书（二）
        锂电池材料的研发生产销售；进口本公司所需的生产原料、仪器仪
经营范围    表；出口本公司生产的各类产品。（依法须经批准的项目，经相关部
        门批准后方可开展经营活动）
                                          认缴出资额
        序号                   股东                        持股比例
                                            （万元）
              元氏县腾隆企业管理咨询有限公
                               司
股权结构
                          合计                1,438.00   100.00%
（13）嵊州市亿联新材料有限公司
企业名称    嵊州市亿联新材料有限公司
成立日期    2017 年 11 月 7 日
注册资本    380 万元人民币
法定代表人   郑国峰
        一般项目：石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
        业执照依法自主开展经营活动）
                     。
        序号            股东              认缴出资额（万元）        持股比例
股权结构
                   合计                    380.00        100.00%
（14）潍坊汇成新材料科技有限公司
企业名称    潍坊汇成新材料科技有限公司
成立日期    2009 年 3 月 23 日
注册资本    300 万元人民币
法定代表人   王金山
经营范围    超细太阳能电池切割材料和超微细材料的研发、生产、销售；粉体
                                                  补充法律意见书（二）
        工程设备的研发、生产、销售（上述范围需经环保部门验收合格后
        方可运营）
            ；货物进出口、技术进出口。
                        （依法须经批准的项目，经
        相关部门批准后方可开展经营活动）
                       。
        序号          股东                认缴出资额（万元）        持股比例
股权结构
                 合计                      300.00        100.00%
（15）湖南奥斯石墨有限公司（后更名为湖南奥斯石墨股份有限公司）
企业名称    湖南奥斯石墨有限公司
成立日期    2007 年 6 月 5 日
注册资本    200 万元人民币
法定代表人   王福珍
        碳素产品生产加工、销售。
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
        后方可开展经营活动）
        序号          股东                认缴出资额（万元）        持股比例
股权结构
                 合计                      200.00        100.00%
（16）陕西六元碳晶股份有限公司
企业名称    陕西六元碳晶股份有限公司
成立日期    2016 年 1 月 15 日
注册资本    600 万元人民币
法定代表人   陈跃峰
        石墨粉体材料的深加工与销售；石墨制品的加工与销售及相关装备
经营范围    生产线的生产销售。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
        开展经营活动）
        序号           股东               认缴出资额（万元）        持股比例
股权结构
                                                    补充法律意见书（二）
                   合计                     600.00          100.00%
  （17）四川金泰能新材料有限公司
  企业名称   四川金泰能新材料有限公司
  成立日期   2018 年 5 月 15 日
  注册资本   7,300 万元人民币
 法定代表人   陈新
         研发、生产、销售：锂离子电池材料（不含危险化学品）
                                 、超级电容
  经营范围   器；研发、销售：锂离子电池隔膜；货物及技术进出口。
                                 （依法须经
         批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                             认缴出资额
         序号                   股东                          持股比例
                                              （万元）
  股权结构   1．    四川金汇能新材料股份有限公司                  5,900.00   80.8219%
                           合计                  7,300.00   100.00%
  （18）天津艾得冶金材料有限公司
  企业名称   天津艾得冶金材料有限公司
  成立日期   2016 年 10 月 11 日
  注册资本   1,000 万元人民币
 法定代表人   曹殿有
         冶金材料、耐火材料、碳素制品生产、加工；合金材料加工、制
         造、销售；普通货运；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进
  经营范围
         出口的除外）
              。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
         经营活动）
         序号          股东                认缴出资额（万元）          持股比例
  股权结构
                  合计                     1,000.00         100.00%
 报告期内，外协加工供应商与发行人不存在关联关系，与公司董事、监
事、高级管理人员等核心人员存在关联关系，具体情况如下：
                                          补充法律意见书（二）
  报告期内，发行人副总经理马磊的配偶何凤弟持有嵊州市亿联新材料有限
公司 10%的股权，后于 2021 年 3 月退出。2019 年，发行人向嵊州市亿联新材
料有限公司采购破碎加工服务，采购金额为 61.20 万元。发行人采购的负极材
料破碎工序外协加工服务为基于商业目的，综合考虑供应商技术和工艺水平、
生产能力进行的采购。发行人向其采购加工服务与同期破碎加工服务商采购价
格比较情况如下：
                                          单位：万元、万元/吨
 序号         公司名称               采购金额          采购单价
  发行人向嵊州市亿联新材料有限公司采购破碎加工服务单价低于同期其他
供应商，主要为以下原因所致：潍坊汇成新材料科技有限公司为市场上传统破
碎工序加工厂商，其除经营加工服务外，同时从事相关破碎生产设备的开发和
生产，具备一定市场知名度，加工服务价格存在一定溢价。公司未向嵊州市亿
联新材料有限公司进行利益输送，向其采购加工服务价格公允。
  （二）委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合
法合规
  报告期内，发行人外协加工产品均为负极材料半成品，生产环节与发行人
自主生产工艺相似，不存在超出发行人生产工序环节的污染物排放情形，相关
工序进行外协加工符合环境保护法律、法规的要求。
  通过在公开网站查询以及访谈，发行人报告期内主要外协加工商不存在较
大环境污染情况。
  综上所述，本所认为：
单，再组织生产部门、采购部门到供应商现场进行考察和沟通；由于临时性采
购，发行人外协加工商相对集中，主要外协加工商均在其经营范围内从事相关
加工业务。
                              补充法律意见书（二）
人仅收取加工费用，不对原材料、半成品进行额外定价，相关加工物料物权完
全归属于发行人；依据负极材料产品需要，发行人对主要外协加工商就材料、
质量、性能指标进行了具体约定。
控制制度，通过采购、生产、品质等多部门协同管理，对相关外协加工采购形
成了有效管控；
协加工商在产品质量或原材料其他品质方面不存在争议或纠纷。
亿联新材料有限公司股东与发行人副总经理存在关联关系，但交易价格公允，
不存在潜在利益输送；发行人外协加工生产环节与发行人自身生产环节内容基
本一致，不存在将较大环境污染情况进行外协加工的情形，符合法律法规的规
定。
  二十二、信息披露问题之第 29 题
  申报文件披露，发行人的多名股东、董监高、核心技术人员具有在杉杉股
份的从业经历。请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人
员从业经历特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）包括
杉杉股份在内的原竞争对手员工加入发行人的背景和过程；（2）部分人员因负
有竞业禁止义务采用代持形式成为发行人股东，与杉杉股份是否存在纠纷，访
谈确认情况；（3）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止
协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情
况，说明是否构成重大变化；（4）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合
公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关
规定以及适用法律法规的规定。
  核查过程：
其填写的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告，出具声明与承诺文件；
                                         补充法律意见书（二）
纳截止记录、银行账户流水及部分人员提供的离职证明材料；前述人员与发行
人签订的劳动合同及社会保险缴纳记录；
任职情况，并登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等网站检索，确认是否存在影响发行人董事、监事、高级管理人员的
任职资格的事项；
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等法规、规定；
（https://www.hnu.edu.cn）核查刘洪波任职情况。
   核查内容和结论：
   （一）包括杉杉股份在内的原竞争对手员工加入发行人的背景和过程
   发行人现任董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员名单如下：
     董事           监事          高级管理人员      核心技术人员
欧阳永跃、闵广益、
 尧桂明、曾祥、         李波、       欧阳永跃、闵广益、     欧阳永跃、闵广益、
 齐仲辉、左宝增、       江金乾、        尧桂明、王惠广、     马磊、左宝增、许晓
 刘洪波、高建萍、        任跃杰                马磊    落、魏智伟
    李志勇
   经核查前述人员的从业经历，以下人员的前任职单位系与发行人业务相同
或相似的负极材料行业公司，该等人员加入发行人的背景和过程情况如下：
                                                  补充法律意见书（二）
      在发行人任                                        加入发行人的背
姓名                目前发行人的职务        前任职单位及职务
       职时间                                           景和过程
                  董事、董事会秘       杉杉股份投资部研究员
尧桂明   2017.7 至今
                   书、副总经理       及上海杉杉投资部部长
                                 上海杉杉新产品导入         2017 年，尚太有
马磊    2017.6 至今     副总经理
                                       （NPI）工程师    限筹划向锂离子
                                上海杉杉内控专员、内         电池负极材料制
王惠广   2018.1 至今     财务总监        蒙古杉杉科技有限公司         造延伸，需聘请
                                       财务部部长       专业人员，提升
                                湖南摩根海容新材料有         公司的竞争力
                   研发总监、
许晓落   2018.4 至今                 限责任公司副总经理、
                    品质总监
                                        总工程师
  根据对尧桂明、马磊、王惠广的访谈，前述三人曾在杉杉股份或其下属子
公司任职，但未签署过竞业限制协议。
  根据许晓落的社会保险缴纳记录、填写的调查表，并经访谈确认，许晓落
于 2018 年 3 月之前在湖南摩根海容新材料有限责任公司（以下简称“摩根海
容”）任职，任职期间签署过竞业限制协议，竞业限制的期限为 2 年。许晓落从
摩根海容离职后，于 2018 年 4 月入职尚太有限处于竞业限制期内，但许晓落被
前任职单位要求承担违约责任并最终赔偿的可能性较小，且不会对发行人生产
经营造成重大不利影响，具体分析如下：
  （1）摩根海容未支付竞业限制补偿金
  根据《中华人民共和国劳动合同法》第 23 条的规定，对负有保密义务的劳
动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，
并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补
偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
  经许晓落访谈确认并经核查相关银行流水，许晓落从摩根海容离职后，未
收到该公司支付的竞业限制补偿金。
  （2）仲裁时效已届满
  ①法律规定
                                   补充法律意见书（二）
  根据《中华人民共和国劳动法》第 79 条的规定，劳动争议发生后，当事人
可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解；调解不成，当事人一方要求仲裁
的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人一方也可以直接向劳动争议
仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。
  根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第 27 条的相关规定，劳动争
议申请仲裁的时效期间为一年，仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权
利被侵害之日起计算。
  ②相关司法判例
  经检索涉及竞业限制劳动争议仲裁时效认定的相关判例，在“知道或者应
当知道其权利被侵害之日”难以确定的情况下，法院倾向于认定竞业限制相关
的劳动仲裁案件仲裁时效最晚起算时点是竞业限制期限届满之日，相关判例具
体情况如下：
  上海市闵行区人民法院审理的广州威欧特机电设备有限公司上海分公司与
陶某劳动合同纠纷一案（案号：（2019）沪 0112 民初 31694 号），法院经审理认
为，被告陶某竞业限制期限应至双方劳动合同终止后两年即 2016 年 11 月 30 日
止。根据劳动争议调解仲裁法规定，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年，仲
裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。用人单位如
认为陶某违反了竞业限制义务，则至迟应于 2017 年 11 月 30 日之前申请劳动仲
裁。
  上海市第一中级人民法院审理的上海钜派禾晖资产管理有限公司与何某劳
动合同纠纷一案（案号：（2019）沪 01 民终 13076 号），法院审理认为，劳动争
议申请仲裁的时效期间为一年，仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权
利被侵害之日起计算。用人单位本案诉请的时效应自竞业禁止期限届满时起
算，如用人单位认为劳动者存在违反竞业禁止义务的行为，其权利受到侵害应
当及时提出主张，但用人单位未能及时就此事项寻求合法救济途径，导致超过
法律规定的仲裁时效和诉讼时效，因此用人单位的诉讼请求，不予支持。
  上海市徐汇区人民法院审理的腾讯科技（上海）有限公司与徐某竞业限制
纠纷一案（案号：（2017）沪 0104 民初 13606 号），法院审理认定，双方劳动关
                                               补充法律意见书（二）
系于 2014 年 5 月 28 日解除，双方竞业限制期限约定两年，用人单位于 2017 年
     ③许晓落从摩根海容离职已超过 3 年
     根据法规的相关规定并参考上述司法判例，许晓落于 2018 年 3 月从摩根海
容离职，竞业限制期限为 2018 年 4 月至 2020 年 4 月，劳动仲裁时效届满之日
应为 2021 年 4 月。
     基于上述情况，若摩根海容就许晓落违反竞业限制事项申请劳动仲裁，该
等请求已超过仲裁时效。
     （3）许晓落已出具承诺，且不会对发行人生产经营造成重大不利影响
     经核查，许晓落入职发行人已超过 3 年，已超过摩根海容与其约定的 2 年
竞业限制期限。即使许晓落被要求承担违反竞业限制的违约责任，也无需继续
履行竞业限制的义务，不影响其在公司任职。
     此外，许晓落已出具承诺：“本人于 2018 年 3 月从摩根海容离职至今，未
收到过摩根海容支付的竞业限制补偿金，且本人与摩根海容不存在涉及竞业限
制的相关纠纷，如因本人与摩根海容的相关事项导致发行人遭受损失的，本人
愿意补偿发行人的全部损失”。
     （二）部分人员因负有竞业禁止义务采用代持形式成为发行人股东，与杉
杉股份是否存在纠纷，访谈确认情况
     经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，目前不存
在因负有竞业禁止义务而通过代持的方式成为发行人股东或者原员工持股平台
宁波尚跃的合伙人，具体情况如下：
序                 在发行人                是否是发行人   是否采用代持形式成
      姓名
号                  任职                  的股东      为发行人股东
                 董事、副总经理、
                  董事会秘书
                                           补充法律意见书（二）
序              在发行人               是否是发行人   是否采用代持形式成
       姓名
号               任职                 的股东      为发行人股东
      本所律师已对具有杉杉股份或其下属子公司工作经历的相关董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，其确认与杉杉股份或其下属子公司
未发生过，且不存在尚未了结的纠纷。本所律师已与杉杉股份相关人员进行沟
通，截至目前杉杉股份不接受正式访谈。
      （三）发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或
利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明
是否构成重大变化
冲突等事项
      根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条的规定，竞业限制的人员
限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。在
解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产
品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营
同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
      根据上述规定、相关人员出具的承诺，并经核查，除独立董事、外部董事
曾祥及外部监事江金乾外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术
                                              补充法律意见书（二）
人员与发行人建立了劳动关系，并签订了《保密和竞业禁止协议》，相关人员入
职发行人已超过二年或者与前任职单位未签署过竞业禁止协议，因此目前前述
人员与前任职单位不存在正在履行中的竞业禁止协议。
   与发行人存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于已
出具《承诺》：“本人已与发行人签署了《保密和竞业禁止协议》，与前任职单位
不存在正在履行中的竞业禁止协议或利益冲突事项，亦不存在关于竞业禁止等
相关纠纷或潜在纠纷；如因本人与前任职单位相关事项导致发行人遭受损失
的，本人愿意补偿发行人的全部损失。”
   根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查表并经
核查，截至 2021 年 9 月 30 日，前述人员对外投资的企业或者担任董事、高级
管理人员的企业与发行人的主营业务不存在相同或相似情况，与发行人不存在
利益冲突情况。
   综上所述，与发行人存在劳动关系的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员与前任职单位目前不存在正在履行中的竞业禁止协议；截至 2021 年 9 月
冲突事项。
大变化
   根据发行人的工商档案，发行人最近三年董事、高级管理人员变化情况如
下：
   （1）董事
     期间                               董事会成员
                  欧阳永跃、闵广益、尧桂明、夏雨（外部董事）、齐仲辉、左宝增、
                  刘洪波（独立董事）、高建萍（独立董事）、李志勇（独立董事）
                                               补充法律意见书（二）
      期间                              董事会成员
                  欧阳永跃、闵广益、尧桂明、曾祥（外部董事）、齐仲辉、左宝增、
                  刘洪波（独立董事）、高建萍（独立董事）、李志勇（独立董事）
      （2）高级管理人员
       期间                             高级管理人员
                       欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、
                     尧桂明（副总经理、董事会秘书）、王惠广（财务总监）
                  欧阳永跃（总经理）、闵广益（副总经理）、尧桂明（副总经理、
                     董事会秘书）、王惠广（财务总监）、马磊（副总经理）
      发行人报告期内董事会核心成员稳定，董事的变化主要是因为外部机构股
东提名董事调整及 2020 年 9 月完善治理结构所致；高级管理人员的变化主要是
因为发行人 2020 年 9 月完善治理结构所致。据此，发行人报告期内董事、高级
管理人员未发生重大变化。
      （四）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教
育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规
的规定
序号          法规规定名称                      相关内容
                      第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董
                      事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限
                      制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
                      财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
                      期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
                      逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
                      长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
                      公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因
                      违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
                      人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
                                           补充法律意见书（二）
序号    法规规定名称                        相关内容
                    之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未
                    清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任
                    高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
                    第十六条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合
                    法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情
                    形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
                    者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌
                    犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                    立案调查，尚未有明确结论意见。
     《中共中央组织部
                    一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领
     关于进一步规范党
                    导干部不得在企业兼职（任职）。
     政领导干部在企业
     兼职（任职）问题
                    职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企
     的意见》（中组发
                    业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
      [2013]18 号）
                    三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中
                    兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，
     中共教育部党组
                    须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报
     《关于进一步加强
                    教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。
     直属高校党员领导
     干部兼职管理的通
                    济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，
      知》（教党
                    须经学校党委审批。
      [2011]22 号）
                    七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高
                    校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
     教育部办公厅《关       一、对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理
     于开展党政领导干       汇总，登记造册，要求所有干部严格按照规定认真、如实
     部在企业兼职情况       填报，并对填报…….
     专项检查的通知》       此外，该通知的附件明确了“党政领导干部”包括部机
      （教人厅函         关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级
     〔2015〕 11 号）   以上干部。
                             补充法律意见书（二）
关规定
  根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及出具的声明文件，
相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经登陆国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，发行人董事、监事及高级
管理人员不存在上述《公司法》《首发管理办法》规定的禁止情形。
干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
  经核查，除独立董事刘洪波在湖南大学任教外，其他董事、监事及高级管
理人员不存在在党政机关担任职务或者在高校任职的情况。
  根据刘洪波填写的调查表，并经登陆湖南大学网站核查，刘洪波自 1982 年
与工程学院出具的《证明》，刘洪波未在该学院或湖南大学其他学院担任党政领
导职务，亦未担任任何行政职务，不享受任何行政级别待遇；刘洪波兼任发行
人独立董事不违反中组部、教育部关于高校教师兼职的相关规定，亦不违反该
校内部管理的相关规定。
  综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员符合中组部以及教育部关于
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
  综上所述，本所认为：
惠广及许晓落前任职单位系与发行人业务相同或相似的负极材料行业公司，该
等人员加入公司系因为公司筹划向锂离子电池负极材料制造延伸，需聘请专业
人员，提升公司的竞争力；尧桂明、马磊、王惠广与前任职单位未签署过竞业
限制协议，许晓落系在竞业限期限内入职尚太有限，但被前任职单位要求承担
违约责任并最终赔偿的可能性较小，且不会对发行人生产经营造成重大不利影
响；
禁止义务采用代持形式成为发行人股东的情形；
                                  补充法律意见书（二）
前任职单位目前不存在正在履行中的竞业禁止协议；截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人不存在利益冲突事
项；发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化；
部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的
规定。
  二十三、信息披露问题之第 30 题
  请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加
同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投
项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现
效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行
人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；
（3）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续
是否已履行完毕。
  核查程序：
以及税后内部收益率、税后静态投资回收期计算过程；
评批复文件及节能审查意见；
源签署的战略合作协议。
  核查过程和结论：
                                               补充法律意见书（二）
     （一）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独
立性的影响
     经发行人 2020 年年度股东大会批准，发行人本次发行的募集资金主要用于
以下项目：
序号      募投项目       拟投入募集资金                项目主要内容
                                     项目包括年产 7 万吨锂离子电池负极
        尚太科技                         材料项目、研发中心及总部建设项
       北苏总部项目                        目，系该等项目对公司现有产能的扩
                                     充
                                     补充流动资金，满足公司业务快速发
                                     展对资金的需求
注：根据无极县行政审批局于 2021 年 11 月 17 日公示的企业投资项目备案信息（无行审备
字[2021]73 号），发行人进行了项目备案信息变更，项目名称由“尚太科技北苏总部产业园
建设项目”变更为“尚太科技北苏总部项目”，项目占比面积由“约 218985.76 平方米
（328.477 亩）”变更为“218738.52 平方米”
                             ， 项目资本金占项目总投资的比例由“100%”
变更为“40%”   ，其他内容保持不变，原备案信息无效。
     经核查，本次募投项目系紧密围绕发行人现有的主营业务展开，主要是为
扩大公司现有经营规模，募投项目实施主体为发行人，不会导致增加同业竞
争，且不会新增关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响。
     （二）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后
折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否
存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目
必要性，是否符合成本效益原则
或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在
客户支撑）等风险
     （1）项目无法顺利实施或不能产生预期收益的风险
     本次公开发行募集资金拟用于负极材料产能扩张项目以及补充日常经营现
金流。如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能
按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不完善、市场环境发生重大不利变化
或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目预期效益和实施效果。
                                补充法律意见书（二）
  募投项目实施后，公司经营规模也将进一步扩大，若公司运营管理、产品
研发与质量管理等方面无法与快速增长的经营规模相匹配，不能及时有效地对
管理体系进行调整优化，公司将面临较大的管理压力。
  尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可
行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政
策和公司未来发展战略等条件作出。在公司未来经营中，可能存在各种不可预
见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生
预期收益的可能性。
  （2）募集资金项目产能无法消化的风险
  本次公开发行募集资金计划将用于尚太科技北苏总部项目建设和补充流动
资金。2020 年，公司的人造石墨负极材料产能约 3.1 万吨/年。尚太科技北苏总
部建成后，预计可新增人造石墨负极材料产能约 7 万吨/年。募投项目新增产能
能否被市场消化并达到预期目标，受下游市场需求变动、负极材料市场竞争状
况等多种因素影响。如果出现市场需求发生不利变化、行业发展形势不及预期
等不利因素，从而产生新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益的
风险。
  （3）发行人存在折旧摊销费用增加及项目效益无法实现风险
  本次公开发行募集资金计划将用于尚太科技北苏总部项目建设和补充流动
资金。公司本次募集资金投资项目完成后，预计每年新增折旧摊销 4,941.93 万
元，金额较大，对公司利润总额产生一定影响。尽管根据项目效益规划，项目
新增收入足以抵消新增折旧摊销费用，但如市场环境发生重大不利变化或者项
目经营管理不善，导致募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生
预期的经济效益，则上述新增折旧摊销费用将会侵蚀公司利润，对公司经营业
绩产生不利影响。
成本效益原则
  发行人本次募投项目包括北苏总部项目和补充流动资金项目。北苏总部项
目为公司现有负极材料产品的产能扩大项目，实施后预计新增负极材料产能 7
                                       补充法律意见书（二）
万吨/年，解决相应市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管
理和规模经济优势，增强公司盈利能力和竞争实力。
  （1）公司在手订单充足
  公司负极材料的主要客户宁德时代、宁德新能源通常采取“预测订单+订
单”的形式发放订单，具体为向公司提供四个月的需求预测，并以每个预测周
期 45 天之后的一个月预测为有效需求预测。其他客户通常采取订单方式向公司
提出采购需求。
  截至 2021 年 11 月，公司 2021 年 12 月负极材料销售预测和在手订单数量
为 11,058.11 吨，预计销售金额为 33,844.43 万元；公司 2022 年第一季度的预测
订单需求数量达 32,143.22 吨。由此可见，受益于下游新能源汽车动力电池和储
能电池领域需求旺盛，基于销售预测和在手订单，公司在手订单充足，产品处
于供不应求状态。
  受负极材料供应紧缺的影响，下游锂电厂商纷纷加深与负极材料厂商的进
一步合作，通过预付款的方式保证未来产品的供应。2021 年 4 月，公司与宁德
新能源签订《战略合作协议》，约定宁德新能源于 2021 年 4 月 30 日之前向公司
支付 1.5 亿元的银行承兑汇票，作为货款预付款，公司应将该预付款用于保证
该《战略合作协议》约定的产品的供应，有效期至 2023 年 10 月 30 日；2021 年
协议》，约定宁德时代于 2021 年 9 月 30 日之前向公司支付 3 亿元货款预付款、
的产能建设和协议产品的供应，有效期至 2023 年 12 月 31 日。上述合作既体现
了未来下游大客户对负极材料产品的稳定需求，也为发行人扩产项目实施后的
产能消化提供了保障。
  因此，基于公司在手订单及下游大客户未来战略合作情况，本次募投项目
具备必要性和合理性。
  （2）现有产能利用率及产销率
  公司所有生产能力均受到关键设备石墨化炉的限制，据此以石墨化炉产能
作为公司产能计算的主要依据。公司石墨化炉产能及负极材料产销情况如下：
                                                           补充法律意见书（二）
                                                                     单位：吨
 项目          指标    2021 年 1-6 月       2020 年          2019 年       2018 年
             产能         23,442.00         38,232.00   24,048.00      17,523.00
石墨化炉         产量         24,178.46         25,002.40   23,989.61      17,028.81
        产能利用率            103.14%            65.40%      99.76%         97.18%
             产能         19,085.40         31,045.23   17,139.85       4,088.48
             产量         22,276.14         20,688.36   12,741.23       3,645.73
负极材料    产能利用率            116.72%            66.64%      74.34%         89.17%
             销量         22,505.35         19,224.52   11,188.21       3,499.58
         产销率             101.03%            92.92%      87.81%         95.99%
注：2020 年，受新冠疫情影响，各地出现交通封闭、物流受阻的状况，上半年公司出现生
产效率下降，一度出现生产停滞，导致产能利用率有所下降。
   报告期内，除去新冠疫情的影响，发行人石墨化、负极材料产品的产能利
用率和产销率均处于较高水平，产销情况良好。2021 年 1-6 月，受下游新能源
汽车动力电池、储能电池等行业需求扩张影响，公司负极材料产品供不应求，
持续进行满负荷生产，并适度扩大了石墨化外协加工的采购规模；同时具备较
高振实密度特点的产品有所增加，导致对应石墨化产量提高，造成产能利用率
超过 100.00%。
   因此，公司亟需通过本次募投项目的实施解决目前产能的瓶颈，以满足公
司现有存量市场及未来新增开拓市场的产量需求，本次募投项目具备必要性和
合理性。
   （3）成本效益情况
   发行人本次募集资金拟投向北苏总部项目和补充流动资金，各项目建成后
的主要经济效益情况如下：
                  募集资金
      募投项目        投资金额                    经济效益项目                    指标
                  （万元）
        年产 7 万吨                财务内部收益率（所得税后）                       20.16%
北苏总部    锂离子电池                       财务净现值（税后/万元）                  84,591.11
 项目     负极材料项                 投资回收期（静态，税后/年）                         7.06
             目                       年销售收入（万元）                    228,500.00
                                                        补充法律意见书（二）
                  募集资金
     募投项目         投资金额                    经济效益项目             指标
                  （万元）
                                达产年均税后利润（万元）               33,792.30
                              研发中心及总部建设项目本身不直接产生经济效
                              益，但项目建成后将大幅加强公司的研究与开发能
        研发中心及
                              力，适时推出与科技进步相匹配、与行业发展趋势
        总部建设项     11,080.58
                              相适应的新产品，使公司长期保持技术领先地位，
            目
                              促进公司整体持续盈利能力和核心竞争力持续提
                                            升，为带来间接效益
                              补充流动资金不直接产生经济效益，主要为公司持
     补充流动资金       48,000.00
                                   续业务增长和规模扩张提供资金保障
     发行人本次募投项目符合自身市场规划及长远发展目标，通过本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，能够为公司带
来明显的经济效益，本次募投项目具备必要性和合理性。
     综上所述，公司行业市场空间广阔，目前公司在手订单充足。本次募投项
目可以满足公司业务规模不断扩大的需要，同时补充流动资金，为公司拓展业
务提供资金保障。募投项目的实施有利于公司在扩大业务规模的同时，提升研
发能力，加快新产品、新技术的研发进程，进而保证公司获取更多订单，增强
持续盈利能力，项目实施符合成本效益原则，具备实施必要性。
     （三）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关
手续是否已履行完毕
     经核查，发行人已取得募投项目涉及的用地、项目批文、环评及节能审查
等必要的手续，具体情况如下：
序号    募投项目       涉及的土地           项目备案         环评批复         节能审查
                冀（2021）无极                                  冀发改环资
      尚太科技北                     无行审备字         无行审环批
      苏总部项目                   〔2021〕73 号     〔2021〕19 号
      补充流动资
        金
                             补充法律意见书（二）
  基于上述，发行人募投项目涉及的用地、环评、项目批文、节能审查等相
关手续已履行完毕。
  综上所述，本所认为：
司现有经营规模，募投项目实施主体为发行人，不会导致增加同业竞争，且不
会新增关联交易，不会对发行人的独立性产生不利影响；
收益的风险、募集资金项目产能无法消化的风险、折旧摊销费用增加及项目效
益无法实现风险；发行人业务开展良好，在手订单充足，募投项目将有效提高
公司生产产能，缓解公司目前产能不足的经营现状，满足公司日益增长的销售
需求，为公司进一步开拓市场提供保障，项目实施具有必要性和合理性，符合
成本效益原则；
履行完毕。
  二十四、信息披露问题之第 31 题
  招股书披露，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。请发行人补充说明：（1）发行
人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在
重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请
求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是
否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律
师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
  核查过程：
门出具的合规证明；
站以及百度等网站进行检索；
                                    补充法律意见书（二）
网、人民法院公告网、信用中国以及发行及其子公司所在地的法院服务网站、
天眼查等网站进行检索；
及其执行情况。
  核查内容及结论：
  （一）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在
争议，是否存在重大违法违规
 经核查，发行人及其子公司山西尚太已取得其所在地安全生产主管部门出
具的合规证明，具体情况如下：
 根据无极县应急管理局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，发行人遵守国家和地方安全生产等相关法律、法规的规
定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在受到该局行政处罚的情形。
 根据昔阳县应急管理局于 2021 年 8 月出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具之日，山西尚太一直遵守国家和地方安全生产相关法律、法规
和规范性文件的规定，未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产
相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
 根据上述证明，并经访谈发行人法务负责人及公开网络检索，报告期内，
发行人未发生过重大安全生产事故，在安全生产方面不存在纠纷或者潜在争
议，不存在重大违法违规情形。
 经核查，发行人及其子公司山西尚太已取得其所在地环保主管部门出具的
合规证明，具体情况如下：
                                  补充法律意见书（二）
  根据石家庄市生态环境局无极县分局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自
关法律、法规和规范性文件的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据晋中市生态环境局昔阳分局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018 年
法规和规范性文件的规定，不存在因违反环保相关法律、法规而受到该局行政
处罚的情形。
  根据上述证明，并经访谈发行人法务负责人及公开网络检索，报告期内，
发行人在环保方面不存在纠纷或者潜在争议，不存在重大违法违规情形。
  经核查，发行人及其子公司山西尚太已取得其所在地人力资源和社会保障
主管部门出具的合规证明，具体情况如下：
  根据无极县人力资源和社会保障局于 2021 年 9 月出具的《用工合规证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人不存在由于违法国家劳动及社会保障法
律、法规、规章和规范性文件的规定而遭受处罚的情形，亦不存在正在进行的
因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁事宜。
  根据昔阳县人力资源和社会保障局于 2021 年 9 月出具的《证明》，自 2018
年 1 月 1 日至《证明》出具之日，山西尚太不存在因违反劳动用工相关法律、
法规而受到该局行政处罚的情形。
  根据上述证明，并经访谈发行人法务负责人及公开网络检索，报告期内，
发行人存在工伤的情况，但该等工伤事件均得到妥善解决，不存在纠纷或者潜
在纠纷，不存在重大违法违规情形。
  （二）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、
金额、案件经过/进展等
  根据发行人出具的说明、访谈发行人法务负责人，并经登陆中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判流程信息公开网、人民法院公
                                补充法律意见书（二）
告网、河北法院司法公开诉讼服务网以及昔阳县人民法院诉讼服务网等网站的
检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  经核查，山西尚太员工白旭波于 2021 年 11 月向昔阳县劳动人事争议仲裁
院递交了《劳动仲裁申请》，就山西尚太辞退其一事，申请山西尚太向其支付赔
偿金 20,542.32 元，并要求为其离岗时职业健康进行检查。截至本补充法律意见
书出具之日，该劳动仲裁尚未裁决，该案件涉及金额不大，不属于尚未了结的
重大案件，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  （三）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执
行，相关风险提示是否充分
  经核查，发行人建立了安全生产、职工伤害相关的内控及风险控制的制
度，且该等制度得到了有效执行，具体情况详见本补充法律意见书“十八、信
息披露问题之第 25 题/（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况”。
  经核查，发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律、法规
并结合公司实际情况，制定了环境保护相关的系列制度，包括《环境保护责任
制度》《生产过程中环境保护管理制度》《环保设施检修与管理制度》《环境检测
管理制度》等，对生产过程中产生的废气等污染物通过处理装置处理达标后排
放，脱硫石膏外售进行综合利用，并定期委托第三方检测机构对污染物排放情
况进行检测，确保污染物达标排放。上述环保内控制度和措施有效的促使发行
人在环保方面符合法律、法规及规范性文件的规定，公司环保内控健全并有效
执行。
  发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“三、经营风
险” 中对发行人内部控制的相关风险进行了风险提示。
  综上所述，本所认为，报告期内，发行人在安全生产、环保、职工伤害等
方面不存在纠纷或者潜在争议，不存在重大违法违规情形；发行人相关内控制
                                    补充法律意见书（二）
度和风险控制制度建立健全并得到有效执行，相关风险已在《招股说明书（申
报稿）》中进行了风险提示。
      二十五、信息披露问题之第 32 题
      招股书披露，发行人共有 1 家全资子公司。请发行人补充披露：（1）请说
明母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性；（2）相关子公司生产经营
情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等；（3）披露
报告期内公司子公司股东的变化情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
      核查过程：
业合理性，访谈发行人董事；
产经营情况；
太所在地的市场监管、税务、环保、社保、公积金等主管部门官方网站等公开
信息查询渠道，查询报告期内山西尚太是否存在违法违规行为；
和改革局、晋中市生态环境局昔阳分局、中国人民银行昔阳县支行、晋中市住
房公积金管理中心昔阳分理处、昔阳县人力资源和社会保障局、昔阳县卫生健
康和体育局、昔阳县消防救援大队、昔阳县应急管理局、昔阳县住房和城乡建
设管理局、昔阳县自然资源局出具的《证明》，确认山西尚太是否存在违反相关
法律、法规而受到行政处罚的情形。
      核查内容及结论：
      （一）请说明母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性
      经核查，母子公司的业务定位和子公司的商业合理性如下表所示：
序号      公司名称       业务定位           设立商业合理性
                                                               补充法律意见书（二）
序号      公司名称                   业务定位                     设立商业合理性
                  化焦、金刚石碳源，主要研发、
                  销售基地，具有负极材料一体化
                               生产能力
                                                  为扩充产能，提升发行人负极材
                  生产锂离子电池负极材料、石墨
                                                  料产品的生产能力，在距离发行
                                                  人较近、电力价格相对便宜的地
                       材料一体化生产能力
                                                        区建立生产基地
      （二）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监
高任职资格的情形等
      经核查，山西尚太成立于 2017 年 12 月，注册资本 125,000 万元。报告期
内，山西尚太的简要生产经营情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
      项目
      总资产          119,404.43         77,035.91       60,432.89      17,483.66
 营业收入               47,915.47         45,564.25       19,740.58                -
      净利润            4,962.19          4,236.98        1,867.36        -112.96
      山西尚太主要生产锂离子电池负极材料、石墨化焦，其主要客户为张家港
恒力源碳素科技有限公司、国轩高科、淄博通博耐火材料有限公司等。
职资格的情形
      根据山西尚太住所地工商、税务、环保等有关部门出具的证明，并通过公
开网络检索，报告期内，山西尚太不存在因违反相关法律、法规而受到行政处
罚的情形。
      发行人董事齐仲辉担任山西尚太执行董事兼总经理，报告期内，发行人全
资子公司山西尚太不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，亦不存在重大违
法行为，不影响发行人相关董监高任职资格。
                             补充法律意见书（二）
  （三）报告期内公司子公司股东的变化情况
  发行人仅有一家全资子公司山西尚太。山西尚太自成立以来，股东一直是
发行人，未发生变化。
  综上所述，本所认为，发行人投资设立全资子公司山西尚太具有商业合理
性，报告期内山西尚太不存在因违法违规而受到行政处罚的情况，不存在影响
发行人相关董事、监事及高级管理人员任职资格的情况，山西尚太自成立以来
股东未发生变化。
  二十六、信息披露问题之第 33 题
  招股书披露了发行人正在履行的重要融资租赁及担保合同、技术合作开发
合同、保理合同。请发行人补充说明：前述重要合同的交易背景、主要合同条
款、发行人的主要权利义务，交易对手方的股权结构、股东背景、业务资质许
可等；发行人是否存在相关履约风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
  核查过程：
担保合同、技术合作开发合同、保理合同；
复的应收账款保理业务询证函/银行询证函；
手续费支付情况、租金按期支付情况，应收账款保理资金到账情况等；
站，了解交易对手方的股权结构、股东背景；
融许可证信息系统等网站进行核查；
  核查内容及结论：
                                                     补充法律意见书（二）
  （一）前述重要合同的交易背景、主要合同条款、发行人的主要权利义
务，交易对手方的股权结构、股东背景、业务资质许可等
  （1）远东融资租赁
  ①融资租赁合同
     合同名称                      《售后回租赁合同》
     交易背景                 扩大生产规模，需要补充流动资金
               （1）远东融资租赁（以下简称“出租人”）向山西尚太（以下简
               称“承租人”）购买本合同记载的租赁物件，并回租给山西尚太使
               用，山西尚太向远东融资租赁承租、使用该租赁物件并向远东融资
               租赁支付租金；
               （2）租赁成本为人民币 5,000 万元；
主要合同条款、发行
               （3）起租日为所有权转让协议项下出租人支付协议价款之日起，
人的主要权利义务
               租赁期间共 36 个月，自起租日起算，期次为 36 次，按照租金偿还
               测算表偿还租金；
               （4）由发行人提供连带责任保证，由欧阳永跃提供连带责任保
               证；
               （5）合同有效期内租赁物件灭失及毁损的风险由山西尚太承担。
                          股东                          持股比例
       股权结构
                      远东宏信有限公司                        100.00%
交易对手
       股东背景           远东宏信有限公司系上市公司（03360.HK）
 方
       业务资质         已在全国融资租赁企业管理信息系统备案（企业编码：
        许可                            3100000046）
  ②担保合同
 担保人                发行人                         实际控制人欧阳永跃
合同名称             《保证合同》                             《承诺函》
交易背景                  为山西尚太融资租赁业务提供担保
            （1）保证合同担保的主债务为承租人             （1）欧阳永跃作为保证人同意为
            依据租赁合同应向出租人支付的租               承租人履行租赁合同项下的义务提
主要合同
            金、利息、违约金、损害赔偿金、租              供连带责任保证；
 条款
            赁物件留购价款及其他应付款项；               （2）承租人是租赁物件的唯一所
                                              补充法律意见书（二）
            （2）若承租人未能按期足额支付其在           有权人，承租人向出租人转让租赁
            租赁合同项下应付的任何款项，发行            物件无需取得任何其他主体的同
            人应在出租人提出付款要求后 7 天内          意；
            立即以出租人要求的支付方式支付该            （3）租赁物件放置于租赁合同项
            被担保款项；                      下约定的设置场所，完整且正常使
            （3）保证方式为不可撤销的连带责任           用；
            保证；                         （4）承租人未向任何其他主体转
            （4）保证期间为自本合同签署之日起           让租赁物件，租赁物件不存在任何
            至租赁合同项下主债务履行期届满之            债务负担、质权、抵押权、留置
            日起满两年的期间。                   权、抵销权或者第三方的其他有效
                                        的权利主张，并且没有任何第三方
                                        对租赁物件提出任何权利主张。
  （2）安鹏融资租赁
  ①融资租赁合同
     合同名称                   《融资租赁协议（售后回租）》
     交易背景                   扩大生产规模，需要补充流动资金
                  （1）安鹏融资租赁（以下简称“出租人”）自山西尚太（以下简
                  称“承租人”）处购买租赁物件后，出租人应根据本协议的约定，
                  将租赁物件以融资租赁的方式回租给承租人使用，承租人应按照协
                  议约定向出租人支付租金、保证金及其他应付款项；
                  （2）自交付日（2021 年 5 月 12 日）起租赁物件的所有权由出租人
主要合同条款、发行         享有，但是租赁物件的全部风险包括租赁物件损毁或灭失的风险应
 人主要权利义务          由承租人承担；
                  （3）出租人为购买租赁物件应根据协议约定向承租人支付租赁物
                  件购买价款人民币 5,000.00 万元；
                  （4）租赁利率为固定利率，年利率为 6.30%，在协议期内租赁利率
                  不变；
                  （5）租赁期限为自交付日（起租日）起 24 个月。
                             股东                 持股比例
       股权结构        北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司            75.00%
交易对手
                        北汽国际（香港）有限公司            25.00%
 方
                  控股股东北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司系北京汽车集团有
       股东背景
                                    限公司下属公司
                                                      补充法律意见书（二）
       业务资质          已在全国融资租赁企业管理信息系统备案（企业编码：
        许可                              4400000116）
  ②担保合同
 担保人                  发行人                         实际控制人欧阳永跃
合同名称              《最高额保证合同》                       《最高额保证合同》
交易背景                     为山西尚太融资租赁业务提供保证
            （1）发行人担保的主债权为主合同项下的出租人对承租人享有的全部债
            权，最高债权额为人民币 10,000.00 万元；
            （2）被担保主债权的发生期间为 2021 年 5 月 12 日起至 2021 年 11 月 11 日
主要合同        止；
 条款         （3）该保证为不可撤销的连带责任保证；
            （4）保证的范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于承租人在主合同
            项下应向出租人支付的租金、保证金、手续费等；
            （5）保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
  （3）时代融资租赁
  ①融资租赁合同
     合同名称                    《融资租赁合同（售后回租）》
     交易背景                   扩大生产规模，需要补充流动资金
                 （1）山西尚太（以下简称“承租人”）将《融资租赁信息表》中
                 承租人所有的设备出售给时代融资租赁（以下简称“出租人”），
                 再由出租人出租给承租人使用；
                 （2）租赁物的所有权转移至出租人，但租赁物不转移占有，由承
主要合同条款、发行        租人继续占有和使用；
 人主要权利义务         （3）租赁期间自起租日 2021 年 7 月 23 日起至 2024 年 7 月 23 日，
                 还租期共 12 期，从租赁起租日起计算；
                 （4）租金本金人民币 10,000.00 万元，租赁年利率为五年期以上的
                 贷款市场报价利率（LPR）加 235BP；
                 （5）承租人承担租赁物毁损、灭失的风险；
                              股东                        持股比例
       股权结构         宁德时代新能源科技股份有限公司                      75.00%
交易对手
                      香港时代新能源科技有限公司                      25.00%
 方
       股东背景          控股股东宁德时代新能源科技股份有限公司系上市公司
                                                    补充法律意见书（二）
                                 （300750.SZ）
       业务资质        已在全国融资租赁企业管理信息系统备案（企业编码：
        许可                           3500000499）
  ②担保合同
 担保人         发行人     实际控制人欧阳永跃                      山西尚太
合同名称     《保证合同》        《保证合同》                      《抵押合同》
交易背景                  为山西尚太融资租赁业务提供担保
        （1）保证范围为承租人在主合同项下应
                                           （1）时代融资租赁授权山西尚
        向出租人履行的全部义务；
                                           太将时代融资租赁名下的租赁
        （ 2 ）保 证 方式 为不 可撤销 连 带责 任保
主要合同                                       物抵押给时代融资租赁；
        证；
 条款                                        （2）抵押物评估作价 1 亿元；
        （3）保证期间为主合同生效之日起至主
                                           （3）抵押担保的范围为主合同
        合同项下债务人的所有债务履行期限届满
                                           项下租金等。
        之日后两年止。
  （4）中信融资租赁
  ①融资租赁合同
  合同名称                          《融资租赁合同》
  交易背景                  扩大生产规模，需要补充流动资金
               （1）山西尚太（以下简称“承租人”）以售后回租方式向中信融
               资租赁（以下简称“出租人”）转让租赁物，出租人根据合同约定
               向承租人支付租赁物购买价款，从承租人处受让租赁物所有权并回
               租给承租人使用；
主要合同条款、发行      （2）租赁物购买价款（租赁成本）为人民币 10,000 万元；
人主要权利义务        （3）租赁利率 7.00%/年；
               （4）租前期及租赁期限共 3 年, 自租赁物购买价款支付日起算，每
               （5）在本合同的合同期限内，承租人应承担租赁物灭失和毁损的
               风险和责任，包括但不限于保险范围内的风险或其他未投保风险。
                            股东                        持股比例
       股权结构
交易对                  中信银行股份有限公司                       100.00%
手方     股东背景         中信银行股份有限公司系上市公司（601998.SH）
       业务资质          金融许可证（机构编码：M0035H212000001）
                                           补充法律意见书（二）
       许可
  ②担保合同
 担保人            发行人                      实际控制人欧阳永跃
合同名称        《保证合同（法人适用）》             《保证合同（自然人适用）》
交易背景              为山西尚太融资租赁业务提供保证
         （1）保证人在本合同项下担保的债权为债权人依据主合同对主合同债务人
         享有的收取所有款项和费用的全部债权；
主要合同     （2）保证担保的范围包括主合同债务人在主合同项下的全部债务；
 条款      （3）保证方式为不可撤销的连带责任保证；
         （4）保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期被担保债务履
         行期限届满之日起三年。
  （1）人造石墨 ST-10 及其改进品
  ①开发协议
  合同名称          《开发协议》（为区分称为《ST-10 开发协议》）
  合作方                             宁德时代
            为开发人造石墨负极材料新产品、拓展产品销售种类丰富性而与下
  交易背景
               游锂电池厂商达成技术合作，以满足客户个性化需求
            （1）发行人根据宁德时代的设计、规格及要求进行人造石墨 ST-10
            及其改进品的设计开发；
            （2）本协议下工作成果及其知识产权：制备工艺及技术指标知识
            产权由宁德时代享有、中间体及成品的设备选型知识产权由双方共
            有、中间体及成品制造过程设备的参数控制由发行人享有；本项目
            的其他工作成果均属宁德时代所有；
主要合同条款、发行
            （3）产品验收合格前的风险由发行人承担，本产品在正常使用下
人主要权利义务
            致第三人造成生命、身体或财产损失的，发行人负全部赔偿责任；
            （4）从本协议生效之日，未经宁德时代事前书面同意，发行人不
            得供应、分销、出售、重新销售本产品或近似产品、过程品、改进
            品、衍生品或混合品给第三方；
            （5）在本协议有效期间内，发行人就本产品提供给宁德时代最优
            惠的销售条件；在同等条件下，发行人应被宁德时代列为本产品的
                                          补充法律意见书（二）
              主要供应商之一；
              （6）违反本协议任一条款或未按规定履行任何义务，发行人将承
              担违约责任，并向宁德时代支付单次 100 万元的违约金，如违约金
              不足以弥补损失，发行人应赔偿宁德时代遭受的所有损失；
              （7）协议自 2018 年 10 月 1 日起算三年，期限届满前一个月若双方
              均无以书面通知表示不再续约时，视为自动延期一年。
                  上市公司 2021 年第三季度前十大股东        持股比例
                  宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司             24.54%
                            黄世霖                11.20%
                      香港中央结算有限公司               7.16%
              宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）          6.78%
                             李平                4.81%
       股权结构
               深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限公司）           1.99%
交易对手
                湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）           1.84%
 方
               高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）          1.83%
                     西藏鸿商资本投资有限公司              1.69%
              宁波梅山保税港区博瑞荣合投资合伙企业（有限合
                             伙）
       股东背景           自然人曾毓群、李平实际控制的公司
       业务资质
                    与发行人开展技术合作，无需特殊业务许可
        许可
  ②补充协议
     合同名称               《关于<开发协议>之补充协议》
     合作方                           宁德时代
              对《ST-10 开发协议》《ST-22T 开发协议》相关产品销售限制条款
     交易背景
                                   进行调整
              （１）《ST-10 开发协议》《ST-22T 开发协议》中关于销售限制约
              定的原 10.4 条修改为“从本协议生效之日起，发行人可以供应、
              分销、出售、重新销售与本项目成果或／及本产品相同或近似的产
主要合同条款、发行
              品、过程品、改进品、衍生品以及任意包含前述产品的混合产品
 人主要权利义务
              （以下合称“本项目成果产品”）给任何第三方，但不得超过宁德
              时代向发行人累计采购数量（以吨为计量单位）的 30％，即发行
              人向任何第三方销售本项目成果产品的数量≤宁德时代与发行人签
                                          补充法律意见书（二）
            署的涉及本项目成果产品的具体累计采购数量*30％；若宁德时代
            在任意连续六个月内向发行人采购本项目成果产品不超过 5 吨每
            月，则发行人自第七个月的第一天起可根据其需要生产本项目成果
            产品销售给第三方，且不受任何限制。”
            （2）上述修改后的 10.4 条的效力追溯至《ST-10 开发协议》
            《ST-22T 开发协议》协议生效之日，原 10.4 条的约定视为自始不
            生效，对双方自始不具有约束力；任何一方不得依据《ST-10 开发
            协议》《ST-22T 开发协议》中原 10.4 条的约定主张任何权利，要
            求承担任何义务，提起任何性质的诉讼、仲裁、要求承担违约/赔
            偿责任或其他权利主张。
            （3）截至本补充协议签署之日, 《ST-10 开发协议》《ST-22T 开发
            协议》的签署及履行未发生过任何争议、纠纷且不存在任何潜在的
            争议、纠纷。
  （2）人造石墨 ST-22T 及其改进品
  合同名称          《开发协议》（为区分称为《ST-22T 开发协议》）
   合作方                           宁德时代
            为开发人造石墨负极材料新产品、拓展产品销售种类丰富性而与下
  交易背景
                游锂电池厂商达成技术合作，以满足客户个性化需求
            （1）发行人根据宁德时代的设计、规格及要求进行人造石墨 ST-
主要合同条款、发行   （2）协议自 2019 年 8 月 1 日起算三年，期限届满前一个月若双方
 人主要权利义务    均无以书面通知表示不再续约时，视为自动延期一年；
            （3）其他合同条款参照“（1）人造石墨 ST-10 及其改进品/①开
            发协议“之“主要合同条款、发行人主要权利义务”。
  合作方的基本情况详见“（1）人造石墨 ST-10 及其改进品”部分的回复。
  发行人与宁德时代签署了《关于<开发协议>之补充协议》对《ST-22T 开发
协议》中的销售限制条款进行了修改，具体内容详见“（1）人造石墨 ST-10 及
其改进品/②补充协议”部分的回复。
  （3）人造石墨 ST-36 及其改进品
  合同名称                           《开发协议》
   合作方                           宁德时代
                                           补充法律意见书（二）
             为开发人造石墨负极材料新产品、拓宽产品销售种类丰富性而与下
  交易背景
                 游锂电池厂商达成技术合作，以满足客户个性化需求
             （1）发行人根据宁德时代的设计、规格及要求进行人造石墨 ST-
主要合同条款、发行    （2）协议自 2019 年 9 月 23 日起算三年，期限届满前一个月若双
人主要权利义务      方均无以书面通知表示不再续约时，视为自动延期一年；
             （3）其他合同条款参照“（1）人造石墨 ST-10 及其改进品/①开
             发协议“之“主要合同条款、发行人主要权利义务”。
  合作方的基本情况详见“（1）人造石墨 ST-10 及其改进品”部分的回复。
  （4）快充负极材料技术合作项目
  合同名称              《快充负极材料技术合作项目委托开发合同》
     合作方                           万向一二三
  交易背景         为研究开发快充负极材料而与下游锂电池厂商达成技术合作
             （1）发行人按照工作任务书中约定的条件，交付开发成果；
             （2）双方应作为共同申请人在中国大陆提出专利申请，万向一二
             三有权就开发成果及阶段性成果或其任何部分单独在中国大陆以
             外的区域申请专利，承担其费用并独有由此获得的权利；
             （3）本合同协议工作产生的全部开发成果及其知识产权归合作双
             方共有；
             （4）双方应遵守保密协议约定的保密义务；
主要合同条款、发行    （5）一方违反本合同约定的，应及时采取合理措施纠正违约行
 人主要权利义务     为，若发行人违反合同约定而给万向一二三造成损失的，应赔偿
             其实际损失；
             （6）自各方授权代表签字盖章日中较后日（2020 年 11 月 9 日）
             起生效，至履行完毕工作任务书下的义务之日起终止；
             （7）若开发成果侵犯第三方知识产权，发行人应采取补救措施使
             万向一二三合法继续使用开发成果并承担相关费用；
             （8）在合同有效期及合同终止后 1 年内，发行人不和万向一二三
             竞争对手在本项目涉及范围内进行合作和销售。
                      股东                   持股比例
交易对                  万向集团公司                 81.07%
      股权结构
手方                  普星聚能股份公司                0.65%
                 国开发展基金有限公司                 4.29%
                                       补充法律意见书（二）
              工银瑞信投资管理有限公司              11.19%
              工银金融资产投资有限公司              2.80%
             控股股东万向集团公司是涵盖汽车零部件、清洁能源、现代农业
    股东背景
                           等多领域的跨国集团
    业务资质
                  与发行人开展合作开发项目，无需特殊业务许可
     许可
 （1）中电惠融商业保理（深圳）有限公司
  合同名称        《中电惠融好链供应链金融服务平台使用协议【供应商】》
  交易背景               开展供应链金融业务，补充流动资金
             （1）中电惠融好链供应链金融服务平台（以下简称“惠融好
             链”）是针对核心企业及其上游中小微企业提供的线上应收账
             款转让及管理服务平台；
             （2）核心企业是指在惠融好链上，根据基础贸易有权签发惠融
             账单的企业，该类企业负责在惠融账单到期时无条件兑付所签
             发的惠融账单所载应收账款；
             （3）供应商是指产业链中处于核心企业上游，为核心企业提供
             商品或 服务的企业，即基础贸易中的债权人。该类企业在惠融
             好链中可将所持有的惠融账单所载全部或部分应收账款向其上
             游供应商进行转让，用于抵偿所欠债务，或向机构受让方转让
             以获取对价。
主要合同条款、发行人
             （4）供应商可通过惠融好链服务实现以下主要功能：①签收惠
 主要权利义务
             融账单：在核心企业签发惠融账单或前一手供应商转让后，供
             应商即可收到系统提示，核实待签收的惠融账单信息无误后，
             完成该账单签收入账。②应收账款转让：供应商根据与其上游
             供应商的基础交易，可对账单所载全部或部分应收账款向其上
             游供应商进行转让，用于抵偿所欠债务；③融资申请：各级供
             应商将所持有的惠融账单所载应收账款申请转让给机构受让方
             并获取对价支付。
             （5）惠融账单项下基础合同对应的债权债务关系真实、合法、
             有效；应收账款项下债权为唯一、具体、特定和排他的无争议
             合法债权，不存在任何瑕疵，也不存在持有人行使权利的限
             制；
                                            补充法律意见书（二）
               （6）凭借发行人自身的数字证书和登陆密码，通过平台发起和
               处理的任何交易行为所可能引起的任何法律责任和权利义务，
               均由发行人自行承担；
               （7）未经保理商的事先书面同意，不得将其在本协议项下的任
               何权利和义务转让给第三方。
                    股东                     持股比例
       股权结构
                中国电子有限公司                   100%
交易对    股东背景         中国电子有限公司是国务院间接控制的国有企业
手方              从事保付代理业务等，依法在深圳市市场监督管理局注册成
      业务资质许可   立，并纳入深圳市地方金融监督管理局公布的《深圳市商业保
                                  理公司名录》
 （2）招商银行股份有限公司东莞分行
     合同名称           《国内保理业务协议（付款代理专用）》
     交易背景            开展供应链金融业务，补充流动资金
              （1）保理商以支付收购款的方式购买发行人商务合同项下发行人
              有权向商务合同卖方收取的应收账款债权；
              （2）本协议为开展无追索权公开型国内保理业务的框架性合作协
              议，长期有效，双方在本协议有效期内所发生的无追索权公开型
              国内保理业务，均受本协议约束；
              （3）收购款发放日即为应收账款债权转让日，自实付收购款发放
              入发行人账户，商务合同项下发行人享有的应收账款债权即转让
              给保理商，发行人不可撤销地同意，保理商受让发行人的应收账
              款债权后，有权向第三方/买方保理商再行转让；
主要合同条款、发行
              （4）国内保理的保理期间参照商务合同中商务合同买方付款的期
 人主要权利义务
              限，并根据本协议确定；
              （5）应收账款自进入发行人在保理商所开立的保证金账户之日
              起，视为特定化和移交保理商占有，作为发行人向保理商提供的
              担保；
              （6）发行人向保理商转让的应收账款是依法可以转让的，并代表
              了真实的货物销售/商业服务等的交易背景；
              （7）发行人所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵，且在转让
              给保理商后无权再行处分；
              （8）商务合同项下的货物/交易的标的物未被且将不会被设置抵
                                         补充法律意见书（二）
               押、质押或其他任何形式的担保，未被且不会被设定为除保理商
               以外任何当事人的信托财产，未被且将不会被任何当事人予以留
               置、扣押、查封，未被其他任何当事人在与发行人的合同中对该
               货物/交易的标的物约定所有权保留。
               招商银行股份有限公司东莞分行是招商银行股份有限公司设立的
        股权结构
                                   分公司
交易对手
        股东背景       招商银行股份有限公司系上市公司（600036.SH）
 方
        业务资质
                   金融业务许可证（机构编码：B0011B244190001）
         许可
     （二）发行人是否存在相关履约风险
  山西尚太与融资租赁公司签订合同后，取得了融资款项，并按期支付租
金，不存在因流动资金短缺而未按时偿还租金的情形。截至本补充法律意见书
出具之日，融资租赁合同双方履约情况正常，不存在因违约产生赔偿、诉讼、
仲裁的情形。
  发行人与客户建立技术合作开发关系后，积极投入人力、物力开展相关项
目的研发工作，已开发出 ST-10、ST-22T 产品并投入生产，人造石墨 ST-36 及
其改进品项目及快充负极材料技术合作项目目前已处于试产阶段。截至本补充
法律意见书出具之日，相关技术合作开发合同双方履约情况正常，不存在因违
约产生赔偿、诉讼、仲裁的情形。
  发行人在中电惠融好链供应链金融服务平台及与招商银行股份有限公司东
莞分行开展的保理业务，均为无追索权应收账款保理业务。报告期内发行人开
展的相关应收账款保理是基于真实的交易背景，截至本补充法律意见书出具之
日，保理合同双方履约情况正常，不存在因违约产生赔偿、诉讼、仲裁的情
形。
     综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与前述重
要合同的交易对手方签署的相关合同履约情况正常，不存在因违约产生赔偿、
                             补充法律意见书（二）
诉讼、仲裁的情形。
  二十七、信息披露问题之第 34 题
  对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中
披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新
增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的
基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核
查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查
意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落
实相关事项并说明理由。
  （一）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书
中披露该承诺内容
  发行人已出具并提交了专项承诺，并在《招股说明书（申报稿）》“重大事
项提示”中披露专项承诺：“本公司作出如下承诺：（1）不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；（2）不存在本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；
（3）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
  （二）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺
是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、
持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并
说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见
  本所已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
（以下简称《监管指引》）的要求，对发行人股东情况进行了核查，具体内容详
见本所已出具的《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司股
东信息披露的专项核查报告》。
                               补充法律意见书（二）
  （三）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见
  发行人不存在《监管指引》第九条所述的“在全国中小企业股份转让系统
挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的
股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省
级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东”，不需要申请豁免。
  （四）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事
项并说明理由
  发行人已逐项对照《监管指引》要求，对发行人股东情况进行了核查，披
露于《招股说明书（申报稿）》之“第五节 发行人基本情况”之“十二、股东
信息披露的专项核查情况”。
  本所已根据《监管指引》的要求，对发行人股东情况进行了核查，具体内
容详见本所已出具的《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公
司股东信息披露的专项核查报告》。
  二十八、信息披露问题之第 35 题
  请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求
出具说明/专项核查意见。
  发行人已按照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》《监管规则适用指引—
关于申请首发上市企业股东信息披露》和《关于股东信息核查中“最终持有
人”的理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然
人股东进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证
监会系统离职人员入股的情况，并出具了专项说明。
  本所已按《监管规则适用指引—发行类第 2 号》《监管规则适用指引—关于
申请首发上市企业股东信息披露》和《关于股东信息核查中“最终持有人”的
理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然人股东
进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会系
统离职人员入股的情况，逐条认真落实核查工作，并提交专项说明，具体内容
详见本所已出具的《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司
                             补充法律意见书（二）
证监会系统离职人员入股情况的专项说明》《北京市中伦律师事务所关于石家庄
尚太科技股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的补充说明》。
  二十九、信息披露问题之第 36 题
  请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳
（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或
产品进行分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行
人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）
发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要
求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目
和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（5）发
行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代
要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许
可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（8）发行
人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规
                                 补充法律意见书（二）
定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高
环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比
例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确
未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥
善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查
情况。（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是
否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒
体报道。中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说
明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构
提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
  本所已根据上述核查要求，对发行人及其子公司山西尚太的能源消耗及环
境保护等情况进行了核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关 于 石家 庄尚 太
科技股份有限公司能源消耗及环境保护相关事项的专项核查报告》。
  三十、信息披露问题之第 37 题
  请补充披露招股书“董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有公司股份的情况”相关章节中的间接持股情况；法律意见书中存在“经
核查，尚太有限 2020 年 4 月的增资中，股东安鹏创投 600 元增资款未按照《章
程修正案》规定的时间缴纳，存在瑕疵”等相关笔误。请中介机构整体核对相
关申报文件，更严格把关文件质量。
  核查过程：
  就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
                                       补充法律意见书（二）
对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资情况
进行确认；
事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，并查询上述公
司是否存在持有发行人股份或持有发行人直接股东股份的情况；
  核查内容及结论：
  （一）请补充披露招股书“董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属持有公司股份的情况”相关章节中的间接持股情况
  发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属持有公司股份的情况”之“（一）持有发行人股份情况”之“2、间接持股
情况”补充披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持
有公司股份情况。
  （二）法律意见书中存在“经核查，尚太有限 2020 年 4 月的增资中，股东
安鹏创投 600 元增资款未按照《章程修正案》规定的时间缴纳，存在瑕疵”等
相关笔误
安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向一二三与尚太有限及本轮增资前现有股
东（招银朗曜、无锡 TCL 除外）签订《投资协议》，其中包括约定安鹏创投投
资 3,000.06 万元，获得增资完成后 1.1343%的公司股权等内容；
  根据本次增资股东会通过的《章程修正案》，新增股东应于 2020 年 4 月 30
日前缴纳增资款，安鹏创投分别于 2020 年 4 月 15 日、2020 年 5 月 29 日向公司
银行账户汇入 3,000 万元、600 元增资款，因此安鹏创投部分增资款缴纳时间不
符合《章程修正案》的规定。
                                    补充法律意见书（二）
  基于上述，安鹏创投应缴纳的 3,000.06 万元增资款中，存在 600 元增资款
未按照《章程修正案》规定的时间缴纳，法律意见书中的相关表述不存在笔
误。
     综上所述，本所认为：
近亲属间接持有公司股份的情况；
《章程修正案》规定的时间缴纳，法律意见书中的相关表述不存在笔误。
     三十一、其他问题之第 49 题
     请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问
题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中
予以补充披露。
  发行人相关信息披露文件均按照《首次公开发行股票并上市管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修
订）》等相关规定进行文件制作和信息披露，符合相关规定要求。
  公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招
股说明书（2015 年修订）》等相关规定的要求，从满足投资者投资判断的需要
出发，在招股说明书（申报稿）等文件中充分披露了发行人的基本信息、产品
特点、业务模式、核心技术、关联方及关联交易、财务信息分析等对投资者价
值判断有重大影响的信息。
  本补充法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
                       （以下无正文）
                                补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负 责 人：
      张学兵
                           经办律师：____________
                                     刘方誉
                           经办律师：____________
                                     年夫兵
                           经办律师：____________
                                     沈 超
                                    年 月 日
                                             补充法律意见书（二）
附件一：对赌协议中的特殊权利条款
  一、2017 年 12 月，长江晨道、超兴投资入股发行人
有限、丙方欧阳永跃及丁方宁波尚跃（丙方和丁方合称“现有股东”）签署《投
资协议》及其补充协议，其中涉及的特殊权利条款如下：
特殊条款                           主要内容
       现有股东分别且连带承诺，现有股东将促使公司及其子公司（如有）在 2018
       财务年度、2019 财务年度和 2020 财务年度分别实现如下目标业绩：
       （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费用
       后的净利润（以下称“实际考核净利润”
                        ）不低于人民币 10,000 万元（以下称
       “第一年承诺净利润”
                ）；
       （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
       （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下称
业绩承诺   “第三年承诺净利润”
                ）。
和补偿    各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报表实
       际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
       现有股东进一步分别且连带承诺：
       （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
       元，则现有股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向投资人补偿如下金额：第
       二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）×投
       资人投资金额。
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、二、三年
       实际考核净利润之和-1）×本轮投资金额，且：
       （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则现有股东无需补偿投资人
       第三年补偿现金额；
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则现有股东需补偿投资人第三
       年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
       对公司的投资：
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2022 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投
       资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人认可的其它
       主流证券市场发行股票并公开上市；
       （2）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报；
       （3）现有股东违背承诺和保证或违反本协议约定且经过投资人书面催告后 60
       天内未能充分且有效补救的。
       十（30）天内以指定第三方受让股权或减资等方式收购投资人对公司的全部股
投资人退
       权投资，收购价格为投资人投资金额加上 10%年息（单利）扣减补偿款和已
出机制
       从公司取得的分红，计息期间为从投资人实际支付投资款之日起至公司（或现
       有股东）实际支付收购价款之日止；投资人接受现有股东或公司寻找的其他投
       资者以前述价格收购投资人对公司的投资。如公司在投资人提出要求后三十
       （30）天内无法收购，则投资人有权要求现有股东履行上述收购义务。
       股权，其价格不应低于公司或现有股东寻找的其他投资者的出价；如投资人出
       售股权所得达不到前款计算的退出收购价款，则现有股东应通过出售公司股权
       等方式筹措资金并最终以现金补足投资人。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”），投资人有权优先公司其他股东获得如下金额（“优先分配
       额”）的清偿：投资人投资款金额的 100%加上公司已宣布但尚未分配的分红
       款并扣减已获得的补偿款和已从公司获取的分红。若在清算时，清算组或法院
                                              补充法律意见书（二）
特殊条款                            主要内容
       要求必须按所持股份进行分配，则公司全体股东应在收到所分配的财产后按照
       前款约定进行再分配，以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（“视同清算”）
                      。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于投资人的投资价格，则现有股东应以现金或以无偿转
反稀释
       让公司股权方式补偿投资人，使投资人持股成本不高于公司的该等融资价格；
       本协议约定的员工股权激励除外。
       投资人对公司新增注册资本享有优先认购权，以保证投资人所持的股权比例不
优先认购
       被稀释。如公司其他股东未认购完毕公司拟增加的全部新增注册资本，则投资
 权
       人有权（但无义务）继续认购该等未被足额认购的公司新增注册资本。
       人事先书面同意，现有股东不得直接或间接出售、转让、抵押或以其他方式处
       理其持有的股份，但如下股权转让不包括在前述限制范围之内：在投资人持有
       公司股权且公司合格 IPO 之前，现有股东累计直接或间接转让不超过 2%的公
       司股权；且就前述不超过 2%的股权转让，投资人放弃优先购买权和跟随出售
       权。
股权转让   司股份且投资者决定行使共同出售权，则在投资人的所有股权转让价格不低于
 限制    人民币 5 亿元的前提下，投资人及其委派的董事必须在股东会和董事会投赞成
       票，同意创始股东对公司股权的出售。
       公司股权给第三方前二十（20）个工作日通知现有股东。
       股东应以现金或以无偿转让股权方式补偿投资人，使得投资人投资价格不高于
       现有股东出售股权的价格；现有股东进行股权激励对管理团队进行的转让除
       外。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，投资人对其他任何股东（此时称
       “转让方”
           ）出售的公司股权享有优先购买权（“优先购买权”）
                                  。若转让方拟向
优先购买
       任何第三方（“受让方”
                 ）出售其在公司的全部或部分股权，应将该等拟进行的
 权
       出售相关的条款和条件书面通知投资人，投资人有权以同等的条款和条件优先
       于任何第三方购买该等股权。
                                   补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若转让方希望向任何第三方出售
       其在公司的全部或部分股权，投资人有权按相对持股比例参与向受让方出售股
       权（“共同出售权”），投资人有权（但无义务）共同出售的股权比例为：转让
共同出售   方拟出售的公司股权比例*投资人持有的公司股权比例/投资人和转让方合计持
 权     有的公司股权比例。
       如果投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人购买相关股权，则
       转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款
       向投资人购买投资人原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
       本次增资后，公司董事会由五（5）名董事组成。其中，投资人委派一（1）名
       董事，现有股东委派三（3）名董事、员工持股平台委派一（1）名董事。
       经过半数董事同意，公司可分配不超过 30%的可分配利润。如董事会宣布分
       配股息，投资人有权优先于公司其他股东按股比分配股息。
       公司应向投资人提供如下信息：
       （1）在每个财政年度结束后 90 日内，向投资人提交经审计的年度合并财务报
公司治理   表；
       （2）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
       （3）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （4）投资人合理和要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经投资人认可的会计师事务所按照中国
       财务报告准则进行。
       只要投资人仍持有公司股权，投资人即享有惯常的检查权，包括但不限于查阅
       公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检查权在公司合
       格 IPO 时终止。
       投资人除了以股东身份、董事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与公.
       司治理与管理外，不干预公司日常经营管理活动；但公司的以下事项必须取得
一票否决   投资人或其委派的董事同意后方可进行：
                        （1）公司章程或本协议的修改；
                                      （2）
 权     公司减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；
                             （3）重大资产（金额超过
       权、知识产权的授予（本协议签署时已存在且投资人同意的除外）；（4）任何
                                                补充法律意见书（二）
    特殊条款                           主要内容
           正常业务之外的关联交易，或单笔或年度累计超过公司 2%净资产的关联交
           易；（5）超过人民币 1000 万以上的借贷或担保（投资协议签署时业已存在者
           除外）或向任何第三方提供贷款，担保或同等性质的行为；（6）购买或者租赁
           房地产，价值超过人民币 1000 万元；（7）重大商业和经营计划的采纳、变更
           以及战略方向或经营业务发生重大改变而与现行商业计划不符；宣布分派股利
           或其它分配行为，以及公司股利政策的变化，本协议“13.2”约定的股息分配
           权除外：（8）技术转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术
           许可）；（9）变更审计师事务所或任何会计制度和政策的重大改变；
                                         （10）设立
           或修改员工激励计划；（11）选择、变更上市的保荐人、会计师、律师和上市
           交易所，或批准上市股票的估值、上市方案；（12）设立非全资子公司、改变
           主营业务或进行与主营业务无关的任何投资；（13）公司章程规定的其他重大
           事项。
           现有股东不得在公司之外从事其他与公司业务有关的项目或业务。如现有股东
    共同投资   拟在公司之外投资其他项目（无论是否与公司业务有关），应先书面通知投资
           人，投资人有权以与现有股东相同或相似的条件参与其拟投资的该等项目。
      二、2018 年 2 月，招银叁号、招财德盛、招银共赢、尚颀汽车后、郭晓娟
入股发行人
乙方长江晨道、丙方超兴投资、丁方尚太有限、戊方欧阳永跃及己方宁波尚跃
（戊方和己方合称“创始股东”）签署《投资协议》，其中涉及的特殊权利条款
如下：
    特殊条款                           主要内容
    业绩承诺
           创始股东分别且连带承诺，创始股东将促使公司及其子公司（如有）在 2018
    和补偿
           财务年度、2019 财务年度和 2020 财务年度分别实现如下目标业绩：
    协议之补充协议》，招银国际根据《投资协议》第 19.1 条约定，将招银国际投资金额 7,000 万元拆分
    为：招银叁号投资 4,800 万元，获得增资完成后 2.99%的公司股权；招财德盛投资 2,000 万元，获得增资
    完成后 1.25%的公司股权；招银共赢投资 200 万元，获得增资完成后 0.12%的公司股权。
                                             补充法律意见书（二）
特殊条款                           主要内容
       （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费用
       后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 10,000 万元（以下
       称“第一年承诺净利润”）
                  ；
       （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
       （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业.绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下称
       “第三年承诺净利润”
                ）。
       各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报表实
       际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
       创始股东进一步分别且连带承诺：
       （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
       元，则创始股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向投资人补偿如下金额：
       第二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）x
       投资人投资金额。
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、二、三年
       实际考核净利润之和-1）x 本轮投资金额，且：
       （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则创始股东无需补偿投资人
       第三年补偿现金额；
       （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则创始股东需补偿投资人第三
       年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
       对公司的投资：
投资人退   （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2021 年 9 月 30 日前向中国证监会
出机制    提交 IPO 申报材料；
       （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2022 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投
                                  补充法律意见书（二）
特殊条款                       主要内容
       资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人认可的其它
       主流证券市场发行股票并公开上市；
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报；
       （4）创始股东违背承诺和保证或违反本协议约定且经过投资人书面催告后 60
       天内未能充分且有效补救的。
       后三十（30）天内以创始股东或其指定第三方受让股权或届时法律允许的其他
       方式收购投资人对公司的全部股权投资，收购价格为投资人投资金额加上
       际支付投资款之日起至公司（或创始股东）实际支付收购价款之日止；投资人
       接受创始股东或公司寻找的其他投资者以前述价格收购投资人对公司的投资。
       如创始股东在投资人提出要求后三十（30）天内无法以创始股东或其指定第三
       方受让股权或届时法律允许的其他方式收购，则投资人有权要求公司以减资等
       方式履行上述收购义务。
       股权，其价格不应低于公司或创始股东寻找的其他投资者的出价；如投资人出
       售股权所得达不到前款计算的退出收购价款，则创始股东应通过出售公司股权
       等方式筹措资金并最终以现金补足投资人。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”）
              ，投资人、晨道资本和超兴投资有权优先公司其他股东获得如
       下金额（“优先分配额”）的清偿：投资人投资款金额的 100%加上公司已宣布
       但尚未分配的分红款并扣减已获得的补偿款和已从公司获取的分红。若在清算
       时，清算组或法院要求必须按所持股份进行分配，则公司全体股东应在收到所
       分配的财产后按照前款约定进行再分配，以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”）
                     。
反稀释    若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
                                              补充法律意见书（二）
特殊条款                            主要内容
       发行可转换债的价格低于投资人的投资价格，则创始股东应以现金或以无偿转
       让公司股权方式补偿投资人，使投资人持股成本不高于公司的该等融资价格；
       本协议约定的员工股权激励除外。
       投资人对公司新增注册资本享有优先认购权，以保证投资人所持的股权比例不
优先认购
       被稀释。如公司其他股东未认购完毕公司拟增加的全部新增注册资本，则投资
 权
       人有权（但无义务）继续认购该等未被足额认购的公司新增注册资本。
       人事先书面同意，创始股东不得直接或间接出售、转让、抵押或以其他方式处
       理其持有的股份，但如下股权转让不包括在前述限制范围之内：在投资人持有
       公司股权且公司合格 IP0 之前，创始股东累计直接或间接转让不超过本次增资
       交易完成时 2%的公司股权；且就前述不超过本次增资交易完成时 2%的股权
       转让，投资人放弃优先购买权和跟随出售权。
       司股份且投资者决定行使共同出售权，且本轮投资者行使跟随出售部分的对价
股权转让
       不低于该等跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的每年
 限制
       不低 30%单利的利息之和前提下，投资人及其委派的董事（如有）必须在股
       东会和董事会投赞成票，同意创始股东对公司股权的出售。
       公司股权给第三方前二十（20）个工作日通知创始股东。
       股东应以现金或以无偿转让股权方式补偿投资人，使得投资人投资价格不高于
       创始股东出售股权的价格；创始股东进行股权激励对管理团队进行的转让除
       外。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，投资人对其他任何股东（除晨道
       资本及超兴投资外）（此时称“转让方”）出售的公司股权享有优先购买权
优先购买
       （“优先购买权”）。若转让方拟向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全
 权
       部或部分股权，应将该等拟进行的出售相关的条款和条件书面通知投资人，投
       资人有权以同等的条款和条件优先于任何第三方购买该等股权。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若转让方希望向任何第三方出售
       其在公司的全部或部分股权，投资人有权按相对持股比例参与向受让方出售股
共同出售
       权（“共同出售权”），投资人有权（但无义务）共同出售的股权比例为：转让
 权
       方拟出售的公司股权比例*投资人持有的公司股权比例/投资人和转让方合计持
       有的公司股权比例。
                                     补充法律意见书（二）
特殊条款                          主要内容
       如果投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人购买相关股权，则
       转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款
       向投资人购买投资人原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
       如创始股东向第三方出售其部分或全部股份，则本轮投资人应享有以同样的条
       款和条件按上述相对持股比例出售股份给第三方的权利。创始股东需保证本轮
       投资人的出售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和条件下的股权转让
       价格；或（b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的
       每年 30%单利的利息之和。
       经过半数董事同意，公司可分配不超过 30%的可分配利润。如董事会宣布分
       配股息，投资人、晨道资本和超兴投资有权优先于公司其他股东按股比分配股
       息。
       公司应向投资人提供如下信息：
       （1）在每个财政年度结束后 90 日内，向投资人提交经审计的年度合并财务报
       表；
公司治理   （2）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
       （3）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （4）投资人合理和要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经投资人认可的会计师事务所按照中国
       财务报告准则进行。
       只要投资人仍持有公司股权，投资人即享有惯常的检查权，包括但不限于查阅
       公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检查权在公司合
       格 IPO 时终止。
       投资人除了以股东身份、董事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与公司
       治理与管理外，不干预公司日常经营管理活动；但公司的以下事项必须取得投
       资人或其委派的董事（如有）同意后方可进行：
一票否决   （1）公司章程或本协议的修改；
 权     （2）公司减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；
       （3）重大资产（金额超过 1000 万人民币）的出售、抵押、担保、租赁、转让
       或者处置，及相关经营权、知识产权的授予（本协议签署时已存在且投资人同
       意的除外）
           ；
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                       主要内容
       （4）任何正常业务之外的关联交易，或单笔或年度累计超过公司 2%净资产
       的关联交易；
       （5）超过人民币 1000 万以上的借贷或担保（投资协议签署时业已存在者除
       外）或向任何第三方提供贷款，担保或同等性质的行为；
       （6）购买或者租赁房地产，价值超过人民币 1000 万元；
       （7）重大商业和经营计划的采纳、变更以及战略方向或经营业务发生重大改
       变而与现行商业计划不符；宣布分派股利或其它分配行为，以及公司股利政策
       的变化，本协议“14.1”约定的股息分配权除外：
       （8）技术转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）
                                        ；
       （9）变更审计师事务所或任何会计制度和政策的重大改变；
       （10）设立或修改员工激励计划；
       （11）选择、变更上市的保荐人、会计师、律师和上市交易所，或批准上市股
       票的估值、上市方案；
       （12）设立非全资子公司、改变主营业务或进行与主营业务无关的任何投资；
       （13）公司章程规定的其他重大事项。
       创始股东不得在公司之外从事其他与公司业务有关的项目或业务。如创始股东
共同投资   拟在公司之外投资其他项目（无论是否与公司业务有关），应先书面通知投资
       人，投资人有权以与创始股东相同或相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       创始股东及公司承诺，如果在交割日后公司与后续投资者进行任何形式的融资
       （无论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何基础文件项下投
       资人有权享有的条款或条件更优惠，则投资人有权享有该等更优惠的条款及条
平等待遇
       件。
       为本条之目的，公司应向投资人递交与后续投资者签署的正式的全部融资文件
       的复印件。
  三、2019 年 2 月，招银朗曜、招财共赢入股发行人
称“受让方”）以及丙方长江晨道、丁方超兴投资、戊方招银叁号、己方招银共
赢、庚方招财德盛、辛方尚太有限（“公司”）、壬方宁波尚跃（与出让方合称
“创始股东”）、癸方尚颀汽车后、子方郭晓娟签署《股权转让协议》，其中涉及
的特殊权利条款如下：
                                             补充法律意见书（二）
特殊条款                           主要内容
       创始股东分别且连带承诺，创始股东将促使公司及其子公司（如有）在 2018
       财务年度、2019 财务年度和 2020 财务年度分别实现如下目标业绩：
       （1）2018 年 01 月 01 日至 2018 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费用
       后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 10,000 万元（以下
       称“第一年承诺净利润”）
                  ；
       （2）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 12,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
       （3）公司在 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第三年业绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 14,000 万元（以下称
       “第三年承诺净利润”
                ）。
业绩承诺   各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报表实
和补偿    际考核净利润，以经受让方认可的会计师事务所的审计结果为准。
       创始股东进一步分别且连带承诺：
       （1）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润≤人民币 22,000 万
       元，则创始股东应于 2019 财务年度结束后 90 日内向受让方补偿如下金额：
       第二年补偿现金额=（22,000 万元/第一年和第二年实际考核净利润之和-1）x
       受让方投资金额。
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 36,000 万元，则第三年补偿现金额=（36,000 万元/第一、二、三年
       实际考核净利润之和-1）x 本轮投资金额，且：
       （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则创始股东无需补偿受让方
       第三年补偿现金额；
       （ii）如第三年补偿现金额＞第二年补偿金额，则创始股东需补偿受让方第三
       年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
受让方退
       对公司的投资：
出机制
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2021 年 9 月 30 日前向中国证监会
       提交 IPO 申报材料；
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2022 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且受
       让方在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前受让方在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或受让方认可的其它
       主流证券市场发行股票并公开上市；
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报；
       （4）创始股东违背承诺和保证或违反本协议约定且经过受让方书面催告后 60
       天内未能充分且有效补救的。
       后三十（30）天内以创始股东或其指定第三方受让股权或届时法律允许的其他
       方式收购受让方对公司的全部股权投资，收购价格为受让方投资金额加上
       际支付投资款之日起至公司（或创始股东）实际支付收购价款之日止；受让方
       接受创始股东或公司寻找的其他投资者以前述价格收购受让方对公司的投资。
       如创始股东在受让方提出要求后三十（30）天内无法以创始股东或其指定第三
       方受让股权或届时法律允许的其他方式收购，则受让方有权要求公司以减资等
       方式履行上述收购义务。
       股权，其价格不应低于公司或创始股东寻找的其他投资者的出价；如受让方出
       售股权所得达不到前款计算的退出收购价款，则创始股东应通过出售公司股权
       等方式筹措资金并最终以现金补足受让方。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”）
              ，受让方、长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、尚颀
       汽车后及郭晓娟有权优先公司其他股东获得如下金额（“优先分配额”）的清
       偿：前述主体在成为公司股东时所支付的投资款/股权转让款金额的 100%加上
       公司已宣布但尚未分配的分红款并扣减已获得的补偿款和已从公司获取的分
       红。若在清算时，清算组或法院要求必须按所持股份进行分配，则公司全体股
       东应在收到所分配的财产后按照前款约定进行再分配，以实现前款约定的实
                                              补充法律意见书（二）
特殊条款                            主要内容
       质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”）
                     。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于受让方的投资价格，则创始股东应以现金或以无偿转
反稀释
       让公司股权方式补偿受让方，使受让方持股成本不高于公司的该等融资价格；
       本协议约定的员工股权激励除外。
       受让方对公司新增注册资本享有优先认购权，以保证受让方所持的股权比例不
优先认购
       被稀释。如公司其他股东未认购完毕公司拟增加的全部新增注册资本，则受让
 权
       方有权（但无义务）继续认购该等未被足额认购的公司新增注册资本。
       受让方事先书面同意，创始股东不得直接或间接出售、转让、抵押或以其他方
       式处理其持有的股份，但如下股权转让不包括在前述限制范围之内：在受让方
       持有公司股权期间且公司完成合格 IPO 之前，创始股东累计直接或间接转让
       不超过本次股权转让完成时 2%的公司股权；且就前述不超过本次交易完成时
       司股份且受让方决定行使共同出售权，且受让方行使跟随出售部分的对价不低
股权转让
       于该等跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的每年不低
 限制
       于 30%单利的利息之和前提下，受让方及其委派的董事（如有）必须在股东
       会和董事会投赞成票，同意创始股东对公司股权的出售。
       公司股权给第三方前二十（20）个工作日通知创始股东。
       股东应以现金或以无偿转让股权方式补偿受让方，使得受让方投资价格不高于
       创始股东出售股权的价格；创始股东进行股权激励对管理团队进行的转让除
       外。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，受让方对其他任何股东（除长江
       晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、尚颀汽车后及郭晓娟外）（此时称
优先购买
       “转让方”
           ）出售的公司股权享有优先购买权（“优先购买权”）
                                  。若转让方拟向
 权
       任何第三方（“其他受让方”）出售其在公司的全部或部分股权，应将该等拟进
       行的出售相关的条款和条件书面通知受让方，受让方有权以同等的条款和条件
                                     补充法律意见书（二）
特殊条款                          主要内容
       优先于任何第三方购买该等股权。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若转让方希望向任何第三方出售
       其在公司的全部或部分股权，受让方有权按相对持股比例参与向受让方出售股
       权（“共同出售权”），受让方有权（但无义务）共同出售的股权比例为：转让
       方拟出售的公司股权比例*受让方持有的公司股权比例/受让方和转让方合计持
       有的公司股权比例。
       如果受让方已恰当地行使共同出售权而第三方拒绝向受让方购买相关股权，则
共同出售
       转让方不得向第三方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款
 权
       向受让方购买受让方原本拟通过共同出售方式出让给第三方的全部股权。
       如创始股东向第三方出售其部分或全部股份，则本轮受让方应享有以同样的条
       款和条件按上述相对持股比例出售股份给第三方的权利。创始股东需保证本轮
       受让方的出售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和条件下的股权转让
       价格；或（b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的
       每年 30%单利的利息之和。
       经过半数董事同意，公司可分配不超过 30%的可分配利润。如董事会宣布分
       配股息，受让方、晨道资本、超兴投资、招银叁号、招银共赢、尚颀汽车后及
       郭晓娟有权优先于公司其他股东按股比分配股息。
       公司应向受让方提供如下信息：
       （1）在每个财政年度结束后 90 日内，向受让方提交经审计的年度合并财务报
       表；
公司治理   （2）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
       （3）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （4）受让方合理和要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经受让方认可的会计师事务所按照中国
       财务报告准则进行。
       只要受让方仍持有公司股权，受让方即享有惯常的检查权，包括但不限于查阅
       公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检查权在公司合
       格 IPO 时终止。
一票否决   受让方除了以股东身份、董事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与公司
 权     治理与管理外，不干预公司日常经营管理活动；但公司的以下事项必须取得受
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                       主要内容
       让方或其委派的董事（如有）同意后方可进行：
       （1）公司章程或本协议的修改；
       （2）公司减资、合并、分立、重组、破产、清算或解散；
       （3）重大资产（金额超过 1000 万人民币）的出售、抵押、担保、租赁、转让
       或者处置，及相关经营权、知识产权的授予（本协议签署时已存在且受让方同
       意的除外）
           ；
       （4）任何正常业务之外的关联交易，或单笔或年度累计超过公司 2%净资产
       的关联交易；
       （5）超过人民币 1000 万以上的借贷或担保（投资协议签署时业已存在者除
       外）或向任何第三方提供贷款，担保或同等性质的行为；
       （6）购买或者租赁房地产，价值超过人民币 1000 万元；
       （7）重大商业和经营计划的采纳、变更以及战略方向或经营业务发生重大改
       变而与现行商业计划不符；宣布分派股利或其它分配行为，以及公司股利政策
       的变化，本协议“14.1”约定的股息分配权除外：
       （8）技术转让或授权予他方（不含正常经营活动中必须或必要的技术许可）
                                        ；
       （9）变更审计师事务所或任何会计制度和政策的重大改变；
       （10）设立或修改员工激励计划；
       （11）选择、变更上市的保荐人、会计师、律师和上市交易所，或批准上市股
       票的估值、上市方案；
       （12）设立非全资子公司、改变主营业务或进行与主营业务无关的任何投资；
       （13）公司章程规定的其他重大事项。
       创始股东不得在公司之外从事其他与公司业务有关的项目或业务。如创始股东
共同投资   拟在公司之外投资其他项目（无论是否与公司业务有关），应先书面通知受让
       方，受让方有权以与创始股东相同或相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       创始股东及公司承诺，如果在首期交割日后公司与后续投资者进行任何形式的
       融资（无论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何基础文件项
平等待遇   下受让方有权享有的条款或条件更优惠，则受让方有权享有该等更优惠的条款
       及条件。为本条之目的，公司应向受让方递交与后续投资者签署的正式的全部
       融资文件的复印件。
  四、2019 年 5 月，安鹏智慧、招银朗曜、珠海尚颀入股发行人
与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共赢、
                                             补充法律意见书（二）
尚颀汽车后、郭晓娟）、丙方尚太有限（“公司”）、丁方（欧阳永跃、宁波尚
跃，合称“经营层股东”）签署《投资协议》，其中涉及的特殊权利条款如下：
特殊条款                           主要内容
       经营层股东分别且连带承诺，经营层股东将促使公司及其子公司（如有）在
       年度分别实现如下目标业绩：
       （1）2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上股份支付费用
       后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币 13,000 万元（以下
       称“第一年承诺净利润”）
                  ；
       （2）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 17,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
       （3）公司在 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第三年业绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下称
       “第三年承诺净利润”
                ）；
       （4）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第四年业绩
业绩承诺
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下称
和补偿
       “第四年承诺净利润”
                ）。
       （5）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第五年业绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下称
       “第五年承诺净利润”
                ）。
       各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其全资子公司的合并报表实
       际考核净利润，以经投资人认可的会计师事务所的审计结果为准。
       经营层股东对本轮投资人进一步分别且连带承诺：
       （1）如第一年（为免疑义，2019 年为第一年）实际考核净利润+第二年实际
       考核净利润≤人民币 30,000 万元，则经营层股东应 2020 财务年度结束后 90
       日内向投资人补偿如下金额：第二年补偿现金额=（1-第一年和第二年实际考
       核净利润之和/30,000 万元）x 投资人投资金额。.
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 50,000 万元，则第三年补偿现金额=（1-第一、二、三年实际考核
       净利润之和/50,000 万元）x 本轮投资金额，且：
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       （i）如第三年补偿现金额＜第二年补偿现金额，则经营层股东无需补偿投资
       人第三年补偿现金额；
       （ii）如第三年补偿现金额>第二年补偿金额，则经营层股东需补偿投资人第
       三年补偿现金额与第二年补偿现金额的差额部分。
       （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润+第四年实际考核净利润≤人民币 75,000 万元，则第四年补偿现金额=（1-
       第一、二、三、四年实际考核净利润之和/75,000 万元/）x 本轮投资金额，
       且：
       （i）如第四年补偿现金额＜第二、三年补偿现金额之和，则经营层股东无需
       补偿投资人第四年补偿现金额；
       （ii）如第四年补偿现金额＞第二、三年补偿现金额之和，则经营层股东需补
       偿投资人第四年补偿现金额与第二、三年补偿现金额之和的差额部分。
       （4）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润+第四年实际考核净利润+第五年实际考核净利润≤人民币 100,000 万元，则
       第五年补偿现金额=（1-第一、二、三、四、五年实际考核净利润之和/100,000
       万元）x 本轮投资金额，且：
       （i）如第五年补偿现金额＜第二、三、四年补偿现金额之和，则经营层股东
       无需补偿投资人第五年补偿现金额；
       （ii）如第五年补偿现金额＞第二、三、四年补偿现金额之和，则经营层股东
       需补偿投资人第五年补偿现金额与第二、三、四年补偿现金额之和的差额部
       分。
       对公司的投资：
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2023 年 12 月 31 日前向中国证监
       会、上海证券交易所或深圳证券交易所提交 IPO 申报材料；
投资人退   （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2024 年 12 月 31 日之前实现“合格
出机制    IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投
       资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人认可的其它
       主流证券市场发行股票并公开上市；
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       约定期限内实现合格 IPO 的申报；
       （4）目标公司或经营层股东违背承诺和保证或违反本协议约定且经过投资人
       书面催告后 60 天内未能充分且有效补救的。
       求后三十（30）天内以经营层股东或其指定第三方受让股权或届时法律允许的
       其他方式收购投资人对公司的全部股权投资，回购价格为投资人投资金额加上
       投资人实际支付投资款之日起至公司（或经营层股东或其指定第三方）实际支
       付回购价款之日止；投资人接受经营层股东或公司寻找的其他投资者以前述价
       格收购投资人对公司的投资。若按上述条款计算得出的回购价格低于投资方届
       时所持有的目标公司股权的评估价值，则回购价格以对应股权的评估价值为
       准。投资方届时所持有的目标公司股权的评估价值应由双方认可的评估机构给
       出。
       如经营层股东在投资人提出要求后三十（30）天内无法以经营层股东或其指定
       第三方受让股权或届时法律允许的其他方式收购，则投资人有权要求公司以减
       资等方式履行上述收购义务。
       司股权，其价格不应低于公司或经营层股东寻找的其他投资者的出价；如投资
       人出售股权所得达不到前款计算的退出收购价款，则经营层股东应通过出售公
       司股权等方式筹措资金并最终以现金补足投资人。
       发生招银朗曜就其所持老股部分或任一乙方就其所持目标公司股权，依据前轮
       交易文件“投资人退出机制”条款约定，要求以减资方式退出的情形时，目标
       公司应当同时以减资方式向甲方履行收购义务，以实现甲方与该等投资人股东
       同时退出。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”）
              ，投资人和乙方及招银朗曜（老股部分）有权优先于公司其他
       股东获得如下金额（“优先分配额”）的清偿：投资人或乙方或招银朗曜（老股
       部分）在投资于公司时（为免疑义，对招银朗曜而言，指其受让老股时）的投
       资款金额的 100%加上公司已宣布但尚未分配的分红款并扣减已获得的补偿款
                                 补充法律意见书（二）
特殊条款                     主要内容
       （如有）和已从公司获取的分红。若在清算时，清算组或法院要求必须按所持
       股份进行分配，则公司全体股东应在收到所分配的财产后按照前款约定进行再
       分配，以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”）
                     。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于投资人和/或乙方和/或招银朗曜（老股部分）在投资
       公司时（为免疑义，对招银朗曜而言，指其受让老股时）的投资价格，则经营
反稀释
       层股东应以现金或以无偿转让公司股权方式补偿投资人和/或乙方和/或招银朗
       曜老股部分），使投资人和/或乙方和/或招银朗曜（老股部分）持股成本不高
       于公司的该等融资价格；本协议约定的员工股权激励除外。
       投资人、乙方和招银朗曜（老股部分）对公司新增注册资本享有优先认购权，
       以保证投资人、乙方和招银朗曜（老股部分）所持的股权比例不被稀释。如公
优先认购
       司其他股东未认购完毕公司拟增加的全部新增注册资本，则投资人、乙方和招
 权
       银朗曜（老股部分）有权（但无义务）继续认购该等未被足额认购的公司新增
       注册资本。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，投资人（含招银朗曜的老股部
       分）和乙方对经营层股东（此时称“转让方”）出售的公司股权享有优先购买
       权（“优先购买权”）。若转让方拟向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的
优先购买   全部或部分股权（“拟出售股权”），应将该等拟进行的出售相关的条款和条件
 权     书面通知投资人（含招银朗曜的老股部分）和乙方，投资人（含招银朗曜的老
       股部分）和乙方有权以同等的条款和条件优先于任何第三方购买该等股权。若
       投资人（含招银朗曜的老股部分）和乙方中有超过一方拟行使前述优先购买权
       的，则拟行权方将按各自的相对持股比例分配相关拟出售股权的份额。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若转让方希望向任何第三方出售
       其在公司的全部或部分股权，投资人、乙方和招银朗曜（老股部分）有权按相
       对持股比例参与向受让方出售股权（“共同出售权”），投资人、乙方和招银朗
共同出售   曜（老股部分）有权（但无义务）共同出售的股权比例为：转让方拟出售的公
 权     司股权比例*拟行权的投资人或乙方或招银朗曜（老股部分）持有的公司股权
       比例/拟行权的投资人或乙方或招银朗曜（老股部分）和转让方合计持有的公
       司股权比例。
       如果投资人或乙方或招银朗曜（老股部分）已恰当地行使共同出售权而受让方
                                   补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       拒绝向投资人或乙方或招银朗曜（老股部分）购买相关股权，则转让方不得向
       受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向投资人或乙
       方或招银朗曜（老股部分）购买投资人或乙方或招银朗曜（老股部分）原本拟
       通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
       如经营层股东向第三方出售其部分或全部股份，则本轮投资人、乙方和招银朗
       曜（老股部分）应享有以同样的条款和条件按上述相对持股比例出售股份给第
       三方的权利。经营层股东需保证本轮投资人、乙方和招银朗曜（老股部分）的
       出售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和条件下的股权转让价格：或
       （b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的每年 30%
       单利的利息之和。
       经营层股东不得已低于本轮投资价格对外转让其所持的目标公司股权，否则经
       营层股东应以现金或无偿转让/增发股权形式对投资人进行补偿，使得投资人
       投资价格不高于经营层股东出售股权价格；但是对管理团队实施股权激励的转
       让除外。
       公司应向投资人提供如下信息：
       （1）在每个财政年度结束后 90 日内，向投资人提交经审计的年度合并财务报
       表；
       （2）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
公司治理   （3）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （4）投资人合理和要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经投资人认可的会计师事务所按照中国
       财务报告准则进行。
       只要投资人仍持有公司股权，投资人即享有惯常的检查权，包括但不限于查阅
       公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检查权在公司合
       格 IPO 时终止。
       经营层股东不得在公司之外从事其他与公司业务有关的项目或业务。如经营层
       股东拟在公司之外投资其他项目（无论是否与公司业务有关），应先书面通知
共同投资
       投资人、乙方和招银朗曜（老股部分），投资人、乙方和招银朗曜（老股部
       分）有权以与经营层股东相同或相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       经营层股东及公司承诺，如果在交割日后公司与后续投资者进行任何形式的融
平等待遇
       资（无论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何基础文件项下
                                             补充法律意见书（二）
特殊条款                           主要内容
       投资人有权享有的条款或条件更优惠，则投资人、乙方和招银朗曜（老股部
       分）有权享有该等更优惠的条款及条件。为本条之目的，公司应向投资人、乙
       方和招银朗曜（老股部分）递交与后续投资者签署的正式的全部融资文件的复
       印件。
  五、2020 年 3 月，无锡 TCL、长江合志入股发行人
青、孙跃杰、左宝增）以及丙方尚太有限（“公司”）、丁方欧阳永跃（与乙方合
称“出让方”）签署《股权转让协议》，其中涉及的特殊权利条款如下：
特殊条款                           主要内容
       出让方连带承诺，将促使公司及其子公司（如有）在 2020 财务年度、2021 财
       务年度、2022 财务年度和 2023 财务年度分别实现如下目标业绩：
       （1）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上计入经常性损
       益的股份支付费用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币
                              ；
       （2）2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
业绩承诺   （3）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第三年业绩
和补偿    考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下称
       “第三年承诺净利润”
                ）；
       （4）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第四年业绩
       考核期”）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以
       下称“第四年承诺净利润”
                  ）。
       各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其并表子公司（包括本协议
       签署时已经设立的及签署后设立的全部并表子公司）的合并报表归属母公司股
       东享有的实际考核净利润，以经甲方认可的具有证券业务资质的会计师事务所
       的审计结果为准，审计报告应在该年度结束后 120 日内出具。
       出让方对甲方进一步分别且连带承诺：
                                        补充法律意见书（二）
特殊条款                         主要内容
       （1）如第一年（为免疑义，2020 年为第一年）实际考核净利润+第二年实际
       考核净利润≤人民币 37,000 万元，则出让方应于 2021 财务年度结束后 120 日
       内向甲方补偿如下金额：
       第二年补偿金额=（1-第一年和第二年实际考核净利润之和/37,000 万元）x 本
       轮甲方投资金额。
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 62,000 万元，则出让方应于 2022 财务年度结束后 120 日内向甲方
       补偿如下金额：
       则第三年补偿金额=（1-第一、二、三年实际考核净利润之和/62,000 万元）x
       本轮甲方投资金额-第二年补偿金额。
       （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润+第四年实际考核净利润≤人民币 87,000 万元，则出让方应于 2023 财务年
       度结束后 120 日内向甲方补偿如下金额：
       第四年补偿金额=（1-第一、二、三、四年实际考核净利润之和/87,000 万元）
       x 本轮甲方投资金额-第二年补偿金额-第三年补偿金额。
       如按照上述公式计算所得的任一年度补偿金额为零或负值，则该年度的补偿金
       额为零。
       公司的投资：
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2023 年 12 月 31 日前向中国证监
       会、上海证券交易所或深圳证券交易所提交 IPO 申报材料；
       （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2024 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
甲方退出   组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且甲
 机制    方在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前甲方在公司中持股
       比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或甲方认可的其它主流证
       券市场发行股票并公开上市；
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报或实现合格 IPO；
       （4）公司、乙方或实际控制人违背承诺和保证或违反本协议约定且经过甲方
       书面催告后 60 天内未能充分且有效补救的；
       （5）①任一年度未召开股东大会；或②公司未能在每一财务年度结束 150 个
                                  补充法律意见书（二）
特殊条款                      主要内容
       日历日内，根据中国会计准则提供股东大会通过的无保留意见的审计报告。
       （30）天内以出让方或其指定第三方受让股权或届时法律允许的其他方式收购
       甲方对公司的全部股权投资，回购价格为甲方本轮投资金额加上 10%年息
       （单利）扣减补偿款（如有）和已从公司取得的分红，计息期间为从甲方实际
       支付投资款之日起至公司（或出让方或其指定第三方）实际支付回购价款之日
       止；甲方接受出让方或公司寻找的其他投资者以前述价格收购甲方对公司的投
       资。若按上述条款计算得出的回购价格低于甲方届时所持有的目标公司股权的
       评估价值，则回购价格以对应股权的评估价值为准。
       格不应低于出让方寻找的其他投资者的出价；如甲方出售股权所得达不到前款
       计算的退出收购价款，则出让方应通过出售公司股权等方式筹措资洴最终以现
       金补足甲方。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”）
              ，甲方有权优先于公司经营层股东（包括乙方、丁方和其他持
       有公司股份的员工）获得如下二者孰高金额（“优先分配额”
                                 ）的清偿：（a）甲
       方仍持有公司股权的投资款金额的 100%减已获得的补偿款（如有）和已从公
       司获取的分红；或（b）甲方和其他享有优先分配权的股东按照届时持股比例
       所应获得的可分配清算财产的对应金额。若全部可分配清算财产不足以足额偿
       付优先分配额时，可分配清算财产应当在甲方和其他享有优先分配权的股东之
       间按比例分配。
       若在清算时，清算组或法院要求必须按所持股份进行分配，则公司全体股东应
       在收到所分配的财产后按照前款约定进行再分配，以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”）
                     。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于甲方投资公司时的投资价格，则出让方应以现金或以
反稀释
       无偿（或法律允许的最低价格）转让公司股权方式补偿甲方，使甲方持股成本
       不高于公司的该等融资价格；经本协议甲方同意后进行的员工股权激励除外。
                                   补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       甲方对公司新增注册资本按其出资比例享有优先认购权，以保证甲方所持的股
优先认购   权比例不被稀释。如公司其他股东未认购完毕公司拟增加的全部新增注册资
 权     本，则甲方有权（但无义务）继续认购该等未被足额认购的公司新增注册资
       本。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，甲方对出让方（此时称“转让
       方”
        ）出售的公司股权享有优先购买权（“优先购买权”）。若转让方拟向任何第
优先购买
       三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权（“拟出售股权”），应将该
 权
       等拟进行的出售相关的条款和条件书面通知甲方，甲方有权以同等的条款和条
       件优先于任何第三方购买该等股权。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若乙方、丁方希望向任何第三方
       出售其在公司的全部或部分股权，甲方有权按相对持股比例参与向受让方出售
       股权（“共同出售权”），甲方有权（但无义务）共同出售的股权比例为：转让
       方拟出售的公司股权比例*拟行权的甲方持有的公司股权比例/拟行权的甲方和
       转让方合计持有的公司股权比例。
       如果甲方已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向甲方购买相关股权，则转让
       方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转让方同时以相同的条件条款向甲
       方购买甲方原本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
共同出售
       如乙方、丁方向第三方出售其部分或全部股份，则甲方享有以同样的条款和条
 权
       件按上述相对持股比例出售股份给第三方的权利。乙方和丁方需保证甲方的出
       售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和条件下的股权转让价格；或
       （b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部分投资金额计算的每年 30%
       单利的利息之和。
       乙方、丁方不得以低于本协议的股权转让价格对外转让其所持的目标公司股
       权，否则乙方和丁方应以现金或无偿转让/增发股权形式对甲方进行补偿，使
       得甲方投资价格不高于乙方、丁方出售股权价格；但是对管理团队实施股权激
       励的转让除外。
       公司应向甲方提供如下信息：
       （1）公司年度工作计划及投资预算；
公司治理   （2）在每个财政年度结束后 120 日内，向甲方提交经审计的年度合并财务报
       告；
       （3）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
                                     补充法律意见书（二）
特殊条款                          主要内容
       （4）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （5）甲方合理要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经甲方认可的具有证券业务资质的会计
       师事务所按照中国财务报告准则进行。
       只要甲方仍持有公司股权，甲方即享有《公司法》规定的股东权利，包括但不
       限于查阅公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检查权
       在公司合格 IPO 时终止。
       公司须就以下重大事项及时向投资人履行告知义务：
       （1）公司或其子公司开展对外大额投资业务（投资金额大于 3000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送投资可行性研究报告及投资计划书；
       （2）公司或其子公司启动重大研发项目（研发费用投入大于 2000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送研发可行性研究报告及研发计划书；
       （3）公司或其子公司开展重大基建项目（基建投资大于 3000 万元），须提前
       （4）公司或其子公司开展重大融资活动（包括但不限于银行借款、民间借
       款、融资租赁、供应链融资）或对外提供大额抵押担保，若金额大于 2000 万
       元的，须提前 30 日向投资人报告融资担保情况；
       （5）公司或其子公司对外处置大额资产（金额大于 2000 万元）
                                      ，须提前 30 日
       向投资人汇报处置方案；
       （6）公司或其子公司如发生高级管理人员或核心人员变动，应自变动发生之
       日起 30 日内向投资人汇报变动情况。
       乙方、丁方不得在公司外从事与公司业务无关的业务或项目。如乙方、丁方拟
共同投资   在公司之外投资其他项目，应先书面通知甲方，甲方有权以与乙方、丁方相同
       或相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       出让方承诺，甲方按照本协议享有的各项权利与公司正在同时进行的股权融资
       的投资人（
           “D 轮投资人”
                  ）按照各方拟于 2020 年 3 月 11 日签署的《投资协
       议》所享有的包括本协议第五条、第七条、第八条至第十五条等各项权利均等
       同，如果公司与 D 轮投资人签署的《投资协议》等交易文件（无论其签署时
平等待遇
       间是在本协议交割日之前或之后），或在交割日后公司与后续投资者进行任何
       形式的融资（无论股权或债权），或乙方和丁方向其他投资人转让股份，并且
       该等融资的任何条款或条件比任何现存交易文件项下甲方有权享有的条款或条
       件更优惠，则甲方有权自动享有该等更优惠的条款及条件。为本条之目的，公
                                             补充法律意见书（二）
特殊条款                           主要内容
       司应向甲方递交与 D 轮投资人和后续投资者签署的正式的全部融资文件的复
       印件。仅就后续投资者而言，平等待遇的约定不包含本协议第七条，关于本协
       议项下第七条约定的“业绩承诺和补偿”
                        ，以各自协议约定为准。
       关于本协议约定公司的责任范围，不适用本“平等条款”
                               。
  六、2020 年 3 月，扬州尚颀、袁冰、无锡 TCL、重庆两江、招银朗曜、安
鹏创投、华金领越、华金创盈、万向一二三入股发行人
安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向一二三，合称“投资人”或“本轮投资
人”）与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共
赢、尚颀汽车后、珠海尚颀、安鹏智慧、长江合志、郭晓娟）、丙方尚太有限
（“公司”）、丁方（欧阳永跃（“实际控制人”）、闵广益、杨威、尧桂明、马
磊、孙跃杰、左宝增、张晓青、王惠广、齐仲辉、许晓落，合称“公司核心员
工”或“经营层股东”）签署《投资协议》，其中涉及的特殊权利条款如下：
特殊条款                           主要内容
       公司和丁方分别且连带承诺，丁方将促使公司及其子公司（如有）在 2020 财
       务年度、2021 财务年度、2022 财务年度和 2023 财务年度分别实现如下目标业
       绩：
       （1）2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“第一年业绩考核
       期”）期间，公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润并加上计入经常性损
       益的股份支付费用后的净利润（以下简称“实际考核净利润”）不低于人民币
                              ；
业绩承诺
       （2）2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日（以下称“第二年业绩考核
和补偿
       期”
        ）期间，公司经审计的实际考核净利润不低于人民币 20,000 万元（以下称
       “第二年承诺净利润”
                ）；
       （3）公司在 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日（以下称“第三年业绩
       考核期”）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下称
       “第三年承诺净利润”
                ）；
       （4）公司在 2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日（以下称“第四年业绩
       考核期"）期间经审计的实际考核净利润不低于人民币 25,000 万元（以下称
       “第四年承诺净利润”
                ）。
                                        补充法律意见书（二）
特殊条款                         主要内容
       各方特此一致确认，上述业绩承诺金额均为公司及其并表子公司（包括本协议
       签署时已经设立的及签署后设立的全部并表子公司）的合并报表归属母公司股
       东享有的实际考核净利润，以经投资人认可的具有证券业务资质的会计师事务
       所的审计结果为准，审计报告应在该年度结束后 120 日内出具。
       公司、丁方对本轮投资人进一步分别且连带承诺：.
       （1）如第一年（为免疑义，2020 年为第一年）实际考核净利润+第二年实际
       考核净利润≤人民币 37,000 万元，则公司、丁方应于 2021 财务年度结束后
       第二年补偿金额=（1-第一年和第二年实际考核净利润之和/37,000 万元）x 本
       轮投资金额。
       （2）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润≤人民币 62,000 万元，则公司、丁方应于 2022 财务年度结束后 120 日内向
       投资人补偿如下金额：
       则第三年补偿金额=（1-第一、二、三年实际考核净利润之和/62,000 万元）x
       本轮投资金额-第二年补偿金额（如有）。
       （3）如第一年实际考核净利润+第二年实际考核净利润+第三年实际考核净利
       润+第四年实际考核净利润≤人民币 87,000 万元，则公司、丁方应于 2023 财
       务年度结束后 120 日内向投资人补偿如下金额：第四年补偿金额=（1-第一、
       二、三、四年实际考核净利润之和/87,000 万元）x 本轮投资金额-第二年补偿
       金额（如有）-第三年补偿金额（如有）。
       为免疑义，如上述任一公式计算所得的补偿金额为零或负值，则该年度补偿金
       额为零。
       对公司的投资：
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2023 年 12 月 31 日前向中国证监
投资人退   会、上海证券交易所或深圳证券交易所提交 IPO 申报材料；
出机制    （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2024 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投
       资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人认可的其它
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       主流证券市场发行股票并公开上市；
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报或实现合格 IPO；
       （4）目标公司或实际控制人违背承诺和保证或违反本协议约定且经过投资人
       书面催告后 60 天内未能充分且有效补救的；
       （5）①任一年度未召开股东大会；或②公司未能在每一财务年度结束后 150
       个日历日内，根据中国会计准则提供股东大会通过的无保留意见的审计报告。
       十（30）天内以丁方或其指定第三方受让股权或届时法律允许的其他方式收购
       投资人持有公司的全部标的股权，回购价格为投资人投资金额加上 10%年息
       （单利）扣减补偿款（如有）和已从公司取得的分红，计息期间为从投资人实
       际支付投资款之日起至公司（或丁方或其指定第三方）实际支付回购价款之日
       止；投资人接受丁方或公司寻找的其他投资人以前述价格收购投资人对公司的
       投资。若按上述条款计算得出的回购价格低于投资方届时所持有的目标公司股
       权的评估价值，则回购价格以对应股权的评估价值为准。投资方届时所持有的
       目标公司股权的评估价值应由双方认可的评估机构给出，评估费用由公司承
       担。
       如丁方在投资人提出要求后三十（30）天内无法以丁方或其指定第三方受让股
       权或届时法律允许的其他方式收购，则投资人有权要求公司以减资等方式履行
       上述收购义务，减资应以货币或投资人认可的其他非货币资产分配的方式实
       施，丁方应确保该等公司减资的决议在投资人提出要求后 90 日内在股东会及
       董事会层面获得通过并执行。
       格不应低于丁方寻找的其他投资人的出价；如投资人出售股权所得达不到前款
       计算的退出收购价款，则丁方应通过出售公司股权等方式筹措资金并最终以现
       金补足投资人。
       发生任一前轮投资人就其所持目标公司股权，依据前轮交易文件“投资人退出
       机制”条款约定，要求以减资方式退出的情形时，目标公司应当同时以减资方
       式向甲方履行回购义务，以实现甲方与该等投资人股东同时退出。
       若公司被清算、解散或终止，或发生视同清算（定义如下）的任何情形，对于
       公司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
                                  补充法律意见书（二）
特殊条款                      主要内容
       会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可
       分配清算财产”）
              ，应当按照如下顺序进行分配：
       （1）投资人和前轮投资人有权优先于公司其他股东获得如下二者孰高金额
       （“优先分配额”
              ）的清偿：
                  （a）投资人或前轮投资人仍持有公司股权所对应的
       投资款金额的 100%减去已获得的补偿款（如有）和已从公司获取的分红；或
       （b）投资人和前轮投资人按照届时持股比例所应获得的可分配清算财产的对
       应金额。若全部可分配清算财产不足以足额偿付优先分配额时，可分配清算财
       产应当在投资人和前轮投资人之间按持股比例分配。
       （2）投资人或乙方已获得足额清偿后，如仍有剩余可分配清算财产，则向其
       他股东方按比例分配。
       若在清算时，清算组或法院要求必须按所持股份进行分配，则公司全体股东应
       在收到所分配的财产后按照前款约定进行再分配，以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”）
                     。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于投资人和/或前轮投资人投资公司时的投资价格（为
       免疑义，对招银朗曜而言，包括其本次投资前受让老股的价格），则丁方应以
反稀释
       现金或以无偿（或法律允许的最低价格）转让公司股权方式补偿投资人和/或
       前轮投资人，使投资人和/或前轮投资人持股成本不高于公司的该等融资价
       格；经本协议投资人同意后进行的员工股权激励除外。
       投资人、前轮投资人对公司新增注册资本按其出资比例享有优先认购权，以保
优先认购   证投资人、前轮投资人所持的股权比例不被稀释。如公司其他股东未认购完毕
 权     公司拟增加的全部新增注册资本，则投资人、前轮投资人有权（但无义务）继
       续认购该等未被足额认购的公司新增注册资本。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，投资人和前轮投资人对丁方（此
       时称“转让方”
             ）出售的公司股权享有优先购买权（“优先购买权”
                                   ）。若转让方
       拟向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权（“拟出售股
优先购买
       权”），应将该等拟进行的出售相关的条款和条件书面通知投资人和前轮投资
 权
       人，投资人和前轮投资人有权以同等的条款和条件优先于任何第三方购买该等
       股权。若投资人和前轮投资人中有超过一方拟行使前述优先购买权的，则拟行
       权方将按各自的相对持股比例分配相关拟出售股权的份额。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若丁方希望向任何第三方出售其
                                     补充法律意见书（二）
特殊条款                          主要内容
共同出售   在公司的全部或部分股权，投资人、前轮投资人有权按相对持股比例参与向受
 权     让方出售股权（“共同出售权”），投资人、前轮投资人有权（但无义务）共同
       出售的股权比例为：转让方拟出售的公司股权比例*拟行权的投资人或前轮投
       资人持有的公司股权比例/拟行权的投资人或前轮投资人和转让方合计持有的
       公司股权比例。
       如果投资人或前轮投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人或前
       轮投资人购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转
       让方同时以相同的条件条款向投资人或前轮投资人购买投资人或前轮投资人原
       本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
       如丁方向第三方出售其部分或全部股份，则本轮投资人、前轮投资人应享有以
       同样的条款和条件按上述相对持股比例出售股份给第三方的权利。丁方需保证
       本轮投资人、前轮投资人的出售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和
       条件下的股权转让价格；或（b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部
       分投资金额计算的每年 30%单利的利息之和。
       丁方不得以低于本轮投资价格对外转让其所持的目标公司股权，否则丁方应以
       现金或无偿转让/增发股权形式对投资人进行补偿，使得投资人投资价格不高
       于丁方出售股权价格；但是对管理团队实施股权激励的转让除外。
       公司应向投资人提供如下信息：
       （1）公司年度工作计划及投资预算；
       （2）在每个财政年度结束后 120 日内，向甲方提交经审计的年度合并财务报
       告；
       （3）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
       （4）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
公司治理
       （5）投资人合理要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经投资人认可的具有证券业务资质的会
       计师事务所按照中国财务报告准则进行。
       只要投资人仍持有公司股权，投资人即享有《公司法》规定的股东权利，包括
       但不限于查阅公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检
       查权在公司合格 IPO 时终止。
       公司须就以下重大事项及时向投资人履行告知义务：
                                    补充法律意见书（二）
特殊条款                       主要内容
       （1）公司或其子公司开展对外大额投资业务（投资金额大于 3000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送投资可行性研究报告及投资计划书；
       （2）公司或其子公司启动重大研发项目（研发费用投入大于 2000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送研发可行性研究报告及研发计划书；
       （3）公司或其子公司开展重大基建项目（基建投资大于 3000 万元），须提前
       （4）公司或其子公司开展重大融资活动（包括但不限于银行借款、民间借
       款、融资租赁、供应链融资）或对外提供大额抵押担保，若金额大于 2000 万
       元的，须提前 30 日向投资人报告融资担保情况；
       （5）公司或其子公司对外处置大额资产（金额大于 2000 万元）
                                      ，须提前 30 日
       向投资人汇报处置方案；
       （6）公司或其子公司如发生高级管理人员或核心人员变动，应自变动发生之
       日起 30 日内向投资人汇报变动情况。
       丁方不得在公司外从事与公司业务无关的业务或项目。如丁方拟在公司之外投
共同投资   资其他项目，应先书面通知投资人、乙方，投资人、乙方有权以与丁方相同或
       相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       丁方及公司承诺，如果在交割日后公司与后续投资人进行任何形式的融资（无
       论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何现存交易文件项下投
       资人有权享有的条款或条件更优惠，则投资人、前轮投资人有权自动享有该等
平等待遇   更优惠的条款及条件。为本条之目的，公司应向投资人、乙方递交与后续投资
       人签署的正式的全部融资文件的复印件。平等待遇的约定不包含本协议第七
       条，关于本协议项下第七条约定的“业绩承诺和补偿”，以各自协议约定为
       准。
  七、2020 年 9 月，中金佳泰、王源入股发行人
人”）与乙方（长江晨道、超兴投资、招银叁号、招银共赢、厦门群策、招财共
赢、尚颀汽车后、珠海尚颀、安鹏智慧、长江合志、郭晓娟、扬州尚颀、袁
冰、无锡 TCL、重庆两江、招银朗曜、安鹏创投、华金领越、华金创盈、万向
一二三，合称“前轮投资人”）、丙方尚太科技（“公司”）、丁方（欧阳永跃
（“实际控制人”）、闵广益、杨威、尧桂明、马磊、孙跃杰、左宝增、张晓青、
王惠广、齐仲辉、许晓落，合称“公司核心员工”或“经营层股东”）签署《投
                                         补充法律意见书（二）
资协议》，其中涉及的特殊权利条款如下：
特殊条款                         主要内容
       月 31 日的业绩目标，导致实际控制人或任何丁方（
                               “业绩补偿义务人”）需要
       在 2020 年财务年度结束后履行其与业绩承诺相关的补偿义务,实际控制人及丁
       方特此向投资人承诺业绩补偿义务人将在关于 2020 年财务年度的审计报告出
       具后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约定或相关方另行达成的约定及时
       履行业绩补偿义务，不会出现任何违约行为。
       目标，导致业绩补偿义务人需要在 2021 年财务年度结束后履行其与业绩承诺
       相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务人将在关
       于 2021 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约
       定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现任何违约行为。
       目标，导致业绩补偿义务人需要在 2022 年财务年度结束后履行其与业绩承诺
       相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务人将在关
业绩承诺   于 2022 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约
和补偿    定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现任何违约行为。
       目标，导致业绩补偿义务人需要在 2023 年财务年度结束后履行其与业绩承诺
       相关的补偿义务，实际控制人及丁方特此向投资人承诺业绩补偿义务人将在关
       于 2023 年财务年度的审计报告出具后 20 个工作日内按照原投资人权利条款约
       定或相关方另行达成的约定及时履行业绩补偿义务，不会出现任何违约行为。
       本轮投资人有权要求公司将其未分配利润按照各股东的持股比例进行分配,分
       配金额应保证业绩补偿义务人收到分红款项后加上其现有现金能够足额履行其
       届时已产生的业绩补偿义务，该等分红应符合适用法律的规定且不能对公司合
       格 IPO 造成任何不利影响。业绩补偿义务人同意在收到任何前轮投资人和本
       轮投资人关于要求业绩补偿义务人履行业绩补偿义务而需要公司进行分红的书
       面通知后 15 日内，应召开公司股东大会审议分红决议，实际控制人及除公司
       外的本协议其他方应投票同意分红决议。业绩补偿义务人应当保证在收到分红
       款项后 3 日内优先足额用于履行其业绩补偿义务。
                                        补充法律意见书（二）
特殊条款                         主要内容
       其届时的业绩补偿义务，投资人有权要求丁方对其所持股份进行回购（回购价
       格按照本协议 8.1.2 条约定执行、回购方式按照本协议 8.1.2 条、8.1.3 条执
       行）
        。
       如果公司未完成扬州尚颀、袁冰、无锡 TCL、重庆两江等与公司、实际控制
       人及其他方于 2020 年 3 月 30 日签订的《投资协议》（“Ｄ轮文件”
                                            ）业绩承诺
       和补偿条款中规定的业绩，导致 D 轮文件下的投资人要求公司实际承担业绩
       补偿义务，则应视为公司向投资人作出了相同的业绩和补偿承诺,投资人有权
       按照 D 轮文件中规定的业绩承诺和补偿条款基于其投资金额获得相应现金补
       偿，公司及实际控制人、经营层股东分别并连带地承诺向投资人支付该等补偿
       金额，且支付时间不晚于向 D 轮文件下的投资人进行支付该等款项的时间。
       对公司的投资：
       （1）公司未能（或因重大变故而不能）在 2023 年 12 月 31 日前向中国证监
       会、上海证券交易所或深圳证券交易所提交 IPO 申报材料；
       （2）公司未能（或因重大变故而不能）在 2024 年 12 月 31 日之前实现“合格
       IPO”。其中，“合格 IPO”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重
       组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且投
       资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资人在公司中
       持股比例保持不变）在上海证券交易所、深圳证券交易所或投资人认可的其它
投资人退
       主流证券市场发行股票并公开上市；
出机制
       （3）公司实际控制人发生变化、或发生其它事由导致可预见公司不能在前述
       约定期限内实现合格 IPO 的申报或实现合格 IPO；
       （4）目标公司或实际控制人违背承诺和保证或违反本协议约定且经过投资人
       书面催告后 60 天内未能充分且有效补救的；
       （5）①任一年度未召开股东大会；或○
       个日历日内，根据中国会计准则提供股东大会通过的无保留意见的审计报告。
       十（30）天内以丁方或其指定第三方受让股权或届时法律允许的其他方式收购
       投资人持有公司的全部标的股权，回购价格为投资人投资金额加上 10%年息
       （单利，每年按照 360 日计算）扣减补偿款（如有）和已从公司取得的分红，
                                       补充法律意见书（二）
特殊条款                        主要内容
       计息期间为从投资人实际支付投资款之日起至公司（或丁方或其指定第三方）
       实际支付回购价款之日止；投资人接受丁方或公司寻找的其他投资人以前述价
       格收购投资人对公司的投资。若按上述条款计算得出的回购价格低于投资方届
       时所持有的目标公司股权的评估价值，则回购价格以对应股权的评估价值为
       准。投资方届时所持有的目标公司股权的评估价值应由双方认可的评估机构给
       出，评估费用由公司承担。
       如丁方在投资人提出要求后三十（30）天内无法以丁方或其指定第三方受让股
       权或届时法律允许的其他方式收购，则投资人有权要求公司以减资等方式履行
       上述收购义务，减资应以货币或投资人认可的其他非货币资产分配的方式实
       施，丁方应确保该等公司减资的决议在投资人提出要求后 90 日内在股东会及
       董事会层面获得通过并执行。
       格不应低于丁方寻找的其他投资人的出价；如投资人出售股权所得达不到前款
       计算的退出收购价款，则丁方应通过出售公司股权等方式筹措资金并最终以现
       金补足投资人。
       发生任一前轮投资人就其所持目标公司股权，依据前轮交易文件“投资人退出
       机制”条款约定，要求以减资方式退出的情形时，目标公司应当同时以减资方
       式向甲方履行回购义务，以实现甲方与该等投资人股东同时退出。
       若公司被清算、解散或终止,或发生视同清算（定义如下）的任何情形,对于公
       司的资产处分所得收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会
       保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分
       配清算财产”）,应当按照如下顺序进行分配：
       （1）投资人和前轮投资人有权优先于公司其他股东获得如下二者孰高金额
       （
       “优先分配额”
             ）的清偿：
                 （a）投资人或前轮投资人仍持有公司股权所对应的
       投资款金额的 100%减去已获得的补偿款（如有）和已从公司获取的分红；或
       （b）投资人和前轮投资人按照届时持股比例所应获得的可分配清算财产的对
       应金额。若全部可分配清算财产不足以足额偿付优先分配额时,可分配清算财
       产应当在投资人和前轮投资人之间按持股比例分配。
       （2）投资人或乙方已获得足额清偿后,如仍有剩余可分配清算财产,则向其他
       股东方按比例分配。
       若在清算时,清算组或法院要求必须按所持股份进行分配,则公司全体股东应在
                                 补充法律意见书（二）
特殊条款                     主要内容
       收到所分配的财产后按照前款约定进行再分配,以实现前款约定的实质。
       公司发生合并或分立、控股股东出让或丧失公司控股权、公司出售、赠与所有
       或大部分重要资产、业务、重大违约事件及其他清算事件，均被视为公司发生
       清算、解散或终止（
               “视同清算”
                    ）。
       若公司在合格 IPO 前再次股权融资价格（每元注册资本价格或每股价格）或
       发行可转换债的价格低于投资人和/或前轮投资人投资公司时的投资价格（为
       免疑义,对招银朗曜而言,包括其本次投资前受让老股的价格）,则丁方应以现
反稀释
       金或以无偿（或法律允许的最低价格）转让公司股权方式补偿投资人和/或前
       轮投资人,使投资人和/或前轮投资人持股成本不高于公司的该等融资价格,但
       经本协议投资人同意后进行的员工股权激励除外。
       投资人、前轮投资人对公司新增注册资本按其出资比例享有优先认购权,以保
优先认购   证投资人、前轮投资人所持的股权比例不被稀释。如公司其他股东未认购完毕
 权     公司拟增加的全部新增注册资本，则投资人、前轮投资人有权（但无义务）继
       续认购该等未被足额认购的公司新增注册资本。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，投资人和前轮投资人对丁方（此
       时称“转让方”
             ）出售的公司股权享有优先购买权（“优先购买权”
                                   ）。若转让方
       拟向任何第三方（“受让方”）出售其在公司的全部或部分股权（“拟出售股
优先购买
       权”），应将该等拟进行的出售相关的条款和条件书面通知投资人和前轮投资
 权
       人，投资人和前轮投资人有权以同等的条款和条件优先于任何第三方购买该等
       股权。若投资人和前轮投资人中有超过一方拟行使前述优先购买权的，则拟行
       权方将按各自的相对持股比例分配相关拟出售股权的份额。
       各方同意，在遵循本协议条款约定的前提下，若丁方希望向任何第三方出售其
       在公司的全部或部分股权，投资人、前轮投资人有权按相对持股比例参与向受
       让方出售股权（“共同出售权”），投资人、前轮投资人有权（但无义务）共同
       出售的股权比例为：转让方拟出售的公司股权比例*拟行权的投资人或前轮投
       资人持有的公司股权比例/拟行权的投资人或前轮投资人和转让方合计持有的
共同出售   公司股权比例。
 权     如果投资人或前轮投资人已恰当地行使共同出售权而受让方拒绝向投资人或前
       轮投资人购买相关股权，则转让方不得向受让方出售公司的任何股权，除非转
       让方同时以相同的条件条款向投资人或前轮投资人购买投资人或前轮投资人原
       本拟通过共同出售方式出让给受让人的全部股权。
       如丁方向第三方出售其部分或全部股份，则本轮投资人、前轮投资人应享有以
       同样的条款和条件按上述相对持股比例出售股份给第三方的权利。丁方需保证
                                     补充法律意见书（二）
特殊条款                          主要内容
       本轮投资人、前轮投资人的出售价格为以下二者中的孰高者：（a）前述条款和
       条件下的股权转让价格；或（b）跟随出售部分所对应的投资金额加上以该部
       分投资金额计算的每年 30%单利的利息之和（每年按照 360 日计算）
                                         。
       丁方不得以低于本轮投资价格对外转让其所持的目标公司股权，否则丁方应以
       现金或无偿转让/增发股权形式对投资人进行补偿，使得投资人投资价格不高
       于丁方出售股权价格；但是对管理团队实施股权激励的转让除外。
       公司应向投资人提供如下信息：
       （1）公司年度工作计划及投资预算；
       （2）在每个财政年度结束后 120 日内，向投资人提交经审计的年度合并财务
       报告；
       （3）在每个月度结束后 21 日内提交未经审计的月度合并财务报表和管理报
       表，该报表需将实际发生额和年度预算进行比较；
       （4）在每个财政年度结束之前的 60 日内提交下一年的年度合并预算；及
       （5）投资人合理要求的其他信息和文件。
       在经公司董事会批准后，所有审计应由经投资人认可的具有证券业务资质的会
       计师事务所按照中国财务报告准则进行。
       只要投资人仍持有公司股权，投资人即享有《公司法》规定的股东权利，包括
       但不限于查阅公司及其子公司所有财务账簿和记录的权利。该信息披露权和检
公司治理   查权在公司合格 IPO 时终止。
       公司须就以下重大事项及时向投资人履行告知义务：
       （1）公司或其子公司开展对外大额投资业务（投资金额大于 3000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送投资可行性研究报告及投资计划书；
       （2）公司或其子公司启动重大研发项目（研发费用投入大于 2000 万元），须
       提前 30 日向投资人报送研发可行性研究报告及研发计划书；
       （3）公司或其子公司开展重大基建项目（基建投资大于 3000 万元），须提前
       （4）公司或其子公司开展重大融资活动（包括但不限于银行借款、民间借
       款、融资租赁、供应链融资）或对外提供大额抵押担保，若金额大于 2000 万
       元的，须提前 30 日向投资人报告融资担保情况；
       （5）公司或其子公司对外处置大额资产（金额大于 2000 万元）
                                      ，须提前 30 日
       向投资人汇报处置方案；
                                  补充法律意见书（二）
特殊条款                       主要内容
       （6）公司或其子公司如发生高级管理人员或核心人员变动，应自变动发生之
       日起 30 日内向投资人汇报变动情况。
       丁方不得在公司外从事与公司业务无关的业务或项目。如丁方拟在公司之外投
共同投资   资其他项目，应先书面通知投资人、乙方，投资人、乙方有权以与丁方相同或
       相似的条件参与其拟投资的该等项目。
       丁方及公司承诺，如果在交割日后公司与后续投资人进行任何形式的融资（无
       论股权或债权），并且该等融资的任何条款或条件比任何现存交易文件项下投
       资人有权享有的条款或条件更优惠，则投资人、前轮投资人有权自动享有该等
平等待遇   更优惠的条款及条件。为本条之目的，公司应向投资人、乙方递交与后续投资
       人签署的正式的全部融资文件的复印件。平等待遇的约定不包含本协议第 7.2
       条约定的“投资人业绩补偿安排”，业绩承诺和补偿条款以各自协议约定为
       准。

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
中国宝安
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示中国宝安盈利能力一般，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年