北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年五月
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补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：石家庄尚太科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受石家庄尚太
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行上
市”）事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《首发管理办法》《编报规
则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，
本所于 2021 年 6 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》
）、《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），
于 2021 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充
法律意见书（一）》），于 2021 年 12 月 6 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2022 年 3 月 29 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票并上
补充法律意见书（四）
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
根据中国证监会的口头反馈意见要求，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律事项进行核查，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。本所及经办律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所涉词语释义均与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使
用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实
进行核查、验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
问题一、关于股权代持及清理的补充问询
申报文件披露，欧阳永跃、马凤亮、闵广益等共同设立了发行人。后续，
欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳昊、尚太有限、上海石泰）
永跃、马凤亮、闵广益之间的关联关系、亲属关系、之前存在的商业合作关
系、同窗关系等，欧阳永跃、马凤亮、闵广益代持股权期间以及目前在发行人
处的持股、任职情况等，进一步说明代持存在的原因、背景情况；（2）就欧阳
永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳昊、尚太有限、上海石泰）100%股
权以解除代持事宜，请说明当时尚太集团（包括上海尚太、上海阳昊、尚太有
限、上海石泰）的股权结构图、各主体的具体情况（包括注册资本、经营范
围、实际经营业务，股权结构等），分步骤说明原先代持股权情况、代持如何
解除，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持及代持解除的相关协议、是否
核查了对应资金流水、是否获得了各方关于代持解除的确认文件。请清晰、明
确地核查说明，不得直接以尚太集团相关表述简单说明，要细化到各持股主体
情况；（3）尚太集团中除发行人以外的公司的股权变动情况，上海尚太、上海
阳昊、上海石泰在代持解除后随即注销的原因和合理性。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
报告（如有）、出资款银行进账单；
访谈，了解发行人、上海尚太、上海阳昊、上海石泰设立以来的实际经营情
况，上海尚太、上海阳昊、上海石泰在代持解除后随即注销的原因；
欧阳永跃、闵广益、马凤亮及其配偶沈静进行访谈，并取得马凤亮及其配偶沈
静出具的确认文件；
补充法律意见书（四）
签署的《补充协议书》，欧阳永跃、闵广益于 2020 年 10 月签署的《协议书》；
等相关人员的银行流水。
核查内容及结论：
（一）欧阳永跃、马凤亮、闵广益之间的关联关系、亲属关系、之前存在
的商业合作关系、同窗关系等，欧阳永跃、马凤亮、闵广益代持股权期间以及
目前在发行人处的持股、任职情况等，进一步说明代持存在的原因、背景情况
业合作关系、同窗关系等
经核查，欧阳永跃（1966 年出生）、马凤亮（1949 年出生）、闵广益（1964
年出生）三人存在的主要关系情况如下：
序号 主要关系 具体情况
同窗/校友关系 欧阳永跃于 1984 年至 1988 年在湖南大学学习；
（湖南大学） 闵广益于 1982 年至 1986 年在湖南大学学习；
欧阳永跃于 1988 年 7 月至 2000 年 11 月，在上海碳素厂担
任工程师；
同事关系
闵广益于 1986 年 8 月至 2000 年 9 月，在上海碳素厂担任工程
师；
厂）
马凤亮于 1977 年 11 月至 2000 年 8 月，历任上海碳素厂组织
部部长、销售科科长、分厂厂长；
共同出资设立上海尚太；
商业合作关系 2008 年 9 月，上海尚太和欧阳永跃出资设立尚太有限，欧
发行人） 有限的行政事务；
补充法律意见书（四）
任职情况等，进一步说明代持存在的原因、背景情况
（1）欧阳永跃、马凤亮、闵广益代持股权期间以及目前在发行人处的持
股、任职情况等
经核查，自公司 2008 年 9 月设立至 2017 年 12 月解除代持相关的股权转让
工商变更登记完成，欧阳永跃、马凤亮、闵广益三人之间存在关于尚太有限股
权代持的情况，具体详见本题第“（二）”小问的回复。截至本补充法律意见书
出具之日，欧阳永跃、马凤亮、闵广益在发行人的持股、任职情况如下：
序号 姓名 目前在公司任职 持股情况
（2）进一步说明代持存在的原因、背景情况
经核查，欧阳永跃与马凤亮原先在上海碳素厂共事多年，从上海碳素厂离
职后，双方于 2001 年各出资 50%设立上海尚太。鉴于欧阳永跃多年来实际承担
上海尚太生产经营管理者的责任，上海尚太及欧阳永跃于 2008 年共同出资设立
尚太有限时，马凤亮口头同意欧阳永跃持有尚太有限 66.67%的股权，马凤亮持
有尚太有限 33.33%的股权，并同时调整上海尚太的实际持股比例，使之与尚太
有限实际持股比例保持一致；但因上述口头安排涉及上海尚太工商登记的股权
结构调整，加之公司当时规模不大、双方股权登记规范意识不强，未严格按照
实际持股比例办理尚太有限的工商登记，形成代持关系。
因其与欧阳永跃、马凤亮此前在上海碳素厂有着多年的同事关系，且闵广益实
际未就受让的股权支付对价，加之欧阳永跃、马凤亮之间已存在代持的实际情
况，因此，闵广益从马凤亮处受让股权也未办理工商变更登记，形成代持关
系。
（二）就欧阳永跃收回尚太集团（包括上海尚太、上海阳昊、尚太有限、
上海石泰）100%股权以解除代持事宜，请说明当时尚太集团（包括上海尚太、
上海阳昊、尚太有限、上海石泰）的股权结构图、各主体的具体情况（包括注
补充法律意见书（四）
册资本、经营范围、实际经营业务，股权结构等），分步骤说明原先代持股权
情况、代持如何解除，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持及代持解除的
相关协议、是否核查了对应资金流水、是否获得了各方关于代持解除的确认文
件。请清晰、明确地核查说明，不得直接以尚太集团相关表述简单说明，要细
化到各持股主体情况
石泰）100%股权以解除代持事宜，请说明当时尚太集团（包括上海尚太、上海
阳昊、尚太有限、上海石泰）的股权结构图、各主体的具体情况（包括注册资
本、经营范围、实际经营业务，股权结构等）
（1）2017 年 10 月，股权代持解除相关协议签署时，欧阳永跃、马凤亮及
闵广益实际分别持有尚太集团各主体的股权比例均为 67%、28%、5%，尚太集
团各主体的股权结构图如下：
（2）2017 年 10 月，尚太集团各主体的具体情况（包括注册资本、经营范
围、实际经营业务，股权结构等）如下：
主体 成立 注册 实际经营 工商登记
经营范围
名称 时间 资本 业务 股权结构
仅作为公 欧阳永跃持
上海 50 销售碳素制品、石墨制品、机电
尚太 万元 产品、仪器仪表、五金交电
存续 静持股 50%
补充法律意见书（四）
主体 成立 注册 实际经营 工商登记
经营范围
名称 时间 资本 业务 股权结构
锂离子电池负极材料的技术开 金刚石碳
发、生产、销售；碳素制品的制 源生产和 欧阳永跃持
尚太 12,000 造与销售，自营和代理各类商品 销售、负 股 97.08%；
有限 万元 及技术的进出口业务，但国家限 极材料石 上海尚太持
定公司经营或禁止进出口的商品 墨化受托 股 2.92%
和技术除外 加工业务
销售碳素制品、石墨制品、日用
作为尚太
百货、五金交电、家用电器、通
有限的部
讯器材、文教用品、机械设备、
上海 50 分石墨化 章紫娟出资
阳昊 万元 加工业务 100%
危险、监控、易制毒化学品，民
的销售平
用爆炸物品），塑料制品，商务信
台
息咨询
销售石墨制品、碳素制品、日用
百货、五金交电、家用电器、通
讯器材、文教用品、机械设备、 未实际开
上海 100 刘红霞出资
石泰 万元 100%
及产品（除危险化学品、监控化 务
学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）
，商务咨询
纷，是否存在代持及代持解除的相关协议、是否核查了对应资金流水、是否获
得了各方关于代持解除的确认文件。请清晰、明确地核查说明，不得直接以尚
太集团相关表述简单说明，要细化到各持股主体情况
（1）尚太集团各主体名义持股及实际持股结构概览
经核查，尚太集团各主体从其成立至代持解除时，名义持股及实际持股情
况结构图如下：
补充法律意见书（四）
①上海尚太（2001 年成立）
②尚太有限（2008 年成立）
补充法律意见书（四）
③上海阳昊（2009 年成立）
④上海石泰（2017 年成立）
（2）代持关系建立的详细情况
① 2008 年 9 月，尚太有限成立
欧阳永跃、马凤亮曾在上海碳素厂共事，2001 年共同投资设立上海尚太，
欧阳永跃多年来实际承担上海尚太生产经营管理者的责任，因此双方口头约定
设立尚太有限时，欧阳永跃实际持有 66.67%的股权，马凤亮实际持有 33.33%
的股权，该约定的股权比例同样适用于上海尚太。
据此，尚太有限设立时，名义持股与实际持股情况不一致，欧阳永跃和马
凤亮存在股权代持关系，但由于当时公司规模不大，且双方互相信任，未签署
补充法律意见书（四）
代持协议。公司设立时的注册资本为 500 万元，欧阳永跃按照名义持股 30%的
比例实缴了 150 万元出资，上海尚太按照名义持股 70%的比例实缴了 350 万元
出资。
尚太有限设立时，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50% 欧阳永跃 66.67%
欧阳永跃 30% 马凤亮 33.33%
尚太有限
上海尚太 70%
② 2009 年 7 月，上海阳昊成立
昊，仅作为尚太有限产品的销售平台；欧阳永跃、马凤亮口头约定上海阳昊的
经营所得分配比例与尚太有限一致，即欧阳永跃持有 66.67%的权益，马凤亮持
有 33.33%的权益。
上海阳昊设立后，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50%
欧阳永跃 66.67%
欧阳永跃 30%
尚太有限 马凤亮 33.33%
上海尚太 70%
上海阳昊 章紫娟（欧阳永跃配偶）100%
③ 2012 年 5 月，尚太有限增资 2,000 万元
本次增资实际是欧阳永跃、马凤亮同比例增资，增资款系上海阳昊的经营
所得，双方口头约定马凤亮的增资款由欧阳永跃代缴至尚太有限。本次增资
后，欧阳永跃、马凤亮的实际持股比例保持不变。
本次增资后，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
补充法律意见书（四）
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50%
欧阳永跃 66.67%
欧阳永跃 86%
尚太有限 马凤亮 33.33%
上海尚太 14%
上海阳昊 章紫娟（欧阳永跃配偶）100%
④ 2013 年 5 月，马凤亮转让股权给闵广益及欧阳永跃
根据欧阳永跃、马凤亮及闵广益于 2013 年 8 月签署的《协议书》并经访谈
确认，从 2013 年 5 月 9 日起，马凤亮将实际持有尚太集团 5%股权以 500 万元
转让给闵广益，并将其持有尚太集团 0.33%股权以 33 万元转让给欧阳永跃；闵
广益、欧阳永跃均未实际支付对价，马凤亮享有对闵广益 500 万元的债权、享
有对欧阳永跃 33 万元的债权。
本次股权转让后，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50% 欧阳永跃 67.00%
欧阳永跃 86% 马凤亮 28.00%
尚太有限
上海尚太 14% 闵广益 5.00%
上海阳昊 章紫娟（欧阳永跃配偶）100%
⑤2017 年 7 月，上海石泰设立
新设一家个人独资企业上海石泰，作为尚太有限产品的销售平台，并将上海石
泰纳入尚太集团的范围，三人在尚太集团的实际持股比例保持不变。上海石泰
成立后未实际开展经营业务。
上海石泰设立后，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50% 欧阳永跃 67.00%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50% 马凤亮 28.00%
尚太有限 欧阳永跃 86% 闵广益 5.00%
补充法律意见书（四）
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
上海尚太 14%
上海阳昊 章紫娟（欧阳永跃配偶）100%
上海石泰 刘红霞（闵广益配偶）100%
⑥2017 年 9 月，尚太有限增资 9,500 万元
至 12,000 万元，新增 9,500 万元注册资本由欧阳永跃认缴，出资方式为货币。
本次增资，欧阳永跃认缴的 9,500 万元实际是欧阳永跃、马凤亮和闵广益
同比例增资，三人在尚太集团各企业的实际持股比例保持不变。截至 2017 年
款，均来自上海阳昊的经营所得。
本次增资后，尚太集团各企业的名义持股及实际持股比例如下：
尚太集团各企业名称 名义持股比例 实际持股比例
欧阳永跃 50%
上海尚太
沈静（马凤亮配偶）50%
欧阳永跃 67.00%
欧阳永跃 97.08%
尚太有限 马凤亮 28.00%
上海尚太 2.92%
闵广益 5.00%
上海阳昊 章紫娟（欧阳永跃配偶）100%
上海石泰 刘红霞（闵广益配偶）100%
（3）代持解除的相关情况
生产的发展计划，开始着手沟通外部投资者，并有登陆资本市场的意向；马凤
亮年纪较长（1949 年出生，68 岁），准备退休，且不愿意承担公司的经营风险
及与外部投资者业绩对赌的责任，考虑退出，所以欧阳永跃同意收回马凤亮持
有尚太集团 28%的股权。同时为了在投资者入股前彻底解决公司历史上的股权
代持，欧阳永跃一并收回了闵广益持有尚太集团 5%的股权。代持解除的具体情
况如下：
①2017 年 10 月，欧阳永跃收回马凤亮的股权
补充法律意见书（四）
项目 具体内容
a) 2017 年 10 月，欧阳永跃、马凤亮签署《协议书》，明确马凤亮持有尚
太集团 28%的股权及马凤亮享有 533 万元的债权（负债方闵广益 500 万
元、欧阳永跃 33 万元），马凤亮将上述股权及债权转让给欧阳永跃，
对价为 7,500 万元。
代持解除
b) 2021 年 3 月，欧阳永跃、马凤亮签署《补充协议书》，明确扣除 533 万
相关协议
元债权部分后，尚太集团 28%的股权交易对价为 6,967 万元，其中尚太
有限 28%的股权交易对价为 4,110 万元，上海阳昊 28%的股权交易对价
为 2,698 万元，上海尚太 28%的股权交易对价为 159 万元，上海石泰
（未实际开展经营业务）28%的股权交易对价为 0 元。
支付时间 支付的转让款及利息（万元）
转让款资
金流水
合计 7,860.00
确认文件
及是否存 马凤亮已出具确认函，确认已收到欧阳永跃支付的转让价款，并不再持有公
在纠纷或 司的股权，与欧阳永跃不存在纠纷或潜在纠纷。
潜在纠纷
②2017 年 10 月，欧阳永跃收回闵广益的股权
项目 具体内容
a) 欧阳永跃在收回马凤亮持有尚太集团的股权时，与闵广益口头约
定，按照马凤亮转让股权的作价依据收回闵广益持有尚太集团 5%
的股权。
b) 2020 年 10 月，欧阳永跃、闵广益补充签署《协议书》，明确尚太
代持解除
集团 5%股权的交易对价为 1,245 万元（冲抵欧阳永跃从马凤亮处
相关协议
受让的对闵广益 500 万元债权后，欧阳永跃需向闵广益支付 745 万
元）；其中尚太有限 5%的股权交易对价为 735 万元，上海阳昊 5%
的股权交易对价为 482 万元，上海尚太 5%的股权交易对价为 28 万
元。
补充法律意见书（四）
项目 具体内容
支付时间 支付的转让款及利息（万元）
转让款资金 2020.4 328.80
流水 2020.12 420.00
合计 748.80
确认文件及是
闵广益访谈确认已收到欧阳永跃支付的转让价款，与欧阳永跃不存在纠
否存在纠纷或
纷或潜在纠纷。
潜在纠纷
③2017 年 12 月，上海尚太转让持有的尚太有限股权给宁波尚跃
限 2.92%的股权全部转让给宁波尚跃，欧阳永跃将其持有尚太有限 27.08%的股
权转让给宁波尚跃；2017 年 12 月 15 日，无极县行政审批局核准上述股权转
让。
上述股权转让完成后，上海尚太不再持有尚太有限的股权，尚太有限的股
东变更为欧阳永跃（持股 70%）和宁波尚跃（持股 30%），欧阳永跃、马凤亮
及闵广益三人的股权代持关系完全解除。
（三）尚太集团中除发行人以外的公司的股权变动情况，上海尚太、上海
阳昊、上海石泰在代持解除后随即注销的原因和合理性
经核查，尚太集团中除发行人以外的企业，从各自设立至注销，工商登记
的股权结构均未发生变化，具体情况如下：
设立时间 从设立至注销的
企业名称 企业性质
至注销登记 工商登记股权结构
上海尚太 有限公司
上海阳昊 个人独资企业 章紫娟（欧阳永跃配偶）出资 100%
上海石泰 个人独资企业 刘红霞（闵广益配偶）出资 100%
补充法律意见书（四）
向，为规范公司经营及厘清公司的股权关系，欧阳永跃于 2017 年 10 月收回马
凤亮、闵广益的股权以解除股权代持。同时，考虑外部投资者要求实际控制人
规范关联方及减少关联交易，以及潜在的同业竞争（三家企业的经营范围与尚
太有限存在重叠）情况，所以在代持解除后，上海尚太、上海阳昊、上海石泰
随即注销。相关企业当时的经营状况如下：
（1）2017 年 10 月，上海尚太已无实际经营业务，仅作为公司股东存续；
已无存续的必要；
（2）上海阳昊此前作为公司部分石墨化加工业务的销售平台，为规范公司
经营，2017 年底前相关销售业务改由公司直接与客户签订合同，上海阳昊已无
存续的必要；
（3）上海石泰设立后，未实际开展经营业务，无存续的必要；
综合上述情况，上海尚太、上海阳昊、上海石泰在代持解除后随即注销，
具有合理性。
综上所述，本所认为：
存在同事关系及商业合作关系；欧阳永跃和马凤亮此前共事多年，加之公司当
时规模不大、双方股权登记规范意识不强等原因，未严格按照实际持股比例办
理尚太有限的工商登记，形成代持关系；闵广益此后加入公司，因其未就受让
的股权支付对价，加之欧阳永跃、马凤亮之间已存在代持的实际情况，因此闵
广益受让股权也未办理工商变更登记，形成代持关系；
人的股权代持关系已彻底解除，不存在纠纷或潜在纠纷；
补充法律意见书（四）
经营及减少关联交易等因素，在代持解除后随即注销前述三家企业，具有合理
性。
问题二、关于竞业限制
申报文件披露，公司部分董事、高管、核心技术人员曾于同行业竞争对手
任职。杉杉股份董事杜辉玉、杉杉股份技术部阳海鹰曾通过尧桂明、杨威相关
人员代持股份，但杜辉玉、阳海鹰因竞业禁止无法入职发行人，2018 年 12 月
杜辉玉和阳海鹰将股份转让给欧阳永跃，并获得补偿金 810 万元和 10 万元。相
关竞争对手核心技术人员入职发行人后参与开发 ST-1 等产品的破碎、整形。请
保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）公司部分人员曾于同行业竞争对手任
职详细情况以及后续在发行人处任职情况；杜辉玉、阳海鹰后续是否入职了发
行人；（2）进一步排查相关曾于同行业竞争对手任职人员是否存在竞业限制相
关情形；鉴于公司引进前述竞争对手核心技术人员后续成功开发 ST-1 等相关产
品，前述引进员工是否与原任职单位存在争议或纠纷、发行人与竞争对手之间
是否存在知识产权纠纷或者潜在争议；（3）宁波尚跃作为职工持股平台，目前
所有持股主体人员情况，是否均在发行人处任职；如持股但未在发行人处任
职，请说明具体原因。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
手任职的人员，形成访谈记录；取得目前在公司任职且曾在同行业竞争对手任
职员工出具的承诺函；对离职员工刘金峰进行访谈；
检索，了解阳海鹰的任职情况；取得发行人出具的杜辉玉、阳海鹰后续未入职
发行人的确认函；
保险缴纳截止记录、银行账户流水及部分人员提供的离职证明材料；前述人员
补充法律意见书（四）
与发行人签订的劳动合同及社会保险缴纳记录；刘金峰从发行人离职的解除劳
动合同协议书；
员，其原任职单位及发行人的相关诉讼情况；并取得发行人出具的确认函；
议、合伙人实缴出资的银行回单，全体合伙人关于宁波尚跃从发行人处退股的
决议；
的专利授权情况。
核查内容及结论：
（一）公司部分人员曾于同行业竞争对手任职详细情况以及后续在发行人
处任职情况；杜辉玉、阳海鹰后续是否入职了发行人
主要内容、后续在发行人处任职情况
报告期内，公司曾在同行业竞争对手任职的关键人员情况如下：
序 现任/曾任 曾在同行业公司任职 同行业公司任职主要
姓名 任职 工作的具体内容
号 职务 情况 内容
主要负责负极材料新
曾任职于上海杉杉科
设备研究、相关工艺
负责公司负极材料 技有限公司，担任新
生产、设备开发 产品导入（NPI）工程
产，并提供相关问题
师
解决方案
主要负责负极材料相
负责公司产品、工 曾任职于凯金能源研
艺研发相关工作 发部门
品开发等工作
补充法律意见书（四）
序 现任/曾任 曾在同行业公司任职 同行业公司任职主要
姓名 任职 工作的具体内容
号 职务 情况 内容
会秘书、副 务、内控、投融资 上海杉杉科技有限公 链研究，锂电池产业
总经理 工作 司，历任投资部研究 企业并购投资相关工
员、部长等职务 作
曾任职于上海杉杉科
主要负责新客户开
负责公司销售相关 技有限公司，历任客
工作 户经理、营销总监等
拓、售后服务等工作
职务
曾任职于上海杉杉科 先后负责内部控制、
技有限公司、内蒙古 内部审计相关工作，
负责公司会计核算
相关工作
历任内控部副部长、 有限公司筹备以及财
财务部部长等职务 务、会计核算等工作
负责公司产品、工 曾任职于湖南摩根海 负责负极材料相关原
研发总监、 艺研发相关工作； 容新材料有限责任公 材料甄选、新产品开
品质总监 负责公司半成品、 司，担任副总经理、 发以及质量检测等工
产品检测相关工作 总工程师等职务 作
上述曾在同行业竞争对手任职的人员中，部分人员在原任职单位从事销
售、财务会计核算等非技术岗位工作，不具有技术背景，未直接参与公司转型
期间技术开发。部分人员为技术人员，其在转型期间同公司原有核心人员一起
组成研发团队，进行自主研发。除刘金峰外，上述其他人员均还在公司任职，
刘金峰从公司离职后，任职于杉杉股份。
经核查，杜辉玉、阳海鹰从未在发行人入职或担任职务。在宁波尚跃相关
股权代持事项解除后，根据公开资料，杜辉玉先后在凯金能源、晖阳（贵州）
新能源材料有限公司任职，阳海鹰在杉杉股份任职。
（二）进一步排查相关曾于同行业竞争对手任职人员是否存在竞业限制相
关情形；鉴于公司引进前述竞争对手核心技术人员后续成功开发ST-1等相关产
品，前述引进员工是否与原任职单位存在争议或纠纷、发行人与竞争对手之间
是否存在知识产权纠纷或者潜在争议
补充法律意见书（四）
报告期内，曾于同行业竞争对手任职人员中，入职公司前是否存在竞业限
制情形如下：
序 现任/曾任 与原任职单位是否签署
姓名 任职期限
号 职务 竞业限制协议
董事、董事会秘书、
副总经理
曾签署竞业限制协议，
在入职公司前已解除
曾签署竞业限制协议，
业限制补偿金
根据《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，竞业限制的期限不得超
过2年，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员中，除刘金峰已离职外，其
他人员在公司任职均已超过 2 年，与原任职单位不存在仍在有效期内的竞业限
制的约定。
杨威、许晓落曾与原任职单位签署竞业限制协议，杨威签署的竞业限制协
议在入职公司前已解除；许晓落在湖南摩根海容新材料有限责任公司（以下简
称“摩根海容”）任职期间签署过竞业限制协议，其从摩根海容离职后，于
金，许晓落被摩根海容要求承担违约责任并最终赔偿的可能性较小，且不会对
发行人生产经营造成重大不利影响，具体分析详见《补充法律意见书（二）》
“二十二、信息披露问题之第29题/ （一）包括杉杉股份在内的原竞争对手员
工加入发行人的背景和过程”部分的回复。
品，前述引进员工是否与原任职单位存在争议或纠纷、发行人与竞争对手之间
是否存在知识产权纠纷或者潜在争议
补充法律意见书（四）
（1） ST-1产品的开发过程
自 2008 年创立后，公司一直从事人造石墨负极材料石墨化加工服务，并开
展金刚石碳源、石墨化焦等碳素制品的生产和销售，主要人员如欧阳永跃、闵
广益均曾担任碳素行业企业技术人员，围绕石墨化炉这一关键生产设备，在碳
素制品生产和粉体石墨化加工领域积累了丰富的高温处理相关经验。2008 年至
能力逐渐扩大，生产效率逐渐提高，积累了丰富的石墨化、焙烧相关工艺经
验，并对负极材料制备方法有一定认识。
公司原有核心人员、技术背景，以及已掌握的核心技术情况具体如下：
序号 姓名 学习及从业经历 相关技术
厂（现中钢集团上海碳素厂有限公司）担任工程
欧阳 石墨化、焙烧等碳素
永跃 高温热处理技术
业，一直担任生产经营主要负责人，主导公司石
墨化、焙烧以及相关设备的技术开发和迭代
司，一直作为相关生产负责人，具体负责公司石 为权利人申请取得的
墨化、焙烧以及相关设备的技术开发和迭代 专利共 10 项
动科科员、机修主任、机动处长、书记、副总经 石墨化、焙烧等碳素
理、总工程师；2008 年起加入公司，一直作为相 高温热处理技术
关设备负责人，具体负责公司石墨化、焙烧相关
设备的设计、安装和调试等
基于对于人造石墨负极材料市场的理解，并进行充分的市场调研后，公司
选择 ST-1 产品作为负极材料突破点，主要考虑因素包括：一方面，其制备方法
和生产工艺相对成熟，公司能够在基于自身成本优势的基础上，快速开发产
品，以稳定的产品质量和具有竞争力的价格参与市场竞争；另一方面，在类似
ST-1 指标和性能的产品为人造石墨基础入门款产品，各项性能较为平衡，较为
补充法律意见书（四）
契合市场需求，预计仍有较为明确的市场需求量。
针对 ST-1，公司开发不同焦类原料作为主要原材料，摸索破碎、造粒、成
品加工等工艺，同时进行小规模产品试制，于 2017 年 9 月开始向负极材料客户
送样；在进入供应链过程中，通过下游客户反馈产品测试结果，不断进行工艺
改进，提升产品质量及其稳定性，并进行技术积累，开展新产品的设计和开发
等，逐渐转型为负极材料自主研发、一体化生产、销售企业。
相关 ST-1 产品的开发，是在公司原有核心团队经长期生产实践，积累了深
厚的负极材料石墨化、碳素制品相关生产、设备工艺的基础上，结合引进负极
材料生产、研发领域的专业人才，将原有碳素专业与电化学专业人才组建了公
司的核心团队，开展自主研发，再经过送样、小试等验证过程，进行反复的改
进和摸索，最终形成开发成果。
（2）参与ST-1产品开发过程且曾任职于同行业竞争对手的人员情况
报告期内，公司引进的关键人员中，曾在同行业竞争对手担任技术人员的
具体情况如下：
姓名 职务 ST-1 相关技术开发主要工作内容
与公司原有核心人员一起探索 ST-1 产品破
时任生产部部长，负责负极材
碎、整形、二次颗粒造粒相关设备的设计以
马磊 料破碎、造粒、成品加工等工
及对应工艺的开发，组织公司生产部进行相
序的生产；现任公司副总经理
关工序的生产
与公司原有核心人员一起，结合下游客户的
产品技术指标、应用产品需求，探索相应产
时任研发副总监、品质总监； 品原材料、制备方法和生产工艺；进行原材
许晓落
现任公司研发总监、品质总监 料甄选研究，组织半成品、产品对应技术指
标、产品质量的检测和审核，依据检测结果
提出工艺改进建议
与公司原有核心人员一起，探索 ST-1 产品
制备方法，组织进行负极材料原材料甄选探
时任研发总监 索，二次颗粒相关工艺，对应制备方法和生
刘金峰
（已于 2019 年 3 月离职） 产工艺的探索；结合下游客户的产品技术指
标、应用产品需求，开发、设计新产品
上述曾任职于同行业公司的技术人员中，其就职于发行人期间的研发技术
补充法律意见书（四）
成果均系在履行本职工作过程中，同发行人相关研发团队一起完成，不涉及利
用原任职单位资源、保密资料、技术文件等进行研发的情况。
上述人员均确认，其在公司就职并工作没有违反与原任职单位约定的保密
义务，也未因知识产权、竞业禁止、保密义务等与原单位产生争议、纠纷或存
在潜在争议、纠纷；在公司任职期间的研究开发，不属于其在原任职单位的职
务发明创造或研究成果，没有侵犯原任职单位的知识产权。上述人员入职发行
人及作为发明人的相关已授权专利申请情况如下：
姓名 入职发行人时间 作为发明人的授权专利最早申请时间
马磊 2017 年 6 月 2018 年 8 月
刘金峰 2017 年 6 月 2018 年 8 月
许晓落 2018 年 4 月 2019 年 8 月
《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第十二条规定：“专利法
第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作
中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明
创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与
其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
上述人员在公司任职期间作为发明人参与的授权专利，均系其从原单位离
职 1 年后作出，且距离其入职发行人均超过 1 年，相关授权专利不属于其原任
职单位的职务发明创造。
经发行人、马磊、许晓落确认，并查询中国裁判文书网、企查查等公开网
站，未发生发行人以及上述人员因与原任职单位存在违反保密义务等涉及知识
产权纠纷而受到起诉、被追究法律责任等情况。截至本补充法律意见书出具之
日，未发生过任何原任职单位因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项向上述
人员及发行人主张权利的情形。
禁止、保密义务等事项与原任职单位产生争议、纠纷或潜在争议、纠纷。经查
询中国裁判文书网、企查查等公开网站，刘金峰的原任职单位未因竞业禁止、
保守商业秘密或者其他事项向其或发行人主张权利。
补充法律意见书（四）
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，马磊、许晓落与原任职单位
不存在相关争议或纠纷事项，不存在发行人同行业竞争对手提出的认为发行人
侵犯其相关权益的知识产权纠纷或潜在争议；截至访谈记录签署日，刘金峰与
原任职单位不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷事项。
（三）宁波尚跃作为职工持股平台，目前所有持股主体人员情况，是否均
在发行人处任职；如持股但未在发行人处任职，请说明具体原因
宁波尚跃原为发行人员工持股平台，2020 年 1 月，宁波尚跃将持有发行人
股权转让给各合伙人，发行人员工由间接持股变更为直接持股。截至本补充法
律意见书出具之日，宁波尚跃已无实际经营业务，其基本情况如下：
企业名称 宁波尚跃投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AFXL055
认缴出资额 3,870 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 欧阳永跃
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管
经营范围 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0790
成立日期 2017 年 11 月 28 日
经营期限 2017 年 11 月 28 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，宁波尚跃各合伙人及在公司任职情况的
情况如下：
序 认缴出资额
姓名 合伙人类型 在公司的任职情况 出资比例
号 （万元）
董事、副总经理、
董事会秘书
补充法律意见书（四）
序 认缴出资额
姓名 合伙人类型 在公司的任职情况 出资比例
号 （万元）
董事、山西尚太执行
董事兼总经理
合计 3,870.00 100%
截至本补充法律意见书出具之日，宁波尚跃目前所有合伙人均在发行人处
任职且直接持有发行人股份。
综上所述，本所认为：
售、财务会计核算等非技术岗位工作，不具有技术背景；部分人员为技术人
员，其在转型期间同公司原有核心人员一起组成研发团队，进行自主研发；前
述人员在公司中担任副总经理、董事会秘书、财务总监等职务；杜辉玉、阳海
鹰在相关股权代持事项解除后，均未入职发行人；
过向客户送样小试、大试等环节，投入下游锂电池生产线进行验证，最终开发
成功。参与开发人员中，部分人员曾于同行业竞争对手任职，但相关技术人员
研发成果均系在公司任职后，基于相关研发活动和生产实践产生，不属于原任
职单位的职务发明创造；曾于同行业竞争对手任职人员中，杨威、许晓落曾签
署竞业限制协议，杨威签署的竞业限制协议在入职公司前已解除，许晓落签署
的竞业限制协议未解除，但原任职单位未支付竞业限制补偿金；截至本补充法
律意见书出具之日，马磊、许晓落与原任职单位不存在相关争议或纠纷事项，
不存在发行人同行业竞争对手提出的认为发行人侵犯其相关权益的知识产权纠
纷或潜在争议；截至访谈记录签署日，刘金峰与原任职单位不存在争议、纠纷
或潜在争议、纠纷事项；
补充法律意见书（四）
合伙人均在发行人处任职且直接持有发行人股份。
问题三、关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的补充问询
申报文件披露，2021 年 11 月，发行人、长江晨道等 22 名投资者、宁波尚
跃以及欧阳永跃及 11 名公司核心员工签署《终止协议之补充协议》，彻底终止
需要发行人承担义务或责任的条款；如《终止协议》约定终止的全部股东特殊
权利条款中，涉及到欧阳永跃及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担
相应义务和责任的条款可依据《终止协议》的相关约定恢复法律效力。
请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：就 “彻底终止需要发行人承
担义务或责任的条款；涉及到欧阳永跃及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司
直接承担相应义务和责任的条款可依据《终止协议》的相关约定恢复法律效力
附条件恢复安排”相关约定，相关约定是否明确具体，是否满足发行人股权的
清晰、稳定性要求，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合
《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对对赌协议等投资者特殊
权利清理事项进行核查并审慎发表意见。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
人自然人股东进行访谈；
协议等协议；
大会决议；
得部分投资者就出具《豁免函》履行的内部决策程序文件。
补充法律意见书（四）
核查内容及结论：
（一）对赌协议清理相关情况
经核查，发行人外部投资者入股时，签署的对赌协议及其清理情况如下：
日期 协议名称及引入投资者 特殊权利条款 清理情况
协议名称： 业绩承诺和补偿；要求回购
已彻底清理
《投资协议》 权；优先分配权；反稀释；优
（投资者已出具豁免函，
前述特殊权利条款无条件
引入投资者： 先购买权；共同出售权；公司
终止，且自始无效）
长江晨道、超兴投资 治理；一票否决权；共同投资
协议名称：
《投资协议》
业绩承诺和补偿；要求回购
《投资协议之补充协议》
权；优先分配权；反稀释；优 已彻底清理
引入投资者：
尚颀汽车后、郭晓娟、招
银叁号、招银共赢、招财
治理；一票否决权；共同投 条件终止，且自始无效）
德盛（2019 年，招财德
资；平等待遇
盛将其持有公司的全部出
资转给厦门群策）
业绩承诺和补偿；要求回购
协议名称： 权；优先分配权；反稀释；优 已彻底清理
《股权转让协议》 先认购权；股权转让限制；优 （投资者已出具豁免函，
引入投资者： 先购买权；共同出售权；公司 前述全部特殊权利条款无
招银朗曜、招财共赢 治理；一票否决权；共同投 条件终止，且自始无效）
资；平等待遇
协议名称： 业绩承诺和补偿；要求回购
已彻底清理
《投资协议》 权；优先分配权；反稀释；优
（投资者已出具豁免函，
前述全部特殊权利条款无
安鹏智慧、招银朗曜、 出售权；公司治理；共同投
条件终止，且自始无效）
珠海尚颀 资；平等待遇
协议名称： 业绩承诺和补偿；要求回购 已彻底清理
《股权转让协议》 权；优先分配权；反稀释；优 （投资者已出具豁免函，
补充法律意见书（四）
日期 协议名称及引入投资者 特殊权利条款 清理情况
引入投资者： 先认购权；优先购买权；共同 前述全部特殊权利条款无
无锡 TCL，长江合志 出售权；公司治理；共同投 条件终止，且自始无效）
资；平等待遇
协议名称：
《投资协议》
业绩承诺和补偿；要求回购
引入投资者： 已彻底清理
权；优先分配权；反稀释；优
扬州尚颀、无锡 TCL、 （投资者已出具豁免函，
重庆两江、安鹏创投、 前述全部特殊权利条款无
出售权；公司治理；共同投
华金领越、华金创盈、 条件终止，且自始无效）
资；平等待遇
万向一二三、招银朗曜、
袁冰
协议名称： 业绩补偿义务安排；要求回购
已彻底清理
《投资协议》 权；优先分配权；反稀释；优
（投资者已出具豁免函，
前述全部特殊权利条款无
中金佳泰、王源 出售权；公司治理；共同投
条件终止，且自始无效）
资；平等待遇
（1）2021 年 4 月签署《终止协议》，约定附条件恢复相关特殊权利条款
止协议》（以下简称《终止协议》），协议主要约定自公司向河北证监局提交辅导
验收申请之日，终止相关投资者特殊权利条款（具体内容详见《补充法律意见
书（二）》“附件一、对赌协议中的特殊权利条款”）；并约定，若公司向河北证
监局提交辅导验收申请之日后发生如下任何一种情形，则本协议中约定终止的
全部条款应立即恢复效力且自始有效；（1）公司提交辅导验收申请之日起六个
月内未通过河北证监局的辅导验收；（2）公司通过辅导验收之日起六个月内未
向中国证监会或证券交易所提交 IPO 申请材料；（3）公司向中国证监会或证券
交易所提交 1PO 申请材料后，公司 IPO 申请出现不予受理、撤回、被否决、终
止审查、不予注册或者未能完成发行等未能成功的情形。
补充法律意见书（四）
（2）2021 年 11 月签署《终止协议之补充协议》，彻底终止需要发行人承担
义务或责任的条款
及 11 名公司核心员工签署《终止协议之补充协议》，明确彻底终止需要发行人
承担义务或责任的条款协议，协议主要约定：
①自该协议签署之日，《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，
涉及需要公司承担相应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并在任
何情况下均不再恢复其法律效力；
②如《终止协议》约定终止的全部股东特殊权利条款中，涉及到欧阳永跃
及 11 名公司核心员工但不涉及需要公司直接承担相应义务和责任的条款可依据
《终止协议》的相关约定恢复法律效力。相关权利方根据恢复效力的条款行使
权利时，公司无需承担任何义务及法律责任，且相关权利方应当选择不会导致
公司控制权变化、不会影响公司持续经营能力的方式行使；
③若公司完成首次公开发行股票并上市，则《终止协议》中约定可恢复法
律效力的条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况下均不再恢复其法律
效力；
④各方确认，除本协议附件各协议中的相关条款外，各方之间未签署或达
成任何其他有效的或将生效的对赌协议或特殊安排，不存在未披露的对赌协议
或特殊安排；且公司、实际控制人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何：①公
司或任何公司股东作为当事人的对赌；②可能导致公司控制权变化的对赌；③
与公司市值挂钩的对赌；及④严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资
者权益的对赌。
（3）2022 年 5 月全部外部投资者出具《豁免函》，同意彻底终止其享有的
全部特殊权利条款
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司全部外部投资者合计持有
公司 7,998.79 万股股份，持股比例为 41.0552%，该等投资者于 2022 年 5 月全
部出具了《豁免函》，同意彻底终止其享有的全部特殊权利条款，豁免函的主要
内容如下：“
补充法律意见书（四）
①本机构/本人确认并同意，自本豁免函签署之日，本机构/本人与公司及相
关方签署的所有投资协议及/或股权转让协议中关于公司业绩对赌、股权回购等
全部股东特殊权利条款全部无条件终止且自始无效，并在任何情况下均不再恢
复其法律效力，本机构/本人不会再依据相关特殊权利条款要求义务方承担任何
法律责任或者或有义务；
②本机构/本人确认并同意，自本豁免函签署之日，除享有《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》中规定的股东权利外，本机构/本人不享有其他特
殊的股东权利；
③本机构/本人确认，自本豁免函签署之日，本机构/本人与公司、实际控制
人欧阳永跃及公司股东之间不存在任何有效的或者包含效力恢复条款的对赌协
议或特殊安排。
④本豁免函系本机构/本人自愿作出，自签署之日起生效。”
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十三条规定：
“具备下列条件的民事法律行为有效：（1）行为人具有相应的民事行为能力；
（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良
俗。” 此外，《民法典》第五百零四条规定：“法人的法定代表人或者非法人组
织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，
该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
根据上述规定，并根据投资者的确认以及已经提供的内部决策流程文件，
发行人的全部外部投资者具有相应的民事行为能力，出具的《豁免函》意思表
示真实、内容清晰明确；全部外部投资者明确表示彻底终止历次投资或股权转
让相关协议中约定的全部股东特殊权利条款，不违反法律、行政法规的强制性
规定，不违背公序良俗，具有法律效力。
此外，公司已召开董事会，决议就彻底终止特殊权利条款事项于 2022 年 6
月 8 日召开股东大会，待相关议案审议通过后，相关方签署正式的书面协议。
（二）相关约定是否明确具体，是否满足发行人股权的清晰、稳定性要
求，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问
题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对对赌协议等投资者特殊权利清理事项进行
补充法律意见书（四）
核查并审慎发表意见
经核查，2021 年 4 月，相关方签署的《终止协议》明确约定了历次投资或
股权转让相关协议中涉及的投资者特殊权利条款自公司向河北证监局提交辅导
验收申请之日终止，但附有恢复条件；2021 年 11 月，相关方签署的《终止协议
之补充协议》明确约定了历次投资或股权转让相关协议中涉及需要公司承担相
应义务和责任的条款全部无条件终止且自始无效，并不再恢复法律效力；2022
年 5 月，公司全部外部投资者出具了《豁免函》，确认并同意历次投资或股权转
让相关协议中约定的全部投资者特殊权利条款全部无条件终止且自始无效。据
此，发行人历次投资或股权转让相关协议中约定的全部投资者特殊权利条款均
已清理。
结合上述内容，本所律师对照《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协
议”要求进行核查，具体情况如下：
《首发业务若干问题解答》
序号 具体情况
“问题 5 对赌协议”的主要内容
对赌协议中的全部投资者特
殊条款已彻底终止
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其
他严重影响投资者权益的情形
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东出具
的相关文件关于投资者特殊权利条款终止的约定明确具体，发行人已对投资者
特殊权利条款进行了彻底清理，符合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协
议”的要求，满足发行人股权的清晰、稳定性要求。
问题四、关于宁德时代及关联方认定的补充问询
申报文件披露，宁德时代为发行人第二大股东长江晨道 LP 问鼎投资之母
公司，宁德时代同为发行人大客户，2021 年 7 月，发行人与宁德时代签订《合
作协议》，约定宁德时代在收到公司控股股东、实际控制人欧阳永跃及其配偶
章紫娟签署的《保证函》原件后，以银行承兑汇票方式向公司共计支付 8 亿元
补充法律意见书（四）
货款预付款，用于约定的产能建设和协议产品的供应。发行人前五大客户销售
占比超过 50%。请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：（1）结合适用法
律法规的规定，宁德时代是否应认定为发行人的关联方予以披露；（2）发行人
对宁德时代等大客户是否存在重大依赖，请对照首发问答问题 38“客户集中”
要求核查和发表意见；（3）申报文件披露，根据《开发协议》和《关于<开发
协议>之补充协议》，发行人可以供应、分销、出售、重新销售 ST-10 或 ST-22T
等产品给任何第三方，但不得超过宁德时代向发行人累计采购数量的 30%。与
宁德时代签署的相关协议（不限于列举的前述开发协议、合作协议）是否对发
行人的生产经营造成重大限制。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
名单，核查长江晨道的合伙人及出资结构情况、执行事务合伙人委派代表人
员；
人及出资人穿透情况；取得发行人现任董事、监事及高级管理人员的调查表，
核查其对外投资、任职情况；
律法规关于关联方认定的规定；
晨道相关负责人，了解宁德时代在长江晨道的投资情况和投委会代表的委派情
况；查询宁德时代的公告资料；
件，核查相关公司是否将长江晨道、宁德时代列为关联方；
锂电池负极材料行业调研分析报告（第九版）》和《2022 年中国锂电池负极材
料行业分析报告（第十版）》，了解锂电池行业集中度情况、宁德时代在动力电
池领域的行业地位；查询其他以锂电池为下游客户的公众公司或拟上市公司资
补充法律意见书（四）
料，了解同行业集中度情况；
时代送样、现场审核等开发客户过程，相关合作历史，销售、技术开发合同签
订情况，取得发行人对宁德时代的销售明细；了解发行人负极材料产品的定价
模式；了解发行人 2022 年第一季度负极材料产品销售情况，新客户的开拓情
况；了解发行人与宁德时代相关协议内容的履行情况；
《合作协议之补充协议》以及其他相关协议；
（一）结合适用法律法规的规定，宁德时代是否应认定为发行人的关联方
予以披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与长江晨道、宁德时代的股权投
资关系，如下图所示：
如图所示，长江晨道持有发行人 13.9968%的股份，系发行人的关联方之
一。长江晨道的有限合伙人（LP）宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下
补充法律意见书（四）
简称“问鼎投资”）系由宁德时代全资控股，而长江晨道的普通合伙人和执行
事务合伙人（GP）为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“晨道投资”），经访谈确认，除其实际控制人关朝余控制的企业与宁德
时代存在共同投资外，晨道投资的实际控制人关朝余与宁德时代不存在关联关
系或者其他特殊利益安排。宁德时代通过问鼎投资间接持有长江晨道 15.87%的
出资额，从而间接持有发行人约 2.22%的股份。
根据《公司法》《企业会计准则》等相关法律法规的规定，宁德时代不属
于公司的关联方，具体分析如下：
法律法规及条款 规定内容 是否符合关联方定义
宁德时代与公司控股股
关联关系，是指公司控股股东、实际控制 东、实际控制人、董
人、董事、监事、高级管理人员与其直接 事、监事、高级管理人
《中华人民共和国
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 员不存在直接或者间接
公司法》第 216 条
能导致公司利益转移的其他关系。但是， 控制的关系，也不存在
（四）
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 可能导致公司利益转移
股而具有关联关系 的其他关系，不符合关
联方定义
具有下列情形之一的法人或者其他组织，
为上市公司的关联法人（或者其他组
织）：（一）直接或者间接地控制上市公
宁德时代间接持有发行
司的法人（或者其他组织）；（二）由前
人 2.22%股份，不属于
项所述法人（或者其他组织）直接或者间
持有公司 5%以上股份
《深圳证券交易所 接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人，且非发行人关
股票上市规则》 的法人（或者其他组织）；（三）持有上
联自然人控制或担任董
（ 2022 年 修 订 ） 市公司 5%以上股份的法人（或者其他组
事、高级管理人员的公
司，不存在其他特殊关
关联自然人直接或者间接控制的，或者担
系或利益倾斜，不符合
任董事（不含同为双方的独立董事）、高
关联方定义
级管理人员的，除上市公司及其控股子公
司以外的法人（或其他组织）…中国证监
会、本所或者上市公司根据实质重于形式
补充法律意见书（四）
法律法规及条款 规定内容 是否符合关联方定义
的原则，认定其他与上市公司有特殊关
系、可能或者已经造成上市公司对其利益
倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为上市公司的关联人
下列各方构成企业的关联方：（一）该企
业的母公司。（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他
企业。（四）对该企业实施共同控制的投
宁德时代间接持有发行
资方。（五）对该企业施加重大影响的投
人 2.22%股份，未派驻
资方。（六）该企业的合营企业（七）该
且无权利向发行人派驻
企业的联营企业。（八）该企业的主要投
董事、监事或其他人
资者个人及与其关系密切的家庭成员。主
员，不存在对公司生产
要投资者个人，是指能够控制、共同控制
《企业会计准则第 经营实施控制或施加重
一个企业或者对一个企业施加重大影响的
个人投资者。（九）该企业或其母公司的
露》第四条 人不构成重大影响，发
关键管理人员及与其关系密切的家庭成
行人并非宁德时代合营
员。关键管理人员，是指有权力并负责计
或联营企业，且与发行
划、指挥和控制企业活动的人员。与主要
人关键管理人员无关联
投资者个人或关键管理人员关系密切的家
关系，不符合关联方定
庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
义
影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理
人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业
除第 36 号准则第四条规定外，下列各方 宁德时代与发行人及其
构成关联方，应当按照第 36 号准则进行 子公司不属于同一企业
《企业会计准则解 相关披露：（一）企业与其所属企业集团 集团，亦不是发行人的
释第 13 号》第一条 的其他成员单位（包括母公司和子公司） 合营企业、其他合营企
的合营企业或联营企业；（二）企业的合 业或联营企业，不符合
营企业与企业的其他合营企业或联营企业 关联方定义
补充法律意见书（四）
宁德时代与发行人不存在特殊关系，亦不存在对发行人的利益倾斜，不属
于应根据实质重于形式原则认定的关联方，主要系以下原因：
① 宁德时代无法对长江晨道形成控制
宁德时代的子公司问鼎投资占长江晨道总出资额的15.87%，仅为长江晨道
的有限合伙人，并非普通合伙人或执行事务合伙人。根据长江晨道的《合伙协
议》，除约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定外，合伙人对合伙企
业其他事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决
办法。长江晨道的十一位合伙人中，问鼎投资仅享有其中一票表决权。同时，
问鼎投资报告期内亦未曾向长江晨道投资决策委员会委派委员，不参与长江晨
道的投资决策。因此，宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策形成控
制。
② 宁德时代未因长江晨道的投资而对发行人进行利益倾斜，发行人开展生
产经营不受到宁德时代的重大影响或限制
根据宁德时代公布的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函的回复》，其投资长江晨道主要是通过投资合伙企
业形式完善产业链布局，推动技术及商业模式创新；发掘合作机会，促进产业
协同及产业合作，并定期或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享。上
述投资目的并非以获取短期投资收益为主，而是宁德时代保障及促进业务发展
的必要方式，对其长远健康发展具有重要意义。
宁德时代是全球领先的动力电池制造商，其采购产品需要严格遵守其采购
制度，相关供应商需要通过其供应商审核，有严格的控制程序，不因其在长江
晨道存在间接投资而改变，未因长江晨道的投资而对发行人进行利益倾斜。
此外，公司具备独立开展生产经营及业务获取能力。报告期内，公司已进
入下游知名企业如宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、雄韬股份、万向一二
三、欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）、远景动力技术（江
苏）有限公司（以下简称“远景动力”）、瑞浦能源有限公司（以下简称“瑞
浦能源”）、江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“中兴派能”）等锂电池
补充法律意见书（四）
厂商的供应链，并参与新产品开发，不断深化合作，受到行业的广泛认可和良
好评价。报告期内，发行人对非宁德时代客户销售规模持续增加，发行人生产
经营不受宁德时代的重大影响或限制。
根据相关公司《招股说明书》公开披露的信息，长江晨道投资的A股上市
公司或拟上市公司存在与发行人情况类似，且未将宁德时代作为关联方披露的
案例，具体情况如下：
长江晨道
公司名称 认定结果 主要认定依据
持股情况
长江晨道的合伙人之一宁波梅山保税港区问鼎投资有
限公司（以下简称“问鼎投资”）为宁德时代的全资
子公司，宁德时代为公司的客户。问鼎投资持有长江
晨道 15.87%的合伙份额，为四个并列第一大合伙
人。问鼎投资是长江晨道的有限合伙人，不执行合伙
事务。
根据长江晨道《合伙协议》的约定，除《合伙协议》
宁德时代 约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定外，
金禄电子
（已过会）
关联方 人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。问鼎
投资对合伙企业相关事项的决策仅享有一票表决权，
宁德时代无法通过问鼎投资对长江晨道的决策形成控
制。
综上，结合长江晨道《合伙协议》，根据《企业会计
准则第 36 号—关联方披露》（财会〔2006〕3 号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定，公司与宁德时代不构成关联方
长江晨道于 2019 年 8 月增资入股公司至本招股说明
书签署之日，持有公司股份比例为 4.9007%，宁德时
宁德时代
中熔电气 代是公司的客户；宁德时代全资子公司宁波梅山保税
（301031） 港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）系
关联方
长江晨道的有限合伙人，问鼎投资不参与长江晨道的
投资决策。长江晨道的基金管理人为宁波梅山保税港
补充法律意见书（四）
长江晨道
公司名称 认定结果 主要认定依据
持股情况
区晨道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道
投资”），晨道投资与宁德时代无股权投资关系。除
上述股权投资关系外，长江晨道、宁德时代不存在
《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》等有
关规定应当认定为公司关联方的情形
综上所述，根据相关法律法规的规定，宁德时代不应认定为发行人关联
方。
（二）发行人对宁德时代等大客户是否存在重大依赖，请对照首发问答问
题 38“客户集中”要求核查和发表意见
报告期内，发行人前五大客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户 销售额 占营业收入比 销售内容
淄博通博耐火材料有限公
司
合计 178,887.60 76.58% -
安徽利维能动力电池有限
公司
张家港恒力源碳素科技有
限公司
合计 48,603.44 71.27% -
补充法律意见书（四）
序号 客户 销售额 占营业收入比 销售内容
淄博通博耐火材料有限公
司
合计 37,395.83 68.39% -
注 1：上表公司前五大客户按照受同一实际控制人控制下的合并口径进行列示。
注 2：宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公
司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限
公司、时代广汽动力电池有限公司、四川时代新能源科技有限公司、宜宾时代储能科技有
限公司。
注 3：国轩高科包括南京国轩新能源有限公司、唐山国轩电池有限公司、南京国轩电
池有限公司和合肥国轩高科动力能源有限公司。
注 4：宁德新能源包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司。
注 5：湖南晶石包括湖南晶石科技发展有限公司和石门县顺超科技发展有限公司。
注 6：郑州华晶包括郑州华晶金刚石股份有限公司和郑州华晶实业有限公司。
其中发行人对宁德时代销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
收入金额 147,272.57 39,365.67 32,263.28
收入占比 63.04% 57.73% 59.01%
报告期各期，发行人向宁德时代销售金额占当期营业收入比重均超过
一大客户存在重大依赖”的情形。但是，该种情形不构成重大不利影响。具体
情况如下：
相关
（1）下游客户所属行业集中度较高，宁德时代市场占有率领先
报告期内，公司下游锂电池行业集中度较高，动力电池领域较为突出。根
据高工锂电统计，2019 年至 2021 年，我国动力电池出货量前两位均为宁德时
代和比亚迪，合计市场占有率分别为 72.3%、77.5%和 77.4%，其中宁德时代市
补充法律意见书（四）
场占有率分别为 56.3%、62.5%和 59.7%，占据领先位置且较为稳定。公司客户
集中度较高，且较集中于宁德时代，与下游客户行业集中度较高趋势一致，符
合下游行业的市场竞争格局，反映了行业经营特点。
（2）发行人所属行业客户集中度较高具有普遍性
发行人前五大客户集中度较高具有普遍性。报告期内，同行业可比公司前
五大客户集中度情况如下：
可比公司 2021 年 2020 年 2019 年
贝特瑞 67.91% 62.64% 58.22%
杉杉股份 44.64% 40.43% 40.07%
璞泰来 72.36% 55.02% 49.00%
翔丰华 96.08% 100.07% 68.57%
中科电气 72.69% 55.52% 66.94%
凯金能源 - 73.26% 78.09%
平均值 70.74% 64.49% 60.15%
发行人 76.58% 71.27% 68.39%
注：同行业可比公司数据来自年度报告、招股说明书等，部分为占其销售总额比重，
部分为占营业收入比重。
如上表所示，报告期内，除主营业务较为分散的杉杉股份外，同行业可比
公司前五大客户销售占比均较高，与发行人情况较为一致。
其中，凯金能源对宁德时代销售金额较大，占其营业收入比重较高，报告
期内，其对宁德时代销售金额占其营业收入比重与发行人对比如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
凯金能源 65.66% 59.77% 64.39%
发行人 57.90% 57.73% 59.01%
注：凯金能源数据来自其招股说明书。
如上表所示，2019 年至 2021 年 6 月，凯金能源对宁德时代销售金额占其营
业收入比重与公司相当。
（3）其他下游行业为锂离子电池市场同样存在客户集中度较高情况
除负极材料以外，如正极材料、隔膜、锂电铜箔等以锂离子电池为下游行
业的企业，同样存在客户集中度较高的情况，具体如下：
补充法律意见书（四）
公司名称 客户集中度情况 来源
主营锂电池正极材料。2019 年至 2021 年，前五大 《湖南长远锂科股
客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比例 份有限公司向不特
长 远 锂 科
分别为 86.61%、78.38%、83.99%，其中对宁德时 定对象发行可转换
(688779)
代及其下属企业主营业务销售金额占当期主营业务 公司债券募集说明
收入比例分别为 58.43%、 38.20%、45.52% 书（申报稿）》
《厦门厦钨新能源
主营锂电池正极材料。公司向前五大客户的合计销 材料股份有限公司
厦 钨 新 能 售占比较高，2019 年至 2021 年，公司向前五大客 2022 年 度 向 特 定
(688778) 户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 对象发行 A 股股
报稿）》
《 2021 年 年 度 报
主营锂电池正极材料。2019 年至 2021 年，公司对 告》《中信建投证
前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 券股份有限公司关
振 华 新 材
(688707)
德时代销售收入占比分别为 74.44%、 31.22%、 股 份 有 限 公 司
导跟踪报告》
《关于安徽壹石通
材料科技股份有限
主营锂电池涂覆材料（产品主要应用于新能源汽车
公司向特定对象发
壹 石 通 的锂电池隔膜和极片涂覆）。2019 年至 2021 年，
行股票申请文件的
(688733) 向宁德时代及其配套的锂电池隔膜涂覆生产商璞泰
审核问询函》《发
来销售的销售占比较高，其中 2021 年占比 56.2%
行人及保荐机构反
馈回复意见》
主营锂电池电解液和正极材料磷酸铁锂。2021 年前
天 赐 材 料 《 2021 年 年 度 报
五大客户销售收入占营业收入的比例分别为
(002709) 告》
主营锂电铜箔和标准铜箔。2019-2020 年以及 2021 《湖北中一科技股
年 1-6 月，中一科技向宁德时代销售产品占营业收 份有限公司首次公
中 一 科 技
入比例分别为 7.10%、35.46%和 46.93%，向宁德时 开发行股票并在创
(301150)
代销售产品毛利占公司总毛利比例分别为 业板上市招股说明
补充法律意见书（四）
公司名称 客户集中度情况 来源
代的销售收入增幅较大，对宁德时代的销售收入在
公司营业收入中的占比也有较大幅度提高，公司存
在客户集中度较高的情形
《广东嘉元科技股
主营锂电铜箔。2019 年至 2021 年对前五大客户销 份 有 限 公 司 2021
售收入占比分别为 91.07%、81.26%和 83.98%。其 年度向特定对象发
嘉 元 科 技
中对宁德时代及其关联方的收入占比分别为 行股票募集说明书
(688388)
较高的风险 稿 ） 2021 年 财 务
数据更新版》
综上所述，发行人所属行业客户集中度较高具有普遍性。
宁德时代为上市公司，其信息透明度与经营状况较好。近年来，在“碳中
和、碳达峰”目标出台背景下，新能源汽车行业迎来广阔发展空间，作为新能
源汽车的核心部件，动力电池出货量持续快速上升，2019 年至 2021 年，我国
动力电池出货量分别为 71.0GWh、80.0GWh 和 226.0GWh，其中宁德时代市场
占有率分别为 56.3%、62.5%和 59.7%，龙头地位稳定。
根据宁德时代公开披露资料，2019 年至 2021 年，其主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 13,035,579.64 5,031,948.77 4,578,802.06
归属于上市公司股东的净利润 1,593,131.79 558,333.87 456,030.74
经营活动现金流量净额 4,290,800.87 1,842,990.26 1,347,195.46
如上表所示，宁德时代经营状况较好，且相对稳定。
发行人其他主要客户包括国轩高科、宁德新能源等，均为上市公司或行业
知名度较高企业，经营状况较好。
交易定价原则和公允性
补充法律意见书（四）
（1）发行人与宁德时代的合作历史
① 向宁德时代稳定供货前
月实现稳定供货，对应供应商评估阶段过程具体如下：
期间 阶段 主要过程
同采购、技术人员进行沟通，了解基本情况，沟通合
标和需求
宁德时代质量部门、采购部门等到发行人进行现场审
核
大试和批次稳定 向宁德时代送样 500kg，发货 2,000kg，通过客户现场
试验 审核
②开始稳定供货
内，公司及山西尚太与宁德时代多个子公司签订《框架采购合同》，销售人造石
墨负极材料。
报告期内，公司与宁德时代及其子公司合作情况如下：
销售数量 销售收入
期间 销售产品
（吨） （万元）
报告期内，宁德时代及其子公司持续向公司采购人造石墨负极材料产品，
产品销售量快速增加，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2021 年的 49,735.59 吨，
复合增长率达 164.92%。
补充法律意见书（四）
综上所述，发行人与宁德时代合作有一定历史基础，经过其供应商体系评
价，在行业需求高速扩张的情况下，销售金额持续快速增加。
（2）发行人与宁德时代合作具有稳定性和可持续性
审核等流程后，顺利进入宁德时代的供应商体系，并逐步与宁德时代形成稳定
的合作关系，出货量快速增加。报告期内，宁德时代及其子公司持续向公司采
购人造石墨负极材料产品，由 2018 年的 2,675.00 吨提升到 2020 年的 15,061.63
吨，并在 2021 年实现迅猛增长，达 49,735.59 吨。公司负极材料产品受到宁德
时代的良好评价，公司于 CATL2019 年度供应商大会荣获 “年度优秀供应商”
称号，公司于 CATL2021 年度供应商大会荣获“供应优秀奖”。
报告期内，发行人及子公司山西尚太先后与宁德时代、青海时代、江苏时
代、时代上汽、时代一汽以及时代广汽等主体均签订《框架采购合同》，协议有
效期均为三年，正在履行中的协议，剩余有效期较长。发行人持续与宁德时代
及其子公司开展合作，相关合作主体不断增多，出货量不断增加。此外，2021
年末，发行人在手订单数量充足，预计 2022 年内销售金额、销售数量均将持续
增加。
报告期内，发行人积极同宁德时代开展技术合作，进行人造石墨负极材料
产品的开发和制备，参与合作开发为发行人成为新一代人造石墨负极材料的供
应商奠定了坚实基础。
受下游锂电池产业快速发展，特别是新能源汽车动力电池、储能电池爆发
式的需求增长影响，公司生产的人造石墨负极材料在 2021 年处于供不应求状
态，宁德时代出于长期合作及预先锁定供货量的目的，向公司预付货款，公司
用以新建产能并抵扣未来货款。
负极材料为锂离子电池的重要原材料之一，而宁德时代为国内动力电池龙
头，2019 年、2020 年和 2021 年，其动力电池及储能系统产能分别为 53.00
GWh、69.10 GWh 和 170.39GWh，在建产能为 140.00GWh。根据公开披露的
《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心
意见落实函的回复报告》，宁德时代已投产电池产能以及新增规划产能合计达
补充法律意见书（四）
行人与其的良好合作关系以及市场竞争状况，对发行人负极材料需求也将持续
增加。
综上所述，发行人与宁德时代的合作具有较强的稳定性和可持续性。
（3）发行人与宁德时代合作的定价原则，相关定价公允性
报告期内，发行人向宁德时代销售产品为负极材料，定期由宁德时代发起
询价或发行人进行报价，经充分沟通后确定交易价格；如因市场竞争因素、原
材料价格等因素导致价格发生较大波动，双方会就具体事项进行磋商，依据磋
商结果重新执行询价或报价过程，完成价格调整。发行人获取宁德时代订单符
合公开、公平原则。公司向宁德时代销售负极材料产品，为基于市场化原则，
协商确定的交易价格，相关交易是公允的。
得，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
（1）发行人与宁德时代不构成关联方
发行人与宁德时代不构成关联方，具体详见本题第“（一）”小问的回复。
（2）对宁德时代负极材料订单为发行人独立获取而来
① 稳定可靠的产品质量是公司获得宁德时代订单且份额增加的决定性因素
宁德时代对原材料厂商的产品质量要求较为严格，决定宁德时代是否与发
行人进行合作主要因素是稳定可靠的产品质量。2017 年 9 月，公司开始向宁德
时代送样，通过小试、中试、大试、现场审核等过程，经过长期沟通、不断改
进产品工艺，摸索相关技术，最终通过宁德时代供应商审核，成为其合格供应
商，于 2018 年 7 月实现批量供货。合作期间，公司持续大规模提升生产能力，
并保持稳定的供货能力，产品质量稳定，并积极同宁德时代开展技术合作开
发，产品能够适应并满足宁德时代旺盛的采购需求。
② 石墨化相关产能供需矛盾突出，发行人在当时具有较大规模的石墨化炉
生产能力，且不断进行生产能力建设，帮助发行人有效降低生产成本，提供更
具性价比的人造石墨负极材料产品
补充法律意见书（四）
求迅速增加，人造石墨负极材料因其相关技术、制备工艺较为成熟，具有相对
成本优势，且循环性能突出等优点，市场需求量增长迅速。当时，主要人造石
墨负极材料厂商石墨化工序均采取以外协加工为主的生产模式，造成石墨化产
能市场供需矛盾突出，受托加工负极材料服务价格快速上升，推动负极材料价
格持续上涨，对下游动力电池厂商产生不利影响。作为动力电池行业龙头，宁
德时代首当其冲，为应对挑战，其开始寻求能够进行包括石墨化工序在内的负
极材料一体化生产，且相关生产能力较为突出，并能够保证产品质量的新兴负
极材料厂商。该等负极材料厂商具备相关成本优势，减少相关外协加工的毛利
流出，推动人造石墨负极材料整体价格的下降，提供更具性价比的人造石墨负
极材料产品。
线，为行业内具备较大石墨化生产能力的企业之一。公司注意到锂离子电池产
业的发展机会，并有意发掘自身已建石墨化产能相关优势，谋求向人造石墨负
极材料研发、一体化生产、销售转型，经过引进人才，并投资兴建相关生产设
备，在具备负极材料生产能力后，进行负极材料产品试制，通过送样小试、中
试、大试、现场审核等阶段，最终通过宁德时代的供应商评估，成为其合格供
应商。
③ 较强的综合竞争力是公司获得宁德时代订单的重要原因
公司在人造石墨负极材料领域具有较强的综合竞争力。在石墨化炉相关环
节，经过长期的自主研发、生产实践和持续的技术、工艺积累，公司在相关工
艺上具有一定的优势，能够结合生产设备，设计最优的送电曲线，能够有效提
高生产效率，降低生产成本。围绕石墨化炉工序，公司采购一体化生产模式，
向前后端工序延伸，减少因外协加工导致的毛利流失，降低相关产品价格。
公司高度重视产品质量，对产品质量精益求精。为了保障产品质量，公司
在合格供应商评价、原材料采购和入厂检验、生产过程控制、新品首件检验、
批首件检验、成品检验等方面制定了严格的质量控制标准和流程。
公司针对负极材料乃至锂电池行业进行了充分调研，在针对市场和客户需
补充法律意见书（四）
求深刻理解的基础上，选择主要的技术方向和技术路线，持续进行技术储备，
在人造石墨负极材料领域掌握了相关核心技术，能够适应宁德时代相关产品工
艺和技术改进的需要。较强的综合竞争力为公司获得宁德时代订单奠定了重要
基础。
综上所述，发行人获取宁德时代负极材料订单是凭借自身稳定可靠的产品
质量、较大规模的石墨化炉生产能力，较强的综合竞争力等独立争取而来。发
行人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订单为发行人独立获得。
（3）发行人具备独立面向市场获取业务的能力
除宁德时代外，发行人也在持续进行新客户、新市场的开拓以及新产品研
发，并取得了一定成果。报告期内，除宁德时代外，公司已进入下游知名企业
如宁德新能源、国轩高科、蜂巢能源、雄韬股份、万向一二三、欣旺达、远景
动力、瑞浦能源、中兴派能等锂电池厂商的供应链，并参与新产品开发，不断
深化合作，受到行业的广泛认可和良好评价。
截至 2022 年 4 月 30 日，公司主要负极材料新客户开拓情况如下：
客户名称 进展 2022 年销售情况
第一季度销售数量 1,077 吨，第二季度预计为 1,350 吨，
其于 2022 年 4 月同公司签订预付货款协议，约定预付公
司 1 亿元货款，公司在 2022 年 4 月至 2022 年 8 月每月
蜂巢能源 已实现批量供货
供应蜂巢能源产能为 500 吨/月，2022 年 8 月至 2022 年
雄韬股份 已实现批量供货 第一季度销售数量 120 吨，第二季度预计为 251 吨
万向一二三 已实现批量供货 第一季度销售数量 129 吨，第二季度预计为 66 吨
欣旺达 已实现批量供货 第一季度销售数量 167 吨，第二季度预计为 844 吨
远景动力 已实现批量供货 第一季度销售数量 339 吨，第二季度预计为 1,112 吨
瑞浦能源 已实现批量供货 第一季度销售数量 623 吨，第二季度预计为 1,100 吨
中兴派能 已实现批量供货 第一季度销售数量 235 吨，第二季度预计为 304 吨
LG 新能源 中试 预计 2023 年实现批量供货
比亚迪 送样 预计 2022 年至 2023 年实现批量供货
补充法律意见书（四）
代销售数量为 1.96 万吨，占比为 75.10%；对国轩高科销售数量为 0.24 万吨，
占比为 8.99%；对宁德新能源销售数量为 0.10 万吨，占比为 3.99%。截至 2022
年 4 月 30 日，2022 年第二季度公司收到订单预测及在手订单数量已达 2.90 万
吨。
综上所述，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关负极材料产品
已进入一批下游优质客户的供应链，预计销售数量将持续增加。
（三）申报文件披露，根据《开发协议》和《关于<开发协议>之补充协
议》，发行人可以供应、分销、出售、重新销售 ST-10 或 ST-22T 等产品给任何
第三方，但不得超过宁德时代向发行人累计采购数量的 30%。与宁德时代签署
的相关协议（不限于列举的前述开发协议、合作协议）是否对发行人的生产经
营造成重大限制
之补充协议》内容是否对发行人生产经营造成重大限制
（1）相关协议的限制内容
根据相关协议，其对发行人销售相关负极材料产品限制条款如下：
针对 ST-10、ST-22T 产品，发行人与宁德时代签订《开发协议》和《关于<
开发协议>之补充协议》，对该等产品销售限制内容如下：
“从本协议生效之日起，发行人可以供应、分销、出售、重新销售与本项
目成果或／及本产品相同或近似的产品、过程品、改进品、衍生品以及任意包
含前述产品的混合产品（以下合称“本项目成果产品”）给任何第三方，但不得
超过宁德时代向发行人累计采购数量（以吨为计量单位）的 30％，即发行人向
任何第三方销售本项目成果产品的数量≤宁德时代与发行人签署的涉及本项目
成果产品的具体累计采购数量*30％；若宁德时代在任意连续六个月内向发行人
采购本项目成果产品不超过 5 吨每月，则发行人自第七个月的第一天起可根据
其需要生产本项目成果产品销售给第三方，且不受任何限制。”
针对 ST-36 和 ST350L-B 产品，发行人与宁德时代签订《开发协议》，对该
等产品限制内容如下：
补充法律意见书（四）
“从本协议生效之日起，未经宁德时代事前书面同意，发行人不得供应、
分销、出售、重新销售与本项目成果或／及本产品相同或近似的产品、过程
品、改进品、衍生品以及任意包含前述产品的混合产品给任何第三方。??但
在本项目最终成果通过宁德时代验收之日 3 年后，可另行就变更前述条款进行
商定。
”
报告期内，ST-10 产品为 ST-12 产品的组成部分，自 2019 年起销售数量快
速增加；ST-22T 产品自 2021 年起销售数量快速增加；ST-36 和 ST350L-B 尚处
于开发阶段，销售数量较小。
（2）协议相关内容对发行人生产经营不构成重大限制
① 除开发协议涉及产品（以下简称“协议产品”）外，发行人其他产品销
售规模同样快速增加
报告期内，随着协议产品开发实施完毕，其销售规模增长迅速。但是，发
行人其他负极材料产品销售规模始终大于协议产品，且销售规模同样快速增
加。报告期内，发行人负极材料产品中，协议产品及非协议产品销售规模对比
如下：
单位：万元、吨
项目
销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量
协议产品 68,478.08 20,299.01 9,484.52 2,970.73 5,194.47 1,233.88
非协议产品 120,385.13 44,537.60 40,102.49 16,253.79 29,761.33 9,954.33
如上表所示，报告期内，发行人非协议产品销售规模一直超过协议产品，
且同样呈现快速增加的情况。
此外，基于负极材料与对应锂离子电池产品适配性要求持续增加，随着发
行人新客户开拓持续取得进展，其他客户锂离子电池产品的负极材料需求将持
续增加，发行人非协议产品种类将会持续上升，销售规模将保持较高的增长速
度。
②协议产品对宁德时代销售数量减少时，销售数量有一定保障
前述相关协议中约定：若宁德时代在任意连续六个月内向发行人采购本项
补充法律意见书（四）
目成果产品不超过 5 吨每月，则发行人自第七个月的第一天起可根据其需要生
产本项目成果产品销售给第三方，且不受任何限制。
根据协议内容，在宁德时代对协议产品的需求下降并持续六个月后，发行
人将不受限制向其他客户出售协议产品。因此协议产品的销售数量存在一定保
障，对协议产品的销售限制相对有限。
综上所述，《开发协议》和《关于<开发协议>之补充协议》对发行人限制相
对有限，对发行人生产经营不构成重大限制。
议》内容是否对发行人生产经营造成重大限制
（1）相关协议的主要限制内容和履行情况
发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》对发行
人主要限制内容及履行情况如下：
项目 限制内容 履行情况
《合作协议》约定发行人在收到宁德时代
第一笔预付款一个月内应开始建设以 8,000
吨/月石墨化产能为基础的负极材料全工序
截至 2022 年 4 月 30 日，发行
基地，全部竣工投产后成品产能约 7,500 吨/
人正在建设尚太科技北苏总部
月。发行人应于 2022 年 6 月 30 日之前、10
项目和山西昔阳三期项目，未
月 31 日之前和 12 月 31 日之前开始投产
来 1 年内拟扩建产能 12 万
吨，预计新增石 墨化产能 超
化和相应所有工序的设备和设施。发行人
预付货款 8,000 吨/月。发行人与宁德时
应保证宁德时代不少于 5,000 吨/月石墨化产
用途 代签订协议后，每月均保证不
能为基础的负极材料，且 2023 年 12 月 31
少于 5,000 吨石墨化产能为基
日之前每月另外供应宁德时代新增 8,000 吨/
础的负极材料，且 2023 年 12
月产能的 80%。
月 31 日之前每月另外供应宁
双方约定，发行人在协议期间应向宁德时
德时代新增 8,000 吨/月产能的
代提供最优惠的协议产品价格，应为双方
书面确认的交易价格与发行人出货当月适
用于其他客户同等产品同等条件最低单价
之中孰低者
补充法律意见书（四）
项目 限制内容 履行情况
根据 2022 年第一季度公司与
宁德时代的交易情况（交易量
发行人收到的预付货款从 2023 年 8 月 1 日
达 1.96 万吨，销售额 7.33 亿
开始抵扣，直至 2023 年 12 月完成宁德时代
预付货款 元）及以对宁德时代相关人员
所有预付款的抵扣。如有未完成抵扣的部
抵扣 的访谈，预计《合作协议》约
分，发行人应在 2023 年 12 月 31 日之前将
定的提货量具备可实现性，上
剩余预付款归还给宁德时代
述预付款可于 2023 年 12 月抵
扣完毕
发行人用发行人指定的房产（产权证号：
截至 2022 年 4 月 30 日，发行
冀（2021）无极县不动产权第 0000670 号）
人对宁德时代应收账款超过 8
为《合作协议》发行人的债务向宁德时代
亿元，宁德时代未提出办理抵
提供抵押担保；发行人承诺于发行人在境
抵押条款 押登记。根据协议约定，不论
内交易所上市后 3 日内或 2022 年 4 月 30 日
发行人是否办理抵押登记，宁
中先到期的时间前办理抵押登记；发行人
德时代对该房屋的拍卖、变卖
保证该房产不设立其他任何的他项权，除
款均有优先受偿权
非事先取得宁德时代书面的同意
（2）相关限制内容是否对发行人生产经营构成重大限制
在宁德时代依据《合作协议之补充协议》支付 8 亿元货款后，截至 2022 年
量。根据 2022 年第一季度发行人对宁德时代的销售数量，相应预付货款的抵扣
具备可实现性，无法完成相应供货目标，归还相应预付货款的可能性较低。
协议中包含对发行人现有石墨化产能及新建石墨化产生的保障供应要求，
依据相关协议约定，对应产能要求均不超过发行人在相应生产设备完全投产后
石墨化月产能的 60%，对发行人向市场其他客户的供应能力不构成重大限制，
发行人能够在相关协议履行前提下，保障自身其他产品供应能力，满足开拓市
场需求。
《合作协议》及《合作协议之补充协议》条款已充分履行，不存在纠纷或潜在
纠纷。
综上所述，发行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协
补充法律意见书（四）
议》对发行人生产经营不构成重大限制。
报告期内，除上述协议外，发行人与宁德时代及其子公司签订的其他协议
包括《框架采购合同》以及与其子公司时代融资租赁签订的《融资租赁合同
（售后回租）》。
（1）《框架采购合同》
相关框架采购合同均就发行人或其子公司向宁德时代或其子公司销售负极
材料事项作出约定。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同履行正常，未
发生纠纷，相关合同的履行对发行人生产经营不构成重大限制。
（2）《融资租赁合同（售后回租）》
山西尚太与时代融资租赁签订融资租赁合同后，取得了融资款项，并按期
支付租金，不存在因流动资金短缺而未按时偿还租金的情形。截至本补充法律
意见书出具之日，山西尚太与时代融资租赁签订的融资租赁合同履行正常，不
存在违约行为，相关合同的履行对发行人生产经营不构成重大限制。
综上所述，发行人或其子公司与宁德时代或其子公司签署的其他协议对发
行人生产经营不构成重大限制。
综上所述，本所认为：
晨道 15.87%的出资额，从而间接持有发行人约 2.22%的股份；宁德时代不应认
定为发行人关联方，主要系：①宁德时代不属于《公司法》《企业会计准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规规定的关联方；②宁德时代与
发行人不存在特殊关系，亦不存在对发行人的利益倾斜，不属于应根据实质重
于形式原则认定的关联方；③长江晨道投资的 A 股上市公司或拟上市公司存在
与发行人类似情况，且未将宁德时代列为关联方；
不利影响，主要系：①发行人客户集中度较高符合行业特征，与下游客户所属
行业集中度密切相关，在发行人同行业可比公司以及其他以锂离子电池为下游
补充法律意见书（四）
行业的公众公司中，同样存在客户集中度较高情况；②宁德时代为动力电池领
域龙头企业，作为上市公司，其信息透明度和经营状况较好；③发行人自 2017
年 9 月开始向宁德时代送样，在 2018 年通过其供应商评估，进入其供应链并开
始批量供货。报告期内，发行人与宁德时代及多个子公司签订采购框架合同，
向其批量销售负极材料产品，销售数量快速增加，并在技术开发、预先付款进
行产能建设、产品供应等方面进行合作。发行人与宁德时代合作具有持续性、
稳定性。发行人获取宁德时代订单符合公开、公平原则。发行人向宁德时代销
售负极材料产品，基于市场化原则，协商确定的交易价格，相关交易是公允
的；④发行人与宁德时代不构成关联方，相关负极材料订单为发行人独立获
得，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新客户开拓较为顺利，预计在 2022 年内销售规模将持续快速增加。
降低采购量时的销售数量有一定保障，发行人与宁德时代签署的《开发协议》
和《关于<开发协议>之补充协议》内容对发行人生产经营不构成重大限制；发
行人与宁德时代签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》对发行人生产
经营不构成重大限制；发行人或其子公司与宁德时代或其子公司签署的其他协
议对发行人生产经营不构成重大限制。
问题六、关于瑕疵房产土地
请保荐机构发行人律师核查和说明：（1）分项列式相关瑕疵房地产的具体
情况（包括但不限于对应主体、具体位置、用途、面积、面积占比等相关重要
信息；在办产证房地产最新预期产证办理时间（如有），是否存在实质障碍等
内容）；（2）相关瑕疵房地产是否属于发行人的主要生产经营场所，相关法律法
规合规性分析、风险披露情况；以及前述情形是否构成本次发行的实质障碍。
核查过程：
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
出具的不动产登记查询证明、国有建设用地使用权出让合同、成交确认书、土
补充法律意见书（四）
地使用权出让金及契税缴纳凭证、部分自建房产的建筑施工合同及建设图纸等
资料，并实地走访瑕疵房产所在厂区；
明，取得发行人及其子公司所在地自然资源和规划部门、住房和城乡建设部门
出具的合规证明；
部门官方网站进行检索，查阅《中华人民共和国城乡规划法》《建筑工程施工许
可管理办法》等相关法律法规。
核查内容及结论：
（一）分项列式相关瑕疵房地产的具体情况（包括但不限于对应主体、具
体位置、用途、面积、面积占比等相关重要信息；在办产证房地产最新预期产
证办理时间（如有），是否存在实质障碍等内容）
经核查，发行人及其子公司在已合法取得的国有建设用地使用权上建设的
部分房产，因未办理建设工程规划许可证、施工许可证等手续，无法办理产权
证书，具体情况如下：
序 使用 所占土地 面积 面积占比
坐落 房屋用途
号 方 用途 （㎡） （%）
窝村南
公路西
补充法律意见书（四）
序 使用 所占土地 面积 面积占比
坐落 房屋用途
号 方 用途 （㎡） （%）
合计 -- 9,387.84 4.18
注：面积占比是指瑕疵房产面积占公司及其子公司自有房屋面积的比例。
（二）相关瑕疵房地产是否属于发行人的主要生产经营场所，相关法律法
规合规性分析、风险披露情况；以及前述情形是否构成本次发行的实质障碍
规性分析、风险披露情况
（1）相关瑕疵房地产是否属于发行人的主要生产经营场所
经核查，上述瑕疵房产主要用于食堂、宿舍及厂房附属的办公室等辅助性
用途，不属于发行人及其子公司的主要生产经营场所。
（2）相关法律法规风险分析
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民
政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或
者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款。
”
《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位
有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成
损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）
验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收
补充法律意见书（四）
的。
”
根据上述规定，发行人及其子公司未办理建设工程规划许可证、施工许可
证等手续而自行建设的上述瑕疵房产，存在被有关政府部门处以罚款、限期改
正或者相关房屋被限期拆除等法律风险。
（3）相关风险披露情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“六、法律风
险”之“（一）部分房屋建筑物未办理房产证的风险”部分对瑕疵房产未取得产
权证书进行风险提示。
基于以下情况，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述瑕疵房
产不构成本次发行的实质障碍：
（1）当地住建部门已出具专项证明
上述瑕疵房产所在地的房屋主管部门无极县住房与建设局、昔阳县住房与
建设局已出具《证明》，确认发行人及山西尚太在合法取得的建设用地上自建的
上述瑕疵房产未办理不动产权证书不属于重大违法违规行为，发行人及山西尚
太可依现状使用该等房产，不会对发行人及山西尚太作出行政处罚。
（2）面积占比较小，不是发行人的主要生产经营场所
上述瑕疵房产的面积占发行人及其子公司自有房屋面积比例为 4.18%，占
比较小，且主要用于食堂、宿舍及厂房附属的办公室等辅助性用途，不属于发
行人及其子公司的主要生产经营场所。即便上述瑕疵房产被限期拆除，发行人
及其子公司可在厂区内及时落实可替代性的房产，不会对生产经营产生重大不
利影响。
（3）发行人报告期内未因此受到行政处罚
根据发行人及其子公司已取得所在地自然资源和规划部门、住房和城乡建
设部门出具的合规证明并经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反土
地管理、城乡规划、房屋建筑相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）实际控制人已出具兜底承诺
补充法律意见书（四）
发行人实际控制人欧阳永跃已出具《承诺函》，承诺“若因发行人及山西尚
太自建房产未取得产权证书等原因，导致发行人及山西尚太无法继续使用相关
房产，或致使发行人其他任何损失的，则本人承诺将及时落实可替代性的房
产，并对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人不会因此遭
受任何损失。
”
综上所述，本所认为：
疵房地产，不属于发行人的主要生产经营场所，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》披露了部分房产未办理房产证的风险；
罚款、限期改正或者限期拆除等法律风险，但鉴于当地住建部门已就瑕疵房产
出具专项证明，且相关瑕疵房产面积占比较小，实际控制人已出具兜底承诺等
情况，发行人存在的相关瑕疵房产不构成本次发行的实质障碍。
本补充法律意见书正本共四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为石家庄尚太科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人：_____________
张学兵
经办律师：____________
刘方誉
经办律师：____________
年夫兵
经办律师：____________
沈 超
年 月 日
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