中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于浙江省围海建设集团股份有限公司
年报问询函〔2022〕第 184 号
之答复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
由浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“围海股份公
司”）转来的贵部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2021 年年报的问询
函》（公司部年报问询函〔2022〕第 184 号）已收悉，根据贵部的要求，中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”或“会计师”）对贵部在关
注函中提出的需要我们发表意见的有关问题回复如下：
提的充分性及合理性、立案调查的影响、商誉减值的合理性、新增资金占用等事
项被立信会计师事务所（以下简称“立信所”）出具无法表示意见的审计报告。
下简称“亚太所”），亚太所对你公司 2020 年财务报表出具保留意见的审计报告。
你公司 2022 年 4 月 16 日披露的相关公告显示，亚太所将你公司 2020 年财务报
表审计意见由保留意见修改为无法表示意见。2021 年，你公司将年度审计机构
由亚太所更换为中兴华会计师事务所（以下简称“中兴华所”），中兴华所对你公
司 2021 年财务报表出具标准无保留意见。对此：
（1）请中兴华所说明与前任会计师的沟通情况，以及就前期无法表示意见
涉及事项的影响所履行审计程序、获取的审计结论情况。
会计师回复：
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册
会计师的沟通》的要求，本所执行了与前任注册会计师的沟通程序。我们于 2021
年 11 月 15 日向亚太所寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发
现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会
计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、
违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会
计师事务所的原因。亚太所于 2022 年 1 月 20 日对沟通函进行了回复。我们对亚
太所关于沟通函的回复进行了充分关注。
年设计公司于 2021 年 12 月 31 日纳入合并报表范围。我们接受公司委托对上海
千年设计公司 2020 年度、2021 年度财务报表进行审计，立信所作为上海千年设
计公司 2019 年度财务报表的审计机构，我们于 2022 年 1 月向立信所寄发了与前
任会计师的沟通函，沟通的内容包括①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方
面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；
③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内
部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。立信所于 2022
年 4 月 2 日对沟通函进行了回复。我们对立信所关于沟通函的回复进行了充分关
注。
围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海
千年设计公司相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关
事项；三、证监会对公司立案调查事项。
一、公司重要子公司上海千年设计公司相关事项
（一）失控时点的判断
公司于 2021 年 12 月 29 日与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤
雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年设计公司控制权事项，本着平等自愿的
原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于 2021 年 12
月 30 日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议
通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。
公司子公司千年设计，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资
质管理进行移交；接管工作组接管了千年设计各类印章（包括但不限于：公章、
财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021 年 12 月 31 日，公
司对上海千年设计公司恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。
公司确认上海千年设计公司实际失控时点为 2020 年 5 月 15 日，理由主要是：
（1）2020 年 5 月 15 日，上海千年设计公司董事会书面回复拒绝公司提请
召开临时股东大会的要求，在此时点后，公司始终无法实施对上海千年设计公司
的有效管理控制活动。
（2）公司自 2020 年 5 月起，无法根据内部管理制度的要求，按照以往流程
知晓上海千年设计公司的财务状况和经营成果。
相关事项公司已于 2022 年 1 月 10 日召开了第六届董事会第四十四次会议、
第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于宁波证监局对公司采取行政监管措
施的整改报告的议案》，具体详见公司于 2022 年 1 月 12 日披露的《关于宁波证
监局对公司采取行政监管措施的整改报告的公告》。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
上海千年设计公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知、上海千年设
计公司董事会拒绝提请召开股东大会的书面回复等，评价管理层判断的失控时点
是否恰当；
业准则的规定。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年设计
公司失控时点的判断是恰当的，公司将上海千年设计公司失控前财务数据纳入合
并报表符合企业会计准则的定，公司合并报表中关于上海千年设计公司失控前的
财务数据是真实、完整的，公司因“失控时点的判断”审计报告非标准意见所涉
及事项的重大影响已经消除。
（二）商誉减值期初数
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第 038 号
《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市
规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上
海 千 年 设 计 公 司 包 括 商 誉 的 资 产 组 在 2019 年 12 月 31 日 的 可 收 回 金 额 为
万元，包括商誉的资产组减值 23,087.56 万元，报告期内公司应计提商誉减值损
失 20,654.07 万元。公司已依据中介机构报告进行相应的会计差错更正。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
现率等进行讨论，并复核其计算过程；
可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减
值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对 2019 年 12 月
“商誉减值期初数”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（三）其他非流动资产
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建
设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划
工程设计股份有限公司 89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》，
公司 2020 年持有上海千年设计公司 89.4598%股权的可收回金额为 131,382.00 万
元。公司已依据该报告进行相应的会计差错更正。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
财务报表的审计工作，获取充分、适当的审计证据，并出具审计报告；
日可收回金额的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
现率等进行讨论，并复核其计算过程；
可收回金额并与其他非流动资产的账面价值进行比较，核实其他非流动资产减值
准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对 2020 年 12 月
动资产”审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（四）盈利补偿协议
根据立信会计师事务所出具的文号为信会师报字[2022]第 ZA12009 号《关于
上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鉴证
结论表明上海千年设计公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 18,265.29 万元，2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 43,232.86 万元，比累计承诺
数 38,200.00 万元超出 5,032.86 万元。盈利补偿协议执行的结果已明确。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
诺条款；
审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年设计公司股
权于 2019 年 12 月 31 日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对盈利补偿协议
完成情况的判断是正确的，公司因“盈利补偿协议”审计报告非标准意见所涉及
事项的重大影响已经消除。
二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关事项
根据宁波证监局《行政处罚决定书》 “2018 年 7 月至 2019 年
（[2022]1 号），
围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保
金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST
围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海
控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计
日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过
*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担
保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”
公司控股股东因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批
准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东 100%
的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解控股股东对上
市公司的违规担保和资金占用问题。
根据重整计划及《重整投资协议》的约定，控股股东重整投资人已于 2022
年 4 月 22 日将违规资金收益权对价 856,386,842.06 元支付至公司银行账户。控
股股东对公司的违规占用资金已全部清偿。中兴华所对违规资金收益权的收购款
到位情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违
规资金收益权收购款到位情况的专项审核意见》。
针对长安银行违规担保案，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发
有限公司（以下简称“工程开发公司”）以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行
为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无
效。目前，宝鸡市中级人民法院裁定驳回公司及工程开发公司起诉。根据《浙江
省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》第 2.2 条，若上市公司收到长安
银行违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息 9,279.50 万元后，
再将剩余的收益权回款按照该协议的比例支付给投资人宁波舜农集团有限公司
和宁波源真投资管理有限公司。若长安银行违规资金收益权的回款无法覆盖违规
资金利息，宁波舜农和源真投资将以自有资金补足差额部分的利息。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；
意见书。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资
协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，
上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。
三、证监会对公司立案调查事项
公司于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的
《行政处罚决定书》
（[2022]1 号），主要内容如下：
“根据当事人违法行为的事实、
性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、
第三款的规定，我局决定：一、对浙江省围海建设集团股份有限公司责令改正，
给予警告，并处以 60 万元罚款”
。立案调查结果及对公司影响已明确。
会计师核查意见：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
影响；
的影响。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，中国证券监督管理委
员会立案调查的结果已经确定，对公司的影响已经明确。
（2）请你公司逐项说明 2018 年至 2020 年度非无保留审计意见涉及事项的
解决进展情况，以及对 2021 年财务报表的影响情况，并分析非无保留审计意见
涉及情形是否均已完全消除。请中兴华所核查并发表明确意见。
会计师回复：
围海股份公司前期无法表示意见涉及事项主要为：一、公司重要子公司上海
千年设计公司相关事项；二、控股股东对上市公司违规资金占用和违规担保相关
事项；三、证监会对公司立案调查事项，我们通过实施 1.（1）所述审计程序并
根据获得的审计证据认为非标准意见所涉及事项对 2021 年末账面价值的影响已
经消除。
被查封或冻结等事项，认真核实你公司是否存在流动性风险，持续经营能力是
否存在重大不确定性，是否可能触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的实施其
他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
有效性；
借款变动、借款调减及偿还债务情况；
的可行性；
项诉讼、仲裁案件可能结果的估计；
查询产权证书，以确定公司被冻结或查封的资产的完整性、准确性；
收购款的到位情况。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司认为其不存在可
能触及《股票上市规则》第 9.8.1 条规定的实施其他风险警示的情形的判断是恰
当的。
现金流测算并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在 2019 年 12 月
计差错更正部分”显示，你公司 2019 年计提商誉减值准备金额变更为 2.07 亿元，
（1）说明此次对上海千年 2019 年和 2021 年商誉减值测试、2020 年计提资
产减值准备的具体过程，包括主要参数选取、相关测算依据和结果等，与前次
千年所处行业发展状况、经营环境、主要财务指标变化、同行业可比公司等情
况，论证分析你公司此次计提商誉和相关资产减值准备的充分性、合理性。请
你公司独立董事、年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
减值测试相关的内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；
是否存在减值迹象所依据的资料，考虑围海股份公司管理层评价减值迹象存在的
恰当性和完整性；
测试、2020 年末上海千年设计公司股权价值减值测试、2021 年末上海千年设计
公司股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、
专业素质和客观性；
关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；
产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实
商誉减值准备计提金额的准确性；分别重新计算公司 2019 年末、2020 年末、2021
年末上海千年设计公司股权的可收回金额并与股权的账面价值进行比较，核实股
权减值准备计提金额的准确性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年设计
公司与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是正确的。
届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进
行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独
立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
诺条款；
审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年设计公司股
权于 2019 年 12 月 31 日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年设计公司相
关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
项的专项说明》显示，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。
《和解框架协议》约定，交易对方促使上海千年及时全部收回所有应收账款，
上述应收账款按照 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日产生的截至 2019 年 12
月 31 日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。请说明上海千年
主要原因，并结合相关应收账款截至目前收回情况、主要交易对手方的履约意
愿与能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查
并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
执行；
对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；
账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；
款坏账准备计提的充分性、合理性；
失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；
同时对回函差异进行核查，对未回函的执行替代性审计程序。
往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评
价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年设计公司已
对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，公司的应收
账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎，公司应收账款
坏账准备计提充分、合理。
保事项的解决情况，进一步分析论证你公司是否不存在资金占用、违规担保等
情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：
因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；
意见书。
通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资
协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，
上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。
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