好想你健康食品股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上
市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、
《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件以及《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，
公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该
名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职
至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独
立董事补选工作。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独立董事规则》的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得证券交易所认可的独立董
事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告前尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十）公司章程规定的其他人员；
(十一)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定不具有独
立性的其他人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
(八)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董
事意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其它有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其它情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形，仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送给深圳证券交易所以及法律法规规定的相关部门。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。选举独立董事
的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 12 个月内
不得被提名为该公司独立董事。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第九条中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不
规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履
行职责,因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第二十条 独立董事在任职期间出现下列情形之一的，应当在该事实发生之
日起一个月内离职：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，
确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十
五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调
查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调
研等。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其
他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审
计、核查或者发表意见。
独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信
息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，
有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独
立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国
证监会河南监管局或深圳证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证监会河南监管局或深
圳证券交易所报告。
第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履
行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会河南监管局或深圳证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，
包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等
内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、
短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。
第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小
投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
第五章 独立董事的职权
第二十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第二十九条 独立董事行使上述第（一）至第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第三十条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事
应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在原证券交易所交易，或者转而申请在其他证
券交易场所交易或转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经
理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影
响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公
司承担。
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
第三十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第三十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第六章 独立董事职权的行使
第三十八条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门
委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事
会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范
围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出
相关意见，提请专门委员会予以关注。
第三十九条 独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以
及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作
出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会
计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司
违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司
对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，
必要时可向中国证监会河南监管局或深圳证券交易所报告。
第四十条 独立董事应当关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产及其
他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时
向中国证监会河南监管局或深圳证券交易所报告。
重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对公
司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、
交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机
构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十一条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募
集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动
资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充
流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，可以要求相关人员就
新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
第四十二条 独立董事有权参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分
配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者
的利益。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分
红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机
构的要求，发表独立意见。
第四十三条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应当关注所聘用会
计师事务所是否具有从事证券相关业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理
由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计
委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上
述事项进行记录。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的
法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘
请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并
予以公告。
第四十五条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇
报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容：
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立
性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情
形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十六条 独立董事应对以下事项进行审议：
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事宜对授权的范围、合法性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》《公司股东大会议事
规则》和《公司董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风
险。
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董
事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议
聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可
能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表
独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立
董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长
期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。公司召开股东大会审议股权
激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董
事认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（五）独立董事就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见的，在审
议公司制定资本公积金转增股本预案时应关注相关预案是否有利于公司的长期
发展，是否可能损害中小投资者的利益。
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述事项
调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司聘请独
立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项的可
行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产
重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的
合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易
对公司非关联股东的影响发表意见。
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应当关注回购方案是否符合相关法律、法规、
规章及规则的规定，并可以结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素分析回购的必要性，结合回购股份所需资金及其来源等因素分析回购股份方案
的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部
控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司
承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股
票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行
承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意
见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护
公司或其他投资者的利益。
（十一）若公司发行优先股，独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发
行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司
业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是
否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第四十七条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第四十八条 独立董事在接到董事会会议通知后，应当关注会议通知的程
序、形式及内容的合法性，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促
其予以解释或进行纠正。
第四十九条 独立董事宜于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会
计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供
完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促
公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提
供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审
议事项相关的中介机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会
议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第五十条 独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料
不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了解
或调查，并要求公司给予积极配合。
第五十一条 独立董事可聘请会计师事务所或其他中介机构对公司的相关
情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时
可向中国证监会河南监管局或深圳证券交易所报告。
第五十二条 两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报
告不能如期披露，独立董事应立即向中国证监会河南监管局或深圳证券交易所报
告。
第五十三条 独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代
为出席的，在会后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或
程序的合法性有疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，
有权立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告中国证监会
河南监管局或深圳证券交易所。
第五十四条 董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合
法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则
是否得到严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的
提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，
不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应
任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未
列明的提案作出决议。
第五十五条 独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性
不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定
或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式
召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表
决的方式，不应要求董事对多个事项仅进行一次表决。
第五十六条 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础
上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中
得以记载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说
明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明
理由。
第五十七条 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂
缓表决。
提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确
要求。
第五十八条 独立董事有权督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程
完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
第八章 独立董事的工作条件
第五十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第六十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第六十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第六十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第九章 附 则
第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第六十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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