好想你健康食品股份有限公司
大股东、董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与
监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件，以及《好想你健康食品股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的控股股东和持股 5%以上股东（以下统称大股
东）、董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其
他组织所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换
等减持股份的，应当按照本制度办理。
第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则
第六条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管
理自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人买卖本公司的股票。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法律、
法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承
担保密义务，不得利用公司内幕信息买卖或参与买卖公司股票，从中谋取不正当
的利益。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买
卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定
和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人
员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其
衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司股票上市交易之日起一年内；
（五）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第十一条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（二）大股东因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动
人应当遵守前款规定。
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满六个月的；
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易
所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易
所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所
报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。
公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时
间区间应当符合深圳证券交易所的规定。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在预先披露的减持时间区间内，
大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披
露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份
总数 1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。减持
计划实施完毕后，大股东、董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深
圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理
第十七条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（下称“中国结算深圳分公司”）以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按 25%
计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司
股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第二十条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件，应当及时披露并做好后续管理。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生
品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交
易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证
券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内
容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十一条的规定执行。
公司高层人员及其关联人在发生买卖公司股票及其衍生品种行为时，应当在
该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
第二十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交
易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券
交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户
中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按 100%自动锁定。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，
不得转让其持有及新增的本公司股份。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司
按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第二十九条 大股东的减持，应遵守以下规定：
（一）大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（二）大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持
股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
（三）大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受
让方在六个月内应当继续遵守本条第一款减持比例的规定。
计算本条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。
第三十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的
股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
制度第二十三条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第四章 附 则
第三十六条 本制度下列术语是指：
（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A 股）股份数量之和；
（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司 A 股的行为；
（三）以上，是指本数以上(含本数)。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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