好想你健康食品股份有限公司
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他
其他 有关规定 成立的股份有 限公司 有关规定成立的股份有限公司（以下简称
（以下简称“公司”） 。 “公司”） 。
公司系由原有限责任公司股东将 公司系由原有限责任公司股东将河
面净资产值折股整体变更发起设立； 资产值折股整体变更发起设立；公司于
公司于 2009 年 8 月 18 日在郑州市工2009 年 8 月 18 日在郑州市工商行政管理
商行政管理局注册登记，取得营业执 局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
照，营业执照号：410184100001492。410184100001492。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的经营
经营范围：食品生产与销售；保健食品 范围：食品生产与销售；保健食品研发、
研发、生产与销售；农作物种植及销 生产与销售；食品用塑料包装容器制品的
售；农林新技术研究、技术推广及技术 生产与销售；农作物种植及销售；农林新
咨询服务；食品技术开发、技术转让、 技术研究、技术推广及技术咨询服务；食
技术咨询；企业管理咨询；企业营销策 品技术开发、技术转让、技术咨询；企业
色旅游景区管理；教育信息咨询；会务 术的进出口业务；特色旅游景区管理；教
服务；住宿；房屋租赁；机械设备租赁； 育信息咨询；会务服务；住宿；房屋租赁；
国际货运代理；仓储服务；道路普通货 机械设备租赁；国际货运代理；仓储服务；
物运输；装卸搬运；软件开发；信息技 道路普通货物运输；装卸搬运；软件开发；
术服务；商务信息咨询；非物质文化遗 信息技术服务；商务信息咨询；非物质文
产保护；健身服务。 化遗产保护；健身服务。
第十八条 公司整体变更发起设 第十九条 公司整体变更发起设立
立时，全体发起人以原河南省新郑奥 时，全体发起人以原河南省新郑奥星实业
星实业有限公司经审计的净资产为依 有限公司经审计的净资产为依据，将其中
据，将其中的 5300 万元折合为公司设 的 5300 万元折合为公司设立时的总股本
立时的总股本 5300 万股，每股面值人 5300 万股，每股面值人民币 1.00 元，由
民币 1.00 元，由发起人按照各自在原 发起人按照各自在原河南省新郑奥星实
河南省新郑奥星实业有限公司的出资 业有限公司的出资比例持有，其余净资产
比例持有，其余净资产列入公司的资 列入公司的资本公积。各发起人以净资产
本公积。各发起人以净资产折股方式 折股方式出资，截至公司设立之日，已履
出资，截至公司设立之日，已履行完毕 行完毕出资义务。公司整体变更发起设立
出资义务。公司整体变更发起设立时， 时，各发起人持有公司的股份数额及占公
各发起人持有公司的股份数额及占公 司股本总额的比例如下：
司股本总额的比例如下： 表格增加各发起人出资时间为 2009 年 8
月7日
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
序号 修订前 修订后
为普通股。 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
或者拟购买公司股份的人提供任何资
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股份的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者
公司合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
公司合并、分立决议持异议，要求公司
转换为股票的公司债券；
收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（五）将股份用于转换上市公司 益所必需。
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
方式；
公司依照本章程第二十四条第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式。 交易方式进行。
公司依照本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十四
十三条第（一）项、第（二）项规定的 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
大会决议；公司因本章程第二十三条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
规定的情形收购本公司股份的，应当 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
经三分之二（2/3）以上董事出席的董 席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
公司依照本章程第二十三条规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情 应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
形的，应当自收购之日起十（10）日内
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
注销；属于第（二）项、第（四）项情
序号 修订前 修订后
形的，应当在六（6）个月内转让或者 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
注销；属于第（三）项、第（五）项、 计持有的本公司股份数不得超过本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十（10%）
，并应当在三
（3）年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份可以依法转
法转让。 让。
票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改此项规定。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起一（1）年 股份，自公司成立之日起一年内不得转
内不得转让。公司公开发行股份前已 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易
发行的股份，自公司股票在证券交易
之日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一（1）年内不得转 公司董事、监事、高级管理人员应当
让。 向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应 变动情况，所持本公司股份自公司股票上
当向公司申报所持有的本公司的股份 市交易之日起一年内不得转让。上述人员
及其变动情况，所持本公司股份自公 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
司股票上市交易之日起一（1）年内不
公司董事、监事、高级管理人员在任
得转让。上述人员离职后半年内，不得
职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
转让其所持有的本公司股份。董事、监 协议转让等方式转让的股份不得超过其
事在离任后三年内，再次被提名为公 所持本公司股份总数的百分之二十五，因
的，公司应当将聘任理由以及相关人 产等导致股份变动的除外。
员离任后买卖公司股票的情况予以披 公司董事、监事和高级管理人员所持
股份不超过一千股的，可一次全部转让，
露。
不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、高级管理人员在
任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五（25%）
，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事、监事和高级管理人员
所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份百分之 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
五（5%）以上的股东，将其持有的本公 将其持有的本公司股票或者其他具有股
司股票或者其他具有股权性质的证券 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
在买入后六（6）个月内卖出，或者在 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
卖出后六（6）个月内又买入，由此所 益归本公司所有，本公司董事会应当收回
序号 修订前 修订后
得收益归本公司所有，本公司董事会 其所得收益。但是，证券公司因购入包销
应当收回其所得收益。但是，证券公司 售后剩余股票而持有百分之五以上股份
因包销购入售后剩余股票而持有百分 的，以及中国证监会规定的其他情形的除
之五（5%）以上股份，以及有国务院证 外。
券监督管理机构规定的其他情形的除 前款所称董事、监事、高级管理人员、
外。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
员、自然人股东持有的股票或者其他 持有的及利用他人账户持有的股票或者
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 其他具有股权性质的证券。
母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条第一款规定
的股 票或者其 他具有股权性 质的证 执行的，股东有权要求董事会在三十日内
券。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
的，股东有权要求董事会在三十（30） 义直接向人民法院提起诉讼。
日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款的规
内执行的，股东有权为了公司的利益 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
以自己的名义直接向人民法院提起诉 责任。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 通过证券交易所的证 删除
券交易，投资者持有或者通过协议、司
法拍卖、其他安排与他人共同持有公
司已发行的股份达到百分之五（5%）
时，应当在该事实发生之日起三（3）
日内，向公司董事会作出书面报告，在
上述 期限内不 得再行买卖公 司的股
票。股东持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有公司已发行的股份达
到百分之五（5%）后，其所持公司已发
一（1%），应当在该事实发生的当日书
面报告给公司董事会。报告内容应包
括但不限于，信息披露义务人介绍、本
次权益变动的目的、本次权益变动方
式、本次交易的资金来源、后续计划、
对上市公司影响的分析、前六个月内
买卖上市交易股份的情况、信息披露
义务人的财务资料、其他重要事项、备
查文件、信息披露义务人及法定代表
人声明。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股金；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得退股；
序号 修订前 修订后
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司或者其他股东的利益；不得滥用公 立地位和股东有限责任损害公司债权人
司法人独立地位和股东有限责任损害 的利益；
公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或 应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或者
担赔偿责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司债权人利益的，应当对公司债务 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
承担连带责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人员不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
务。控股股东应严格依法行使出资人 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
的权利，控股股东不得利用利润分配、 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资产重组、对外投资、资金占用、借款 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
担保等方式损害公司和社会公众股股 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
东的合法权益，不得利用其控制地位 利用其控制地位损害公司和社会公众股
损害公司和社会公众股股东的利益。 股东的利益。公司董事会建立对大股东所
公司 董事会建 立对大股东所 持股份 持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
“占用即冻结”的机制，即发现控股股 股股东侵占公司资产应立即申请司法冻
东侵 占公司资 产应立即申请 司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 偿还侵占资产。
权偿还侵占资产。
义务维护公司资金不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予通报、警
告处分，对于负有严重责任的董事应
提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结工作” 。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股
东侵占公司资产当天，应以书面形式
报告董事长；若董事长为控股股东的，
财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天，以书面形式报告董事会秘书，
同时抄送董事长；
序号 修订前 修订后
报告内容包括但不限于占用股东
名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等；
若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产情况的，财务负责人
在书面报告中还应当写明涉及董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情
节、涉及董事或高级管理人员拟处分
决定等。
（二）董事长根据财务负责人书
面报告，敦促董事会秘书以书面或电
子邮件形式通知各位董事并召开紧急
会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及 董事或高 级管理人员的 处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事宜；
若董事长为控股股东的，董事会
秘书在收到财务负责人书面报告后应
立即以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股
股东清偿的期限、涉及董事或高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事
会在审议相关处分决定后应提交公司
股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决
议向控股股东发送限期清偿通知，执
行对相关董事或高级管理人员的处分
决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事，并起草
相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期
限内清偿，公司应在规定期限到期后
股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
序号 修订前 修订后
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十二条
二条规定的重大交易事项； 规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十 （十三）审议公司在一年内购买、出
三条规定的担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准本章程第四十 资产百分之三十的事项；
四条规定的关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准本章程第四十 事项；
五条规定的购买、出售资产事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议批准本章程第四十 股计划；
六条规定的重大对外投资事项； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议批准本章程第四十 规章或本章程规定应当由股东大会决定
七条规定的对外提供财务资助事项； 的其他事项。
（十八）审议批准本章程第四十 上述股东大会的职权不得通过授权
八条规定的募集资金使用事项； 的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十九）审议批准本章程第四十 行使。
九条规定的证券投资与衍生品交易；
（二十）审议批准本章程第五十
条规定的自主会计政策变更、会计估
计变更事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章、深圳证券交易所之规定或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权原则上不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东大会授权董事
会或者其他机构和个人代为行使其他
职权的，应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及交易所其他相
关规定和公司章程、股东大会议事规
则等规定的授权原则，并明确授权的
序号 修订前 修订后
具体内容。
第四十二条 公司发生的以下重 删除
大交易行为（受赠现金资产除外）须经
股东大会审议通过（本条下述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值为计算数据） ：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的百分之五
十（50%）以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十（50％）以上，且绝对
金额超过五千（5,000）万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十（ 50％）以上，且绝对金
额超过五百（500）万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的百分之五十（50％）以上，
且绝对金额超过五千（5,000）万元人
民币；
（五）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十（50％）以上， 且绝对金
额超过五百（500）万元人民币。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等） ；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等） ；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
序号 修订前 修订后
上述所称投资涉及投资金额的计
算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章
的相关规定执行。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
一期经审计净资产的百分之五十 计净资产的百分之五十以后提供的任何
（50%）以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）本公司及本公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的百分 对外担保总额，超过本公司最近一期经审
之三十（30%）以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过百分之 担保；
七十（70%）的担保对象提供的担保； （三）为最近一期财务报表数据显示
（四）单笔担保额超过最近一期 资产负债率超过百分之七十的担保对象
经审计净资产百分之十（10%）的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额 （四）单笔担保额超过本公司最近一
超过公司最近一期经审计总资产的百 期经审计净资产百分之十的担保；
分之三十（30％） ； （五）最近十二个月内担保金额累计
（六）连续十二个月内担保金额 计算超过本公司最近一期经审计总资产
超过公司最近一期经审计净资产的百 的百分之三十；
分之五十（50％）且绝对金额超过五千 （六）对股东、实际控制人及其关联
（5,000）万元人民币； 人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）深圳证券交易所或本章程规定
联人提供的担保； 的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所规定或本 股东大会审议前款第（五）项担保事
章程规定的其他担保情形。 宜时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东大会审议前款第（五）项担保 的三分之二以上通过。
事宜时，应经出席会议的股东所持表 股东大会在审议为股东、实际控制人
决权的三分之二以上通过。 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
制人及其关联人提供担保的议案时， 项表决，该项表决由出席股东大会的其他
该股 东或受该 实际控制人支 配的股 股东所持表决权的半数以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须经 应由股东大会审批的对外担保，必须
出席股东大会的其他股东所持表决权 经董事会审议通过后，方可提交股东大会
的半数以上通过。 审批。
由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审议。
第四十四条 公司与关联方发生 删除
的交易（上市公司获赠现金资产和提
供担保除外）达到下述标准之一的，应
当提交股东大会审议批准：
人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五（5%）以上的
关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保，
序号 修订前 修订后
不论数额大小；
（三）出席董事会的无关联董事
人数不足三（3）人的。
公司在连续十二个月内与同一关
联方进行的交易或与不同关联方进行
的与同一交易标的相关的交易的金额
应当累计计算。
对于每年发生的数量众多的日常
关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照相关规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告
之前对本年度可能发生的日常关联交
易金额进行合理预计，如预计金额达
到本条第（一）款规定的标准，应提交
股东大会审议；首次发生且协议没有
约定具体总交易金额的日常关联交易
需经股东大会审议。
公司与关联人达成以下关联交易
时，可以免予履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一
方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会
决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第四十五条 公司发生的下列购 删除
买、出售资产行为，须经股东大会审议
批准：
（一）达到本章程第四十二条规
定标准的；
（二）交易标的所涉及的资产总
额或者成交金额（以较高者计），在一
年内超过公司最近一期经审计总资产
类型在连续十二个月内经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产百分之
三十（30%）的；
公司“购买或出售资产”达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组标准的，还
应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定提交股东大会审议。
序号 修订前 修订后
大对外投资行为，须经股东大会审议
批准：
（一）达到本章程第四十二条规
定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续十二个月内累计计
算，如累计计算达到上述标准的，应提
交股东大会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，
应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计
算，如累计计算达到上述标准的，应提
交股东大会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达
到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定 的上市公 司重大资产重 组标准
的，还应按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计
算标准、须履行的其他程序，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第九章
的相关规定执行。
第四十七条 公司发生的对外提 删除
供财务资助事项，须经股东大会审议
批准：
（一）被资助对象最近一期经审
计的资产负债率超过百分之七十
（70%）
；
（二）单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产百分
之十（10%）
；
（三）交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。
公司为其持股比例不超过 50%的
控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向公司控
股子公司或者参股公司提供财务资助
的，应当说明原因并披露公司已要求
上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司
提供资金等财务资助，且该控股子公
司、参股公司的其他参股股东中一个
序号 修订前 修订后
或者多个为公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，该关联股东应当
按出 资比例提 供同等条件的 财务资
助。如该关联股东未能以同等条件或
者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东大会
审议，与该事项有关联关系的股东应
当回避表决。
第四十八条 公司发生的下列募 删除
集资金使用行为，须经股东大会审议
通过：
（一）变更募集资金用途（包括取
消原项目，实施新项目，变更募集资金
及其全资子公司之间变更的除外）；
（二）全部募集资金投资项目完
成后达到或超过募集资金净额百分之
十（10%）的节余募集资金（包括利息
收入）的使用。
第四十九条 公司可以使用自有 删除
资金 进行证券 投资与衍生品 交易行
为，下列证券投资与衍生品交易行为，
须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规
定标准的；
（二）证券投资总额占公司最近
以上且绝对金额超过五千（5,000）万
元人民币的；
（三）从事超出董事会权限范围
且不 以套期保 值为目的的衍 生品交
易；
（四）公司与关联人之间进行的
衍生品关联交易。
第五十条 公司发生的下列自主 删除
变更会计政策、会计估计事项，须经股
东大会审议批准：
（一）对最近一个会计年度经审
计的净利润的影响比例超过百分之五
十（50%）的；
（二）对最近一期经审计的股东
权益的影响比例超过百分之五十
（50%）的。
上述指标的计算依据《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相
关规定确定。
第五十三条 第四十五条
…… ……
序号 修订前 修订后
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。现场会议时间、地点的选 式召开。现场会议时间、地点的选择应当
择应当便于股东参加。股东大会通知 便于股东参加。股东大会通知发出后，无
发出后，无正当理由的，股东大会现场 正当理由的，股东大会现场会议召开地点
会议召开地点不得变更。确需变更的， 不得变更。确需变更的，召集人应当于现
召集人应当于现场会议召开日期的至 场会议召开日前至少两个工作日公告并
少二个交易日之前发布通知并说明具 说明具体原因，变更后的召开地点应当仍
体原因，变更后的召开地点应当仍为 为公司住所地或公司章程规定的地点。
公司住所地或公司章程规定的地点。 公司应当以网络投票的方式为股东
公司应当以网络投票的方式为股 参加股东大会提供便利。股东通过前述任
东参加股东大会提供便利。股东通过 一方式参加股东大会的，视为出席。
任一方式参加股东大会的，视为出席。
第五十八条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行召
自行召集股东大会的，须书面通知董 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
事会，同时向公司所在地中国证监会 向深圳证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股
在股东大会决议公告前，召集股 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
东持股比例不得低于百分之十（10%）。 比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第六十二条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
有公司百分之三（3%）以上股份的股 百分之三以上股份的股东，有权向公司提
东，有权向公司提出提案。 出提案。
就本章程第八十六条的特别决议 单独或者合计持有公司百分之三以
事项，董事会拟向股东大会提出提案 上股份的股东，可以在股东大会召开十日
的，须经董事会全体董事的三分之二 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
（2/3）以上通过方可向股东大会提出 人应当在收到提案后两日内发出股东大
提案。 会补充通知，公告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司百分之三 除前款规定的情形外，召集人在发出
（3%）以上股份的股东，可以在股东大 股东大会通知后，不得修改股东大会通知
会召开十（10）日前提出临时提案并书 中已列明的提案或增加新的提案。
面提交召集人。召集人应当在收到提 股东大会通知中未列明或不符合本
案后二（2）日内发出股东大会补充通 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
知，公告临时提案的内容。 得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十一条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
序号 修订前 修订后
案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出
东均有权出席股东大会，并可以书面 席股东大会，并可以书面委托代理人出席
委托代理人出席会议和参加表决，该 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
股东代理人不必是公司的股东； 司的股东；
（四）会议召集人及有权出席股 （四）有权出席股东大会股东的股权
东大会股东的股权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话号
号码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体 表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充
表意见的，发布股东大会通知或补充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
通知时将同时披露独立董事的意见及 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
理由。 发布股东大会通知或补充通知时将同时
股东大会采用网络或其他方式 披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 公司应当在股东大会通知中明确载
网络或其他方式的表决时间及表决程 明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会采用网络方式的，股东通 序。股东大会采用网络方式的，股东通过
过深圳证券交易所互联网投票系统和 深圳证券交易所互联网投票系统和深圳
深圳证券交易所交易系统进行网络投 证券交易所交易系统进行网络投票的时
票的时间按照深圳证券交易所相关规 间按照深圳证券交易所相关规定执行。
定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间 应当不少于两个工作日且不多于七个工
隔应当不少于二（2）个工作日且不多 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于七（7）个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
将充分披露董事、监事候选人的详细 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 情况，在公司百分之五以上股东、实际控
（二）与本公司或本公司的控股 制人等单位的工作情况以及最近五年在
股东 及实际控 制人是否存在 关联关 其他机构担任董事、监事、高级管理人员
系； 的情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）是否与持有公司百分之五以上
（四）最近三年内是否受过中国 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
证监会及其他有关部门的处罚和证券 监事、高级管理人员存在关联关系；
交易所公开谴责或者三次以上通报批 （三）持有本公司股份数量；
评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案 （四）是否受过中国证监会及其他有
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
立案调查，尚未有明确结论。 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（五）候选人是否被中国证监会 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
在证券期货市场违法失信信息公开查 未有明确结论；
询平台公示或者被人民法院纳入失信 （五）是否被中国证监会在证券期货
被执行人名单。 市场违法失信信息公开查询平台公示或
如候选人出现上述第四、五项情 者被人民法院纳入失信被执行人名单。
形，公司应当披露该候选人前述情况 如候选人出现上述第（四）项、第（五）
序号 修订前 修订后
的具体情形，拟聘请该候选人的原因 项情形，股东大会召集人应披露推举该候
以及是否影响公司规范运作。 选人的原因、是否对公司规范运作和公司
除采取累积投票制选举董事、监 治理产生影响及公司的应对措施。
事外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事、监事
项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十八条 股权登记日登记在 第六十条 股权登记日登记在册的所
册的所有股东或其代理人，均有权出 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
席股东大会。并依照有关法律、法规及 东）或其代理人，均有权出席股东大会。
股东可以亲自出席股东大会，也 权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任 其报酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方 （五）公司年度报告；
案； （六）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）对公司聘用、解聘会计师事 他事项。
务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包括
本； 股东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）对发行公司债券作出决议； 事会议事规则）；
（三）对公司合并、分立、解散清 （二）增加或者减少注册资本；
算或变更公司形式作出决议； （三）公司合并、分立、解散或者变
（四）修改本章程； 更公司形式；
（五）连续十二个月购买、出售重 （四）分拆所属子公司上市；
大资产或者担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内购买、出售重
期经审计总资产百分之三十（30%）的 大资产或者担保金额超过公司资产总额
事项； 百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债 （六）发行股票、可转换公司债券、
券、优先股以及中国证监会认可的其 优先股以及中国证监会认可的其他证券
他证券品种； 品种；
（七）股权激励计划； （七）以减少注册资本为目的回购股
（八）回购本公司股票（本章程第 份；
二十三条第（一）项、第（二）项规定 （八）重大资产重组；
的情形）； （九）股权激励计划；
（九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其
序号 修订前 修订后
（十）上市公司股东大会决议主 股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
动撤回其股票在本所上市交易、并决 不再在交易所交易或者转而申请在其他
定不再在交易所交易或者转而申请在 交易场所交易或转让；
其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会
（十一）法律、行政法规或本章程 对公司产生重大影响、需要以特别决议通
规定的，以及股东大会以普通决议认 过的其他事项；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （十二）法律法规、深圳证券交易所
特别决议通过的其他事项。 相关规定、公司章程或股东大会议事规则
前款第十项所述提案，除应当经 规定的其他需要以特别决议通过的事项。
出席股东大会的股东所持表决权的三 前款第（四）项、第（十）项所述提
分之二以上通过外，还应当经出席会 案，除应当经出席股东大会的股东所持表
议的除上市公司董事、监事、高级管理 决权的三分之二以上通过外，还应当经出
人员和单独或者合计持有上市公司百 席会议的除上市公司董事、监事、高级管
分之五以上股份的股东以外的其他股 理人员和单独或者合计持有上市公司百
东所持表决权的三分之二以上通过。 分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行使
额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
益的重大事项时，对中小投资者表决 独计票。单独计票结果应当及时公开披
应当单独计票。单独计票结果应当及 露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表
权，且该部分股份不计入出席股东大 决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事、持有 1%以上 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权股份的股东或者依照法律、 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
构的规定设立的投资者保护机构可以 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、 公司董事会、独立董事、持有百分之
证券服务机构，公开请求公司股东委 一以上有表决权股份的股东或者依照法
托其代为出席股东大会，并代为行使 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
提案权、表决权等股东权利。 的投资者保护机构可以公开征集股东投
依照前款规定征集股东权利的， 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
征集人应当披露征集文件，公司应当 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
的方式公开征集股东权利。公开征集 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
股东权利违反法律、行政法规或者国 最低持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当
承担损害赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关 第八十条 股东大会审议有关关联交
关联交易事项时，关联股东不应当参 易事项时，关联股东不应当参与投票表
与投票表决，其所代表的有表决权的 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
股份数不计入有效表决总数；股东大 有效表决总数；股东大会决议应当充分披
会决议应当充分披露非关联股东的表 露非关联股东的表决情况。
决情况。
序号 修订前 修订后
股东大会审议的某一事项与某股
东存在关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开前向董事会详细披露
其关联关系。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易提案前宣布关联股东与
关联交易事项的关联关系，提示关联
股东对该项提案不享有表决权，并宣
布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持表决权的股份
总数。
关联股东未就关联交易事项按前
述程序进行关联信息披露或违反本条
规定参与投票表决的的，其表决票中
对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一（1/2）以上
通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及 本章程第 八十六条规定 的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的三分之
二（2/3）以上通过方为有效。
第八十九条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
公司就发行优先股事项召开股东
大会的，应当提供网络投票，并可以通
过中国证监会认可的其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
第九十一条 第八十二条
…… ……
（四）股东提名的董事或者监事 （四）股东提名的董事或者监事候选
候选人，由现任董事会进行资格审查 人，由现任董事会或者监事会进行资格审
后提交股东大会选举。 查后提交股东大会选举。
…… 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
表决时，如拟选任董事、监事的人数多 议，可以实行累积投票制。单一股东及其
于一（1）人，或者单一股东及其一致 一致行动人拥有权益的股份比例在百分
行动人拥有权益的股份比例在百分之 之三十及以上的，应当实行累积投票制。
三十（30％）及以上的，应当实行累积 前款所称累积投票制是指股东大会
投票制。 选举董事或者监事时，每一普通股（含表
前款所称累积投票制是指股东大 决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
有与应选董事或者监事人数相同的表 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
决权，股东拥有的表决权可以集中使 告知候选董事、监事的简历和基本情况。
序号 修订前 修订后
用。董事会应当向股东告知候选董事、 ……
监事的简历和基本情况。
……
第九十六条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
加计票和监票。审议事项与股东有利 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
害关系的，相关股东及代理人不得参 关股东及代理人不得参加计票、监票。
加计票、监票。 ……
……
第一百〇四条 第九十五条
…… ……
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十三条 独立董事的任 第一百〇四条 独立董事的任职条
职条件、提名和选举程序、任期、辞职 件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
及职权等有关事宜，按照法律、行政法 等有关事宜，按照法律、行政法规、部门
规、部门规章、中国证监会发布的有关 规章、中国证监会发布的有关规定以及深
规定以及公司独立董事工作制度的有 圳证券交易所的有关规定执行。
关规定执行。
第一百一十五条 董事会由九（9） 第一百〇六条 董事会由九名董事
名董事组成，其中，独立董事三（3） 组成，其中，独立董事三名。
名。 董事会设立战略委员会、审计委员
董事会设立战略委员会、审计委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 门委员会。专门委员会成员全部由董事组
由董事组成，其中审计委员会、提名委 与考核委员会中独立董事应占多数并担
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
应占多数并担任召集人，审计委员会 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
中至少应有一名独立董事是会计专业 规程，规范专门委员会的运作。
人士。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百〇七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，决定
决定公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
联交易等事项； 外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
责人等高级管理人员，并决定其报酬 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十一） 制订公司的基本管理制 和奖惩事项；
度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方 （十二） 制订本章程的修改方案；
案； （十三） 管理公司信息披露事项；
序号 修订前 修订后
（十三） 制订公司需经股东大会 （十四） 向股东大会提请聘请或更
审议批准的对外担保、对外投资和借 换为公司审计的会计师事务所；
款方案； （十五） 听取公司总经理的工作汇
（十四） 审议批准本章程第一百 报并检查总经理的工作；
一十七条规定的交易行为以及购买、 （十六） 法律、行政法规、部门规章
出售资产行为； 或本章程授予的其他职权。
（十五） 审议批准本章程第一百 ……
一十八条规定的关联交易行为；
（十六） 审议批准本章程第一百
一十九条规定的募集资金使用行为；
（十七） 审议批准本章程第一百
二十 条规定的 证券投资与衍 生品交
易；
（十八） 审议决定股东大会职权
范围以外的对外担保、对外提供财务
资助，以及自主变更会计政策、重要会
计估计变更事项；
（十九） 管理公司信息披露事项
和内幕信息知情人登记管理事项；
（二十） 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一） 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（二十二） 法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
……
第一百一十七条 除本章程第四 删除
十二条、第四十五条规定之外的交易
行为及购买、出售资产、对外投资行为
达到如下标准的，应当经董事会审议
批准：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的百分之十
（10%）以上；
（二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
过一千（1,000）万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分
之十(10%)以上，且绝对金额超过一百
（100）万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十（10%）以上，且绝对
金额超过一千（1,000）万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最
序号 修订前 修订后
近一个会计年度经审计净利润的百分
之十（10%）以上，且绝对金额超过一
百（100）万元人民币。
上述“交易”不含日常经营相关的
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等行为。
上述指标的计算标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》有关规定
执行。
第一百一十八条 除本章程第四 删除
十四条规定之外的其他关联交易行为
（不包括关联担保）达到以下标准的，
须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易
金额在三十（30）万元人民币以上；
（二）与关联法人发生的交易金
额在三百（300）万元人民币以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值千
分之五（0.5%）以上的关联交易行为。
（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新
项规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前对本年度可能发生的日
常关联交易金额进行合理预计，如预
计金额达到本条前两款规定的标准，
应提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市
规则》之规定免于信息披露的关联交
易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关
联交易计算标准按照《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十九条 除本章程第四 删除
十八条规定之外的募集资金的如下使
用事宜应当经董事会审议通过：
（一）以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理；
暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金投资项目实
施地点；
（五）使用节余募集资金，节余资
金（包括利息收入）低于五百（500）
万元或者低于项目募集资金净额百分
之一（1%）的，可以豁免履行前述程序，
序号 修订前 修订后
其使用情况应当在年度报告中披露。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，还应当按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十
章的规定履行审议程序和信息披露义
务。
第一百二十条 除本章程第四十 删除
九条规定之外的证券投资与衍生品交
易的如下使用事宜应当经董事会审议
通过：
（一）证券投资总额占公司最近
一期经审计净资产百分之十（10%）以
上且绝对金额超过一千（1,000）万元
人民币的；
（二）达到本章程第四十二条规
定标准的。
第一百二十四条 董事长行使下 第一百一十一条 董事长行使下列职
列职权： 权：
…… ……
董事会可以授权董事长在董事会 董事会可以授权董事长在董事会闭
闭会期间行使董事会的其他职权，该 会期间行使董事会的其他职权，该授权需
授权需经由全体董事的二分之一以上 经由全体董事的二分之一以上同意，并以
同意，并以董事会决议的形式作出；但 董事会决议的形式作出；但公司重大事项
公司 重大事项 应当由董事会 集体决 应当由董事会集体决策，法定由董事会行
策，法定由董事会行使的职权不得授 使的职权不得授予董事长等行使。董事会
予董事长等行使。董事会对董事长的 对董事长的授权内容应明确、具体，并对
授权内容应明确、具体。董事长应及时 授权事项的执行情况进行持续监督。董事
将执行授权的情况向董事会汇报。 长应及时将执行授权的情况向董事会汇
…… 报。
……
第一百二十八条 董事会召开临 第一百一十五条 董事会召开临时董
时董事会会议可以采取信函和传真的 事会会议可以采取专人送出、邮件、传真、
方式在会议召开三（3）日前通知全体 电话或章程规定的其他方式在会议召开
临时会议的，可以随时通过电话或者 快召开董事会临时会议的，可以随时通过
其他口头方式发出会议通知，但召集 电话或者其他口头方式发出会议通知。
人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事应当对董 第一百二十三条 董事应当对董事会
事会的决议承担责任。董事会的决议 的决议承担责任。董事会的决议违反法
违反法律、行政法规或者公司章程、股 律、行政法规或者公司章程、股东大会决
东大会决议，致使公司遭受严重损失 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
任。但经证明在表决时曾表明异议并 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
记载于会议记录的，该董事可以免除 董事可以免除责任。
责任。
董事会违反本章程有关对外担保
审批权限、审议程序的规定就对外担
保事项作出决议，对于在董事会会议
上投赞成票的董事，监事会应当建议
序号 修订前 修订后
股东大会予以撤换；因给公司造成损
失的，在董事会会议上投赞成票的董
事对公司负连带赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第一百 第一百二十五条 本章程第九十五条
〇四条关于不得担任董事的情形、同 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
时适用于高级管理人员。 级管理人员。
忠实义务和第一百〇七条（四）～（五） 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事、监事 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任公司 他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事 第一百二十八条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（九）审议批准本章程规定应由 （九）审议批准本章程规定应由股东
股东大会、董事会审议批准以外的重 大会、董事会审议批准以外的重大交易、
大交易、关联交易、对外投资等事项； 关联交易、对外投资等事项；
（十）单个或者全部募集资金投 （十）本章程或董事会授予的其他职
资项目完成后，节余资金（包括利息收 权。
入）低于五百万元或者低于项目募集 公司与关联方发生的除应由股东大
资金净额 1%的，节余募集资金的使用； 会及董事会审议事项之外的其他关联交
（十一）本章程或董事会授予的 易，由参加总经理办公会无关联关系的高
其他职权。 级管理人员三分之二以上审议通过；如总
公司与关联方发生的除应由股东 经理及其他高级管理人员均与该关联交
大会及董事会审议事项之外的其他关 易有关联关系，该关联交易事项由董事会
联交易，由参加总经理办公会无关关 审议批准。
系的高级管理人员 2/3 以上审议通过； ……
如总经理及其他高级管理人员均与该
关联交易有关联关系，该关联交易事
项由董事会审议批准。
……
第一百四十七条 高级管理人员 第一百三十四条 高级管理人员执行
执行公司职务时违反法律、行政法规、 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
部门规章或本章程的规定，给公司造 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高 公司高级管理人员应当忠实履行职
级管理人员擅自以公司财产为他人提 务，维护公司和全体股东的最大利益。公
供担保的，公司应撤销其在公司的一 司高级管理人员因未能忠实履行职务或
切职务；因此给公司造成损失的，该高 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
级管理人员应当承担赔偿责任。 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十六条 第一百四十三条
监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会议；
序号 修订前 修订后
议；监事会主席不能履行职务或者不 监事会主席不能履行职务或者不履行职
履行职务的，由监事会副主席召集和 务的，由监事会副主席（如有）召集和主
主持监事会会议；监事会副主席不能 持监事会会议；未设监事会副主席、监事
履行职务或者不履行职务的，由半数 会副主席不能履行职务或者不履行职务
以上监事共同推举一名监事召集和主 的，由半数以上监事共同推举一名监事召
持监事会会议。 集和主持监事会会议。
…… ……
第一百五十七条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下列职
列职权： 权：
…… ……
一条的规定，对董事、高级管理人员提 事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； ……
……
第一百五十八条 监事会每六 第一百四十五条 监事会每六个月至
（6）个月至少召开一次会议，会议通 少召开一次会议，会议通知应于会议召开
知应于会议召开 10 日前书面通知全体 十日前书面通知全体监事。
监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会 临时监事会会议通知应于会议召开三日
开 3 日前发出书面通知；但是遇有紧 可以口头、电话等方式随时召开会议。
急事由时，可以口头、电话等方式随时 监事会决议应当经半数以上监事通
召开会议。 过。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百六十三条 公司在每一会 第一百五十条 公司在每一会计年度
计年度结束之日起四（4）个月内向中 结束之日起四个月内向中国证监会和证
国证监会和证券交易所报送年度财务 券交易所报送年度报告，在每一会计年度
会计报告，在每一会计年度前六（6） 上半年结束之日起两个月内向中国证监
个月结束之日起二（2）个月内向中国 会派出机构和证券交易所报送并披露中
证监会派出机构和证券交易所报送半 期报告。
年度财务会计报告，在每一会计年度 上述年度报告、中期报告按照有关法
前三（3）个月和前九（9）个月结束之 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交
日起的一（1）个月内向中国证监会派 易所的规定进行编制。
出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十六条 公司的通知以 第一百六十三条 公司的通知以下列
下列形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电话方式送出；
（五）以短信、微信、钉钉等现代通
讯方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
序号 修订前 修订后
会的会议通知，以专人送出、信函、传 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
真、数据电文等方式发出。但对于因紧 话或章程规定的其他方式发出。但对于因
急事由而召开的董事会临时会议，本 紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
章程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
第一百八十条 公司召开监事会 第一百六十七条 公司召开监事会的
的会议通知，以专人送出、信函、传真、 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电
事由而召开的监事会临时会议，本章 紧急事由而召开的监事会临时会议，本章
程另有规定的除外。 程另有规定的除外。
第一百八十三条 依法披露的信 第一百七十条 公司指定《中国证券
息，在证券交易场所的网站和符合国 报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券
体发布。 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并，应当 第一百七十二条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
出合并决议之日起十（10）日内通知债 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
权人，并于三十（30）日内在《中国证 在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证
券报》或《证券时报》上公告。债权人 券报》、 《证券日报》其中至少一家报刊上
自接到通知书之日起三十（30）日内， 公告。债权人自接到通知书之日起三十日
未接到通知书的自公告之日起四十五 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
（45）日内，可以要求公司清偿债务或 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
者提供相应的担保。 应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财 第一百七十四条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及财
议之日起十（10）日内通知债权人，并 十日内通知债权人，并于三十日内在《中
于三十（30）日内在《中国证券报》或 国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、
《证券时报》上公告。 《证券日报》其中至少一家报刊上公告。
第一百八十九条 公司需要减少 第一百七十六条 公司需要减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本时，必须编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起十（10）日内通知债权人，并 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
于三十（30）日内在《中国证券报》或 在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证
知书之日起三十（30）日内，未接到通 公告。债权人自接到通知书之日起三十日
知书的自公告之日起四十五（45）日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五
内，有权要求公司清偿债务或者提供 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
第一百九十五条 清算组应当自 第一百八十二条 清算组应当自成立
成立之日起十（10）日内通知债权人， 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
或《证券时报》上公告。债权人应当自 券报》、 《证券日报》其中至少一家报刊上
接到通知书之日起三十（30）日内，未 公告。债权人应当自接到通知书之日起三
序号 修订前 修订后
接到 通知书的 自公告之日起 四十五 十日内，未接到通知书的自公告之日起四
（45）日内，向清算组申报其债权。 十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算组 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
第二百〇五条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的普通
份占公司股本总额百分之五十（50%） 股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不 总额百分之五十以上的股东；持有股份的
足百分之五十（50%）
，但依其持有的股 比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
第二百〇八条 本章程所称“以 第一百九十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”含本数；“超过”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
备注：
条款序号也因此相应调整；
“百分之二十五”；
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