中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二二年十一月
目 录
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等
法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会由公司全体股东组成，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召开条件
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；
（三）单位或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内按时召集股东大
会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
召集股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得召集股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上具备召集股东资格的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通
知前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
按照法律、行政法规和《公司章程》的规定予以配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案和通知
第十四条 股东大会的提案内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前、在临时股东大会召开15
日前以公告方式将股东大会提案内容通知公司各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加
表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事和董事会秘书应出席会议，
总经理和其他高级管理人员应列席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法
律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；
（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会
召开日前予以披露。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十四条的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。列明的提案事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东提出。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第二十二条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应
当作为专项提案提出。
第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需
详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增
方案时，应披露送转后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影
响。
第二十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出解聘或不再续聘会计师
事务所的提案时，应首先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其
委托代理人有权通过股东大会网络系统查验自己的投票结果。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以以书面形式委
托代理人代为出席和表决。出席会议登记的股东应分别提供下列文件：
（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第三十一条 出席股东大会应按会议通知规定的时间、地点进行登记。出
席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的议事程序
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及股东
代理人的情况以及所持有表决权股份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东大会决议和记录
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十一条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条 在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以
上的情况下，公司股东大会选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，
实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人
数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选
人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。
累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事名
额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名
额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作
废。
（二）股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但
候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人
数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二
轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入
董事会的两位候选需进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独
立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立
董事候选人。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式或其他方式。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第五十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对计票结果有任何异议可以对投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
时点票。
第五十二条 股东大会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露
第五十三条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及
行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审
查，并由董事会秘书依法具体实施。
第五十四条 股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出
的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会北京监管局和上海证券交易所报告。
第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
第六十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议执行
情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议
执行情况的汇报。
第六十二条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董
事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第九章 附 则
第六十三条 本规则为《公司章程》附件，经股东大会审议批准后实施，
适用于年度股东大会和临时股东大会。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不
含本数。
第六十五条 本规则与《公司法》、
《证券法》、
《股票上市规则》、
《股东大
会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触时，应按以上法律、行
政法规及《公司章程》的规定执行。
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十七条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事
会拟订修改草案，修改草案报股东大会审议批准后生效。本规则自生效之日起，
即成为规范股东大会并对股东、董事、监事和其他参加股东大会人员具有约束力
的文件。
第六十八条 本规则的解释权属于董事会。
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