中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2022 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及与公司
相关的其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确
保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，
维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“
《股票上市规则》”
）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于
商业秘密、商业敏感信息，及时披露可能引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照交易所和
本制度相关规定暂缓或者豁免披露。例如，公司参与公开招
标、竞拍类的信息，能否中标、竞拍成功存在不确定性，且
如果在开标、竞拍前披露，将对上市公司产生不利影响。
第三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依
法认定为国家秘密，披露可能导致其违反法律法规或者危害
–1–
国家安全的，可以按照交易所和本制度相关规定豁免披露。
第四条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不
正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能
为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措
施的技术信息和经营信息。
第五条 本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密
法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法
定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露
后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和
利益的信息。
第六条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露
相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免
披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第二条、
第三条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第七条 公司应当披露的信息具有上述第二条至第六条
情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎
判断，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实
行事后监管。
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第八条 暂缓披露的期限一般不超过两个月。
第九条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人以及董事、
监事、高级管理人员应当履行以下基本义务：
（一）在公司上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露
的信息前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露
的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏；
（三）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏上
述信息。
第二章 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序
第十条 公司应当对拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂
缓、豁免披露条件进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序，
规避应当履行的信息披露义务。
第十一条 相关业务部门及子公司申请特定信息暂缓、
豁免披露的，应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批
表（详见附件）并附上有关内幕知情人签署的保密承诺，提
交公司董事会办公室。前述报告应通过书面、电话、电子邮
件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报
告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该
等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判
决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、
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完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘
录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因
特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
董事会办公室应及时将材料上报董事会秘书,公司董事会秘
书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的
条件进行审核。
第十二条 经公司董事会秘书审核可以对特定信息作暂
缓、豁免披露处理的，应由公司董事会秘书负责登记，并经
公司总经理、董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档
保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（1）暂缓或豁免披露的事项内容；
（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（3）暂缓披露的期限；
（4）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（5）相关内幕人士的书面保密承诺；
（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十三条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，
不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。
第十四条 公司如需就上述信息向上海证券交易所进行
相关业务咨询的，应当在当日 15：00 收盘后的非交易时间
段向上海证券交易所提出。公司可以就相关业务规则政策理
解、业务办理流程等进行咨询，但需注意在咨询过程中不要
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透露拟暂缓、豁免事项的具体内容。
第三章 责任与处罚
第十五条 公司信息披露负责人及其他相关工作人员将
不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者
存在其他违反相关法律法规或公司管理制度行为，给公司、
投资者带来不良影响的，公司将视情况根据相关法律法规和
公司管理制度的规定给予处罚。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，应按照有关信息披露的法
律法规和其他规范性文件的规定执行；本制度实施后，如遇
相关规定修改、更新的，应从其新的规定并相应修订本制度。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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附件：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
登记时间 登记人员
申请部门 申请人员
暂缓与豁免披露的
事项
暂缓与豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
是否已填报内幕信 相关内幕人士是否签署书
□是□否 □是□否
息知情人名单 面保密承诺函
申请部门或单位负责人意见
董事会办公室意见
董事会秘书意见
总经理意见
董事长意见
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