中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露事务管理工作制度
二〇二二年十一月
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
信息披露事务管理工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司(以下简
称“公司”)及其所属子公司信息披露义务人的信息披露行为，维护公司和投资
者合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章以及公司章
程，制定本信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票代码
为 600764。按照相关规定，公司应该履行信息披露义务，并接受中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上交所、中国证券监督管理委员会北京
监管局（以下简称“证监局”）等部门的监管，以及公众投资者的监督。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍生品交易价格可能产
生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定的时
间内、在指定的媒体上向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（五）公司本部各职能部门及负责人；
（六）各子公司及其负责人；
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）公司涉及的重大资产重组、再融资、重大交易有关各方机构及其相关
人员；
（九）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露基本原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时地披露公司信息，确
保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规章和
《上市规则》的规定，认真履行信息披露的义务，遵守信息披露的监管规定。公
司信息披露义务人有责任和义务在第一时间将有关信息和信息披露所需的资料
提供给董事会秘书或信息披露事务管理部门，严格执行信息披露内部审核程序。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员应当严格
遵守相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在公司内幕
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得对外公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵公司股票
及其衍生品种交易价格。
第八条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公
司股票及其衍生品种的异常交易情况，及时了解有关方面的真实信息，并按照有
关规定及时披露；针对上交所关注的问题，在规定期限内如实回复上交所就上述
事项提出的问询，并按照有关规定要求，及时就相关事项作出公告。
第九条 公司依法进行的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 公 司 公 开 披 露 的 信 息 首 先 应 在 公 司 指 定 的 报 纸 和 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行披露。公司信息披露的义务人在公司网站及其他媒体发
布信息的时间不得先于公司指定报纸或网站，不得以新闻发布或答记者问等形式
代替公司信息披露。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密、国家秘
密或者上交所认可的其他形式，及时披露有可能损害公司利益或误导投资者的，
可以按照上交所有关规定及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》暂缓与豁
免披露。
第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披
露从事市场操纵等违法违规行为。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 定期报告
第十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。
第十五条 公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编
制完成并披露定期报告。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应
当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并进行披露。
第十六条 公司应根据中国证监会及上交所规定的编制格式及内容要求，对
年度报告、中期报告进行编写。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所
报告，并公告不能按期限披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司预计年度、半年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证
券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期内的相关财务数据
（无论报告是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总
资产和净资产等、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十条 公司定期报告应按照上交所通知的约定披露时限，确定本公司定
期报告对外披露的日期。公司对外披露日期由董事会办公室与财务部门共同协
商，报董事会秘书、总经理、董事长确定，披露时间一经确定，不得随意更改；
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所提出书面申请，说明变
更的理由和变更后的披露时间，原则上只能提交一次变更申请。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监
事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十三条 公司除定期报告之外的其他信息披露公告为临时报告。
第二十四条 公司发生《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》规定
的、以及可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
公司应立即披露，说明事件的起因、目前状态和可能给公司造成的影响。
本制度所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（三十）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 控股子公司发生第二十四条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当履行信息披
露义务；参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、主动、
准确地告知董事会秘书或信息披露事务部门是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，涉及本公司的应配合公司做好信息披露工作。
（一）持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东持有公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组等情况。
当披露的信息在依法披露前，相关信息已经在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董
事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露股权变动情况。
第四章 信息披露的管理职责和义务
第三十一条 信息披露工作由董事会统一领导和管理，信息披露事务管理
制度由公司董事会负责实施，健全完善信息披露工作相关制度。
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门开展公司信息披露工作。董事会秘书是公司信息披露工作的直接
责任人；
（三）公司的股东、实际控制人发生重大事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务；
（四）公司董事、监事以及高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司
重大信息内部报告制度立即履行报告义务；
（五）公司各部门的负责人是其所在部门重大信息报告的第一责任人，应督
促本部门严格执行公司的信息披露事务管理和重大信息内部报告制度；
（六）公司各子公司负责人是该公司重大信息报告的第一责任人，负责按照
重大信息内部报告制度向公司报告信息；
（七）各中介机构在受托开展各项工作时，应积极配合公司履行信息披露工
作，及时提供信息披露相关文件；
（八）董事会办公室是公司信息披露事务管理职能部门；
（九）证券事务代表协助董事会秘书开展公司信息披露事务。
第三十二条 公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，各职
能部门、各子公司公司应当积极配合公司做好信息披露工作。
第三十三条 公司董事应当及时了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。
公司董事会对本制度的年度实施情况进行评估，并将自我评估报告作为年度
内部控制内容在年度报告中披露。
第三十四条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
监事会负责对本制度的执行进行监督。监事会应当形成对公司信息披露事务
管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会报告部分进行披露。
第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的时间的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人
名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关
联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避
上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履
行信息披露义务。
第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董
事、监事、公司高级管理人员、公司本部各部门以及各子公司的负责人以及其他
负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第三十九条 受托对公司开展证券服务、出具专项文件的中介机构应当勤
勉尽责，及时配合公司提供信息披露相关文件。
第五章 信息披露事务管理
第四十条 定期报告的编制、审批、报送、披露程序：
（一）公司应制订定期报告编制披露计划，呈报董事会秘书审核、总经理和
董事长审批，董事会办公室根据批准的定期报告编制计划，通过上交所安排公司
预约定期报告披露时间；
（二）公司相关部门根据定期报告编制计划，起草并提交相关文件，经分管
领导审核后报董事会办公室；
（三）董事会办公室根据各部门提供的相关文件，汇总编制定期报告草稿；
（四）董事会办公室履行公司审核程序后将定期报告草案提交公司党组织前
置审核；
（五）董事会办公室将定期报告提案提交董事会、监事会审议；
（六）定期报告需经董事及公司高级管理人员签署书面确认意见，明确表示
是否同意定期报告的内容，董事长负责签发；
（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并以监事会决议的形式说明
定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（八）公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交相
关文件。
（九）董事会办公室将信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十一条 临时报告的报告、传递、审核、审批和披露程序：
（一）凡涉及中国证监会、上海证券交易所规定要求的临时报告，各信息披
露事项相关主体向董事会办公室提交信息披露相关材料；
（二）董事会办公室及时汇集整理，董事会办公室编制临时报告及相关材料
并进行合规性审查；提交董事会秘书审核、总经理和董事长审批；
（三）以董事会名义发布的临时报告，董事会议案提交全体董事，决议经全
体董事签字后签发；以监事会名义发布的临时报告，监事会议案提交全体监事，
决议经全体监事签字后签发；涉及独立董事发表的独立意见，董事会办公室按照
规定要求编制对外披露文件，披露文件提交独立董事审核签发；
（四）董事会办公室根据上交所规定，将临时报告及相关资料提交至上交所
网站，并在公司指定的报纸和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行披露以及在
相关监管部门备案；
（五）董事会办公室负责将已审核通过的公告信息通报公司董事、监事及公
司高级管理人员；
（六）董事会办公室将信息披露文件及公告进行归档保存。
第六章 信息披露的保密
第四十二条 公司对未公开的重大信息应采取严格保密措施，公司内幕信
息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对
外披露。应尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证可控状态。涉及重
大信息的公司相关人员必须对未公开的重大信息予以严格保密，且在相关信息未
正式公告前不得买卖公司股票。
第四十三条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证
券市场价格的重大信息的机构和个人。公司内幕信息知情人应按照《内幕信息知
情人登记管理制度》，配合做好内幕信息知情人登记备案。
第四十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十五条 公司制定《投资者关系管理工作制度》，规范投资者管理工作，
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十六条 公司应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召
开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指
定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求。
公司日常工作会议，涉及本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第四十七条 当董事会得知应披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制
第四十八条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制制度
的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度。
第五十条 公司实行内部审计制度，审计部要配备专职审计人员，对公司收
支和经济活动进行内部审计监督。
第八章 文件管理和保存
第五十一条 公司股东大会、董事会和董事会专门委员会、监事会的决议、
纪要等文件由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第五十二条 公司董事、监事及高级管理人员履行职责时签署的文件，由
董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
第五十三条 涉及监管部门发给公司的各类通知，落实工作文件由综合管
理办公室负责保存。重要处理文件和公司回复监管部门的文件，由董事会办公室
和综合管理办公室分别保存，保存期限为 10 年。
第五十四条 公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和信息披露公告，
由董事会秘书或授权保存，保存期限为 10 年。
第九章 责任追究
第五十五条 发生本制度所述重大信息漏报、误报情形的，追究报告义务
人员的责任；如果因未能及时、准确报告重大信息而造成公司信息披露违规的，
由负有报告义务的有关人员承担责任。
第五十六条 对于违反本制度规定违规公开信息或违规披露信息的，公司有
权依照有关规定追究相关人员的责任，涉嫌违法犯罪的移交国家有关机关处理。
第十章 附 则
第五十七条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定相抵触的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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