证券代码:000837 证券简称:秦川机床 公告编号:2022-72
秦川机床工具集团股份公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金
三方、四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”
“秦川机床”)
于 2022 年 9 月 10 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
披露了《秦川机床工具集团股份公司关于变更持续督导保荐机构
及保荐代表人的公告》
(公告编号:2022-61),公司聘请了中信证
券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任公司本次非公开
发行股票的保荐机构,并与中信证券签订了相关的保荐与承销协
议,原保荐机构西部证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作
将由中信证券承接。
鉴于保荐机构已发生变更,为规范公司募集资金的存放、使
用和管理,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的要求,近日,公司与控股子公司宝鸡机床集团有限公司
(以下简称“宝鸡机床”
)、中信证券以及募集资金存放银行中国
工商银行股份有限公司宝鸡分行(以下简称“工商银行宝鸡分
行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行(以下简称“浦
发银行宝鸡分行”)、交通银行股份有限公司宝鸡分行(以下简
称“交通银行宝鸡分行”)分别重新签订了《募集资金三方监管
协议》《募集资金四方监管协议》,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团
股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2500 号),公
司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责
任公司(以下简称“法士特集团”)共计 1 名符合中国证监会规
定的特定对象共发行人民币普通股(A 股)206,000,000 股,发行
价格为人民币 3.88 元/股,募集资金总额为人民币 799,280,000.00
元,扣除相关发行费用人民币 16,853,760.00 元后,实际募集资金
净额为人民币 782,426,240.00 元。公司上述发行募集的资金于
所(特殊普通合伙)验证并出具了希会验字(2021)0041 验资报告。
二、
《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》的
签订情况和募集资金专户情况
为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理办
法》的相关规定,公司与中信证券以及工商银行宝鸡分行、浦发
银行宝鸡分行、交通银行宝鸡分行分别重新签订了《募集资金三
方监管协议》;公司与控股子公司宝鸡机床、中信证券、浦发银
行宝鸡分行重新签订了《募集资金四方监管协议》,募集资金存
放账户均未发生变化。
截至 2022 年 11 月 17 日,公司募集资金专户情况如下:
序 开户银行
账户名称 专户账户 专户余额(元) 用途/项目名称
号 名称
工商银行 高端智能齿轮装备研
宝鸡分行 制与产业化项目
交通银行 补充流动资金及偿还
宝鸡分行 银行贷款
高档数控机床产业能
浦发银行
宝鸡分行
改造项目
高档数控机床产业能
浦发银行
宝鸡分行
改造项目
三、募集资金监管协议的主要内容
(一)《募集资金三方监管协议》
公司(以下简称“甲方”
)、相关募集资金专项账户开户银行
(以下简称“乙方”)及保荐机构中信证券(以下简称“丙方”)
共同签订(募集资金三方监管协议》
,协议主要内容如下:
序并获得丙方同意后,甲方可在内部决议授权范围内将专户内的
部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存
放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时
通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资
金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。
前述产品归还至募集资金专户并公告后,甲方才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押,产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况
进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金
管理制度履行其职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行
使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半
年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、
完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出
具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲
方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
付申请(或支付凭证)的要素是否齐全,印鉴是否与监管账户预
留印鉴相符,募集资金用途是否与约定一致。
万元或者募集资金净额的 20%的,乙方应当在付款后 7 个工作日
内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协
议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权
或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户
资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责
任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交
位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则
进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各
方均有约束力。
(二)《募集资金四方监管协议》
公司(以下简称“甲方一”)、宝鸡机床(以下简称“甲方二”
),
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行(以下简称“乙方”)
及保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)共同签
订《募集资金四方监管协议》
,协议主要内容如下:
序并获得丙方同意后,甲方可在内部决议授权范围内将专户内的
部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存
放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时
通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资
金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理,并通知丙方。
前述产品归还至募集资金专户并公告后,甲方才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押,产品专用结算
账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途。
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规
章。
指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情
况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资
金管理制度履行其职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式
行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每
半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准
确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查
询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介
绍信。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
付申请(或支付凭证)的要素是否齐全,印鉴是否与监管账户预
留印鉴相符,募集资金用途是否与约定一致。
万元或者募集资金净额的 20%的,甲方二及乙方应当在付款后 7
个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清
单。
保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协
议的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力。
户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有
权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支
出完毕且丙方督导期结束后失效。
任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责
任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交
位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则
进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各
方均有约束力。
四、备查文件
司宝鸡分行与中信证券股份有限公司募集资金三方监管协议》
鸡分行与中信证券股份有限公司募集资金三方监管协议》
限公司宝鸡分行与中信证券股份有限公司募集资金三方监管协
议》
上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行与中信证券股份有限
公司募集资金四方监管协议》
特此公告。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会