证券简称：苏盐井神 证券代码：603299
中泰证券股份有限公司
关于
江苏苏盐井神股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
（七）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
一、释义
公司、本公司、苏盐井神 指 江苏苏盐井神股份有限公司
独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
本计划、本激励计划、限 江苏苏盐井神股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
指
制性股票激励计划 稿）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日
有效期 指
或回购注销完毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
限售期 指
债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解除限售日 指
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《江苏苏盐井神股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏盐井神提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项的合法
合规性发表意见，不构成对苏盐井神的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
的姓名和职务予以公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对
象提出的任何异议。2022年3月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）出具的《省国资委关于江苏苏盐
井神股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复 [2022] 8号），江
苏省国资委原则同意《江苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事对相关议案进行了回避
表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<2021年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于修订公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单公示情况的议案》。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意
见。
就公司于2022年3月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
苏苏盐井神股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
等相关议案。
买卖公司股票情况的自查报告》。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。在激励计划首次公开披露前6个月内，
未发现内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形。
次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激
励计划的限制性股票的授予日为2022年3月24日，以4.79元/股的授予价格向符合条件的
意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
姓名和职务予以公示，未有任何组织或个人对拟授予对象提出任何异议。
议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计
划的限制性股票的授予日为2022年11月17日，以5.64元/股的授予价格向符合条件的29
名激励对象授予186.80万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予日、授予价格、授予数量及激励对象名单出具了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次限制性股票激
励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》
及公司 2021年限制性股票激励计划的规定。
五、本次预留部分限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第五次会议确定
的预留部分限制性股票的授予日为2022年11月17日。
经核查，本次预留授予日为交易日，且限制性股票授予不在下列期间：
公告日前30日起算，至公告前1日；
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合《管理
办法》及本激励计划的相关规定。
（二）限制性股票的来源及授予数量
本次授予预留限制性股票的来源为定向增发公司A股普通股，授予数量为186.8万
股限制性股票。
经核查，本财务顾问认为，公司本次预留授予的限制性股票的来源符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定，授予数量不高于本计划确定的预留股票数量。
（三）授予价格
根据本激励计划，预留限制性股票授予价格的确定方法如下：
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
易日的公司股票交易均价之一的50%。
经公司董事会第五届第五次会议审议通过，本次预留限制性股票的授予价格为每
股5.64元。本财务顾问认为，公司确定的预留授予价格符合《管理办法》及本激励计
划的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的有效期自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
预留授予的第一个解
交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 1/3
除限售期
日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
预留授予的第二个解
交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 1/3
除限售期
日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
预留授予的第三个解
交易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 1/3
除限售期
日当日止
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的有效期、
限售期和解除限售安排符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（五）激励对象名单及授予情况
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、管理骨干、
技术骨干、业务骨干人员及先进员工。激励对象能够获授的权益工具数量，受个人薪
酬水平、定价基准日等因素影响。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或
合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监
管政策执行。本次授予的预留限制性股票具体数量分配情况如下：
获授限制性股票数量 获授权益占授予总量 获授权益占股本总额
职务
（万股） 比例 比例
管理骨干人员（14 人） 102.80 8.29% 0.13%
技术骨干人员（6 人） 27.00 2.18% 0.03%
业务骨干人员（7 人） 49.00 3.95% 0.06%
获授限制性股票数量 获授权益占授予总量 获授权益占股本总额
职务
（万股） 比例 比例
先进员工（2 人） 8.00 0.65% 0.01%
合计（29 人） 186.80 15.06% 0.24%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的
分配情况符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（六）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期之间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认
为苏盐井神在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体
对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的预留限制性股票数
量为200.40万股，本次授予完成后，预留权益剩余的13.6万股不再进行授予，作废失效。
除此之外，本激励计划预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过内
容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予预留限制性股票的
实施方案除预留权益数量外，均与限制性股票激励计划一致，符合《管理办法》以及
本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规
则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
（1）2018年-2020年平均利润总额不低于2.64亿元，且不低于对标企业50分位数；
（2）2018年-2020年平均扣非后基本每股收益不低于0.19元，且不低于对标企业50
分位数；
（3）2020年现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神及其激励对象均满
足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划的预留部分的
授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏盐井神本次激励计划预留授予相关
事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司限制性股票
激励计划的规定。本次预留授予事项的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确
定符合《175号文》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司本次限制
性股票激励计划的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚
需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
的独立意见》
授予相关事项的核查意见》
予预留限制性股票的公告》
（以下无正文）
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