证券代码：600860.SH 证券简称：京城股份
证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
（北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）
二〇二二年十一月
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等要求编制。
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
均属不实陈述。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东大
会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行完成后，尚需向
上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
在内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人
或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、
规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规
定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期
末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管
部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
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则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将做相应调整。
京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并
与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行未能通
过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公
开发行的 A 股股票。
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本
次非公开发行前公司总股本发生变化的，A 股股票发行数量上限按届时的公司总
股本相应调整。
京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次
发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即
京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的
持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确
定。
本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量将进
行相应调整。
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
资金额
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合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述
全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股
权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产
购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框
架协议》
，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》
的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的
A 股股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
次非公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连
交易。本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能
为公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关
联交易，并在《香港上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。
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公司将严格遵照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，
独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东
大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司最近三年
利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润
分配政策及执行情况”。
东按本次发行完成后的股份比例共享。
提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报
被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第
七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施”。
不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
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目 录
五、京城机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24 个月的重大交易
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一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保的
第七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 北京京城机电股份有限公司
京城股份、发行人
控股股东、实际控制人、
指 北京京城机电控股有限责任公司
京城机电
董事会 指 北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司股东大会（包括临时股东大会、A
股东大会 指
股类别股东大会及 H 股类别股东大会）
《公司章程》、公司章程 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
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本预案 指
案
本次发行、本次非公开发
指 京城股份 2022 年度非公开发行 A 股股票的行为
行
京城股份通过非公开发行股票募集资金后，以现金方式购买北
本次交易、本次资产购买 指
人智能 100%股权
《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任
《股份认购协议》 指 公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》
《支付现金购买资产框 《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任
指
架协议》 公司之支付现金购买资产框架协议》
北京天海 指 北京天海工业有限公司
天海氢能 指 北京天海氢能装备有限公司
天海低温 指 北京天海低温设备有限公司
宽城天海 指 宽城天海压力容器有限公司
北洋天青 指 青岛北洋天青数联智能有限公司
北人智能、标的公司 指 北人智能装备科技有限公司
陕西北人 指 陕西北人印刷机械有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 发行期首日
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
金属内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气用、充装天
Ⅲ型瓶 指
然气或氢气等
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塑料内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气用、充装天
Ⅳ型瓶 指
然气或氢气等
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割
过渡期 指
日当日）的期间
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 北京京城机电股份有限公司
注册英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Co.Ltd.
注册资本 人民币542,265,988元
法定代表人 王军
成立日期 1993年07月13日
A股上市日期 1994年05月06日
A股股票简称 京城股份
A股票代码 600860
H股股票简称 京城机电股份
H股票代码 00187
公司住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室
A股上市交易所 上海证券交易所
H股上市交易所 香港联合交易所有限公司
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修
理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、
核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；
技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理
经营范围
进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
在全球货币紧缩、通胀压力加剧、战争和疫情等不确定性因素的影响下，全
球能源供应趋于紧张，能源危机不断加剧。随着新一轮产业变革深入发展，全球
气候治理呈现崭新局面，新能源和信息技术紧密结合，加快构建现代能源体系是
保障国家能源安全，如期实现双碳目标，推动经济社会高质量发展的重要支撑。
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在此背景下，各国积极开发新型的洁净、经济能源，提升能源自主供给能力。
氢能作为二次能源具有资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点，是全球能源
转型发展的重要载体之一，亦是推进我国能源生产和消费革命，构建清洁低碳、
安全高效的能源体系，实现“碳达峰、碳中和”目标的重要途径。
近年来，《“十四五”能源领域科技创新规划》、《氢能产业发展中长期规划
（2021-2035 年）》等国家产业政策相继出台，提出到 2025 年，形成较为完善的
氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力显著提高，基本掌握核心技术和制造
工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体系；到 2030 年，形成较为完备的氢
能产业技术创新体系、清洁能源制氢及供应体系，产业布局合理有序，可再生能
源制氢广泛应用，有力支撑碳达峰目标实现；到 2035 年，形成氢能产业体系，
构建涵盖交通、储能、工业等领域的多元氢能应用生态。作为五大燃料电池汽车
示范应用城市群之一的北京市同步出台《北京市氢能产业发展实施方案
（2021-2025 年）》、《北京市“十四五”时期能源发展规划》等政策文件。
受国家能源政策的影响，氢能产业迎来快速发展期，燃料电池车辆的研发及
商业化快速推进，氢能产业市场前景广阔。
工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石，随着未来自动化核心技术
水平的不断提升，国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大的成长空间。2021
年，我国《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿
色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。
《“十四
五”智能制造发展规划》提出加快构建智能制造发展生态，深入推进制造业数字
化转型、智能化升级。
根据国家统计局数据，中国 65 岁以上老年人口已经从 1990 年的 6,368 万人
迅速增长到 2020 年的 1.91 亿人，占总人口比例的 13.50%。同时，我国劳动力单
位成本不断上升，我国制造业职工平均工资从 2008 年的 24,401 元增长到 2019
年的 78,238 元。在适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技
术水平不断提高等多方面因素的共同作用下，企业“机器换人”需求不断增加，我
国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。
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新冠肺炎疫情、国际紧张局势等因素使得制造业企业产品生产和企业经营受
到极大挑战，提升生产线自动化水平，提升生产韧性和灵活性，打造企业数字化
生产的基石，进而形成整体制造生态系统，已成为制造业企业共识。
综上所述，我国制造业自动化处在高速发展期，国家战略规划、产业政策、
人口趋势和行业诉求充分鼓励和支持制造业自动化改造升级，我国制造业自动
化、信息化发展空间巨大。
国家十四五规划提出，“展望 2035 年，我国将基本实现社会主义现代化。”
近年来，国家出台“中国制造 2025”行动纲领及一系列政策文件，强调制造业
是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。
北京市人民政府发布《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关
政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持与首都经济社会
发展阶段相适应的先进制造能力”，将智能制造与装备列入北京市四个特色优势
产业之一。
为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，京城机电作为北京市政府下
属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积
极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，打造国内
领先的装备制造产业集团。
京城股份将积极响应国家和北京市相关产业政策，推进产业转型发展，打造
国内领先的装备制造产业上市平台。
在上述背景下，根据国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，公
司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在全面提升业务规模的基础上，优
化装备制造产业结构布局，助力上市公司加快推进产业转型升级，优化财务结构，
提升盈利能力和综合竞争实力。
（二）本次非公开发行的目的
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上市公司从事压力容器的研发、生产加工及销售，子公司北京天海是北京市
高新技术企业、中国金属压力容器制造行业排头兵企业、北京市“专精特新”中
小企业、北京市专精特新“小巨人”企业、第四批国家专精特新“小巨人”企业。
基于压力容器主营业务的技术储备，公司及下属企业已在氢能储运产品领域布局
多年，已具备成熟的 III 型瓶和 IV 型瓶技术能力和生产能力。2022 年第 24 届冬
奥会中，公司成功交付冬奥会项目 140 套储氢系统订单，为冬奥会提供火炬储氢
系统。
上市公司已在氢能产业积累一定的先发优势，通过本次非公开发行，公司使
用部分募集资金投资氢能前沿科技产业发展项目，将迅速提升 III 型瓶、IV 型瓶
生产能力，提高氢能产品研发能力，拓展氢能产品范围和产业化能力，保持和提
高公司在氢能产业的技术领先性、竞争优势和市场地位，布局公司未来战略增长
点，提升整体盈利能力和公司价值。
上市公司于 2022 年完成收购北洋天青 80%股权项目，布局制造业生产线自
动化、信息化、智能化领域，盈利能力大幅提高。
通过本次非公开发行，公司将部分募集资金投资智能制造产业园项目，将有
效提升公司智能制造业务板块生产能力和客户服务能力，提高智能制造业务板块
的业务规模和盈利能力，进而提升公司综合竞争实力。
北人智能是京城机电旗下专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的
高新技术企业，具有良好的盈利能力和较强的市场竞争力。
通过本次非公开发行，将京城机电旗下优质装备制造资产置入上市公司，是
京城股份贯彻落实国家和北京市产业政策的具体措施，符合公司打造具有竞争力
的装备制造产业上市平台的发展战略，能够有效提升上市公司的业务规模和盈利
能力，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
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公司业务发展需要强大的资金支持能力和持续的研发投入。近年来，公司业
务分布有所拓展，业务规模持续增长，公司经营活动整体处于现金净流出状态，
主营业务的持续发展亟需通过融资补充流动资金。
同时，随着公司业务规模的逐年扩大，负债规模有所上升，公司面临一定的
偿债压力，进一步债权融资的空间有限。
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增
强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。此外，使用部分募集资金用于补充流动资金，可以增加公司资产
流动性、增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在
内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、
规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规
定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
京城机电为公司的控股股东、实际控制人。京城机电拟认购本次非公开发行
金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次发行完成后的持股比例较本次非公开
发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即京城机电在本次非公开发行完成后
的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由
京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确定。
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截至本预案出具日，除京城机电外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发
行对象，因而无法确定除京城机电外的其他发行对象与公司的关系。除京城机电
外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币 A 股普通股股票。每股股
票面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行
后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在
内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、
规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规
定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证监会等证券监管
部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次非公
开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，则本次发行价格将做相应调整。
京城机电不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并
与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。若本次发行未能通
过上述询价方式产生发行价格，则京城机电按本次发行的发行底价认购本次非公
开发行的 A 股股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次
非公开发行前公司总股本发生变化的，A 股股票发行数量上限按届时的公司总股
本相应调整。
京城机电拟认购本次非公开发行金额不低于 2.50 亿元，且京城机电在本次
发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即
京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行前的
持股比例≤2%）。最终认购数量由京城机电和公司在发行价格确定后签订协议确
定。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行的最终 A 股股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销
商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的 A 股股票数量将进
行相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述
全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股
权，本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产
购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框
架协议》
，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》
的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）限售期
本次非公开发行完成后，京城机电认购的本次非公开发行的 A 股股票，自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。其余认购对象认购的本次非公开发行的 A
股股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司全体股东按
本次发行完成后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上交所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非
公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能为公司
控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，
并在《香港上市规则》构成须予公布的交易及关连交易。
公司将严格遵照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事已回避表决，
独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东
大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行未导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，京城机电持有公司股份 245,735,052 股，占公司总股本
按照本次非公开发行的数量上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完
成后，京城机电仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第十九次临时会议审
议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会及类别股东
大会审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理 A 股股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈
报批准程序。
本次非公开发行募集资金投资项目包括收购北人智能 100%股权。2022 年 11
月 16 日，上市公司召开第十届董事会第十九次临时会议审议通过了收购北人智
能 100%股权相关议案。
截至本预案出具日，本次资产购买尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）
在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易
的相关议案；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）联交所批准本
公司发出股东通函；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）其
他必须的审批、备案或授权（如有）。本次交易的实施以本次非公开发行获得中
国证监会核准为前提。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东和实际控制人京城机电在
内的不超过 35 名特定投资者。除京城机电外的其他发行对象包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律法规、
规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规
定。
除京城机电外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会，在取得中国证
监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
京城机电的具体情况如下：
一、京城机电基本情况
公司名称 北京京城机电控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100006336862176
成立日期 1997年9月8日
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼1层
办公地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街6号1号楼1层
注册资本 235,563.708296万元人民币
法定代表人 阮忠奎
营业期限 1997-09-08至2047-09-07
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管
理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术
经营范围 转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备
（不含汽车）；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，京城机电的控股股东为北京国有资本运营管理有限公
司，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构
图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本运营管理有限公司
北京京城机电控股有限责任公司
三、最近 3 年主要业务发展状况和经营情况
京城机电是北京市属大型国有企业，产业布局多元化，在装备制造方面具有
较大的规模和技术优势。京城机电主营业务包括装备制造及服务、科技文化园区
运营与服务等。最近三年京城机电主营业务经营情况稳定。
四、最近一年的简要财务数据
京城机电最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,494,754.45
负债总额 2,413,168.75
所有者权益 1,081,585.71
项目 2021 年度
营业收入 1,067,607.31
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
营业利润 13,229.70
净利润 -2,705.69
五、京城机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、
诉讼及仲裁情况
京城机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致京城机电及其控股股东、实际控制人与上
市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
公司的控股股东、实际控制人京城机电拟参与公司本次非公开发行，本次非
公开发行在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成关连交易。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能为公司
控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买构成在《上市规则》下关联交易，
并在《香港上市规则》构成关连交易。
本次非公开发行完成后，如上市公司与京城机电及其下属企业之间发生关联
交易，公司将严格按照法律法规、《香港上市规则》以及公司内部规定，遵循公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义
务及审批程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及股东的权益。
七、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24
个月的重大交易情况
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，公司与控股股东、实际控制人京城
机电及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披
露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与京城机电于 2022 年 11 月 16 日签订了《北京京城机电股份有限公司
与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：京城股份
乙方：京城机电
（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为
发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次
发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲
方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次发行的底价进行调整）。如公
司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
乙方同意在本次发行取得中国证监会核准批文后，使用现金认购甲方本次发
行的部分股票。乙方认购资金总额为不少于人民币 2.50 亿元，且京城机电在本
次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（即京城机电在本次非公开发行完成后的持股比例-京城机电在本次非公开发行
前的持股比例≤2%）。最终认购数量由甲乙双方在发行价格确定后签订正式协议
确定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照《股份认购协议》协议所确定的认购价格和认购数
额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲
方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向
乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），乙方根据缴款通
知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相
关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续，以使乙方成为《股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合
法持有人。
（四）限售期
乙方本次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，
出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大
会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》约
定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事
件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效
《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字
或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）北京市国资委批准甲方本次发行；
（3）本次发行、
《股份认购协议》及与之相关及附带的所有决议案获得甲方
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会批准；
（4）中国证监会核准甲方本次发行；
（5）京城股份自政府相关部门及/或监管机构获得对本次发行所需的所有必
要同意、批准、授权、许可、豁免及通知。
上述第（1）至（5）条均属不可豁免条件。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 投资总额
资金额
合计 121,920.00 117,200.00
本次非公开发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述
全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）氢能前沿科技产业发展项目
实施主体：天海氢能
建设地点：北京市通州区漷县镇漷县南四街 1 号
建设期：27 个月
项目概述：该项目总投资为人民币 40,920.00 万元。项目包括Ⅲ型瓶、Ⅳ型
瓶及供氢系统产业化、氢能储运装备实验室建设和关键零部件研发中试线（氢阀
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
门）三部分内容。项目达产后将形成年产各类Ⅲ型瓶 8,000 只、Ⅳ型瓶 40,000
只；完成氢能储运装备实验室建设，新增Ⅳ型瓶内胆材料测试、储氢容器测试和
车载供氢系统测试等相关氢能产品检测和实验能力；完成氢阀门典型产品试制，
完成研发中试线建设。
（1）氢能前沿科技产业发展项目的必要性
了《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，提出建立燃料电池汽车示范应用
城市群，强调“要为燃料电池汽车示范应用提供经济、安全的氢源保障，探索发
展绿氢，有效降低车用氢成本”。2020 年 11 月，国务院办公厅印发《新能源汽
车产业发展规划（2021-2035 年）》，提出“提高氢燃料制储运经济性。推进加快
氢基础设施建设”。2022 年 3 月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《氢
能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，初步建立以工业副产氢和
可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系，促进氢能产业规范、有序、高质
量发展。
公司实施氢能前沿科技产业发展项目是响应行业政策，促进就业发展的必然
选择。
氢能前沿科技产业发展项目建成投产后，将提高公司产能规模，同时将助力
公司拓展氢能产业链，完成公司在氢燃料电池汽车供氢系统中的产业布局，提高
企业系统解决方案的能力，提升公司竞争力和持续发展能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目
具有良好的市场发展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远
利益。
（2）氢能前沿科技产业发展项目的可行性
在“碳达峰、碳中和”目标指引下，国家对氢能行业的重视不断提高，技术
创新成效显著，基础设施建设初具规模，政策及标准和法规体系逐步完成。2021
年提出的《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》以及《“十四五”
规划和 2035 年远景目标纲要》对氢能行业的发展起到了促进作用。2021 年 5 月，
北京市经济和信息化局发布了《北京市氢能产业发展实施方案（2021-2025 年）》，
有利于加快北京市氢能产业发展布局。综上，产业政策支持是本次募投项目能够
顺利实施的基础。
自 2020 年“双碳”目标提出后，在国家大力推行氢能发展的大环境下，我
国氢能产业发展步入快车道。2021 年中国年制氢产量约 3,300 万吨，同比增长
期间，我国氢气的年需求量将达到约 4,000 万吨，在终端能源消费中占比约为 5%；
到 2060 年碳中和的情境下，氢气的年需求量有望增至 1.3 亿吨左右。
根据《上海市氢能产业发展中长期规划（2022-2035 年）》，上海市计划到 2025
年建设各类加氢站 70 座左右，燃料电池汽车保有量突破 1 万辆，氢能产业链产
业规模突破 1000 亿元。此外，北京、河南和山东等地也出台了与氢能源相关的
方案和规划，北京市计划到 2025 年前氢燃料电池汽车累计推广量突破 1 万辆；
河南计划到 2023 年，各类氢燃料电池汽车推广应用达到 3,000 辆以上，加氢站
建成数量 50 座以上；山东计划到 2025 年，累计推广燃料电池汽车 10,000 辆，
累计建成加氢站 100 座。随着多地不断鼓励氢能产业发展，公司氢能产品销售将
迎来广阔的市场空间。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业
和信息化固定资产投资项目备案证明》
（京通经信局[2022]021 号）和北京市通州
区生态环境局出具的《关于对北京天海氢能装备有限公司氢能前沿科技产业发展
项目环境影响报告表的批复》（通环审[2022]0033 号）。
本项目的内部收益率为 15.10%（税后），静态投资回收期为 6.98 年（税后，
含建设期），具备较好的经济效益。
（二）智能制造产业园项目
实施主体：北洋天青
建设地点：青岛市李沧区瑞金路地块
建设期：21 个月
项目概述：该项目总投资为人民币 15,000.00 万元。项目包括年产空中输送
系统 20 条，机器人集成应用及冲压连线 30 条，地面输送装配系统 20 条，非标
自动化专机 100 台/套的综合生产能力。
（1）智能制造产业园项目的必要性
我国智能制造行业前景广阔，是国家产业政策重点鼓励行业。根据国家统计
局数据，中国 65 岁以上老年人口已经从 1990 年的 6,368 万人迅速增长到 2020
年的 1.91 亿人，占总人口比例的 13.50%。同时，我国劳动力单位成本不断上升，
我国制造业职工平均工资从 2008 年的 24,401 元增长到 2019 年的 78,238 元。在
适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化设备技术水平不断提高等多
方面因素的共同作用下，企业“机器换人”需求不断增加，我国工业制造业企业
的自动化进程仍将延续。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
然而，依靠现有的技术水平，国内自动化生产线供应商仍无法满足旺盛的市
场需求。数据显示，我国自动化生产线需求缺口率近年有所下降，但是依然接近
应商将有较大的发展空间。
重背景下，上市公司推动产业转型升级战略，通过收购北洋天青，布局智能制造
行业。通过本次募投项目，公司将扩大智能制造业务板块的生产规模，有助于进
一步提升公司的盈利能力，通过自动化制造设备系统集成业务的不断扩大，强化
公司的持续经营能力。
本次募投项目完成后，将提升公司智能制造板块的服务能力，提高对上下游
的议价能力，降低产品的单位成本，扩大生产产能，支持公司的长期发展。
（2）智能制造产业园项目的可行性
《中国制造 2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中
包括：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度
融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新
型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
化。
四五”智能制造发展规划》，提出以新一代信息技术与先进制造技术深度融合为
主线，要求深入实施智能制造工程，着力提升创新能力、供给能力、支撑能力和
应用水平，加快构建智能制造发展生态，持续推进制造业数字化转型、网络化协
同、智能化变革，为促进制造业高质量发展、加快制造强国建设、发展数字经济、
构筑国际竞争新优势提供有力支撑。
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
综上，产业政策支持是本次募投项目能够顺利实施的基础。
北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经
营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应，具有丰富的家电行业智能
制造装备的项目经验和人才储备，为本次募投项目的实施提供运营保障。
截至本预案出具日，本项目涉及的备案及环评手续正在办理过程中。
本项目建设完成并全部达产后，预计本项目的内部收益率为 21.20%（税后），
静态投资回收期为 5.32 年（税后，含建设期），具备较好的经济效益。
上述内容系经公司深入讨论并进行初步可行性分析得到的预计经营成果，具
体数据与最终可研报告数据可能会存在差异。目前项目建设前期准备工作正在推
进中。
（三）收购北人智能 100%股权
公司拟以支付现金方式购买京城机电持有的北人智能 100%股权，本次交易
完成后，北人智能将成为上市公司的全资子公司。
（1）基本情况
公司名称 北人智能装备科技有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 北京市大兴区经济开发区科苑路 25 号 5 幢 1 层 108
办公地址 北京市大兴区经济开发区科苑路 25 号 5 幢 1 层 108
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈邦设
注册资本 人民币 12,825 万元
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
成立时间 2017 年 6 月 26 日
技术开发、转让、咨询、服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软
件及辅助设备、纸制品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；代理进
出口；租赁、维修印刷设备；汽车租赁（不含九座以上客车）
；施工总承
经营范围 包；专业承包；劳务分包；劳务服务；出租办公用房；成套智能印刷设
备生产。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权控制关系
截至本预案出具日，北人智能的股权结构情况如下：
北人智能的控股股东和实际控制人均为北京京城机电控股有限责任公司。
（3）北人智能公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案出具日，北人智能的公司章程中不存在对本次交易构成重大影响
的内容。
（4）北人智能董事、监事、高级管理人员的安排
本次发行完成后，北人智能原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，北人智能将在遵守相关法律法规
和北人智能《公司章程》的前提下进行调整。
（5）北人智能的主要业务
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新技术企业。
目前北人智能主营业务围绕三个板块：智能出版装备、智能包装装备以及绿色环
保装备，可以满足书刊印刷、报纸印刷、软包装印刷、纸包装印刷、精密涂布等
多种需求。
北人智能的智能出版装备业务板块主要包含：书刊印刷设备、报纸印刷设备、
出版印后设备的生产，配套智能系统的开发和维护等。智能出版装备产品主要应
用于出版印刷领域，包括书刊印刷、报纸印刷等。
北人智能的智能包装装备业务板块主要由全资子公司陕西北人印刷机械有
限责任公司经营，主要包含：软包装印刷设备、复合设备、装饰纸印刷设备、纸
箱预印及纸盒包装印刷设备、光学膜涂布设备的生产；配套智能系统的开发和维
护等。其中，软包装业务单元主要生产软包装印刷设备和复合设备，用于生产各
类食品、药品、日化、卫材等的外包装；纸包装业务单元主要生产装饰纸印刷设
备、纸箱预印及纸盒包装印刷设备，用于生产墙壁纸、木纹（布纹、石纹）纸、
地板纸、宝丽纸、热转印纸等建材的表面贴纸；精密涂布业务单元主要生产光学
膜涂布设备，用于生产保护膜、离型膜、光伏背板、窗膜等，用于液晶显示及相
关行业，光伏背板行业，汽车行业等。
北人智能的绿色环保装备业务板块主要由北人伯乐氛（西安）环境技术有限
公司经营，主要包含：大气污染防治设备（挥发性有机化合物处理设备）的研发、
生产、销售业务；提供系统工程服务等。
（6）北人智能的盈利模式
北人智能的主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售和服务等，主要通过
向下游应用客户销售智能装备及配套系统实现收入和利润。
（7）北人智能的核心竞争力
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
“北人牌”印刷机的制造技术紧密地与国际先进技术接轨，拥有授权技术专
利二百九十余项。北人智能高度重视技术和产品的创新发展，坚持以客户需求为
导向，不断提升产品性能，丰富产品和服务内涵，不断提高公司产品和服务满足
客户需求的能力和水平，促进品牌价值和竞争力的提升。通过多年努力，北人智
能所拥有的核心技术和产品，得到了市场和客户的广泛认可，技术水平不断提升，
产品市场占有率明显提高，品牌竞争力和知名度持续上升。
北人智能始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，拥有
一支技术力量雄厚，创新能力强，技术素质高的专业研发队伍，全资子公司陕西
北人是工业和信息化部授予的“制造业单项冠军培育企业”，设立有国家级企业
技术中心、陕西省包装印刷机械工程技术研究中心、陕西北人专家工作站等研发
机构。经过多年的发展，公司已形成以书刊报刊印刷机、中高档软包装印刷机、
纸张印刷机、涂布机、卫星式柔性版印刷机及印前、印后配套设备为主导的四大
系列产品。主导产品 FR 机组式凹版印刷机、DL 干法复合机、宽幅卫星式柔性
版印刷机先后荣获“陕西省名牌产品”、“全国用户满意产品”等称号，“高端包
装印刷装备关键技术及系列产品开发”成果获得“国家科学技术进步二等奖。
北人智能 2018 年获“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”，2019
年获“北京市知识产权试点示范单位”、“北京市设计创新中心”，2020 年获“机
械工业优质品牌产品”、“机械工业质量诚信企业”，2021 年获工信部“制造业单
项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业，2022 年获“国家级绿色工
厂”等多项殊荣。近几年，公司紧跟科研攻关步伐，并先后主持和参与了多项国
家级和市级重点项目，并与北京印刷学院等高校深入合作，积极开展“产学研用”
活动。
北人智能拥有覆盖全国的市场销售及服务网络，产品销售覆盖全国 30 多个
省、市、自治区，并出口至亚洲、非洲、欧洲、美洲等多个地区。北人智能在国
内外形成了完备高效的数字化销售服务网络体系。
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（8）北人智能主要财务数据
北人智能最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
日 日 日 日
总资产 113,255.12 121,083.56 100,453.29 88,565.75
总负债 96,359.92 104,948.62 86,852.16 74,081.75
股东权益 16,895.20 16,134.95 13,601.12 14,484.00
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47,890.09 88,498.50 73,397.25 66,532.19
净利润 1,784.99 941.21 2,087.72 1,304.19
注：上述财务数据未经审计。
（9）子公司情况
截至本预案出具日，北人智能共有 2 家控股子公司，无参股公司，具体情况
如下：
公司名称 陕西北人印刷机械有限责任公司
统一社会信用代
码
注册地址 陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街西段
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李彦锋
注册资本 人民币 16,500 万元
成立时间 1998 年 6 月 10 日
印刷设备、复合设备、涂布设备、节能设备、环保设备、包装设备、工
程设备、机电设备及配件的研发、制造、销售、维修、制版及技术服务；
软件产品及智能系统的开发应用与销售服务；印刷器材的销售；本企业
经营范围
自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原、辅料、机
械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业的“三来一
补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 北人智能100%
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公司名称 北人伯乐氛（西安）环境技术有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区凤城八路西北国金中心 D 座 1304 室
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 李彦锋
注册资本 人民币 1,000 万元
成立时间 2018 年 12 月 21 日
一般项目：大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护专用设备
制造；工程管理服务；环保咨询服务；通用设备制造（不含特种设备制
造）；特种设备销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；
货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
北人智能持股比例为40%、BROFIND-S.P.A持股比例为30%、西安北伯合
股权结构
创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例为30%
根据公司对标的公司的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的公司
北人智能 100%股权的交易作价不超过 42,000.00 万元，本次交易最终对价根据公
司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评
估值为基础协商确定。
北人智能 100%股权的最终交易价格以公司聘请的评估机构出具的并经有权
国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。本次交易所
涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能 100%股权，北人智能为
上市公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成
关联交易，并在《香港上市规则》构成須予公布的交易及关连交易。
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本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产
购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框
架协议》
，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》
的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。
本次交易不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均
未发生变化，本次交易不构成重组上市。
过了收购北人智能 100%股权相关的议案。
本次资产购买尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
（1）在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的相关议案；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）联交所批准本公司发出股东通函；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易的实施以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
（1）合同主体及签订时间
现金购买资产框架协议》。
（2）交易方案
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京城股份拟向京城机电支付现金收购北人智能 100%股权。本次交易的总对
价预计不超过人民币 42,000.00 万元。本次交易的最终价格将以评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确
定。
（3）生效条件
各方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次交易相关的
支付现金购买资产协议等文件，《支付现金购买资产框架协议》及前述协议将在
本次交易满足如下条件之日起生效：
内部有权机构审议通过，包括但不限于在北人智能审计、评估工作完成后甲方再
次召开董事会，甲方股东大会及类别股东大会审议通过；
京市国资委对相关事项的批准/备案、中国证监会对相关事项的核准，以及法律
法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要
求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何
无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。上述生效条件全部得到满
足之日为合同生效日。
（4）违约责任
《支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如
未能履行其在《支付现金购买资产框架协议》
“第五条 保密”项下之义务或承诺，
则该方应被视作违约，应承担由此造成的守约方的损失。
《支付现金购买资产框架协议》的签署代表双方就本次交易所达成的合作
意向。在北人智能审计、评估工作完成后，甲方有权单方面决定是否推进实施本
次交易并与乙方签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协
议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。在双方签订正式交
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易协议前，甲方没有法律责任购买标的资产。如正式交易协议未能签署，本协议
自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承
担责任。
（1）收购北人智能 100%股权的必要性
为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，京城机电作为北京市政府下
属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积
极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，打造国内
领先的装备制造产业集团。北人智能主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售
和服务的企业。通过收购北人智能 100%股权，上市公司可借此布局智能印刷装
备行业，完善公司智能装备产业布局。
（2）收购北人智能 100%股权的可行性
北人智能主营业务主要围绕三个板块：智能出版装备、智能包装装备以及绿
色环保装备，可以满足书刊印刷、报纸印刷、纸包装印刷、塑料包装印刷等多种
需求。北人智能经营状况良好、现金流稳定，具有较强的竞争优势和良好的盈利
能力。
公司已与京城机电签订了附条件生效的《支付现金购买资产框架协议》，对
转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政
策和法律法规，不存在实施障碍。
（四）补充流动资金
本次募集资金中 24,000.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
（1）满足业务规模扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
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随着公司业务的持续发展以及本次募集资金投资项目的投产，公司的业务规
模将逐步扩大，公司的存货、应收账款等流动资产也将相应增大，从而给公司的
营运资金需求带来一定的压力。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重
要保障。本次补充流动资金将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动
资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，
使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低公司的资产负债率，优化资
本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变
化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体股
东的利益。
（3）强化竞争优势，巩固行业地位
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新
和技术研发等方面提供持续性的资金支持，有助于实现公司的长期战略发展目
标，强化竞争优势，巩固行业竞争优势地位。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实
力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争
力，推动公司业务持续健康发展。
（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
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三、募投项目对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对经营业务的影响
公司目前主营业务板块包括气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成
业务板块。随着本次非公开发行募投项目的完成，公司的Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶等气体
储运产品产能将得到提升，氢能产品研发能力有所增强，氢能产品范围得到拓展，
智能制造业务板块生产能力和客户服务能力得到提高；收购北人智能 100%股权
可使上市公司借此布局智能印刷装备行业，进一步打造具有竞争力的装备制造产
业上市平台；补充流动资金能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营
抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营
发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。
募投项目实施完毕后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力
和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）对财务状况的影响
通过股权融资方式筹集募投项目资金，可以有效降低公司的资产负债率。随
着募集资金投资项目的完成，公司产品产能得到提升，优质的智能印刷装备资产
能够置入上市公司。上述项目的顺利实施，有利于进一步增强上市公司的持续经
营能力和盈利能力。
此外，公司还将使用部分募集资金补充流动资金，有利于公司优化资产负债
结构，降低财务费用，提升盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策
以及公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好
的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争
力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项
目是必要且可行的。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板
块开展，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于氢能前沿科
技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资
金。
募投项目完成后，公司的Ⅲ型瓶、Ⅳ型瓶等气体储运产品产能将得到提升，
氢能产品研发能力有所增强，氢能产品范围得到拓展，智能制造业务板块生产能
力和客户服务能力得到提高；同时上市公司可借此布局智能印刷装备行业，有利
于智能印刷装备业务与上市公司原有业务共同发展，优化产业布局，强化持续经
营能力，进一步打造具有竞争力的装备制造产业上市平台。公司的财务结构进一
步改善，财务费用显著降低，公司业务规模和核心竞争力进一步增强。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变
化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工
商变更登记。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行前，京城机电持有公司 245,735,052 股，占公司总股本 45.32%，为
公司的控股股东和实际控制人。
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按照本次非公开发行的数量上限测算，不考虑其他因素，本次非公开发行完
成后，京城机电仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次非公开发行的募集资金将用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产
业园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资金。本次非公开发行完成后，
公司主营业务仍将围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块
等开展，并在此基础上向智能印刷装备研发、制造、销售和服务领域拓展，打造
具有竞争力的装备制造产业上市平台。
募投项目实施完成后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到优化，
并进一步完善公司产品线，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能
力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，营业收入将
有所提升。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，增强公司盈利能力和抵
御风险的能力，为公司后续业务开拓提供良好的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向与公司主业相关领域及未来战略布局领域，项目完成后预
计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项
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目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财
务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目
效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。本次募集资金投入后，将有助于
提升公司未来的盈利水平和市场竞争力，实现股东利益的最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资
金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募
集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非
公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现
业务拓展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经
营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及
为其提供担保的情形
公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在被控股股东及其关
联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与
控股股东及其关联人不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控
股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
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本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，资产负债结构得
以优化，公司的抗风险能力将得到增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况。
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第五节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行方案相关风险
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行方案已经公司董事会批准。根据有关法律法规的规定，
本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会审议
通过，并在中国证监会核准后方可实施。本次发行能否取得相关批准与核准，以
及最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向包括公司控股股东和实际控制人京城机电在内的不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集资金。如果投资者认购金额低于预期或
者部分投资者认购后因其他原因无法缴款，将使得本次非公开发行未能实施或者
融资金额低于预期，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意
相关风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目包括氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业园项
目、收购北人智能 100%股权和补充流动资金。本次募集资金投资项目实施完毕
后，将对公司的经营规模、盈利水平、市场竞争力等产生积极作用。
但是，本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。
募集资金投资项目的盈利能力受到建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期
目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量
的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的
投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（四）标的公司估值风险
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
上市公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购北人智能 100%股
权，本次资产购买最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督
管理机构国资管理部门备案的评估报告中的评估值为基础协商确定，提请投资者
注意本次交易标的资产的估值风险。
截至本预案出具日，北人智能的审计、评估工作尚在进行中，在北人智能审
计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
（五）本次资产购买完成后的整合风险
本次资产购买完成后，北人智能将成为上市公司的全资子公司。若上市公司
的管理能力和管理水平不能有效满足标的公司发展需要，将可能导致标的公司部
分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、市场和经营相关风险
（一）政策风险
公司的主营业务围绕气体储运业务板块和自动化制造设备系统集成业务板
块开展。
氢能市场属于国家重点支持的新兴清洁能源产业，国家在产业政策方面给予
较大的支持和鼓励。自动化制造设备系统集成业务板块受到制造业快速升级发展
的带动，国家规划和政策强调制造业是国民经济的主体。但相关市场的发展尚存
在一定的不确定性，产业政策有进行相应调整的可能性。
未来如相关产业发展政策发生变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。
（二）市场风险
氢能市场在我国尚属于起步阶段，根据《氢能产业发展中长期规划
（2021-2035 年）》预测，到 2025 年，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢
就近利用为主的氢能供应体系。燃料电池车辆保有量约 5 万辆，部署建设一批加
氢站。但随着太阳能、生物能、风能等其他清洁能源发展，氢能的市场发展情况
尚存在一定的不确定性。
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自动化制造设备系统集成业务板块与我国制造业的发展息息相关，受宏观经
济环境及国际紧张局势等因素的影响，我国制造业发展依然存在一定的不确定
性。
如果未来市场供需情况变化，市场发展情况不及预期，竞争情况加剧，将会
影响到公司的盈利能力及财务状况。
（三）原材料价格波动的风险
上市公司主营业务所需的主要原材料包括管材、方钢、铝板、塑粉、碳纤维、
阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因
素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营
和盈利水平带来一定的风险。
（四）技术研发风险
公司及标的公司所处行业技术不断发展，公司及标的公司的产品也需不断更
新升级，从而要求技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续
研发能力。公司及标的公司始终重视研发持续投入，积极推动产品线多元化，高
度关注下游技术变革，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的
不确定性，公司和标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风
险。
三、财务风险
（一）税收优惠风险
本公司子公司北京天海、北洋天青，本公司二级子公司天海低温、宽城天海
等为高新技术企业，按 15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税。未来可能因
上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法
被继续认定为高新技术企业等原因，导致公司无法继续获得该税收优惠。因此，
上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
（二）公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润
分配的风险
北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
报告期内，公司归属于母公司所有者净利润分别为-13,003.68 万元、15,643.18
万元、-2,328.23 万元和 2,072.04 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润分别为-13,537.25 万元、-12,755.82 万元、-3,481.60 万元和 1,321.53 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计未分配利润为-66,661.33 万元。未来一段时间
内，公司仍存在累计未弥补亏损。
未来一定期间内，公司可能无法进行利润分配。本次发行完成后，预计公司
短期内无法进行现金分红，将对公司股东的投资收益造成一定程度不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家
经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影
响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于氢能前沿科
技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资
金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改
善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能
产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）疫情、自然因素等不可抗力风险
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新冠疫情的爆发对全球经济运行、企业生产经营活动造成了较大不利影响。
虽然国内疫情已得到有效控制，但本土疫情依然呈现零星散发和聚集性疫情
交织叠加态势。若未来疫情再次爆发或者局部传播等，市场环境将发生重大不利
变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、政治、经济、自然灾害等其他不可
控因素，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关
风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策及决策程序
具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的形式
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润（合并报表）的 5%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的 30%：
剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
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前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债
务或重大资产收购等。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应
当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。
二、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
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公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
在全部满足下列现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的 10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的 30%：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
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前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或
重大资产收购等。
（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异
化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序
进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
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道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表
决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）既定利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）信息披露
公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及联交所的相关规定，
在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相
关信息。
（六）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）
和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定
该段时间的股东具体回报计划。
三、最近三年上市公司利润分配情况
由于公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计未分配利润均为负值，故
公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。且按照目前公司的盈利水平预计，
公司将在一定时间内无法实施利润分配。
为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司以及公司控股股东在为改善
公司经营业绩而努力。本次非公开发行有利于降低公司资产负债率、减轻公司资
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金压力，公司业务发展将得到进一步推动，持续经营能力将得到提升，符合公司
经营发展需求。公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策
实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下给予投资者合理回报。
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第七节 本次非公开发行对公司即期回报的影响及填
补被摊薄即期回报的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时
间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
境未发生重大不利变化；
基础，即本次非公开发行前总股本为 542,265,988 股；
设发行价格按照 2022 年 11 月 16 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即
数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格；
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为
市公司股东的净利润的年化数据，对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情
况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测）：
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情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年上升 10%；
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年保持不变；
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年下降 10%；
年起公司主营业务收入和盈利较 2021 年出现较大幅度的增长；为全面反映公司
当前的业务发展水平和合理预测未来的业务发展前景，将北洋天青 2022 年与
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标
的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
总股本（股） 542,265,988 542,265,988 645,891,099
假设情形一：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
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有者的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股 0.05 0.05 0.05
假设情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年保持不变
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
假设情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年降低 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于氢能前沿科
技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资
金。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改
善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能
产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2023 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案之“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于氢能前沿科技产业发展项目、智能制造产业
园项目、收购北人智能 100%股权及补充流动资金。
氢能前沿科技产业发展项目以及智能制造产业园项目有助于公司气体储运
业务板块和自动化制造设备系统集成业务板块快速发展，业务规模和核心竞争力
进一步增强。北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新
技术企业，上市公司可借此布局智能印刷装备行业，有利于智能印刷装备业务与
上市公司原有业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力，进一步打造具
有竞争力的装备制造产业上市平台。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
上市公司董事、高管人员具有丰富的企业管理经验，董事长、总经理、董事、
总工程师等主要人员均有十年以上的装备制造行业工作及管理经验。上市公司以
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技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象以及友好的客户关系为基础，拥有良好
的资源整合能力。
公司拥有稳定的管理团队、高效的研发团队和不断壮大的员工团队，人员的
专业能力和综合素质不断提升。人员储备为公司募集资金完成后拓展业务奠定了
坚实的基础。
氢能业务方面，子公司北京天海是北京市高新技术企业、中国金属压力容器
制造行业排头兵企业、北京市“专精特新”中小企业、北京市专精特新“小巨人”
企业、第四批国家专精特新“小巨人”企业。基于压力容器主营业务的技术储备，
公司及下属企业已在氢能储运产品领域布局多年，已具备成熟的 III 型瓶、IV 型
瓶及供氢系统的技术能力和生产能力。2022 年第 24 届冬奥会中，公司成功交付
冬奥会项目 140 套储氢系统订单，为冬奥会提供火炬储氢系统。
智能制造方面，子公司北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家聚焦
于生产线自动化、信息化建设、升级和改造的系统集成产品提供商。北洋天青作
为工业自动化和智能制造领域的高新技术企业，是国内较早进行智能制造全集成
布局的企业之一，能够为客户提供工业自动化、信息化的端到端、一站式产品和
服务，技术涉及数字化工厂的前期整体规划、项目实施、交付验收、后续服务等
的各个阶段。
强大的技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。
公司建立了完备的销售网络，覆盖全国主要地区及美洲、亚洲、欧洲等地区；
公司持续提高销售网络活力和经营业绩，加强内部管控模式的转型升级，充分释
放组织活力，针对市场变化灵活快速反应，切实提升经营业绩。
北洋天青的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、
澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现
了产品的销售，产品覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品。
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此外，北洋天青逐步向能源、化工等领域进行业务拓展，与主要客户形成良好的
合作关系。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，
具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不
断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《北京京城机
电股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）推动主营业务发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使
用，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
（四）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
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为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号），制定了《北京京城机电股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，进一步明确了公司分
红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人京城机电作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所作出的最新规
定出具补充承诺。
补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，京城机电同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，接受对其作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
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第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案》之盖章页）
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