国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
第二个解除限售期解除限售的
法律意见书
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国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所
关于贵州川恒化工股份有限公司
第二个解除限售期解除限售的
法律意见书
致：贵州川恒化工股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化
工股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下简称《2019 年激励计划》）
等有关规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工
股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司 2019 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留权益第二个解除限售期解
除限售相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书特作如下声明：
律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法
规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。
次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口
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头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存
在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印
件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
材料一起申报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除
限售有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次激励计划已履行的相关程序
《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，审议通过了本次激励计划相关议案，同意实施本次
股权激励计划。关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见。
《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，审议通过了本次激励计划相关的议案。
《<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，审议通过本次激励计划相关议案，决定实施本次激
励计划。
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了《向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，认为《2019
年激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以 2020 年 10 月 26 日为授予日，
向符合授予条件的 42 名激励对象授予《2019 年激励计划》预留权益 80 万股限
制性股票，独立董事就本次激励计划预留权益授予事项发表了同意的独立意见。
《核查 2019 年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》《向激励对
象授予 2019 年限制性股票激励计划预留权益的议案》，认为预留权益授予对象
符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，监事会
同意以 2020 年 10 月 26 日为授予日，向符合授予条件的 42 名激励对象授予 80
万股限制性股票。
权益授予登记完成公告》，根据公告内容，除在认购款缴纳阶段 1 名激励对象
因资金筹集不足，放弃认购 0.5 万股限制性股票外，《2019 年激励计划》预留
权益授予相关情况与公司第二届董事会第二十九次会议审议情况一致。《2019
年激励计划》预留权益授予日为 2020 年 10 月 26 日，上市日为 2020 年 12 月 3
日。
《<2019 年限制性股票激励计划>预留权益第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，董事会认为本次激励计划预留权益设定的第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，同意公司在董事会、监事会审议通过相关议案后办理解除限售
手续。独立董事发表独立意见，同意公司《2019 年激励计划》预留权益第二个
限售期合计 38.95 万股限制性股票全部解除限售。
《<2019 年限制性股票激励计划>预留权益第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，监事会认为本次激励计划预留权益第二个限售期解除限售条件已经成
就，本次解除限售对象系《2019 年激励计划》激励对象，解除限售股数符合本
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次激励计划相关规定。
本所律师认为，本次激励计划预留权益第二个解除限售期的解除限售事项
已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划预留权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就
（一）限售期及解除限售安排
根据公司《2019 年激励计划》，预留权益第二个解除限售期为自预留权益
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留权益授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
根据川恒股份 2020 年 12 月 2 日公告的《2019 年限制性股票激励计划预留
权益授予登记完成公告》，川恒股份预留权益的上市日期为 2020 年 12 月 3 日，
预留权益第二个限售期将于 2022 年 12 月 2 日届满，可以进行解除限售安排。
（二）预留权益第二个解除限售期解除限售条件已成就
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留权益解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，2021 年度业绩考核目标及完成情况如下：
营业收入
解除限售期 指标年度 增长率 业绩考核目标 考核结果
（万元）
预留权益的 以 2018 年 的 营 业
限制性股票 收入为基数，2021
第二个解除 年营业收入增长
限售期 率不低于40%；
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。经
公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对首次授予激励对象
个人层面系数均为 100%。
综上，本所律师认为，《2019 年激励计划》规定的限制性股票预留权益第
二个解除限售期解除限售所必须满足的条件均已成就，本次激励计划预留权益
第二个解除限售期解除限售的股份总数为 38.95 万股，涉及激励对象 40 人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票预留权益第二个解除
限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划限制性股
票预留权益第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年激励计划》的有关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售的法律
意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 11 月 17 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
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