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国浩律师（天津）事务所
关于
华平信息技术股份有限公司
法律意见书
国浩津法意字【2022】第 1008 号
致：华平信息技术股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受华平信息技术股份有限公司
(以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”)的委托，担任华平信息技术股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事
项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《监管办法》”）、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
华平股份已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始
文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、审计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文
件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意
见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
经本所律师经查验巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）和国家
企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），华平股份经中国
证监会证监许可【2010】402 号文核准，并经深圳证券交易所《关于上海华平信
息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】
平股份”，证券代码“300074”。截至本法律意见书出具之日，华平股份的基本信
息如下：
公司名称 华平信息技术股份有限公司
股票代码 300074
统一社会信
用代码
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号
法定代表人 吕文辉
注册资本 54321.300000 万人民币
成立日期 2003 年 09 月 22 日
营业期限 —
许可项目：第三类医疗器械经营；基础电信业务；住宅室内装饰
装修；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：电子产品销售；专业设计服务；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；安全技术防范系
统设计施工服务；安全系统监控服务；货物进出口；技术进出口；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩批发；医用口罩零售；
停车场服务；汽车新车销售；二手车经销；充电桩销售；电动汽
车充电基础设施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；节能
管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司出具的说明，并经本所律师查阅华平股份在巨潮资讯网的披露信息，
华平股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公
司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
况
根据公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司 的公告、
《2021 年年度审计报告》（众会字(2022)第 03351 号）、《2021 年度内部控制评
价报告》、
《2021 年年度报告》，同时在国家企业信用信息公示系统网站、巨潮资
讯网、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、深圳证券交易
所 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，华平股份
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有
效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
通过了公司《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。2022 年 11 月 17 日，公司第五届董事
会第十八次（临时）会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案修
订稿）及摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。修订后，本
次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案修订稿）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；
本激励计划的实施目的；本激励计划的管理机构；本激励计划的激励对象；本激
励计划的股票来源、权益数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和限售规定；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的
授予条件与行权条件；本激励计划的调整方法和程序；本激励计划的会计处理；
本激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象情况发
生变化的处理方式；公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制；附则”。
基于上述，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》
等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）
其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
本激励计划首次授予的激励对象不超过 347 人，包括公司董事、高级管理
人员以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象参照首次授予的
标准执行。激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。
本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东
大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调
整的，应当经监事会核实。
根据《激励计划（草案修订稿）》，参与本激励计划的激励对象不包括公司独
立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事关于第五届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立
意见和监事会关于 2022 年股票期权激励计划（修订稿）相关事项的核查意见，
列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案修订稿）》的范围，主体资格合法、有效。本次激励计划经
董事会审议通过后，还将履行激励对象的核实程序。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、《监管办法》第二十六条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 2,000 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 3.77%。其中，首次授予 1,600 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.01%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留授
予 400 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.75%，占本激励计划
拟授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本
总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的
授予数量将进行相应调整。
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心人员
（共计 340 人）
预留 400.00 20.00% 0.75%
合计 2,000.00 100.00% 3.77%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于上述，并经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、数量
及分配情况符合《管理办法》第十二条、
《监管办法》第二十九条和《上市规则》
的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限
售规定
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日
止，最长不超过 48 个月。
（1）本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。
（2）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在
本激励计划未授予的股票期权失效。
（3）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授
予的激励对象；超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期
权失效。
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 16 个月、28 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区
间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则（征求意见稿）
》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变
化后的规定。
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起28个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起40个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（2）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿
还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
（4）各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行
权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、
《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的有效期、授予日、等
待期、可行权日、行权安排和限售规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条、《监管办法》
和《上市规则》的相关规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 2.88 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 2.88 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者的 75%：
（1）本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 3.84 元；
（2）本激励计划（草案）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 3.69 元。
首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与
考核体系相匹配。
其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励
工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。
综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度
出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 2.88 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划中股票期权的行权价格和确定方法
符合《管理办法》第二十九条规定。同时，本次激励计划也对定价的合理性进行
了说明。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为 2023 年-2024
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
行权安排 业绩考核
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%，
第一个行权期
且不低于2022年净利润
第二个行权期 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量依据其个人绩效考核结果确定，对应当期未能行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标为净利润，能够有效反映公司
整体盈利能力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的
设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考评结果，确定激励对象获授
的股票期权是否达到行权条件以及具体的可行权数量。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予、行权条件及
业绩考核安排符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条
和《业务办理指南》的相关规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案修订稿）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处
理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理
方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项予以明确规定。经
核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》《监管办
法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案修订稿）》符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《监管办法》、
《上市规则》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次激励计划拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
事会审议；
议通过《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2022
年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理
涂三明、董事李惠、吴彪、李春枚、鞠保平，作为本激励计划的拟激励对象，进
行了回避。公司独立董事发表了同意的独立意见。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于 2022
年股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的议案》。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
《关
于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。董事长
吕文辉、副董事长涂三明、董事李惠、吴彪、李春枚、鞠保平，作为本激励计划
的拟激励对象，进行了回避。公司独立董事发表了同意的独立意见。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关
于 2022 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》。
司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；
股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应经
监事会核实；
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本次激励计划及相关议案，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露，关联股东应当回避表决。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》等有关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定及其合法合规性
见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对
象的确定依据和范围”。
五、本次激励计划的信息披露
第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议
已经审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及相关议案，公司将根据《管理办
法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要
等相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段所
应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》和公司说明，激励对象参与本激励计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司监事会《关于 2022 年股票期权激励计划（修订稿）相关事项的核
查意见》，“公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排”。
根据独立董事的独立意见，“公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司实施本次激励计
划的目的是“为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合
股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《业务办理指南》、
《公司章程》等有
关规定，并结合实际情况，制定本激励计划”。
公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，认为“本激励计
划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工
作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利
益的情形”。
公司第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《激励计划（草案修订
稿）》，根据监事会对 2022 年股票期权激励计划（修订稿）相关事项的核查意见，
认为“本激励计划的实施有利于调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高
公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来
更高效、更持久的回报”。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司提供的会议文件和公司的说明，本
次激励计划的激励对象中包含董事长吕文辉、副董事长涂三明、董事李惠、吴彪、
李春枚、鞠保平，其在审议本次激励计划相关议案的会议上已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日:
（一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《监管办法》、
《上市规则》及相关法律法规的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》、
《监管办法》、
《上市规则》及相关法律法规的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、
《监管办法》、
《上
市规则》及相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求
履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）本次董事会在审议本激励计划时，关联董事已依法回避表决，董事会
对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于华平信息技术股份有限公司
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